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以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报告
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项说明
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报告
天职业字[2022]7663-10号江西阳光乳业股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“阳光乳业”）编制的截至2022年7月02日《以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的专项说明》进行鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供阳光乳业以本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
二、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定编制《以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的专项说明》，并提供相关的证明材料，保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是阳光乳业董事会的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对阳光乳业编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的专项说明》发表鉴证意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，阳光乳业公司已根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件规定编制《以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的专项说明》，所披露的相关信息真实、准确、完整的反映了公司截至2022年7月02日以自筹资金预先投入募投项目资金及支付发行费用的情况。
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报告（续）
天职业字[2022]7663-10号
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| 中国·北京 二○二二年七月十日 | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国注册会计师： |
张 磊闫 磊
闫 磊王皓东
江西阳光乳业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的专项说明根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定，江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“公司”）编制的以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的专项说明如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2022）649号）核准，公司向社会公开发行不超过人民币普通股（A股）7,070万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.46元，募集资金总额为人民币668,822,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币68,022,400.00元后，募集资金净额为人民币600,799,600.00元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年5月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2022]7663-9号《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目承诺情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 项目备案情况 |
| 1 | 江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目 | 28,290.51 | 28,290.51 | 2020-360104-14-03-028406 |
| 2 | 安徽基地乳制品二期建设项目 | 14,260.53 | 14,260.53 | 2020-341503-14-03-029401 |
| 3 | 营销渠道建设和品牌推广项目 | 17,528.92 | 17,528.92 | 2020-360104-14-03-028405 |
| 合计 | 60,079.96 | 60,079.96 |
上述需要利用募集投资额为60,079.96万元，本次股票发行募集资金到位前，本公司将根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额不能满足项目的资金需求，不足部分将由公司自筹解决。若本次股票发行后，实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于本次募集资金投资项目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2022年7月2日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,564.30万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 承诺募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资金额 | 已投入的自有资金金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 江西基地乳制品扩建及检测研发升级项目 | 28,290.51 | 2,176.94 | 2,176.94 |
| 2 | 安徽基地乳制品二期建设项目 | 14,260.53 | 250.11 | 250.11 |
| 3 | 营销渠道建设和品牌推广项目 | 17,528.92 | 1,137.25 | 1,137.25 |
| 合计 | 60,079.96 | 3,564.30 | 3,564.30 |
四、已支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用共计人民币6,802.24万元（不含税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用人民币544.33万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 已预先支付金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐费 | 283.02 | 283.02 |
| 2 | 审计费 | 185.38 | 185.38 |
| 3 | 律师费 | 37.74 | 37.74 |
| 4 | 其他上市服务费用、登记费等 | 38.19 | 38.19 |
| 合 计 | 544.33 | 544.33 |
五、鉴证结论
截至2022年7月2日，公司预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用合计为人民币币4,108.63万元。
公司已根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整的反映了公司截至2022年7月2日以自筹资金预先投入募投项目资金及支付发行费用的情况。
江西阳光乳业股份有限公司
二〇二二年七月十日