一、核准文件及核准规模
荣泰健康于2020年9月11日取得中国证券监督管理委员会
“
《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
【2020】2139号）
”文核准。批复核准荣泰健康向社会公开发行面值总额6亿元可转换公司债券，期限6年。
二、本次公司债券的基本情况
（一〉债券名称上海荣泰健康科技股份有限公司2020年可转换公司债券（以下简称
“本次债券”）。〈二〉债券代码及简称债券代码：113606.SH；债券简称：荣泰转债。〈三〉本次债券发行日期本次债券发行日为2020年10月30日。〈四〉票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币
元，按面值发行。（五〉债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2020年10月30日至2026年10月29日。
（六〉募集资金量及募集资金净额
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币60,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为59,398.23万元。
（七〉募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投入浙江湖州南海荣泰按摩椅制造基地项目。
（八〉票面利率
本次发行的可转债票面利率第
一年
0.50%、第二
年
0.70%、第三
年
1.00%
、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。（九〉还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息
一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满
一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i。
I：指年利息额：
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”〉付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额：
i：
可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
( 1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息
一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
(2）付息曰：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，｝I顶延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为
一个计息年度。
(3）付息债权登记曰：每年的付息债权登记日为每年付息日的前
一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
〈十〉转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2021年5月5日至2026年10月29日止〉。
〈十一
〉初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为33.3
元／股，不低于《上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一
个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额／该二十个交易日公司股票交易总量：前
一
个交易日公司股票交易均价＝前
一个交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。
〈十二〉转股价格的调整
转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：Pl=PO/Cl+n);
增发新股或配股：Pl=(PO+A×k) C/l+k);
上述两项同时进行：Pl=(PO+A×k)C/l+n+k)
派送现金股利：Pl=PO-D;
上述三项同时进行：Pl=(PO-D+A×k) I Cl +n+k）。
其中：PO为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，Pl为调整后转股价。
当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执f丁。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
〈十三〉转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近
一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
〈十四〉转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量＝可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额／申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取
－
股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为
一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为
一
股股票的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到
0.01元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息：
B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为
一股股票的可转换公司债券票面总金额：
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上
一个付息日起至支付该不足转换为
一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。（十五〉赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后
一
期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%)或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币
000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
咱、
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息：
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金页：
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：
指计息天数，即从上
一
个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十六〉回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第
一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权
一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有
一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
〈十七〉转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十八〉募集资金存放管理
公司己经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。
〈十九〉信用评级
发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称
“
上海新世纪”
）为本次发行的可转换公司债券进行信用评级。根据上海新世纪出具的《上海荣泰健康科技股份有限公司2020年公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA－，本次可转换公司债券的信用等级为A舟，评级展望为稳定。
〈二十）本次债券担保情况为保障本次可转换公司债券持有人的权益，发行人实际控制人林琪将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
三、重大事项具体情况
．
万和证券作为
“上海荣泰健康科技股份有限公司2020年可转换公司债券
”
受托管理人，现将本次关于实际控制人增加
一致行动人及在
一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的重大事项披露如下：
重要内容提示2·上海荣泰健康科技股份有限公司实际控制人林琪先生、林光荣先生拟以协议转让方式向凯恩（苏州〉私募基金管理有限公司作为基金管理人的凯恩新动能私募证券投资基金（以下简称
“凯恩新动能
”〉转让其持有的部分公司无限
售条件流通股合计9,800,300股（占公司总股本的7.00%），凯恩新动能为林
琪先生、林光荣先生通过自有资金认购的、作为全部份额持有人和受益人的私募基金产品，同时，林琪先生、林光荣先生与凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下
“
凯恩新动能私募证券投资基金
”）签署了《
一
致行动人
协议》，构成
一
致行动关系。·本次股份转让属于公司实际控制人及其
一
致行动人成员内部构成发生变化，实际控制人及其
－致行动人合计的持股比例、数量和表决权未发生变化，不涉及向市场减持。
.本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化。
·本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。〈一〉本次增加
一致行动人及内部协议转让股份的基本情况2022年7月13日，发行人收到实际控制人林琪先生、林光荣先生的告知函，因资产规划管理需要，林琪先生、林光荣先生与凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下
“
凯恩新动能私募证券投资基金
”
，简称：
“
凯恩新动能
”
）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向凯恩新动能转让其持有的部分公司无限售条件流通股合计9800 300股（占公司总股本的7.00%）。凯恩新动能为林琪先生、林光荣先生通过自有资金认购的、其作为全部份额持有人和受益人的私募基金产品，同时，2022年7月13日，凯恩（苏州
、
｜〉私募基金管理有限公
司（代表旗下
“
凯恩新动能私募证券投资基金
”
）与林琪先生、林光荣先生签署了《
一致行动人协议》，构成
一致行动关系。本次股份变动系林琪先生、林光荣先生及其
一
致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致林琪先生、林光荣先生及其
一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。本次股份转让前后，各方直接持股情况如下：
交易各方
转让前转让后持股数量（股〉持股比例变动股份数量（股〉持股数量（股〉持股比例林琪40, 500,400 28.93叹一5,600,17034,900,230
24. 93
林光荣25, 700,000
18. 36
-4,200,
21,499,870
15. 36%
凯恩新动能。
0.00%
9,800, 3009,800,300
7.00%
合计66,200,400
47.29呢
－
66,200,400
47.2
（二〉转让双方基本情况
1、转让方基本情况
国籍通讯地址是否取得其他国家和地区的居留
有林琪｜男｜中国｜上海市青浦区朱枫公路1226号光荣（男！中国｜上海市青浦区朱枫公路1226号
2、受让方基本情况
( 1)基金名称：凯恩新动能私募证券投资基金基金管理人：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司基金托管人：中信证券股份有限公司
产品类别：私募证券投资基金
基金业协会备案编号：
SV54
(2）基金管理人名称：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下
“
凯恩新动能私募证券投资基金
”
〉
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇21幢101-1室
法定代表人：阮金阳
注册资本：
1000万元人民币
／
统
一
社会信用代码：91320594MA25YlQ
J企业类型：有限责任公司
经营期限：2021年5月8日至无固定期限
经营范围：
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动〉（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三〉《股份转让协议》的主要内容甲方1（转让方）：林琪甲方2（转让方〉：林光荣以上甲方1、甲方
在本协议中合称为甲方，各自独立承担法律责任。
乙方（受让方〉：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下
“
凯恩新动能私募证券投资基金
”）
1、目
标股份转让
根据本协议的约定，甲方同意将其持有的目标股份（即荣泰健康9,800,300股股票，占荣泰健康总股本的7.00%）及目标股份所对应的所有权利、权力和权益
一
并转让给乙方（代表旗下
“凯恩新动能私募证券投资基金
”〉，乙方（代表旗下
“凯恩新动能私募证券投资基金
”）同意受让该目标股份。
具体转让方式为：
甲方1向乙方转让持有的荣泰健康5
股股票，占荣泰健康总股本的
4.00%;
甲方2向乙方转让持有的荣泰健康4
股股票，占荣泰健康总股本的
3.00%。
2、定
价、价款支付
(1）参照
本协议签订日前
一交易日荣泰健康股票收盘价格
24.00元人民
币／股，甲方向乙方转让目标股份的转让价格为前述收盘价格的90%，即2
.60元人
民币／股，本协议项下目标股份转让总价款为人民币211686 480.00元（大写：煎亿宣忏章伯陆拾拐1万陆忏肆伯拥拾元）。
其中，乙方需向甲方l支付的股份转让价款为人民币120,96
,672.00元（大写：宣亿武忏零政拾陆万全忏陆1s柴拾武元）；
乙方需向甲方
支付的股份转让价款为人民币90722 808.00元（大写：政忏零柴拾武万武忏拐H百零制元）。
(2）乙方应当在本协议签署之日起的30个工作日内向甲方完成全部股份转让价款的支付，甲方的收款银行账户信息见本协议第3.3条：
为进
一
步明确，“凯恩新动能私募证券投资基金
”
支付股份转让款的资金来源为凯恩新动能的基金财产，如前述基金财产托管账户余额不足以
一
次性全额支付全部股份转让款，可以根据该基金财产托管账户余额情况分笔支付，即凯恩新动能的基金份额持有人的追加资金到达基金财产托管账户后，乙方管理人向托管人出具划款指令支付转让价款，直至全部转让价款支付完毕。当前述基金财产托管账户余额不足以支付剩余股份转让款时，凯恩新动能可暂缓支付，直至林琪、林光荣足额向基金财产托管账户追加资金；足额追加资金之前，甲方不得要求乙方提前支付股份转让款。
3、交割
(1）双方同意，本协议签署完成后，甲、乙双方应积极配合，向交易所提交本次股份协议转让所需的全套申请材料。
(2）双方同意，在取得交易所就本次股份转让出具的书面确认意见后，甲、
乙双方应积极配合，向登记结算机构提供本次股份转让所需的全套申请材料。
(3）双方确认，就目标股份完成过户变更登记手续之日，为本次股份转让
交割日。除本协议另有约定外，交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担：自交割日（含当日）起，目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。
（囚〉《
一
致行动人协议》的主要内容
甲方l：林琪
甲方2：林光荣
以上甲方1、甲方2在本协议中合称为甲方，各自独立承担法律责任乙方：凯恩（苏州｜）私募基金管理有限公司（代表旗下
“
凯恩新动能私募证券投资基金
”）
1、一致行动的原则
(1）在本协议有效期内，乙方为甲方的
一
致行动人，并在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜上与甲方保持
一致行动：
(2）在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜时，乙方应与甲方的意见保持
一
致，乙方同意无条件且不可撤销地全权委托甲方行使相关权利。
2、一致行动的具体约定
(1）在本协议有效期内，乙方承诺在上市公司所有事项上，包括但不限于：
股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等，均须与甲方的意思表示保持
一
致，并放弃作出与甲方的意思表示不
一
致意见的权利；
(2）在本协议有效期内，乙方同意无条件且不可撤销地全权委托甲方行使上市公司股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等所有股东权利，乙方无需再向甲方出具书面委托书（但如果届时需要乙方另行出具书面授权文件的，乙方应当予以配合〉：
(3）甲乙双方持股变动合并适用《上市公司收购管理办法》和上海证券交易所相关法律、法规和自律性规则的规定。
3、
一致行动的股份范围
(1）本协议项下，与甲方保持
一
致行动的股份范围为甲方委托乙方管理的
“
凯恩新动能私募证券投资基金
”
持有的荣泰健康的全部股份；
(2）截至本协议签署日，乙方除代表凯恩新动能与甲方签署《股份转让协
议》外，乙方未直接或通过其管理的凯恩新动能之外的其他私募基金产品持有荣泰健康股份。
4、一致行动人的承诺与保证
Cl）未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的协议，不得以任何方式谋求上市公司的控制权；
(2）甲乙双方均不得单方面解除或者撤销本协议项下所约定的
一
致行动人关系，本协议所述各项与
一
致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非甲乙双方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的：
(3）甲乙双方对上市公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。5、一致行动的有效期限
本协议在
“
凯恩新动能私募证券投资基金
”作为荣泰健康股东期间有效。若“凯恩新动能私募证券投资基金
”
的投资人提前赎回私募基金全部份额的或“凯恩新动能私募证券投资基金
”全部减持完毕上市公司股份的，自全部赎回之日或全部减持完毕起本协议自动失效。（五〉本次权益变动对公司的影响本次股份转让系公司实际控制人林琪先生、林光荣先生及其
一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致其合计持股比例、数量和表决权发生变化，同时也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
〈六〉其他相关事项说明
、本次股份转让不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人己就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。
、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
、
，
5、公司将持续关注相关事项的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
四、上述事项对发行人的影响分析
发行人本次股份转让属于公司实际控制人及其
一
致行动人成员内部构成发生变化，实际控制人及其
一致行动人合计的持股比例、数量和表决权未发生变化，不涉及向市场减持，未对发行人的日常及偿债能力构成影响。
万和证券将勤勉尽责地履行受托管理人职责，持续关注荣泰健康后续重大事项，及时披露相关事项。万和证券根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》的有关规定及约定，出具本临时受托管理事务报告。
万和证券将密切关注发行人本次债券后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
五、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人：
联系人：欧秋菊
联系电话：
0755-82830333
（以下无正文〉
（此页无正文，为《上海荣泰健康科技股份有限公司2020年可转换公司债券临时受托管理事务报告（2022年第二期）》的签字盖章页）