关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 306 号
美尚生态景观股份有限公司董事会：
2022年7月7日，你公司披露《关于公司及相关人员收到江苏证监局行政监管措施决定书的公告》，2019年3月，你公司实际控制人王迎燕、徐晶分别与无锡国联新美投资中心（有限合伙）（以下简称“国联新美”）、江苏新扬子造船有限公司（以下简称“江苏新扬子”）、无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡文旅”）等三名投资者就非公开发行股票事项签署了收益保障协议，约定对其认购的公司非公开发行股份进行收益保证。该协议对投资者投资决策有重大影响，属于非公开发行事项中的重要内容，应当予以披露。你公司未按规定及时披露该协议，江苏证监局对你公司采取责令改正的监管措施，对王迎燕、徐晶采取出具警示函的监管措施。2022年7月15日，你公司披露《关于江苏证监局行政监管措施整改报告的公告》，称该次非公开发行国联新美、江苏新扬子、无锡文旅获配股数均为26,495,726股，每股发行价格11.70元，获配金额均为3.10亿元，王迎燕、徐晶承诺保证国联新美、江苏新扬子、无锡文旅认购金额的本金安全并按其实际持股时间分别给予年化8%（复利）、12%（单利）、8%（复利）的保底收益，若本次投资的净收益低于保底收益，王迎燕、徐晶以现金补足净收益和保底收益之间的
差额，逾期支付的，需额外承担应付金额每日万分之五的违约金。王迎燕、徐晶同意以其持有的美尚生态非限售股票2,000万股对国联新美提供担保，徐晶将1,000万股质押给国联新美；王迎燕承诺在江苏新扬子认购股份的持有期间，持有公司股票的总质押率低于70%（不含本数），并质押715.00万股给江苏新扬子指定的质权人。王迎燕、徐晶同意以其持有的美尚生态1,000万股对无锡文旅提供担保。我部对此表示关注。
1. 近期，国联新美、江苏新扬子、无锡文旅建设发展有限公司（以
下简称“文旅建设”，系无锡文旅的合伙人）分别对王迎燕及徐晶、王迎燕、你公司及王迎燕等提起诉讼。国联新美的诉求为，王迎燕、徐晶向其支付差额及违约金、诉讼相关费用，依法确认国联新美有权就徐晶质押的美尚生态1000万股股票折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿，王迎燕、徐晶以其所持的美尚生态1000万股股票为案涉债务提供质押担保，并办妥质押登记手续。江苏新扬子的诉求为，王迎燕向其支付股权认购款本金、保底收益、违约金、股票超额质押违约金、律师费、诉讼费、保全费；质押的210万股以折价、变卖或拍卖所得价款享有优先受偿权。文旅建设的诉求为，判令解除你公司与无锡文旅的《股份认购合同》，要求你公司立即返还股份认购款并支付利息，判令王迎燕、徐晶等人承担连带清偿责任，诉讼费用由所有被告共同承担。请结合相关收益保障协议关于收益、违约金计算的条款，说明国联新美、江苏新扬子诉讼王迎燕、徐晶支付股权认购款本金、保底收益、违约金等诉求的具体涉诉金额，以及文旅建设诉讼你
公司返还股份认购款并支付利息、王迎燕等人承担连带清偿责任的具体涉诉金额。
2.2021年7月28日，你公司披露的《关于控股股东部分股份解除质押、质押以及冻结、轮候冻结的公告》显示，王迎燕、徐晶持有你公司股份99.99%被质押，100%股份被司法冻结及被多次轮候冻结。请按照《深圳证券交易所创业板上市公司第37号——上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式》详细披露截至目前王迎燕、徐晶持有你公司股票被质押、冻结的具体情况，涉诉案件的进展情况，相关诉讼是否影响公司控制权的稳定性。
3.截至2022年7月15日，王迎燕剩余未归还资金占用款的本金余额为30,619.83万元。2022年5月30日，你公司披露的《关于签订<债权豁免协议>及<债权豁免协议之补充协议>的公告》显示，如你公司、王迎燕未如实披露各自真实情况，则深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）基于本协议作出的债权豁免承诺及相关承诺自始无效。同时，基于高新投豁免行为的目的在于替王迎燕解决对你公司的债务问题，王迎燕同意向高新投履行偿还义务，高新投无条件享有对王迎燕的追偿权。
（1）你公司实际控制人王迎燕、徐晶未按规定及时披露与国联新美、江苏新扬子、无锡文旅签署的收益保障协议。请你公司、王迎燕、高新投分别说明前述情形是否为“未如实披露各自真实情况”，是否将导致高新投基于本协议作出的债权豁免承诺及相关承诺自始无效。
（2）请说明如果高新投替王迎燕解决对你公司的债务问题之后，
王迎燕向高新投履行偿还义务的具体时间安排。
（3）请结合王迎燕的财产状况、持有你公司股票被质押冻结情况、涉及诉讼事项及金额、承担担保责任的事项及金额，说明王迎燕是否具备偿还相关债权人债务，并继续承担对高新投债务的能力。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年7月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年7月18日