证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2022-038债券代码：149079 债券简称：20南玻01
中国南玻集团股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议于2022年7月16日以通讯形式召开。会议通知已于2022年7月13日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式对以下议案进行了决议：
会议以4票同意、4票反对、0票弃权表决未通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会于2022年7月12日收到单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东前海人寿保险股份有限公司《关于提请董事会召开临时股东大会的函》。前海人寿保险股份有限公司向公司董事会提议于2022年8月9日前召开2022年第三次临时股东大会审议《关于提名选举沈成方先生为南玻集团第九届董事会非独立董事职务的议案》和《关于免去王健先生南玻集团第九届董事会董事职务的议案》。根据上述股东函请，公司董事会于2022年7月16日召开第九届董事会临时会议，审议《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
对本次会议审议的《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，反对的董事提出的理由如下：
董事程细宝反对理由：“南玻集团近期短时间内已出现董事、董秘辞职异常情况，目前提名沈成方已在7月8日南玻临时董事会议案中未通过，现仅8天时间又重新提名沈成方，不仅如此，现又要免去担任南玻总经理一职王健的董事，
结合近期南玻股东大会、董事会的情况，本人认为本议案将会严重影响上市公司治理。所以本人反对本次议案。”
董事姚壮和反对理由：“基于7月8日董事会刚审议过相关补选董事议案，目前董事会人数符合法定要求，且公司运作正常。因此，本人认为目前不适合通过召开临时股东大会审议有关两个提案，以维护公司稳定和发展。”
董事王健反对理由：
“ 一、反对提案1—《关于提名选举沈成方先生为南玻集团第九届董事会非独立董事职务的议案》。理由为：在2022年7月8日的临时董事会上未通过补选沈成方先生为南玻集团第九届董事会董事的议案，而2022年7月12日第一大股东前海人寿保险股份有限公司又提出该议案。本人认为过于仓促，应予以暂缓。
二、反对提案2—《关于免去王健先生南玻集团第九届董事会董事职务的议案》。第一大股东前海人寿保险有限公司提出的“王健先生在任董事职务期间，未能勤勉尽责维护上市公司利益，干扰董事会正常运行，缺乏对公司发展战略的长远规划，已不具备相应的履职能力。”的陈述与事实不符。因为：
1、本人自2016年1月6日当选第七届董事会董事开始，并连任第八届、第九届董事会董事至今，共参加了所有的101次董事会（其中：第七届17次、第八届53次、第九届31次）。无论是现场董事会还是通讯董事会，本人都亲自参加、认真履职。尽到了《公司章程》第九十八条规定的董事勤勉义务。维护了上市公司利益。
本人2016年1月首次出任董事后，前海人寿在2017年5月和2020年5月两次董事会换届时，对我连任董事均投了赞成票，是对本人具备董事职务履职能力的认可。而现在前海人寿突然提出我在任董事职务期间不具备履职能力，前后矛盾、逻辑混乱。
2、在本人任董事期间参加的101次董事会中，前100次均投了赞成票。
仅在最近2022年7月8日召开的临时董事会审议的三项议案中，本人对《关于补选董事的议案》和《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》投了反对票，对《关于由公司副总裁兼财务总监王文欣履行董事会秘书职责的议案》投了赞成票。
本人本着勤勉尽责、维护公司利益的原则，依法履行董事职责。不存在干扰董事会正常运行的行为。不能因在董事会上投反对票就被认定为干扰董事会正常运行。
3、公司发展战略和长远规划由公司董事会和公司经营层二个层面负责。
公司董事会下设战略委员会。战略规划委员会主任委员：陈琳；委员：王健、程靖刚、朱桂龙、朱乾宇。本人作为战略发展委员会成员之一，参加了战略委员会所有会议，均与其他委员均达成一致意见。为公司制定了清晰的长远规划。
公司经营层，按照2021年3月签批的《中国南玻集团股份有限公司管理委员会实施细则》相关要求：
第一章 总则 第二条 公司实行管理委员会（以下简称“管委会”）会议机制。管委会负责决定除应由股东大会、董事会决定或审批以外的重大事项；管委会是公司经营管理层最高决策机构，公司其他经营管理人员在管委会授权下进行经营管理工作。
第一章 总则 第三条 管委会委员及其他经营管理人员应当遵守有关法律法规和公司《章程》的规定，忠实执行管委会的决议，对管委会负责。
第二章 管理委员会议事范围 第五条 管理委员会议事范围 （1）研究拟订公司发展战略和发展规划；等等共计十五项。
管理委员会主任委员：何进；委员：王健、王文欣、王琦、马希伟、闫峰。
提案2不符合历史事实、不客观公正。本人不认可、不接受，坚决反对。
目前公司及相关股东方接连发生多起可能影响公司规范运作和经营稳定事件，监管机构也高度重视。公司安全稳定经营是压倒一切的头等大事。”
独立董事朱桂龙反对理由：“目前公司各项工作有序正常，经营发展稳健。同时，7月8日董事会刚刚审议过相关议案。因此，召开临时股东大会，以及提请《关于免去王健先生南玻集团第九届董事会董事职务的议案》不合时宜，不利于公司经营正常稳健发展。”
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年七月十八日