证券代码:600079 证券简称:人福医药 公告编号:临2022-087号
人福医药集团股份公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的公告
重要内容提示：
?预留部分限制性股票授予日：2022年7月15日?预留部分限制性股票授予数量：117.00万股?预留部分限制性股票授予价格：8.67元/股
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，同意确定以2022年7月15日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的152名激励对象授予117.00万股限制性股票，预留授予价格为8.67元/股。
一、本激励计划预留授予情况
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年7月12日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月13日至2021年7月23日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年7月27日，公司披露了《人福医药集团股份公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年8月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。2021年8月7日，公司董事会披露了《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年9月1日，公司召开了第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年9月1日为首次授予日，向927名激励对象授予2,236.9035万股限制性股票，授予价格为13.15元/股。公司监事会对调整后的激
励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2021年10月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为2021年10月19日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有19名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计5.7834万股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为908人，首次实际授予数量为2,231.1201万股。2021年10月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2022年7月15日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月15日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的152名激励对象授予117.00万股限制性股票，预留授予价格为8.67元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月15日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的152名激励对象授予117.00万股限制性股票，预留授予价格为8.67元/股。
（三）本激励计划预留部分授予的具体情况
1、预留授予日：2022年7月15日
2、预留授予数量：117.00万股
3、预留授予人数：152人
4、预留授予价格：8.67元/股
根据本激励计划的规定，预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为8.67元/股；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为8.30元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、预留授予的激励对象名单及授予情况
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占预留授予时股本总额比例 |
| 核心技术/业务人员 （152人） | 117.00 | 4.98% | 0.07% |
| 合计 | 117.00 | 4.98% | 0.07% |
（四）关于本次预留授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的预留部分限制性股票授予内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
2、本激励计划预留授予的激励对象为公司（含控股子公司）核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本激励计划预留授予的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
综上，公司监事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月15日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的152名激励对象授予117.00万股限制性股票，预留授予价格为8.67元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划预留授予的激励对象均为公司核心技术/业务人员，无公司董事、高级管理人员。
四、授予预留部分限制性股票后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2022年7月15日预留授予的117.00万股限制性股票合计需摊
销的总费用为1,057.68万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 1,057.68 | 369.46 | 546.95 | 141.27 |
注：1、上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响不重大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、独立董事关于本次授予事项的独立意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2022年7月15日，该授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的规定情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，我们一致认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2022年7月15日为预留部分限制性股票的授予日，向符合授予条件的152名激励对象授予117.00万股限制性股票，预留授予价格为8.67元/股。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予价格、激励对象人数、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
八、上网公告附件
1、《人福医药集团股份公司第十届董事会第三十四次会议决议》；
2、《人福医药集团股份公司独立董事关于第十届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见》；
3、《人福医药集团股份公司第十届监事会第十二次会议决议》；
4、《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（授予日）》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
6、《上海君澜律师事务所关于人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二二年七月十八日