川发龙蟒：发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书

股票代码：002312.SZ 股票简称：川发龙蟒 上市地点：深圳证券交易所

四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

二〇二二年七月

特别提示

一、本次发行新增股份的发行价格为7.67元/股。

二、根据中登公司深圳分公司于2022年7月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行新增股份上市数量为124,608,852股，上市时间为2022年7月20日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,892,740,144股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

声明本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

上市公司董事声明本公司全体董事承诺本公告书及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司全体董事签字：

毛飞		朱全芳		朱江
吕娴		宋华梅		陈重
周友苏		冯志斌		马永强

四川发展龙蟒股份有限公司

年 月 日

目录

特别提示 ...... 2

声明 ...... 3

上市公司董事声明 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节 本次交易的基本情况 ...... 10

一、上市公司基本情况 ...... 10

二、本次交易的具体方案 ...... 10

第二节 本次交易的实施情况 ...... 17

一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 17

二、本次交易的实施情况 ...... 18

三、发行对象的基本情况 ...... 19

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 20

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 20

六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 23

七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 23

八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 23

九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ...... 24

第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 26

一、新增股份上市批准情况 ...... 26

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 26

三、新增股份的上市时间 ...... 26

四、新增股份限售情况 ...... 26

第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 27

一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 27

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 28

第五节 持续督导 ...... 31

一、持续督导期间 ...... 31

二、持续督导方式 ...... 31

三、持续督导内容 ...... 31

第六节 本次交易的相关证券服务机构 ...... 32

一、独立财务顾问 ...... 32

二、法律顾问 ...... 32

三、审计机构 ...... 32

四、评估机构 ...... 33

第七节 备查文件及备查地点 ...... 34

一、备查文件目录 ...... 34

二、备查文件地点 ...... 34

释义

本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
本上市公告书/本公告书/上市公告书	指	华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
预案	指	《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
重组报告书/报告书	指	《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
核查意见	指	独立财务顾问出具的关于公司《发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
法律意见书	指	《泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》
本公司/公司/上市公司/川发龙蟒	指	四川发展龙蟒股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002312
三泰控股	指	四川发展龙蟒股份有限公司原证券简称
四川省国资委	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
四川发展	指	四川发展（控股）有限责任公司
四川先进材料集团/川发矿业	指	四川省先进材料产业投资集团有限公司，曾用名：四川发展矿业集团有限公司、四川发展国瑞矿业投资有限公司，系上市公司控股股东，标的公司股东，于2022年2月16日完成工商变更登记手续，由“四川发展矿业集团有限公司”变更为“四川省先进材料产业投资集团有限公司”
四川盐业	指	四川省盐业总公司，标的公司股东
本次交易/本次重组	指	川发龙蟒拟以发行股份的方式购买标的资产
交易对方/业绩承诺方	指	四川先进材料集团、四川盐业
天瑞矿业/标的公司	指	四川发展天瑞矿业有限公司（曾用名：四川化工天瑞矿业有限责任公司）
标的资产	指	交易对方合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司100%股权
《发行股份购买资产协议》	指	川发龙蟒与交易对方于2021年8月1日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四

川省盐业总公司之发行股份购买资产协议》

		川省盐业总公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	川发龙蟒与交易对方于2022年1月14日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议二》	指	川发龙蟒与交易对方于2022年2月14日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川省先进材料产业投资集团有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产之业绩补偿协议》	指	川发龙蟒与交易对方于2022年1月14日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
《发行股份购买资产之业绩补偿补充协议》、《业绩补偿补充协议》	指	川发龙蟒与交易对方于2022年4月19日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
业绩补偿期/业绩承诺期	指	本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即2022年、2023年、2024年三个年度
承诺净利润	指	包括标的公司承诺净利润和业绩承诺资产组承诺净利润，其中：标的公司承诺净利润指业绩补偿期内乙方承诺标的公司合并范围实现的扣除非经常性损益后的净利润，2022年度、2023年度及2024年度标的公司承诺净利润分别不低于4,075.00万元、6,976.00万元和10,059.00万元；业绩承诺资产组承诺净利润指业绩补偿期内乙方承诺标的公司业绩承诺资产组实现的扣除非经常性损益后的净利润，2022年度、2023年度及2024年度标的公司业绩承诺资产组承诺净利润分别不低于7,456.00万元、10,355.00万元和13,257.00万元
实际净利润	指	包括标的公司实际净利润和业绩承诺资产组实际净利润，其中：标的公司实际净利润指业绩补偿期内标的公司合并范围实际实现的扣除非经常性损益后的净利润；业绩承诺资产组实际净利润指业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组实际实现的扣除非经常性损益后的净利润；上述实际净利润以专项审核报告的结果为准
报告期	指	2019年1月1日至2021年12月31日
评估基准日	指	2021年6月30日
过渡期	指	本次交易评估报告基准日至交割日
定价基准日	指	上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

《格式准则26号》

《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
泰和泰	指	泰和泰律师事务所
四川华信	指	四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华衡	指	四川天健华衡资产评估有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称	四川发展龙蟒股份有限公司
英文名称	Sichuan Development Lomon Co., Ltd.
曾用名	成都三泰控股集团股份有限公司
法定代表人	毛飞
统一社会信用代码	9151000063314141XG
发行前注册资本	1,768,131,292元人民币
成立日期	1997年5月20日
上市日期	2009年12月3日
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	002312
股票简称	川发龙蟒
董事会秘书	宋华梅
注册地址	成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号
办公地址	四川省成都市武侯区天府二街151号四川发展大厦B座
联系电话	028-87579929
联系传真	028-85250639
公司网站	http://www.sdlomon.com
经营范围	生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业；技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；进出口业；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务；基础化学原料制造（不含危险化学品）；饲料加工；食品及饲料添加剂制造；肥料制造；土砂石开采；石灰和石膏制造；谷物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次交易的具体方案

上市公司拟向四川先进材料集团和四川盐业发行股份购买其分别持有的天瑞矿业80%股权和20%股权，发行股份支付的对价占本次交易对价的100%。本次交易完成后，天瑞矿业将成为上市公司的全资子公司。本次交易的主要内容如

下：

（一）发行股份购买资产

本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2021年6月30日为评估基准日，天瑞矿业100%股权的评估值为95,574.99万元，经交易各方友好协商，确定天瑞矿业100%股权交易对价为95,574.99万元。

本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：

标的资产	交易对方	股份支付（万元）	股份数量（股）
天瑞矿业100%股权	四川先进材料集团	76,459.99	99,687,082
	四川盐业	19,115.00	24,921,770
合计		95,574.99	124,608,852

注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

1、股票种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象、发行方式

本次发行对象为四川先进材料集团和四川盐业，发行方式为向特定对象发行股份。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	10.31	9.28
前60个交易日	9.36	8.43
前120个交易日	8.52	7.67

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.67元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格也按照相关规定随之进行调整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率/增发新股率，A为配股价/增发新股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算：发行股份数量=四川先进材料集团可获得的股份数量（即标的资产交易价格*80%/本次发行价格）+四川盐业可获得的股份数量（即标的资产交易价格*20%/本次发行价格）。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。

根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为

124,608,852股，各交易对方认购股份数量如下：

标的资产	交易对方	认购数量（股）
天瑞矿业100%股权	四川先进材料集团	99,687,082
	四川盐业	24,921,770
合计		124,608,852

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

（三）股份锁定期

本次交易完成后，四川先进材料集团、四川盐业通过本次交易取得上市公司股份，36个月内不得转让。四川先进材料集团、四川盐业承诺，在四川先进材料集团、四川盐业取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。四川先进材料集团于本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。

若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。

（四）业绩承诺概况

1、业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即2022年、2023年、2024年三个年度。

2、业绩承诺资产及承诺金额

本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）（以下简称称“业绩承诺资产组”）采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。交易对方对合并报表净利润及业绩承诺资产组净利润同时进行承诺，具体如下：

四川先进材料集团和四川盐业承诺：天瑞矿业三年累计实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后的净利润不低于21,110.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于4,075.00万元、6,976.00万元和10,059.00万元；业绩承诺资产组三年累计承诺净利润不低于31,068.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于7,456.00万元、10,355.00万元和13,257.00万元。

川发龙蟒将分别在业绩承诺期各年的年度报告中单独披露天瑞矿业实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

3、补偿的方式及计算公式

（1）补偿金额的计算

上市公司与交易对方确认，根据业绩补偿期内每个会计年度的专项审核报告，在业绩补偿期满后，若标的公司及/或业绩承诺资产组在业绩补偿期内的累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的，则交易对方向上市公司进行补偿。标的公司累计净利润及其业绩承诺资产组累计净利润数未能达到累计承诺净利润数，则乙方应对上述两者计算出的需补偿金额孰高值履行业绩补偿义务。

补偿金额= max【（业绩补偿期内标的公司累计承诺净利润数-业绩补偿期内标的公司累计实际净利润数）/业绩补偿期内标的公司累计承诺净利润数×标的资产的交易价格，（业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计承诺净利润数-业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计实际净利润数）/业绩补偿期内标的公司业绩承诺资产组累计承诺净利润数×标的资产的交易价格】。

（2）补偿股份数的计算

补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。

按照前述公式计算出应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由交易对方以现金予以补偿。

累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润－累计实际实现的净利

润≤0时，按0取值。上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给上市公司。业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

4、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后三十个工作日内出具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。根据减值测试报告，如标的资产的期末减值额大于交易对方业绩承诺应补偿的补偿金额（如标的公司及业绩承诺资产组的期末减值额同时大于交易对方应补偿的金额，则交易对方应以标的公司及业绩承诺资产组的期末减值额孰高作为标准以股份形式向上市公司补偿），则交易对方另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量：交易对方另需补偿的股份数量=（期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿的补偿金额）/本次发行的发行价格。

5、补偿的实施

交易对方承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）为限。交易对方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。

若四川先进材料集团、四川盐业需要进行业绩补偿（含减值补偿，下同），上市公司应向四川先进材料集团、四川盐业发岀业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明四川先进材料集团、四川盐业应补偿股份数），四川先进材料集团、四川盐业收到业绩补偿通知书之日后的10个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议。若四川先进材料集团、四川盐业在异议期内提出异议，双方应当在30个工作日内协商解决，协商不成时，任一方有权向法院起诉。若四川先进材料集团、四川盐业未在异议期内提出异议的，上市公司应尽快召开董事会及股东大会，

审议关于回购四川先进材料集团、四川盐业应补偿股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，具体程序如下：在上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销四川先进材料集团、四川盐业应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知四川先进材料集团、四川盐业。四川先进材料集团、四川盐业应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。自应回购注销的股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

如果四川先进材料集团、四川盐业须根据《业绩补偿协议》约定向对上市公司进行现金补偿的，四川先进材料集团、四川盐业应在收到上市公司现金补偿通知书之日10个工作日，将现金补偿款一次汇入上市公司指定账户。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2021年8月1日，上市公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

2022年1月14日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2022年2月25日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2022年4月19日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了关于《关于签订<发行股份购买资产之业绩补偿补充协议>的议案》。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易已经交易对方四川先进材料集团和四川盐业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项。

3、相关有权部门的授权或批准

本次交易方案已获得四川省国资委预审核原则同意。

本次交易标的的评估报告已经四川发展备案。

本次交易已获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准。

本次交易已获中国证监会核准。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的资产交割及过户情况

2022年6月27日，天瑞矿业就本次交易资产过户事宜办理完毕变更登记手续，并取得了乐山市马边县市场监督管理局核发的营业执照。至此，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有天瑞矿业100%股权。

本次交易的标的资产为天瑞矿业100%的股权，不涉及债权债务的转移。

（二）验资情况

根据四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月11日出具的《四川发展龙蟒股份有限公司验资报告》（川华信验（2022）第0061号），截至2022年7月8日，本次由发行股份购买资产增加注册资本人民币124,608,852元，上市公司变更后的注册资本为人民币1,892,740,144元。

（三）新增股份登记情况

根据中登公司2022年7月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的124,608,852股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均为有限售条件的流通股。根据截至2022年7月8日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本将增加至1,892,740,144股。

（四）过渡期损益安排

交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后90日内以现金形式对上市公司予以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。

三、发行对象的基本情况

（一）四川先进材料集团

公司名称	四川省先进材料产业投资集团有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号
法定代表人	王志远
注册资本	300,000万人民币
成立时间	2016年1月19日
营业期限	2016年1月19日至无固定期限
统一社会信用代码	91510000MA61Y06TX3
经营范围	许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；采矿行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）四川盐业

公司名称：	四川省盐业总公司
公司类型：	全民所有制
住所：	成都市青羊区顺城大街229号
法定代表人：	赵辉
注册资本：	23,276.6万元人民币
成立日期：	1987年7月1日
营业期限：	1987年7月1日至无固定期限
统一社会信用代码：	91510000201807986B
经营范围：	盐加工、盐批发、盐零售。（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）预包装食品批发兼零售，商品批发与零售；技术推广服务；房地产开发经营；装卸服务；仓储业；物业管理；道路货物运输；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）发行对象与上市公司之间的关联关系等情况说明

截至本上市公告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方四川先进材料集团为上市公司控股股东，四川盐业为四川先进材料集团之一致行动人。

（四）各发行对象认购股份数量及限售期

关于新增股份的数量及限售安排详见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易的具体方案”。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况

公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2021年7月20日起至标的资产过户完成日2022年6月27日止）董事、监事、高级管理人员的变动情况变动如下：

2021年9月22日公司董事会收到朱光辉先生的书面辞职报告，辞职自2021年9月22日起生效。朱光辉先生因工作原因申请辞去公司董事及审计委员会委员的职务。朱光辉先生辞去公司董事及审计委员会委员的职务后，继续担任公司财务总监。

2021年9月28日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》，同意补选宋贵祥先生为公司第六届董事会非独立董事，增补宋贵祥先生为审计委员会委员，任期自股东大会通过之日起至第六

届董事会任期届满。

2021年10月15日，召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》，选举宋贵祥先生为公司第六届董事会非独立董事，增补为审计委员会委员正式生效。

2021年11月17日，公司董事会收到宋贵祥先生的书面辞职报告。宋贵祥先生因工作原因申请辞去公司董事及审计委员会委员的职务。宋贵祥先生辞去公司董事及审计委员会委员的职务后，不再担任公司任何职务。宋贵祥先生原定任期为2021年10月15日至2024年4月8日。

2021年11月23日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》，同意补选陈重先生为公司第六届董事会非独立董事，增补陈重先生为审计委员会委员，任期自股东大会通过之日起至第六届董事会任期届满。

2021年12月10日，召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》，选举陈重先生为公司第六届董事会非独立董事，增补为审计委员会委员正式生效。

2022年2月10日，公司监事会收到公司监事曹艳慧女士的书面辞职报告，曹艳慧女士因工作安排等原因，申请辞去公司监事职务。曹艳慧女士辞去公司监事职务后，不再担任公司任何职务。

2022年2月14日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于补选监事的议案》，同意补选傅若雪女士为公司监事，任期自股东大会通过之日至第六届监事会期满。

2022年2月25日，召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选监事的议案》，曹艳慧女士辞职及补选傅若雪女士为公司监事正式生效。

2022年3月31日，公司董事会收到副总裁刘静先生的书面辞职报告，因年龄和身体健康原因，刘静先生申请不再担任公司副总裁职务。刘静先生不再担任公司副总裁职务后，仍将继续在公司任职，担任公司内部顾问、全资子公司龙蟒大地农业有限公司董事职务。刘静先生原定公司副总裁任期为2021年4月9日至2024年4月8日。

除上述情形外，上市公司重组期间董事、监事、高级管理人员未发生变动。

（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况标的公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2021年7月20日起至标的资产过户完成日2022年6月27日止）董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

2021年12月31日，经四川发展天瑞矿业有限公司2021年第十四次临时股东会审议通过《关于提请审议杨荫和、杨虎为四川发展天瑞矿业有限公司董事、监事的议案》，同意杨荫和为四川发展天瑞矿业有限公司董事。任期自2021年12月31日至本届董事会期满。2021年12月31日，经四川发展天瑞矿业有限公司2021年第十四次临时股东会审议通过《关于提请审议免去赵遵生四川发展天瑞矿业有限公司监事、监事会主席职务的议案》，同意免去赵遵生四川发展天瑞矿业有限公司监事、监事会主席职务。2021年12月31日，经四川发展天瑞矿业有限公司2021年第十四次临时股东会审议通过《关于提请审议杨荫和、杨虎为四川发展天瑞矿业有限公司董事、监事的议案》，同意杨虎为四川发展天瑞矿业有限公司监事。任期自2021年12月31日至本届监事会期满。2021年12月31日，经四川发展天瑞矿业有限公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于选举杨虎为四川发展天瑞矿业有限公司监事会主席的议案》，同意杨虎为四川发展天瑞矿业有限公司监事会主席。任期自2021年12月31日至本届监事会期满。

2022年6月14日，经四川发展天瑞矿业有限公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于提请审议聘任彭杰为四川发展天瑞矿业有限公司副总经理的议案》《关于提请审议聘任罗波为四川发展天瑞矿业有限公司副总经理的议案》，同意聘任彭杰、罗波为四川发展天瑞矿业有限公司副总经理。

六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行披露。截至本公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整性、标的资产权属情况、股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行披露。

截至本公告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书出具之日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

2、上市公司将根据审计机构对标的资产过渡期内损益情况的专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；

3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

4、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

截至本公告书出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。

九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有天瑞矿业100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2021年7月20日）起至标的资产过户完成日2022年6月27日止），上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资

产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（二）法律顾问意见

经核查，截至本法律意见书出具之日，法律顾问认为：

1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。

2、本次交易项下标的资产过户、验资及股份登记手续已经依法办理完毕。

3、相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述的后续事项。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

根据中登公司2022年7月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的124,608,852股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：川发龙蟒：002312

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市首日为2022年7月20日。根据深交所的相关业务规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份限售情况

关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）股份锁定期”。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2022年6月30日，公司前十大股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	四川省先进材料产业投资集团有限公司	385,865,200	21.82
2	李家权	314,893,619	17.81
3	香港中央结算有限公司	22,649,948	1.28
4	四川发展证券投资基金管理有限公司－四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）	19,985,600	1.13
5	李鹏	14,630,311	0.83
6	中国建设银行股份有限公司－信澳新能源精选混合型证券投资基金	13,032,900	0.74
7	交通银行股份有限公司－汇丰晋信低碳先锋股票型证券投资基金	10,381,600	0.59
8	彭伟	9,983,963	0.56
9	朱江	7,916,675	0.45
10	骆光明	7,891,371	0.45
合计		807,231,187	45.66

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

根据中登公司出具《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》相关资料，本次发行完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	四川省先进材料产业投资集团有限公司	485,552,282	25.65
2	李家权	314,893,619	16.64
3	四川省盐业总公司	24,921,770	1.32
4	香港中央结算有限公司	22,649,948	1.20
5	四川发展证券投资基金管理有限公司－四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）	19,985,600	1.06
6	中国建设银行股份有限公司－信澳新能源精选混合型证券投资基金	14,738,400	0.78

7	李鹏	14,630,311	0.77
8	梁艾	10,664,000	0.56
9	交通银行股份有限公司－汇丰晋信低碳先锋股票型证券投资基金	10,381,600	0.55
10	彭伟	9,983,963	0.53
合计		928,401,493	49.05

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响

本次交易前，上市公司是国内工业磷酸一铵规模最大的生产企业，公司主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品，主要原材料为磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等，而磷矿具有稀缺性、不可再生性和需求刚性。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司拥有四川省老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿资源，矿区面积2.7080平方公里。截至2021年11月30日，矿区累计查明资源量9,597.00万吨，保有资源量8,741.90万吨，为马边磷矿区目前已设采矿权的最大资源储量。通过本次交易，上市公司将向上游积极延伸，上市公司拥有磷矿资源和丰富的磷矿石采选生产经验，目前襄阳基地白竹磷矿已投入正式生产，生产的磷矿主要作为生产自用，但上市公司四川绵竹生产基地所需磷矿全部需要外购，目前每年有超过200万吨的磷矿外采需求，天瑞矿业已取得250万吨/年磷矿生产规模对应的采矿许可证，上市公司通过本次交易可取得四川省内优质、稀缺的磷矿资源，本次收购天瑞矿业有助于完善公司磷化工产业链，符合公司“矿化一体”的发展战略。

综上，本次交易有利于增强上市公司重要原材料供应稳定性，提升公司持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响

1、资产负债结构与偿债能力

根据四川华信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日
	实际数	占比	备考数	占比
流动资产	285,686.40	30.09%	294,618.12	26.73%
非流动资产	663,667.67	69.91%	807,402.53	73.27%
资产总计	949,354.07	100.00%	1,102,020.65	100.00%
流动负债	234,435.57	89.14%	249,726.68	75.90%
非流动负债	28,568.94	10.86%	79,274.58	24.10%
负债合计	263,004.51	100.00%	329,001.26	100.00%
项目	2020年12月31日
	实际数	占比	备考数	占比
流动资产	257,866.54	35.16%	265,267.81	29.37%
非流动资产	475,589.94	64.84%	637,806.37	70.63%
资产总计	733,456.48	100.00%	903,074.18	100.00%
流动负债	289,012.84	82.62%	349,790.79	84.80%
非流动负债	60,807.81	17.38%	62,701.77	15.20%
负债合计	349,820.66	100.00%	412,492.55	100.00%
项目	2021年12月31日
资产负债率（合并）	27.70%	-	29.85%	-
流动比率（倍）	1.22	-	1.18	-
速动比率（倍）	0.76	-	0.73	-
项目	2020年12月31日
资产负债率（合并）	47.69%	-	45.68%	-
流动比率（倍）	0.89	-	0.76	-
速动比率（倍）	0.71	-	0.60	-

本次交易完成后，上市公司资产规模有所增加，资产负债率小幅下降，流动比率和速动比率小幅上升，本次交易整体有助于提高上市公司的业务规模及抗风险能力。

2、本次交易完成后上市公司产业链布局更完善，竞争力和可持续经营能力增强

标的公司磷矿资源储量丰富，将提高上市公司资产质量和核心竞争力。根据四川省地质矿产勘查开发局二零七地质队编制的《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿2021年储量年报》，截至2021年11月30日，矿区累计查明资源量9,597.00万吨，保有资源量8,741.90万吨，为马边磷矿区目前已设采矿权的最大资源储量。

上市公司主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品，主要原材料为磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等。公司主要产品所使用的品牌“蟒”牌为中国驰名商标。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司持有目前马边地区总储量和年核定开采量最大的已设磷矿采矿权，保证公司重要原材料的稳定供给，未来公司将专注发展磷酸盐业务，致力成为精细磷化工龙头企业。

3、未来融资能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司拥有马边磷矿区目前已设最大资源储量和年核定开采规模的磷矿采矿权，磷矿产量处于稳定上升期，且与银行等金融机构建立了较为稳定的合作关系，资信状况及授信情况良好。

本次交易完成后，未来随着上市公司盈利能力和资本实力逐步增强，融资能力预计将会进一步增强。

第五节 持续督导

根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据相关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利承诺的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

第六节 本次交易的相关证券服务机构

一、独立财务顾问

机构名称：华泰联合证券有限责任公司地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层法定代表人：江禹电话：[phone]传真：[phone]联系人：朱宏伟、张权生

二、法律顾问

机构名称：泰和泰律师事务所地址：成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼负责人：程守太电话：[phone]传真：[phone]联系人：费东

三、审计机构

机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）地址：四川省泸州市江阳中路28号楼3单元2号负责人：李武林电话：[phone]传真：[phone]

联系人：秦茂

四、评估机构

机构名称：四川天健华衡资产评估有限公司住址：成都市锦江区天仙桥南路3号4楼负责人：唐光兴电话：[phone]传真：[phone]联系人：刘忠杰

第七节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）中国证监会核发的《关于核准四川发展龙蟒股份有限公司向四川省先进材料产业投资集团有限公司、四川省盐业总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2022] 1282号）；

（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《股本结构表》《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》；

（三）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（川华信验（2022）第0061号）；

（四）标的资产过户的相关证明文件；

（五）新增股份上市的书面申请；

（六）控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司在重大资产重组中作出的承诺；

（七）华泰联合证券有限责任公司出具的《实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（八）泰和泰律师事务所出具的《实施情况的法律意见书》；

（九）《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；

（十）深交所要求的其他文件。

二、备查文件地点

四川发展龙蟒股份有限公司

地址：四川省成都市武侯区天府二街151号四川发展大厦B座

电话：[phone]

传真：[phone]

（本页无正文，为《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

四川发展龙蟒股份有限公司二〇二二年七月十五日