证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-118
四川发展龙蟒股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动登记完成的公告
重要声明与提示本公司董事会保证公告的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网的本公司经证监会核准的重组报告书。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义内容相同。
一、绪言
（一）编制本公告依据的法律、法规名称
本公告的编制依据为《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规。
（二）本公告与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系
本公告的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、本次重组交易概述
（一）基本情况
上市公司拟向四川先进材料集团和四川盐业发行股份购买其分别持有的天瑞矿业80%股权和20%股权，发行股份支付的对价占本次交易对价的100%。本次交易完成后，天瑞矿业将成为上市公司的全资子公司。本次交易的主要内容如下：
本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2021年6月30日为评估基准日，天瑞矿业100%股权的评估值为95,574.99万元，经交易各方友好协商，确定天瑞矿业100%股权交易对价为95,574.99万元。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 股份支付（万元） | 股份数量（股） |
| 天瑞矿业100%股权 | 四川先进材料集团 | 76,459.99 | 99,687,082 |
| 四川盐业 | 19,115.00 | 24,921,770 | |
| 合计 | 95,574.99 | 124,608,852 | |
注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）本次交易的资产交割情况
根据《重组报告书》与《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为天瑞矿业100%股权。2022年6月27日，川发龙蟒就本次交易涉及的资产过户事宜在乐山市马边县市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有天瑞矿业100%股权，天瑞矿业成为上市公司的全资子公司。
（2）验资情况
2022年7月11日，四川华信会计师事务所出具了《四川发展龙蟒股份有限公司验资报告》（川华信验（2022）第0061号）。经审验，截至2022年7月8日，公司已收到天瑞矿业100%股权；本次增资前公司注册资本为人民币1,768,131,292元，本次发行股份相应新增注册资本人民币124,608,852元，增资后注册资本为人民币1,892,740,144元。
（3）新增股份登记情况
中登公司已于2022年7月8日受理公司本次购买资产之非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2022年7月20日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象、发行方式
本次发行对象为四川先进材料集团和四川盐业，发行方式为向特定对象发行股份。
（三）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 10.31 | 9.28 |
| 前60个交易日 | 9.36 | 8.43 |
| 前120个交易日 | 8.52 | 7.67 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.67元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格已经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格也按照相关规定随之进行调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率/增发新股率，A为配股价/增发新股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算：发行股份数量=四川先进材料集团可获得的股份数量（即标的资产交易价格*80%/ 本次发行价格）+四川盐业可获得的股份数量（即标的资产交易价格*20%/ 本次发行价格）。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为124,608,852股，各交易对方认购股份数量如下：
| 标的资产 | 交易对方 | 认购数量（股） |
| 天瑞矿业100%股权 | 四川先进材料集团 | 99,687,082 |
| 四川盐业 | 24,921,770 | |
| 合计 | 124,608,852 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）发行股份的锁定期
本次交易完成后，四川先进材料集团、四川盐业通过本次交易取得上市公司股份，36个月内不得转让。四川先进材料集团、四川盐业承诺，在四川先进材料集团、四川盐业取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。四川先进材料集团于本次交易前持
有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。
（七）期间损益安排
交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后90日内以现金形式对上市公司予以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。
四、董事会承诺
董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股份变动登记完成之日起做到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接的股票买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
五、发行登记相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层法定代表人：江禹电话：010-56839300传真：010-56839400联系人：朱宏伟、张权生
（二）法律顾问
机构名称：泰和泰律师事务所地址：成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼负责人：程守太电话：028-86742231传真：028-85256337联系人：费东
（三）审计机构
机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）地址：四川省泸州市江阳中路28号楼3单元2号负责人：李武林电话：028-85560449传真：028-85592480联系人：秦茂
（四）评估机构
机构名称：四川天健华衡资产评估有限公司住址：成都市锦江区天仙桥南路3号4楼负责人：唐光兴电话：028-86679458传真：028-86652220联系人：刘忠杰
六、关于本次交易实施情况的中介结论性意见
（一）独立财务顾问的核查意见
华泰联合证券作为川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有天瑞矿业100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2021年7月20日起至标的资产过户完成日2022年6月27日止），上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
5、截至核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（二）律师法律意见
截至本法律意见书出具之日，法律顾问认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。
2、本次交易项下标的资产过户、验资及股份登记手续已经依法办理完毕。
3、相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述的后续事项。
七、备查文件目录
（一）资产转移手续完成的证明文件；
（二）《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；
（三）《华泰联合证券股份有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意见》；
（四）《泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的有关登记证明；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二二年七月十五日