证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-121
四川发展龙蟒股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易
相关方承诺事项的公告
2022年6月23日，四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准四川发展龙蟒股份有限公司向四川省先进材料产业投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022] 1282号），具体内容详见公司披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-099）。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供信 | 1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 供的有关信息和文件、所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺给投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 2、本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | 二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形； 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。 |
| 关于本次交易若干事项的承诺函 | 1、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 2、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 关于本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息和文件、所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）；本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情形，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排； 6、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于无减持计划的承诺函 | 1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份（包括本人在本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本、实施股权激励计划等获得股份）的行为； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或上市公司股东或者社会投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或上市公司股东或者社会投资者依法承担补偿责任。 |
| 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | 关的投资、消费活动； 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公司股权激励行权或授予条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的相关规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行前述承诺的，则本人： 1、将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就违法或不履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉，并同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出处罚或采取相关管理措施； 2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除； 3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户； 4、若因此给上市公司、上市公司股东或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或上市公司股东和社会公众投资者的补偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 2、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | 形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于本次交易若干事项的承诺函 | 1、本人担任上市公司董事或监事或高级管理人员期间，严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 |
二、交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 四川先进材料集团、四川盐业 | 关于本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 经核查，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及经办人员均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述说明，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | 或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 7、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | 查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。 |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本公司所持对价股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁； 2、如本公司因涉嫌就本次交易提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份； 3、本公司所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排； 4、上述锁定期届满后，本公司所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员和深圳证券交易所的有关规定办理； 5、若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺； 6、在本公司取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月； 7、本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
| 关于所持四川发展天瑞矿业 | 1、本公司所持标的股权的出资已按照标的公司章程的约定及时缴纳，并且该等出资的资金系本公司自有或自筹资金， |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 有限公司股权权属的声明与承诺 | 来源合法；本公司已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，截至本承诺函出具之日，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形，标的股权过户不存在任何法律障碍； 3、本公司没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利，亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷； 4、本公司目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本公司将来亦不进行代持、信托、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有标的公司股权存在争议或潜在争议的情形； 5、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 6、本公司对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利； 7、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的股权产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 |
| 关于对价股份质押事宜的承诺函 | 1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值补偿义务（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务。 2、本公司所持对价股份在全部业绩补偿义务履行完毕前，不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | 利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。 3、本公司承诺根据本公司与上市公司签署的《发行股份购买资产的协议书》及《业绩补偿协议书》履行业绩补偿及减值补偿义务。 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
| 四川先进材料集团全体董事、监事和高级管理人员及四川盐业全体高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
三、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 天瑞矿业 | 关于本次重组不存在不得参 | 经核查，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及经办人员、本公司控制的机构均不存在因涉嫌内幕交易被立 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 案调查或立案侦查的情况，相关股票交易情况已在《四川发展天瑞矿业有限公司及相关知情人员关于买卖四川发展龙蟒股份有限公司股票的自查报告》说明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述说明，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 2、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | 政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 6、本公司的董事、监事和高级管理人员具备完全民事行为能力，不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚、执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期限未逾五年等情况，不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理且对该公司、企业的破产负有个人责任且自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况，不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的且自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况等相关法律、法规规定不适合担任董事、监事和高级管理人员的情形； 7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。 |
| 天瑞矿业全体董事、监事和高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | 务、到期未清偿且处于持续状态的情形。不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 5、本人具备完全民事行为能力，不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚、执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期限未逾五年等情况，不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理且对该公司、企业的破产负有个人责任且自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况，不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的且自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况等相关法律、法规规定不适合担任董事、监事和高级管理人员的情形； 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，相关股票交易情况已在《四川发展天瑞矿业有限公司及相关知情人员关于买卖四川发展龙蟒股份有限公司股票的自查报告》说明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任 |
四、上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 四川先进材料集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函签署日，除天瑞矿业外，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。 2、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，本企 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | 业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）不会直接或间接从事任何上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。 3、若因本公司及本公司下属企业或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 4、除非本公司及本公司下属企业不再作为上市公司的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司下属企业未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司及本公司下属企业对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对川发龙蟒的股东地位及重大影响，谋求川发龙蟒及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对川发龙蟒的股东地位及重大影响，谋求与川发龙蟒及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用川发龙蟒及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求川发龙蟒及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。 3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为川发龙蟒股东的义务，尽量避免与川发龙蟒（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与川发龙蟒依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和川发龙蟒《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和川发龙蟒《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在川发龙蟒股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | 5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照川发龙蟒《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害川发龙蟒及其他股东的合法权益。 6、本次交易完成后，除非本公司不再为川发龙蟒之控股股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给川发龙蟒及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，不影响上市公司人员的独立性。 2、保证资产独立完整 保证上市公司具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。 保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。 3、保证财务独立 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用调度。 不干涉上市公司依法独立纳税。 4、保证机构独立 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | 程独立行使职权。 保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立 保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面是保持独立，具有独立经营能力。 保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 |
| 关于无减持计划的承诺函 | 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕或终止期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为，前述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 |
| 关于本次交易若干事项的承诺函 | 1、本公司作为上市公司控股股东期间，不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况； 2、本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在其他违法违规或失信的情形。 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 四川先进材料集团之一致行动人四川盐业 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东的一致行动人期间，本企业保证不利用与川发矿业一致行动关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、截至本承诺函签署之日，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东的一致行动人期间，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务； 4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东的一致行动人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利； 2、本企业保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及关联方提供任何形式的担保； 3、本次交易完成后，本企业承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本企业保证： （1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | 交易从事任何损害上市公司利益的行为。 4、以上承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效，若因本企业或本企业控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方。 2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本企业及本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整； 3、本企业及本企业控制的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产； 4、确保本次交易完成后不要求上市公司为本企业及本企业控制的其他关联方违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他关联方共用一个银行账户； 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策； 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其他关联方处兼职和领取报酬； 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| | 独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司控股股东的一致行动人期间持续有效，不可撤销；本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。 |
| 四川先进材料集团、四川盐业 | 关于本次交易摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本企业将通过合法程序行使股东权利支持上市公司切实履行制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于不以任何形式占用上市公司资金的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业不存在占用上市公司资金或任何其他资产的情形，亦未通过上市公司为本企业及本企业控制的其他企业违规提供担保； 2、本企业将维护上市公司资产的独立性，自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金，以确保本次交易完成后，上市公司不会出现被本企业及本企业控制的其他企业资金占用的情形，也不会出现对本企业及本企业控制的其他企业违规提供担保的情形； 3、以上承诺在川发矿业为上市公司控股股东、盐业公司作为上市公司控股股东的一致行动人的期间，本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
截至本公告披露日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二二年七月十五日
