证券代码：000038 证券简称：*ST大通 公告编号：2022-054
深圳大通实业股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函问题回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳大通实业股份有限公司（以下简称 “公司”）收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函[2022]第333号），公司进行了认真自查和核实，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。回复内容如下：
1、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛所”）对你公司2021年度财务报告出具了无法表示意见审计报告，形成无法表示意见的基础包括中国证监会立案调查、应收账款计提减值准备的合理性、远期回购及差额补足义务。
关于应收账款计提减值准备的合理性，审计报告显示，你公司子公司冉十科技应收账款1.93亿元及其他应收款1,296.87万元均为期初形成，本期无增减变动，期初坏账准备余额为7,892.80万元，本年按单项全额计提坏账准备1.27亿元。希格玛所对应收账款余额发函金额合计19,957.97万元，截至审计报告日，发出函证被退回11,746.94万元，已签收但未回函7,692.55万元，回函不符518.48万元。希格玛所未通过有效的替代测试程序对应收账款期初余额进行确认，也无法判断期初和期末应收账款坏账准备计提的合理性。
关于远期回购及差额补足义务，审计报告显示，你公司与山东省金融资产管理股份有限公司、国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）和华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）分别签订《差额补足协议》或《远期回购及差额补足协议》，对上述优先级优先合伙人的投资本金3亿元、4.73亿元、4亿元及其在投资期间的预期投资收益承担差额补足的义务，公司实际控制人姜剑以其间接持有的青岛亚星实业有限公司股权为上述差额补足支付义务提供反担保。由于审计受限，希格玛所未能获取杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州通锐”）、苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州大通”）及杭州通育投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州通育”）对外投资单位和反担保方等单位财务状况的相关资料，且你公司未实施反担保措施。希格玛所未能就相关诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，因此无法确定上述诉讼事项对财务报表的影响及应调整金额。
请你公司：
（1）说明子公司冉十科技应收账款及其他应收款相关函证被退回的原因及合理性，并分别补充披露被退回函证、已签收但未回函、回函不符的所涉应收账款及其他应收款的具体情况，包括但不限于客户名称、应收金额、账龄、被函证对象（欠款方）是否为你公司关联方、相关款项是否有真实业务支撑。
回复：本次发函统计情况如下：
| 类别 | 被函证单位名称 | 应收账款 | 其他应收款 | 总计 | 账龄 | 是否关联方 | 是否有真实的业务支撑 |
| 1、函证被退回 | 单位1 | 77,761,824.51 | 77,761,824.51 | 2-3年;3年以上 | 否 | 是 | |
| 单位2 | 18,065,360.00 | 18,065,360.00 | 2-3年;3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位3 | 7,095,328.66 | 7,095,328.66 | 2-3年;3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位4 | 5,500,000.00 | 5,500,000.00 | 3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位5 | 4,750,000.00 | 4,750,000.00 | 2-3年;3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位6 | 2,739,000.00 | 2,739,000.00 | 2-3年 | 否 | 是 | ||
| 单位7 | 720,000.00 | 720,000.00 | 3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位8 | 495,840.00 | 495,840.00 | 3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位9 | 342,000.00 | 342,000.00 | 3年以上 | 否 | 是 | ||
| 小计 | 117,469,353.17 | 117,469,353.17 | |||||
| 2、已签收未回函 | 单位1 | 23,389,955.00 | 23,389,955.00 | 2-3年;3年以上 | 否 | 是 | |
| 单位2 | 2,149,249.49 | 10,177,865.16 | 12,327,114.65 | 2-3年;3年以上 | 否 | 是 | |
| 单位3 | 9,970,000.00 | 9,970,000.00 | 3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位4 | 8,153,742.00 | 8,153,742.00 | 3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位5 | 7,518,000.00 | 7,518,000.00 | 3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位6 | 6,704,150.00 | 6,704,150.00 | 3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位7 | 3,254,000.00 | 3,254,000.00 | 3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位8 | 1,325,173.35 | 1,325,173.35 | 2-3年 | 否 | 是 | ||
| 单位9 | 1,480,000.00 | 1,480,000.00 | 3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位10 | 1,400,000.00 | 1,400,000.00 | 3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位11 | 420,000.00 | 420,000.00 | 2-3年;3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位12 | 368,657.26 | 368,657.26 | 3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位13 | 148,712.22 | 148,712.22 | 3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位14 | 128,880.00 | 128,880.00 | 2-3年;3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位15 | 124,655.91 | 124,655.91 | 2-3年 | 否 | 是 | ||
| 单位16 | 118,019.86 | 118,019.86 | 3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位17 | 39,000.00 | 39,000.00 | 3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位18 | 21,110.00 | 21,110.00 | 3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位19 | 16,245.00 | 16,245.00 | 3年以上 | 否 | 是 | ||
| 单位20 | 10,187.31 | 10,187.31 | 2-3年 | 否 | 是 | ||
| 单位21 | 7,920.01 | 7,920.01 | 3年以上 | 否 | 是 | ||
| 小计 | 64,936,633.75 | 11,988,888.82 | 76,925,522.57 | ||||
| 3、回函不 | 单位1 | 3,350,142.56 | 3,350,142.56 | 2-3年;3年以上 | 否 | 是 | |
| 单位2 | 1,834,700.00 | 1,834,700.00 | 2-3年;3年以上 | 否 | 是 | ||
| 小计 | 5,184,842.56 | - | 5,184,842.56 |
| 符 | |||||||
| 合计 | 187,590,829.48 | 11,988,888.82 | 199,579,718.30 | ||||
关于客户发函及回函情况，冉十科技收购以后，公司进行了严格的内控管理，相关措施比较完善。但在业务开发及客户维护方面，基本尊重原股东的意愿。对赌到期因赔偿问题发生争议以后，冉十科技未再发生新的业务，现有的应收账款均为原有业务滚存。对赌期过后，我司根据应收账款管理制度，多次给相关客户发送催款函、律师函等，但客户回函及配合均不正常，尤其是相关诉讼发生后回函更不理想。考虑目前已是2022年，一是相关业务发生时间久远，二是多方诉讼争议已处于白热化阶段，发生拒绝配合回函的情况，我司认为属于意料之中，况且任何已经处于争议或诉讼状态的公司，客户均存在因逃避债务而拒绝配合回函的可能性。
历史上相关款项均有真实业务支撑，且未发现与我司有关联关系。目前公司存档的业务合同、往来邮件、结算单等原始资料均可有效支撑。
（2）结合业务模式、信用政策、客户结构等的变化，以及行业和经营环境变化，进一步说明报告期内对子公司冉十科技应收账余额全额计提坏账准备的原因及合理性，并在此基础上说明你公司以前年度应收账款坏账准备的计提是否充分、合理。
回复：冉十科技主要是承接上游广告业务，通过自有媒体或其他第三方媒体代理投放广告，此业务自2019年后就没再继续开展，单纯看业务模式本年度没有发生变化。
我司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
我司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：
通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。我司按照下列方法确定应收票据和应收账款的预期信用损失：
对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
应收票据组合1 ：银行承兑汇票
应收票据组合2 ：商业承兑汇票
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
项目 确定组合的依据
组合1 以应收款项的账龄作为信用风险特征
组合2 保理业务应收款项及应收利息
组合3 民间资本管理应收款项及应收利息
组合4 应收本公司合并报表范围内关联方应收款项
B.当单项其他应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
项目 确定组合的依据
组合1 以应收款项的账龄作为信用风险特征
组合2 应收本公司合并报表范围内关联方款项
主要合作客户，还是以前年度合作客户顺延，同时在2019年也开拓了部分新客户，客户结构未发生变化，2019年以后无新增客户，单纯看客户结构也未发生重大变化。
就互联联网广告行业来看，有相对成熟的传播链条，行业及经营环境未发生重大变化。
因以前年度，在各方合作比较正常的情况下，我司具备按
照会计准则计提坏账准备的条件，采用账龄法计提坏账；
2019年末我司与冉十科技原股东签订了关于应收账款的“和解协议”（深大通公告编号：2019-107），应收账款约定由原股东团队承诺在2019年到2020年收回，我司仍沿用账龄法计提坏账。
进入2021年，我司对应收账款的风险进行了重新评估，对原股东的偿还能力做了重新认定，结合发函状况，综合考虑长时间疫情对企业经营状况的影响、纠纷、诉讼等现状，本着谨慎的原则，我司予以全额计提了坏账准备。
（3）补充说明你公司与华龙证券、国民信托签订的相关《差额补足协议》及《远期收购及差额补足协议》的具体条款以及触发你公司差额补足义务的条件，你公司就该事项履行的审议程序及信息披露义务情况。
回复：①华龙证券：公司于2017年8月25日召开第九届董事会第十七次会议，于2017年9月11日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为杭州通贺投资合伙企业（有限合伙）提供回购及差额补足增信的议案》，并披露了相关公告。
触发公司差额补足义务的条件及具体条款约定如下：
优先级投资期限内，如在《合伙协议》约定的任一分配日的前【十】个工作日，合伙企业账户内的可分配资金不足按《合伙协议》计算的当期优先级有限合伙人预期投资收益款的，
就合伙企业账户内的资金余额与优先级有限合伙人当期预期投资收益额之间的差额部分，甲方有权要求合伙企业的普通合伙人向乙方发出差额补足通知，通知乙方于该分配日当日向甲方支付优先级有限合伙人差额补足款项。
报告期内我司未收到差额补足通知。
②国民信托：公司于2016年11月24日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议、2016年12月12日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司拟参与设立并购基金的议案》及《关于为设立并购基金提供回购及差额补足增信的议案》，并披露了相关公告。
触发公司差额补足义务的条件及具体条款约定如下：
优先级有限合伙人投资期限内，如在《合伙协议》约定的任一收益核算日的前【十】个工作日，合伙企业账户内的可分配资金不足按《合伙协议》及补充协议计算的当期优先级有限合伙人预期投资收益款，就合伙企业账户内的资金余额与优先级有限合伙人当期预期投资收益额之间的差额部分，浙银天虹应向乙方发出差额补足通知，通知乙方于该收益核算日当日向优先级有限合伙人支付差额补足款项。
报告期内我司未收到差额补足通知。
（4）说明希格玛所未能获取杭州通锐、杭州通育及苏州大通对外投资单位和反担保方等单位财务状况的相关资料的原因及合理性，未能对浙银天虹、天津星合和浙商银行股份有限公
司签订的《备忘录》进行函证的原因。
回复：因我司本年度审计工作所涉及的地点包括杭州、上海、天津、北京、深圳、青岛、西安（希格玛团队所在地）等多地均属疫情比较严重的地区，且阶段性处于封控状态，当地企业被要求居家办公甚至直接长期封控，导致无法正常办公的不在少数，快递邮寄的障碍、沟通的障碍均造成重大影响；加之希格玛所是我司本年度新聘请的会计师事务所，临近春节才开完股东大会，春节后还未进场即遇西安因疫情封控，该地解除封控后才开始进场，时间本来就不多，又遇上海、杭州、北京、深圳等地轮流封控；另外公司财务同事入职时间较短，对业务了解度不足，在沟通衔接上存在失误；上述问题导致的进场时间晚和沟通、物流效率降低，客观上造成了在有限的时间内完成全部审计材料的准备存在困难。
会计师未能对《备忘录》进行函证的表述，主要指浙商银行，该银行非我方控制，只能沟通协调，因当时杭州处于封控区，居家办公不能见面，因此只能电话沟通，客观上加大了难度，经我们反复做工作，在年报出具的前一天下午，浙商银行已同意接受电话访谈，我们回复会计师希望启动电话访谈，会计师反馈已时间上来不及了。
公司控制企业的相关材料，已按照会计师要求提供。
（5）年报中预计负债附注部分显示，报告期内，你公司计
提预计负债共计3.08亿元，其中，因对山东金资差额补足义务相关诉讼事项计提预计负债3.04亿元，因子公司霍尔果斯聚交信息科技有限公司、冉十科技(北京）有限公司与霍尔果斯耀西网络科技有限公司等合同纠纷案计提预计负债0.43亿元。请你公司说明针对山东金资诉讼相关事项计提预计负债的依据及计算过程。
回复：根据《企业会计准则第13号——或有事项》第二条规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
山东金资于 2019 年 7 月 25 日对我司提起诉讼，提前一年单方毁约提起诉讼主张退伙，我司已于 2019 年8 月 7 日披露《关于重大诉讼的公告》、2021 年 3 月 16 日披露《关于诉讼事项的进展公告》、2021年 8 月 27 日披露《关于诉讼事项的进展公告》。本报告期收到山东省高级人民法院的二审《民事判决书》，根据准则规定应对相关诉讼事项进行确认，且报告日前我司已被司法冻结的银行资金 33,900.59 万元已暂时被转至山东省青岛市中级人民法院专用账户，我司认为已达确认预计负债的确认条件，因此计提了预计负债。
计算过程：投资到期日差额补足金额=根据《差额补足协议》第3条约定山金公司应当收取的全部投资收益及投资本金之和-该日合伙企业实际向优先级有限合伙人分配的金额其中山东金资公司应当收取的金额。
具体计提金额计算如下：差额补足款327,526,027.40元+违约金48,124,058.10元+罚息461,160.80元=376,111,246.30元。
（6）分别说明未就对华龙证券、国民信托差额补足义务相关诉讼相关事项计提预计负债的理由和依据、你公司预计负债计提是否充分、审慎，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：报告期内诉前保全的事项为华龙证券业务，报告期内该基金尚未到期正常存续，后经沟通，该公司遂启动了撤销查封的相关程序，现在已完成相应的手续。
报告期内上述基金尚未触发差额补足义务，我司也未收到要求履行相关差额补足义务的通知，截至目前各方也无其他争议，故此未计提预计负债。
根据《企业会计准则第13号--或有事项》规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
① 该义务是企业承担的现时义务；
② 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③ 该义务的金额能够可靠地计量。
综上，我司就对华龙证券、国民信托差额补足义务依据《企业会计准则》的规定，结合相关事项判断未计提预计负债，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
请会计师详细说明相关无法表示意见的形成原因：
会计师回复：
（一）中国证监会立案调查
公司于2021年9月3日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0072021 4号），因涉嫌信息披露违法违规对贵公司进行立案。截至审计报告出具日，贵公司尚未收到立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法判断立案调查的结果对公司前期财务报表可能产生的影响。
（二）应收账款计提减值准备的合理性
截止到2021年12月31日，公司下属子公司冉十科技（北京）有限公司应收账款19,338.88万元、其他应收款1,296.87万元，合计20,635.75万元，均为2019年以前形成，本年无增减变动，期初坏账准备余额7,892.80万元，本年按单项全额计提坏账准备12,742.95万元，期末净值为0元。
我们对上述应收款项余额进行函证，发函金额合计19,957.97万元，截至审计报告日，发出函证被拒收退回11,746.94万元，已签收但未回函7,692.55万元，回函不符
518.48万元。
我们未能通过函证或其他有效的替代测试程序对应收账款
期初余额进行确认，也无法判断期初和期末应收账款坏账准备计提的合理性。
（三）远期回购及差额补足义务
1、关于对山东金资的差额补足义务事项
事项说明：
2017年公司与山东省金融资产管理股份有限公司（简称山东金资）签订《差额补足协议》，为控股股东青岛亚星实业有限公司作为劣后级合伙人设立的苏州大通箐鹰投资合伙企业提供差额补足增信，对山东金资在合伙投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有差额补足的义务，该项交易为关联交易。公司实际控制人姜剑以其间接持有的青岛亚星实业有限公司股权对差额补足义务提供反担保。
2021年2月4日山东省青岛市中级人民法院判决深大通支付差额补足款项327,526,027.40元，并对未支付的投资收益和投资款3亿元按照年利率12.75%计算违约金至实际清偿之日止。2021年7月29日山东省高级人民法院二审判决维持原判。2021年12月至2022年1月深大通银行账户资金339,005,928.75元被法院划转。
公司将上述差额补足款项及计算的违约金共376,111,246.30元计入2021年营业外支出。
针对上述事项，我们未能取得合伙企业及相关企业资料。
（1）未能取得合伙企业各年度财务报表、审计报告、纳税申报表；未能
取得合伙企业截止到2021年12月31日的债权债务明细清单；
（2）未能取得定向投资公司南京大通企业孵化器管理有限公司的财务报表、审计报告、纳税申报表；
（3）未能取得基金最底层资产项目所在公司的财务报表、纳税申报表、银行流水等资料以确定底层资产的价值。
（4）未能对合伙企业管理人、定向投资公司进行业务访谈和函证。
（5）深大通公司未对反担保方的担保能力进行分析，未能合理预计可收回的差额补足款项。
由于我们已执行的审计程序不能为该诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数提供充分、适当的审计证据，我们也无法实施替代审计程序，无法确定该诉讼事项对财务报表的影响及应调整金额。
2、关于对国民信托和华龙证券的差额补足义务事项
事项说明：
（1）2016年12月深大通公司作为劣后级有限合伙人与浙银天虹、国民信托签订《杭州通育投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，国民信托为优先级合伙人认缴出资47,300万元，深大通为劣后级合伙人认缴出资23,700万元，浙银天虹为普通合伙人认缴出资1万元。约定合伙企业资金7.1亿元定向投于对北京世纪海文广告有限公司。同时2016年12月深大通与国民信托签订《远期收购及差额补足协议》，对国民信托资本金
4.73亿元及按年收益率6.83%计算的预期固定收益承担差额补足支付义务。此后深大通公司分别于2017年3月、12月将合伙股权平价转让给天津星合通达资产管理有限公司，但《差额补足支付协议》未解除。姜剑承诺以其间接持有的亚星实业股权对深大通按照《远期收购及差额补足协议》向优先级合伙人国民信托的基金出资和基金收益差额补足款的差额补足义务提供反担保。
2022年4月8日浙银天虹、天津星合和浙商银行股份有限公司（以下简称浙商银行）签订《备忘录》，备忘录约定：国民信托已将原协议及各《保证合同》中的相关权益转移给浙商银行，同时约定原合伙企业自备忘录签订之日起进入基金退出期，基金退出事宜最晚在2022年10月31日前完成，在基金退出期内各方履行原协议项下义务前，天津星合按照原协议约定支付预期投资收益款并按照原协议约定承担远期收购及差额补足连带责任。
（2）2017年深大通控股股东亚星实业与浙银天虹、华龙证券签订《杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，合伙企业认缴出资额为120,001万元，其中华龙证券为优先级合伙人认缴出资80,000万元、其中首期投资款40,000万元，亚星实业为劣后合伙人认缴出资40,000万元、其中首期投资款20,000万元，浙银天虹为普通合伙人认缴出资1万元。约定合伙企业的投资方向为对北京星合通达传媒广告有限公司进行股
权投资。同时2017年深大通与华龙证券签订《远期收购及差额补足协议》，承诺对华龙证券资本金及预期固定收益（首期出资年收益率为7.35%）承担差额补足支付义务。深大通公司与实际控制人姜剑签订《反担保协议书》，姜剑承诺以其间接持有的亚星实业股权提供反担保，该项交易为关联交易。
华龙证券于2021年提起诉前财产保全，深大通公司银行账户资金81,599,148.95元被司法冻结。针对上述事项，我们未能取得除合伙企业之外的资料。（1）我们未能获取深大通公司承担合伙企业差额补足义务的具体情况和具体金额，未能对备忘录事项进行函证确认，未能获取合伙企业对外投资单位以及天津星合和反担保方等单位财务状况的相关资料；
（2）华龙证券于2021年提起诉前财产保全，深大通公司银行账户资金81,599,148.95元被司法冻结，我们未能获取合伙企业对外投资单位和反担保方等单位财务状况的相关资料，且深大通公司未实施反担保措施。
我们未能就以上或有事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，我们无法确定上述或有事项对财务报表的影响及应调整金额。
2、希格玛所对你公司2021年内部控制出具的否定意见《内部控制审计报告》显示，差额补足义务的履行事项表明你
公司预计负债测试的相关内部控制存在重大缺陷、未对应收款项进行有效管理事项表明你公司应收款项对账管理的相关内部控制存在重大缺陷。请你公司：
（1）核实并披露重要事项决议审批、资金管理、应收款项管理、预计负债确认等内部管理制度的具体运行情况，包括相关制度制定情况、实际执行情况，并结合内部控制缺陷的认定标准（包括定性标准与定量标准）说明年报披露的公司财务报告内部控制重大缺陷的具体内容及事项。
回复：经核查，我司针对对外投资、日常经营中触及标准的重要事项，制定有《对外投资管理制度》、《授权管理制度》、《总经理工作细则》，相关事项通过公司投委会、经委会、总经理办公会等委员会决策，若达到董事会及股东大会标准，相关事项在会议决议通过后，由管理层执行完成；我司制定有《货币资金管理制度》、《应收账款管理制度》、《财产日常管理制度》等，对我司应收账款管理、预计负债等进行管控。我司在日常经营中通过审批流程，自动、有效的控制相关授权审批，并由内部审计监察部定期抽查监督相关制度执行情况，目前尚未发现重大漏洞。
内部控制审计报告指出，我司内部控制存在以下重大缺陷：
（一）差额补足义务的履行
贵公司与山东省金融资产管理股份有限公司、国民信托有限公司和华龙证券股份有限公司分别签订《差额补足协议》或
《远期回购及差额补足协议》，对上述优先级优先合伙人的投资本金3亿元、4.73亿元、4亿元及其在投资期间的预期投资收益承担差额补足的义务，贵公司实际控制人姜剑以其间接持有的青岛亚星实业有限公司股权为上述差额补足支付义务提供反担保。
贵公司对于预计损失的判断过程缺少适当的客观证据，影响预计损失的计价与分摊。该事项表明与预计负债测试相关的内部控制存在重大缺陷。
（二）应收款项对账确认
截止到2021年12月31日，贵公司下属子公司冉十科技（北京）有限公司应收账款余额19,338.88万元、其他应收款1,296.87万元，合计20,635.75万元。贵公司在应收款项的日常管理过程中未对应收款项进行有效管理，影响财务报表中应收款项计价、确认。该事项表明贵公司与应收款项对账管理相关的内部控制存在重大缺陷。
（2）核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷。
回复：经反复自查，我司尚未发现存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，公司将继续核查，对可能发生的漏洞及时整改。
（3）说明是否已针对内部控制重大缺陷进行整改、已采取的整改措施及整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行。
回复：公司经反复自查，相关内控制度健全，除希格玛会计师事务所内部控制审计报告指出的因对法律的不同理解所形成的两项内控否定意见外，其他内控制度均得到有效执行，公司针对希格玛会计师事务所提出的内控缺陷整改措施如下：
①针对希格玛所提出的内控缺陷（一）差额补足义务的履行的意见，报告期内已就山东省金融资产管理股份有限公司提前毁约和超出银监会核定营业范围违法经营向最高人民法院提起再审，公司将综合考虑希格玛会计师事务所等相关方面的意见结合相关法律规定审慎处理。公司将积极协调另外两个合伙企业有关合作方在合伙企业到期后达成合理有序退出，同时公司将按照《反担保协议》约定催促反担保方履行反担保义务。国民信托、华龙证券的差额补足义务尚未触发，对预计负债的计提与测试已经在相关问题中回复。
同时，公司董监高、管理层、内审部门等正在积极推进相关消除非标意见的工作，同步积极沟通中介机构，正在对上述相关事项拟定系统的完善方案，若达到信息披露标准，公司将依法合规履行信息披露义务。
②针对希格玛所提出的内控缺陷（二）应收账款对账确认的问题，公司已第一时间组织财务部门及相关业务人员进一步学习《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规，提升财务人员及相关业务人员专业能力及财务管理素质，并针对前期
应收款项及时进行梳理，加强对前期应收款项的有效管理，确保在未来工作中相关制度执行到位、避免再次出现上述情形；
同时，公司董监高、管理层、内审部门等正在积极推进相关消除非标意见的工作，同步积极沟通中介机构，正在对上述相关事项拟定系统的完善方案，若达到信息披露标准，公司将依法合规履行信息披露义务。
3、2022年4月30日，你公司披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，经自查，公司2021年因业务调整，需对公司2021年度已披露一季报、半年报、三季报部分已采用总额法确认的收入数据按照净额法进行更正，本次更正只调整上述报告期的收入、成本，对上述报告里的利润总额、净利润及净资产等不产生影响。请你公司：
（1）说明“因公司业务调整”对前期披露的财务报表进行更正的原因及合理性，并补充披露本次会计差错更正涉及的具体业务情况，包括但不限于业务类型、业务开展时间、前期收入成本确认情况、前期采用总额法确认收入的依据、报告期末改按净额法对2021年度销售收入进行更正的原因等。
回复：
本次会计差错调整系我司旗下子公司深圳大通致远供应链管理有限公司的相关业务的财务处理问题，该公司主要从事有色金属材料、煤炭、铁精粉等大宗商品贸易等业务，业务开展时间为2017年开始，2020年度供应链业务收入192,822.83万
元、营业成本189,598.38万元。
公司根据客户需求向供应商采购商品作为公司的存货持有，取得商品后再按与客户约定的价格将商品销售给客户。根据收入准则的相关规定，结合合同条款及交易实质，公司在签订的合同中为交易一方，直接承担交易后果，并可以自主选择供应商，承担存货价格变动及积压风险，为主要责任人，采用总额法确认收入。
报告期末根据会计师事务所的意见，结合财政部、国务院国资委、银保监会、证监会2021年12月发布的《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》，对于2021年度已经披露的一季度报告、半年度报告和三季度报告营业收入重新进行逐笔复核，出于审慎性考虑，对于供应链营业部分收入，公司虽然承担存货风险的法定义务，但会计师事务所认为控制权弱或具有瞬时性、过渡性的交易收入，要求由总额法确认的收入数据更正为按净额法确认。
（2）说明本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程。
回复：确认依据：根据财政部、国务院国资委、银保监会、证监会2021年12月发布的《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》二、（一）3.当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，评估特定商品
在转让给客户之前是否控制该商品，确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。控制该商品的，其身份为主要责任人，用总额法确认收入；不控制该商品的，其身份为代理人，用净额法确认收入。部分行业如贸易、百货、电商等应予以特别关注，应当严格按照新收入准则的相关规定进行判断和会计处理。
计算过程：会计师事务所对我司2021年发生的所有贸易收入，按每单交易逐笔进行了更审慎的判断，评估公司在交易过程中是否实质控制了该商品，将其中未实质拥有该商品的控制权或虽拥有商品的控制权，但控制权弱或具有瞬时性、过渡性的交易收入，将符合以上特征的部分供应链贸易收入由总额法调整为净额法。主要以下两种情形：
1.深大通的部分贸易收入系供应商将货物直接交付给深大通的客户后，供应商将货权转移给深大通，深大通未拥有对该商品的控制权，应采用净额法确认收入。
主要情形如下：
情形一：部分煤炭贸易供应商将煤炭装运至客户船舶后，供应商与深大通签订《海运煤炭货权转移证明》，供应商将船舶上煤炭的货权转移至深大通；同日，深大通与客户签订《港航货物交接清单》，深大通将货权转移给最终客户。深大通与最终客户约定，货物过船舷后，货物风险归客户所有。该情形中，交易行为完成后，货物风险归客户之后，供应商将货权转移给
深大通，认为深大通向客户转让商品之前没有控制该商品，没有在转让商品之前承担该商品的存货风险。会计师认为以净额法确认收入合适。
情形二：铁精粉供应商将铁精粉直接供货至最终客户的货场后，供应商与深大通签订《货权转移证明》，供应商将客户货场的铁精粉货权转移给深大通。该情形中，交易行为完成后，供应商将货权转移给深大通，认为深大通向客户转让商品前没有控制该商品，没有在转让商品之前承担该商品的存货风险。会计师认为以净额法确认收入合适。
2.深大通的采购及销售行为几乎同时实现的，控制权是过渡性、瞬时性的，认为深大通并不具备对存货的控制权，应采用净额法确认收入。
主要情形如下：深大通部分贸易业务系根据客户需求在市场采购煤炭，深大通依据销售合同向下游客户交货和供应商依据采购合同向深大通交货几乎同时完成的情形，虽然公司暂时性获得商品法定所有，存在真实货物流转，但鉴于公司在贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，基于审慎执行新收入准则，会计师认为故更正为以净额法确认收入合适。本次会计差错更正涉及73笔、13个客户，影响营业收入减少1,006,760,455.33元。
调整情况如下：
单位：（万元）
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | ||||
| 产品类别 | 调整前收入金额 | 未实质取得控货权 | 具有瞬时性、过渡性等 | 调整合计 | 调整金额占调整前总收入比 | |
| 煤炭 | 263,966.38 | -80,476.56 | -17,572.77 | -98,049.33 | 30.02% | 165,917.05 |
| 铁精粉 | 2,900.20 | -2,626.71 | -2,626.71 | 0.80% | 273.49 | |
| 合计 | 266,866.58 | -83,103.27 | -17,572.77 | -100,676.05 | 30.83% | 166,190.53 |
（3）你公司对我部2020年年报问询函回函显示，公司供应链业务收入均采用总额法确认收入，公司不存在适用净额法确认收入的业务。请你公司说明本次会计差错更正所涉及业务是否均为2021年新增业务，若否，请你公司说明前述问询函回函是否真实、准确，你公司只对2021年前三季度财务报告差错更正的原因及合规性，并自查你公司以前年度财务报表是否需要进行会计差错更正。
回复：公司本次会计差错更正，并非全部是2021年新增业务。前述问询函回函真实、准确。在以前年度相关大宗商品贸易业务的财务处理中，根据交易实质、业务合同及执行情况、相关业务附件及结算等综合情况判断，公司采购货物取得货物控制权后，公司承担货物价格下降等带来的减值和毁损等风险，直至货物完成销售将货物控制权转移给客户。公司承担向客户交付货物的主要责任，公司按“总额法”确认收入符合公司经济实质和《企业会计准则》规定。
本年度审计工作受到疫情的重大影响，比如公司发生的业务所涉及深圳等港口处于封控状态无法进入，有些业务的访谈、函证也受影响，结合会计师事务所的意见及财政部、国务院国
资委、银保监会、证监会2021年12月发布的《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》，基于更谨慎的原则，对2021年度销售收入进行更正，不涉及调整以前年度财务报告的情况。
请会计师发表明确意见：
会计师回复：
针对公司供应链业务收入我们执行了以下审计程序：
（1）针对2021年度供应链业务收入执行的审计程序及获取的审计证据，见本专项说明3（问询函问题5）回复内容。
（2）针对2020年度比较信息我们执行了以下审计程序：
①检查贸易业务涉及的期初应收账款挂账情况，并对期初应收账款进行函证，复核期初应收账款本期收回情况，未发现异常情况。
②与深大通管理层访谈，管理层确认2020年度贸易收入不存在净额法确认的情况，关于贸易收入总额法确认依据已在上年年报问询函中进行回复；
③查询了深大通2021年7月8日《关于深圳证券交易所年报问询函问题回复的公告》，关于供应链业务收入确认采用总额法的依据符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定；
④与前任注册会计师进行访谈，并发函确认2020年度贸易收入是否存在不符合总额法确认的情况；前任会计师回复2020年度审计过程中未发现供应链贸易收入存在不符合总额法确认
的情况。
核查意见：
（1）2021年度
公司基于对供应链贸易业务进行更审慎的判断，2021年对部分贸易收入未实质拥有该商品的控制权，或虽拥有商品的控制权，但该控制权具有瞬时性、过渡性的特征，将符合以上特征的部分供应链贸易收入由总额法调整为净额法，我们认为相关会计处理及差错更正事项符合《企业会计准则》的规定。
（2）2020年度
基于我们与深大通管理层以及前任会计师的沟通以及我们履行的审计程序，对于2020年度贸易收入利用前任会计师的审计结论。
（4）结合会计差错更正科目、现金流量表的编制方法，说明未对2021年度已披露一季报、半年报、三季报合并现金流量表、母公司现金流量表进行更正的依据和合规性。请希格玛所核查并发表明确意见。
回复：根据《企业会计准则第31号——现金流量表》第五条，现金流量表应当分别按照现金流入和现金流出总额列报。但是，下列各项可以按净额列报：（1）代客户收取或支付的现金。（2）周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出。（3）金融企业的有关项目，包括短期贷款发放与收回的贷款本金、活期存款的吸收与支付、同业存款和存放同业款项的存取、向其他金融企业拆借资金、以及证券的买入与卖出
等。
报告期公司基于审慎执行新收入准则，根据向客户转让商品前是否实质上拥有对该商品的控制权来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。以此标准对部分已采用总额法确认的收入数据按照净额法进行更正，相关业务现金流量符合“代客户收取或支付的现金”，应按净额列报的规定。公司已对一季报、半年报、三季报合并现金流量表按净额列示更正。相关更正事项对现金流量表的影响如下：
| 项目 | 2021年一季度 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
销售商品、提供劳务收到的现金
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 756,842,151.76 | -258,207,392.60 | 498,634,759.16 |
购买商品、接受劳务支付的现金
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 705,730,626.13 | -258,207,392.60 | 447,523,233.53 |
项目
| 项目 | 2021年半年度 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
销售商品、提供劳务收到的现金
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,172,122,209.23 | -676,899,897.93 | 1,495,222,311.30 |
购买商品、接受劳务支付的现金
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,923,374,314.59 | -676,899,897.93 | 1,246,474,416.66 |
项目
| 项目 | 2021年前三季度 | ||
| 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | |
销售商品、提供劳务收到的现金
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,252,619,604.71 | -1,137,639,314.52 | 2,114,980,290.19 |
购买商品、接受劳务支付的现金
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,989,255,879.34 | -1,137,639,314.52 | 1,851,616,564.82 |
上述更正事项只涉及子公司深圳大通致远供应链管理有限公司，对母公司财务报表无影响。
会计师核查过程及意见：
针对上述事项，我们执行了以下审计程序：
①获取公司各季度现金流量表，分析经营活动产生的现金流量与营业收入的匹配性；
②核对公司各季度财务报表与现金流量关系，复核其现金流量表的编制过程；
③复核营业收入由总额法调整为净额法后，现金流量表的调整情况，以及现金流量表与营业收入的勾稽关系。
核查意见：
通过执行上述程序，我们认为公司 2021年部分营业收入由总额法调整为净额法，同时调整净额法收入对应的现金流量按净额列示，符合《企业会计准则》的相关规定。
（5）请对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，说明你公司本次会计差错更正涉及的信息披露是否合规。
回复：经查询《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，公司本次会计差错更正涉及的信息披露符合相关规定。
4、年报中“报告期末的资产权利受限情况”部分显示，你
公司共有4.95亿元受限资产，其中，3.54亿元货币资金因司法冻结及其他原因被冻结、1,735.99万元投资性房地产因借款抵押担保受限、1,421.33万元在建工程因司法查封受限、1.10亿元股权因冻结受限。请你公司：
（1）以列表形式详细说明截至回函日你公司各项资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施。
回复：各项资产受限情况明细： （单位：元）
| 项 目 | 期末账面价值 | 受限原因 | 受限时间 | 是否履行信披 |
| 货币资金 | 353,588,103.97 | 司法冻结及其他原因冻结 | 2019年8月 | 是 |
| 投资性房地产 | 17,359,934.09 | 借款抵押担保 | 2021年9月 | ||
| 在建工程 | 14,213,290.76 | 司法查封 | 2020年1月 | ||
| 青岛大通汇鑫民间资本管理有限公司的股权5000万元股权 | 50,000,000.00 | 股权冻结 | 2021年12月 | ||
| 大通汉麻生物科技研究院（青岛）有限公司1980万元股权 | 19,800,000.00 | 股权冻结 | 2021年12月 | ||
| 青岛大通资本有限公司1980万元股权 | 19,800,000.00 | 股权冻结 | 2021年12月 |
| 上海之合新材料科技有限公司95%的股权 | 20,577,000.00 | 股权冻结 | |||
| 合 计 | 495,338,328.82 |
注：青岛大通汇鑫民间资本管理有限公司的股权5000万元股权、大通汉麻生物科技研究（青岛）有限公司1980万元股权、青岛大通资本有限公司1980万元股权质押已在期后解除。
上述资金冻结事项披露情况如下： 2019年8月7日《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2019-067）、2021年3月16日《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-003）、2021年8月27日《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-037）、2022年1月19日《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-001）、2022年4月30日《关于银行账户被冻结的公告》（公告编号：2022-029）。公司已按照规则在知悉后履行了信息披露义务，没有应履行信息披露的业务。
上述事项对公司的生产经营影响具体为：由于账户冻结，一定程度上影响了运营资金的使用，给客户回款带来不便，同时对业务的开拓产生了一定的负面影响。针对上述情况，公司正在积极协调解决，受限资产在陆续恢复正常。
（2）结合你公司被冻结银行账户用途与性质、被冻结金额与数量占比、被冻结账户以往年度收付款金额及占比、正常经营所需资金量等方面，说明你公司相关银行账户是否为主要银行账户，审慎判断你公司是否触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）款规定的需对公司股票交易实施其他
风险警示的情形。请你公司独立董事、律师进行核查并发表明确意见。
回复：被冻结银行账户具体情况如下 （单位：元）
| 序号 | 开户银行 | 账户性质 | 银行账号 | 2021期末 | 回函日冻结余额 | 冻结原因 | 解封状态 |
| 冻结余额 | |||||||
| 1 | 民生银行** | 一般户 | 63006264** | 883,320.16 | 司法冻结 | 是 | |
| 2 | 交通银行** | 一般户 | 37200555** | 110,871.30 | 110,871.30 | 司法冻结 | 否 |
| 3 | 交通银行** | 专户 | 37200555** | 8,611.74 | 8,611.74 | 司法冻结 | 否 |
| 4 | 浦发银行** | 专户 | 69110155** | 67,089.52 | 67,191.31 | 司法冻结 | 否 |
| 5 | 齐鲁银行** | 一般户 | 86615001** | 49.58 | 司法冻结 | 是 | |
| 6 | 浙商银行** | 一般户 | 82100001** | 85.07 | 司法冻结 | 是 | |
| 7 | 浙商银行** | 专户 | 82100001** | 81,599,063.88 | 司法冻结 | 是 | |
| 8 | 青岛银行** | 一般户 | 80209020** | 41.13 | 41.19 | 司法冻结 | 否 |
| 9 | 青岛银行** | 专户 | 80203020** | 268,599,975.73 | 2,051,081.47 | 司法冻结 | 否 |
| 10 | 招商银行** | 基本户 | 12192210** | 68,221.24 | 贷款冻结 | 是 | |
| 11 | 交通银行** | 一般户 | 31006903** | 1,240,599.04 | 贷款冻结 | 是 | |
| 12 | 工商银行** | 一般户 | 10011004** | 55,445.92 | 贷款冻结 | 是 | |
| 13 | 建设银行** | 一般户 | 31050171** | 461,475.12 | 贷款冻结 | 是 | |
| 14 | 宁波银行** | 一般户 | 70240122** | 101.13 | 贷款冻结 | 是 |
| 15 | 农业银行** | 一般户 | 03769000** | 6,056.77 | 贷款冻结 | 是 | |
| 16 | 中信银行** | 一般户 | 71136101** | 478,262.58 | 478,988.22 | 司法冻结 | 否 |
| 17 | 招商银行** | 基本户 | 11091237** | 49.54 | 49.62 | 司法冻结 | 否 |
| 18 | 农业银行** | 一般户 | 11191701** | 45.01 | 45.07 | 司法冻结 | 否 |
| 19 | 农业银行** | 一般户 | 15159101** | 1.21 | 1.21 | 司法冻结 | 否 |
| 20 | 交通银行** | 基本户 | 65565510***** | 4,868.66 | 4,883.99 | 司法冻结 | 否 |
| 21 | 农业银行** | 一般户 | 24119501***** | 3,869.64 | 3,875.51 | 法人变更 | 否 |
| 合计 | 353,588,103.97 | 2,725,640.63 | |||||
账户分析：我司账户共177个，报告期末被冻结21个，其中深大通账户因山金公司案被冻结7个，截至目前已全部解除；因华龙证券业务，被冻结账户2个，截至目前已解除；上海美兰公司因上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行金融借款合同纠纷冻结6个账户，1月底上述账户已全部解除；冉十科技及其子公司霍尔果斯聚交科技冻结账户5个；云南诚邦富吉冻结账户1个。
货币资金分析：
因山金公司业务全部账户冻结资金26,967.00万元，但该笔资金自2019年山金提前毁约起诉即被冻结受限，报告期内新增量为零，不影响报告期及期后的现金流。
因华龙证券业务冻结资金8,159.90万元，目前已解除冻结。
上海美兰公司为2020年收购的公司，该公司为有限责任，独立经营，仅涉及183.20万元，且已于2022年1月份全部解除冻结恢复正常，故不影响报告期及以后的现金流。
冉十科技及子公司，自2019年后即停止经营，所涉及资金仅48.32万元，故不影响报告期及以后的现金流。
云南诚邦富吉，因账户变更，受限资金0.38万元。
合并计算，报告期内新增的受限账户仅1个，受限资金为
8,159.90万元，目前该冻结已取消，账户恢复正常。
截至目前，报告期末所列21个账户，没有解除的只有冉十科技及子公司的5个账户，受限资金仅有48.39万元；因冉十科技应付账款争议而引发的深大通账户被查封，余额约223.78万，因冉十科技独立核算，查封母公司账户无法律依据，公司已要求解除查封，该案一审已胜诉，已进入二审，且该公司已于2019年停止经营，对深大通报告期及之后业务没有任何影响。除此以外，其他均已恢复正常。
本次本冻结的账户数量占我司总账户的比例为11.86%，2021年期末余额占比为54.67%，2022年6月30日占比为
1.05%，被冻结账户的收、付款占公司2021年度收、付款金额比分别为2.57%、5.44%。公司正常经营所需资金量，按照往年经营情况来看需求约2.50亿元，公司本次冻结的银行账户主要为公司本部一般账户，不涉及公司及子公司主要账户，公司主要业务在子公司开展，所以公司不存在主要银行账号被冻结的情形，公司不涉及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。
北京德和衡（济南）律师事务所律师意见：
根据公司披露的经营数据及公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司生产经营活动开展正常，不存在“公司存在资金占用且情形严重”、“公司违反规定程序对外提供担保且情形
严重”、“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”、“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”以及“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”等情形。公司的银行账户因涉诉原因存在部分资金被查封的情形，但公司目前银行账户等使用正常。
本所律师认为，公司除因2021年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告、公司2021年《内部控制审计报告》被出具否定意见等原因，被深圳证券交易所实行“退市风险警示” 及“其他风险警示”处理情形外，公司股票未触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）款规定的需对公司股票实施其他风险警示的情形。
独立董事意见：
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司第十一届董事会的独立董事，我们审阅了公司提供的2021年报问询函回复、相关材料和北京德和衡（济南）律师事务所出具的法律意见书，公司的银行账户因涉诉原因存在部分资金被查封的情形，相关被查封账户非公司核心账户且公司目前现有银行账户等使用正常，能够满足公司资金使用需求，因此，我们认为公司不存在触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）款规定的需对公司股票实施其他风险
警示的情形。
（3）结合《股票上市规则（2022年修订）》7.7.6条第
（六）款的规定，说明你公司报告期内资产受限情况是否需履行信息披露义务，若是，请说明你公司未及时履行信息披露义务的原因。
回复：针对3.54亿元货币资金冻结事宜，公司已在知悉情况后履行了信息披露义务，2019年8月7日《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2019-067）、2021年3月16日《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-003）、2021年8月27日《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-037）、2022年1月19日《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-001）、2022年4月30日《关于银行账户被冻结的公告》（公告编号：
2022-029）。综上，对于达到信息披露标准的事项，公司已履行信息披露义务。
5、年报显示，你公司2021年度实现营业收入22.59亿元，净利润-6.30亿元，同比下降892.44%，扣非后净利润-2.54亿元，同比下降746.41%，其中，供应链管理业务实现营业收入
20.06亿元，毛利率1.74%；民间资本管理业务实现营业收入
1.78亿元，毛利率97.76%；化妆品业务实现营业收入5,400.63万元,毛利率45.33%，同比下降504.83%。请你公司：
（1）报告期内，你公司民间资本管理业务毛利率为
97.76%，同比增长59.61%；化妆品业收入5,400.63万元，同
比增长2,798.56%，毛利率45.33%，同比下降504.83%。请你公司说明报告期内化妆品业务收入大幅增长但与成本变动不相匹配的原因，毛利率同比下降504.83%的计算是否有误；并结合主要产品构成、成本费用归集、销售价格、市场竞争状况及同行业可比公司情况等说明报告期内各业务板块毛利率大幅波动的原因及合理性。
回复：因我司于4月29日下午方收到审计报告，系统录入时间紧迫，导致相关信息录入错误，正确毛利及变动如下：
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入同期增减 | 营业成本同期增减 | 毛利率同期增减 |
| 分行业/产品 | ||||||
| 供应链管理 | 2,006,104,199.59 | 1,971,163,697.78 | 1.74% | 4.04% | 3.97% | 0.07% |
| 民间资本管理 | 177,694,968.68 | 3,974,950.14 | 97.76% | 22.91% | 137.59% | -1.08% |
| 化妆品业 | 54,006,256.95 | 29,526,856.40 | 45.33% | 2798.56% | 10798.75% | -40.13% |
1.供应链管理业务营业收入较上年增加4.04%，营业成本较上年增加3.97%，毛利率较上年增加0.07%，与上年同期相比毛利率变动较小，未发生毛利率大幅波动的情况。
2.民间资本业务营业收入较上年增加22.91%，营业成本较上年增加
137.59%，毛利率较上年减少1.08%。公司以自有资金从事民间资本贷款业务，故民间资本业务毛利率相对较高，营业成本占比较小，毛利率与上年同期相比未发生大幅波动的情况。
3.公司报告期加大了对化妆品业务板块的投入，本年化妆品业务收入5,400.63万元，较上年同期186.32万元相比大幅增加，本年化妆品
毛利率45.33%，较上年相比下降了40.13%。
报告期内化妆品收入构成如下：
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入同期增减 | 营业成本同期增减 | 毛利率同期增减 |
| 化妆品销售 | 38,911,290.37 | 14,747,159.97 | 62.10% | 1,988.40% | 5,343.37% | -23.36% |
| 化妆品代工 | 15,094,966.58 | 14,779,696.43 | 2.09% | 无上年同期数 | 无上年同期数 | 无上年同期数 |
| 小计 | 54,006,256.95 | 29,526,856.40 | 45.33% | 2,798.56% | 10,798.75% | -40.13% |
化妆品业务收入大幅增长但与成本变动不相匹配、毛利率大 幅波动的原因主要是：报告期内，本年化妆品板块新增代工业务 模式，该业务毛利较低，拉低化妆品业务毛利，此部分代工业务 收入占整个化妆品收入的比重将近 30%，化妆品代工收入增加了 1509.50 万元，成本却增加了 1477.97 万元，因此导致出现上述 情况，如剔除此部分影响，上述数据的整体对比变化不大。
如下表所示，报告期内公司化妆品销售业务毛利率与同行业公司相比没有重大差异：
| 同行业公司 | 深大通 | 珀莱雅 | 丸美股份 | 上海家化 |
| 毛利率（%） | 62.10 | 66.56 | 64.14 | 58.77 |
会计师核查过程及意见：
针对上述事项，我们执行了以下审计程序：
①对报告期内公司各业务板块收入和成本进行了不同维度的比较分析，包括本年与上年、本年各月之间、产品销售结构、销售数量以及销售单价、成本单价变动情况进行比较分析；
②针对毛利率变动异常的化妆品业务板块进行了不同维度的分析，
包括不同产品类型以及不同客户下的毛利率变动情况进行比较分析；对影响毛利率变动的各种因素（包括销售单价、单位成本以及销售数量）的影响程度进行分析；与同行业公司毛利率进行对比分析。
核查结论：
经过核查，我们认为公司各业务板块的毛利率波动具备合理性。
（2）分季度主要财务指标显示，你公司报告期第一季度至第四季度分别实现营业收入5.79亿元、7.96亿元、5.04亿元、
3.80亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.68亿元、-
516.64万元、-1.18亿元、3,733.76万元。请你公司结合行业特征、业务开展情况等说明第三、四季度由盈利转为大幅亏损的原因，第四季度营业收入下滑的原因，并在此基础上说明第四季度经营活动现金流量净额较前三季度大幅变动且转正的原因及合理性。
回复：1.报告期内公司第三季度、第四季度由盈利转为大幅亏损，第三、四季度分别亏损36,505.34万元、35,131.51万元，主要与计提预计负债和计提资产减值准备有关，其中预计负债金额为37,605.82万元，资产减值准备金额为37,966.20万元。
第四季度营业收入下滑的原因：大通致远的业务模式受国家煤炭政策调控和煤炭市场价格波动影响，上半年供应正常，下半年控制煤炭供给，煤炭价格调控，煤炭运输受限等导致采购资源不足，且受疫情影响业务拓展进程有所减缓。经营活动现金流量净额较前三季度大幅变动且
转正的原因是公司供应链板块在第四节度相比前三季度回款加大；前三季度汇鑫公司债权投资3.99亿元，导致前三季度经营活动净额为负数，第四季度公司积极采取措施，对应收款项进行催收，供应链 板块在第四季度回流资金回流1.03亿元，预付账款减少0.9亿元，从而影响第四季度经营活动活动现金流量净额较前三季度大幅变动且转正。
会计师核查过程及意见：
针对上述事项，我们执行了以下审计程序：
①索取并检查合伙企业设立的董事会、股东大会决议文件；访谈深大通管理层；
②索取并检查《差额补足协议》以及《反担保协议》的相关合同条款；检查法院强制扣款的相关银行单据；
③索取并检查诉讼相关的法院判决书；
④通过公开信息查询合伙企业对外投资主体的股权关系情况等。
⑤对公司各月营业收入进行对比分析，对各类业务收入实施收入细节测试、凭证查验等审计程序，以核实收入确认的真实性和完整性。
⑥对公司现金流量表的编制过程进行复核，分析现金流量表与资产负债表、利润表的勾稽关系，分析经营活动现金流量净额变动的原因及合理性。
⑦针对不同资产计提减值准备事项所实施的具体核查程序见本专项说明4（问询函问题8回复）、本专项说明5（问询函问题9回复）、本专项说明6（问询函问题10回复）。
核查结论：
①由于审计范围受限，我们未能获取苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）及其对外投资单位南京大通企业孵化器管理有限公司和反担保方等单位财务状况的相关资料，且公司未实施反担保措施。我们未能就该诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，因此未能对上述事项进行核查和确认。
②除子公司冉十科技（北京）有限公司计提应收账款和其他应收款坏账准备的合理性无法判断以外，公司应收账款、其他应收款、发放贷款及垫款、存货、固定资产、在建工程、无形资产及商誉等资产减值准备计提充分、合理。
③公司营业收入及相关经营活动现金流量净额变动具备合理性。
（3）结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定、你公司报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性。
回复： 公司各类业务收入情况如下：
| 业务类型 | 营业收入（万元） | 持续时间 | 生产经营条件 | 未来业务开展计划 | 偶发性 | 临时性 | 商业实质 |
| 供应链管理 | 200,610.42 | 自2017年开始 | 公司坐落于集金融、科技、互联网等行业高速发展的沿海城市深圳市，团队由经验丰富的大宗商品从业人员组成，已在业界树立优秀的信誉和口碑，主要为区域内具有强信用的核心企业提供煤炭、有色金属、铁矿石、能源、化工、农产品、电子元器件等商品的供应链服务。 | 成为区域内具有强信用的核心企业提供煤炭、有色金属、铁矿石、能源、化工、农产品、电子元器件等商品的供应链服务，业务范围遍布全国大部分省份。持续对旗下子公司进行业务迭代升级，在保障公司原有业务持续稳定发展的基础上，有效开拓上市公司新的盈利增长点。 | 否 | 否 | 是 |
| 民间资本管理 | 17,769.50 | 自2018年开始 | 提供金融服务支持，打造国内领 先的创新型专业化资本运作+产业控股公司。 | 山东省区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询等业务。 | 否 | 否 | 是 |
| 保理业务 | 1,140.88 | 自2018年开始 | 主要业务范畴包含互联网营销服务、媒体资源代理、扶贫专项服务及电商行销服务。 | 积极开拓电子商务等新业务，快速实现业务转型，以应对复杂多变的经济环境。 | 否 | 否 | 是 |
| 化妆品业务 | 5,400.63 | 自2020年开始 | 公司建成现代化加工工厂，组建了高层次专业技术研发和生产经营管理团队，项目采用行业领先技术，配备先进的低温脱蜡机组、分子蒸馏设备、工业制备色谱分离纯化设备等。 | 公司将加强与国内领先的高校和科研机构深度研发合作，提升功能性健康消费品研发水平，将公司自有的“魔力肌源”、“贞格格”、“麻立康”、“麻力神”、“汉普优”、“麻生活”、“麻工坊”、“瑧宠”等系列品牌打造成为所在领域的国货知名品牌。 | 否 | 否 | 是 |
| 其他 | 988.53 | 持续经营或偶发业务 | 部分偶发性收入需扣除 | 否 | 是 | ||
| 合计 | 225,909.95 |
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定，上述业务中，供应链管理、民间资本管理、保理业务和化妆品业务收入中无偶发性、临时性和不具备商业实质的业务收入，无需要扣除的与主营业务无关的业务收入；其他业务收入中存在以下与主营业务无关的业务收入：（1）报告期内房产对外出租收入以及店铺经营权转让收入607.07万元，属于与主营业务无关的业务收入;（2）报告期内未形成稳定业务模式的子公司收入59.53万元，属于与主营业务无关的业务收入。
报告期营业收入金额为225,909.95万元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入后金额为225,243.35万元。
会计师核查过程及意见：
针对上述事项，我们执行了以下审计程序：
①获取了公司各类业务收入明细与主要业务合同进行核对，分析公司经营范围以及经营业务的变化情况，以核实各类收入与主营业务的相关性及合理性；
②对公司开展的各类业务收入实施收入细节测试、截止测试、凭证查验等审计程序，以核实收入确认的真实性和完整性。
核查结论：
通过执行的上述核查程序，我们认为公司业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的扣除金额的确定符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定编制。
（4）报告期内，你公司筹资活动产生的现金流量净额为4,294.99万元，同比增长3,859.73%，请你公司说明报告期内筹资活动产生的现金流量大幅波动的原因，以及与资产负债表，利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。
回复：我司报告期内筹资活动产生的现金流量净额为4,294.99万元，较上年108.47万元增加3859.73%。筹资活动现金流量大幅波动的原因，主要为本期新并购的子公司上海樱
煊生物科技有限公司所发生的外部借款等业务产生的现金流量4708万元，具体明细及与资产负债表、利润表的勾稽关系说明如下：
1、报告期内收到银行借款2,425万元、归还银行借款1,204.70万元，与长期借款、短期借款本期变动的勾稽关系核对情况：
资产负债表：短期借款期末余额2,779.79万元-短期借款期初余额0元+长期借款期末余额460.65万元-长期借款期初余额0元-期末借款利息余额5.14万元= 3,235.30万元
现金流量表：取得借款所收到的现金2,425.00万元-偿还债务所支付的现金1,204.70万元= 1,220.30万元
现金流量表与资产负债表勾稽关系核对差异2,015万元，系本期新并购的上海子公司期初借款余额不在期初数合并范围所致，勾稽关系相符。
2、报告期收到的其他与筹资活动有关的现金4,947.25万元、支付的其他与筹资活动有关的现金1,791.80万元，主要是上海公司并购之初的外部借款、原股东借款，拟用于购买土地，部分款项后续归还，明细如下：
| 往来单位 | 款项性质 | 筹资-收到其他 | 筹资-支付其他 | 现金净流入 |
| 客户一 | 原股东借款 | 27,838,355.00 | 27,838,355.00 | |
| 客户二 | 原股东借款 | 11,173,000.00 | 7,120,000.00 | 4,053,000.00 |
| 客户三 | 往来款 | 7,100,000.00 | 7,100,000.00 | - |
| 客户四 | 外部借款 | 2,000,000.00 | 334,000.00 | 1,666,000.00 |
| 客户五 | 外部借款 | 1,282,000.00 | 996,038.00 | 285,962.00 |
| 其他 | 往来款 | 79,192.64 | 2,343,432.45 | -2,264,239.81 |
| 合计 | 49,472,547.64 | 17,893,470.45 | 31,579,077.19 |
与资产负债表应付项目勾稽关系核对：
| 往来单位 | 资产负债表应付项目本期增加金额 | 现金净流入 | 差异 | 核对结果 |
| 客户一 | 27,838,355.00 | 27,838,355.00 | 相符 | |
| 客户二 | 3,659,500.00 | 4,053,000.00 | -393,500.00 | 差异为期初余额不在合并范围内，勾稽关系相符 |
| 客户四 | 1,666,000.00 | 1,666,000.00 | 相符 | |
| 客户五 | 285,962.00 | 285,962.00 | 相符 |
会计师核查过程及意见：
针对上述事项，我们执行了以下审计程序：
①通过核对公司现金流量表的编制过程，对筹资活动相关的现金流量明细进行分析复核；
②对现金流量表项目与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系进行核对和分析。
核查结论：
我们认为筹资活动现金流量项目与资产负债表项目、利润表项目勾稽关系核对相符，较上年变动具有合理性。
（5）年报显示，你公司销售费用和管理费用支出分别为5,357.24万元、5,180.79万元，分别较去年同期增加321.67%、
27.30%。请你公司结合各明细项目变动情况说明你公司报告期内管理费用及销售费用变动与营收变动幅度不匹配的原因及合理性。
回复：公司报告期加大对化妆品业务板块的业务投入，化妆品业务规模大幅增加，导致销售费用和管理费用大幅变动。
明细如下：
（1）销售费用各明细项目及变动原因说明
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动率(%) | 变动原因 |
| 职工薪酬 | 19,511,619.82 | 4,478,830.79 | 335.64 | 化妆品业务板块人员大幅增加所致，该板块人员从期初26人增长至期末118人，平均薪酬较上期基本持平。 |
| 广告及业务宣传费 | 10,877,364.78 | 3,042,895.42 | 257.47 | 化妆品业务板块广告宣传投入增加所致 |
| 推广服务费 | 8,768,030.76 | 化妆品业务板块业务推广活动增加所致 | ||
| 房租物业费 | 5,893,914.61 | 95,775.44 | 6,053.89 | 化妆品业务板块销售门店增加所致 |
| 办公费及交通差旅费 | 3,017,555.36 | 2,648,382.71 | 13.94 | |
| 制作发行费 | 2,353,001.45 | 化妆品业务板块制作费投入增加所致 | ||
| 折旧与摊销 | 885,602.32 | 32,866.84 | 2,594.52 | 化妆品业务板块并购上海子公司影响折旧费用增加 |
| 堆存费 | 45,181.13 | -100.00 | ||
| 业务招待费 | 669,994.62 | 46,853.87 | 1,329.97 | 化妆品业务板块费用增加所致 |
| 咨询服务费 | 287,646.26 | 2,264,735.66 | -87.30 | |
| 其他 | 1,307,704.48 | 49,184.27 | 2,558.79 | |
| 合计 | 53,572,434.46 | 12,704,706.13 | 321.67 |
（2）管理费用各明细项目及变动原因说明
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动率(%) | 变动原因 | ||
| 职工薪酬 | 27,822,504.81 | 19,148,119.72 | 45.30 | 化妆品业务板块人员大幅增加所致，该板块人员从期初26人增长至期末118人，平均薪酬较上期基本持平。 | ||
| 租赁及物业水电费 | 3,586,743.32 | 4,376,779.56 | -18.05 | 传媒业务相关房租费用减少 | ||
| 服务费 | 6,047,163.25 | 6,617,458.75 | -8.62 | |||
| 折旧与摊销 | 5,003,077.17 | 1,557,250.36 | 221.28 | |||
| 办公费 | 1,216,368.21 | 903,229.84 | 34.67 | 报告期并购子公司所致 | ||
| 差旅及交通费 | 2,577,848.06 | 1,576,814.04 | 63.48 | 报告期并购子公司所致 | ||
| 业务招待费 | 1,241,079.38 | 420,130.18 | 195.40 | 因公司新业务拓展，总部招待费增加44.47万元，同时2021年并购上海樱煊新增业务招待费24.53万元。 | ||
| 招聘费 | 348,950.89 | 355,403.00 | -1.82 | |
| 工会经费 | 36,678.03 | 47,694.51 | -23.10 | |
| 诉讼费 | 1,723,791.38 | 5,642,569.66 | -69.45 | |
| 其他 | 2,203,723.18 | 52,533.80 | 4,094.87 | |
| 合计 | 51,807,927.68 | 40,697,983.42 | 27.30 |
会计师核查过程及意见：
针对上述事项，我们执行了以下审计程序：
①取得销售费用和管理费用明细表，询问公司相关人员，了解和分析销售费用和管理费用增加的原因；
②结合应付职工薪酬审计，分析职工薪酬费用增加的原因和合理性，检查职工薪酬费用分配的合理性和准确性；
③检查广告宣传费、推广服务费、制作发行费相关服务合同、费用结算单、发票、付款回单，关注费用发生的真实性；
④获取公司租赁合同台账，核查公司首次执行新租赁准则是否按照准则规定对租赁业务进行了恰当的确认和计量，对使用权资产和租赁负债的初始确认及后续摊销进行重新计算；
⑤结合固定资产、无形资产审计，对固定资产累计折旧和无形资产摊销进行重新计算，分析折旧和摊销费用分配的合理性和准确性；
⑥抽查大额费用相关合同、审批单、发票、付款银行回单等，检查费用的真实性；
⑦进行截止测试，检查资产负债表日前后费用是否存在跨期，费用入账是否完整。
核查结论：
通过执行上述核查程序，我们认为公司销售费用和管理费用较上年增加主要由于公司加大了对化妆品业务的投入，报告期化妆品业务收入大幅增加，销售费用和管理费用较上年大幅增加，具备合理性。
请希格玛所对上述问题核查并发表明确意见，并请说明对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认是否合规等发表意见。
回复：针对公司各类业务收入确认执行的审计程序及获取的审计证据如下：
1.供应链业务收入
针对供应链业务收入执行的审计程序：
①了解、评价和测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
②核查收入确认方法及时点是否符合企业会计准则的规定；
③对本年记录的收入交易选取样本，核对合同或订单、发票、物流单、货转证明、检验单、过磅单、结算单和银行回单等资料，以评价收入确认的真实性和准确性；
④向重要客户实施函证程序，函证本年销售收入发生金额及应收账款期初、期末余额，确认收入的真实性、完整性；执行分析性复核程序，分析本年营业收入规模及毛利率较上年变动的合理性；
⑤对重要客户进行访谈，通过企查查查询是否存在关联方关系；
⑥对重大交易的供应商和客户进行访谈，关注交易的真实性及商业实质，判断公司业务收入确认方法和时点是否恰当；
⑦就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对订单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
通过执行上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据：a)深大通供应链的销售、采购合同；b)销售和采购发票；c)物流单、货转证明；d)检验单、过磅单；e)结算单、银行回单；f)重要客户、供应商回函和访谈记录。
2.民间资本管理业务收入
针对民间资本管理业务收入执行的审计程序：
①获取子公司大通汇鑫的内部风险管理、风险划分标准等相关资料，核查其风险划分是否符合国家相关金融政策，并对贷款损失准备进行复核测算；
②获取并核查大通汇鑫签订的全部业务合同与放款审批、放款、收款等相关银行单据，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；
③对本年记录的收入交易核对发票、业务合同及银行单据，评价相关收入确认是否达到收入确认的条件；
④根据合同约定的期限和利率进行贷款利息收入进行重新计算，将本年营业收入与上年进行比较，并分析收入变动的合理性；
⑤就资产负债表日前后记录的全部收入交易，核对发票、合同，以
评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
⑥结合对发放贷款及垫款的审计，对大通汇鑫业务的全部本金、利息收入进行函证；
⑦对贷款客户进行访谈，并通过企查查进行关联关系核查。
通过执行上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据：a)公司风控管理资料，包括贷前和投后的相关资料、客户的营业执照、征信报告、审计报告财务报表等资料；b)公司审批资料；c)贷款合同；d)销售发票；e)公司客户五级分类认定表；f)银行回单；g)贷款客户的回函和访谈记录。
3.保理业务收入
对保理业务收入执行的审计程序：
①获取了内部风险管理、风险划分标准等相关资料，并对坏账准备进行复核测算；
②获取并核查了全部业务合同与放款审批，放款、收款等相关银行单据，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；
③对本年记录的收入交易核对发票、业务合同及银行单据，评价相关收入确认是否达到收入确认的条件；
④根据合同约定的期限和利率对保理业务收入进行重新计算，并与上期的营业收入进行比较，并分析变动的合理性；
⑤就资产负债表日前后记录的全部收入交易，核对发票、合同，以
评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
⑥对保理客户进行访谈和函证，并通过企查查进行关联关系核查。通过执行上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据：a)公司风控管理资料，包括客户的营业执照、征信报告、审计报告财务报表等资料；b)公司审批资料；c)保理合同；d)销售发票；e)公司客户五级分类认定表；f)银行回单；g)期后回款单据；h)客户的回函和访谈记录。
4.线上和线下化妆品、日化消费品收入
针对线上和线下化妆品、日化消费品等产品销售收入执行的审计程序：
①了解、评价和测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
②核对收入总账、明细账，抽查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售订单记录、发货记录，检查了公司主要产品销售合同，将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析主要产品的毛利率变动情况；
③抽取发货单，核对出库日期、品名、数量等与发票、销售合同、销售订单、记账凭证是否一致；
④结合对应收账款的审计，对主要客户进行函证，对未回函客户执行替代程序，检查合同、销售订单、发货单及收款记录等相关资料；
⑤结合存货审计，检查资产负债表日后所有的销售退回记录，检查
是否存在提前确认收入的情况；
⑥对报表日前后销售收入相关的凭证和出库单进行截止测试。通过执行上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据:①销售合同；②销售发票；③物流单；④结算单、银行回单；⑤客户回函。
我们认为，公司各类业务收入确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
6、2020年2月21日，你公司披露的《关于签署浙江视科文化传播有限公司股权转让合同》的公告显示，你公司与青岛腾视文化科技有限公司（以下简称“腾视文化”）签署了股权转让合同，约定以1.84亿元的价格向腾视文化出售你公司持有的浙江视科文化传播有限公司（以下简称“视科文化”）100%股权；2021年3月24日，你公司披露《关于转让浙江视科文化传播有限公司股权的进展公告》显示，公司累计收到股权转让款1.32亿元；2022年4月28日，你公司披露《关于转让浙江视科文化传播有限公司股权的进展公告》显示，经双方确认，腾视文化还应向你公司支付5216万元股权转让款，你公司与腾视文化签署《和解框架协议》及《和解框架协议补充协议》，约定腾视文化以北京赛鸽天地广告有限公司（以下简称“赛鸽天地”）作价4,500万元（评估值为5,069.84万元）抵给你公司，剩余716万元签约后腾视文化在10个工作日内支付给你公司100万，剩余616万元于2022年12月31日前支付。请你公司：
（1）赛鸽文化系你公司前期出售子公司视科文化的子公司。
请你公司说明前期出售赛鸽文化时的评估情况，包括但不限于评估假设、评估方法、评估值及具体计算过程。
回复：该评估采用的评估假设为公开市场假设、持续使用假设、企业持续经营假设、外部环境假设等。评估工作是以浙江视科文化传媒有限公司2019年6月30日的资产负债表为基础，估算表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象的估值。估值以浙江视科文化传媒有限公司全部权益进行的估值，其中以资产基础法初步估值18,448.80万元，以收益法初步估值16,878.74万元，综合分析两种方法下的初步估值结果，最终选取资产基础法估值18,448.80万元作为估值结果，赛鸽文化公司的估值包含在总估值中，未单独作价。
（2）本次交易中，青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“青岛天和”）对赛鸽文化出具评估报告显示，赛鸽天地截至评估基准日2022年3月31日的账面净资产为-88.45万元，评估价值为5,069.84万元。请你公司说明赛鸽天地股权评估价值与净资产差异较大的原因及合理性，评估价格是否公允，本次交易作价与前次出售时是否存在较大差异，若是，请你公司说明产生差异的原因及合理性，并在此基础上说明本次交易是否损害上市公司利益。
回复：估值与净资产的差异，主要因为赛鸽文化目前已停止经营，账面不存在其他资产，但其拥有广电总局许可的《信息网络传播视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、
《网络文化经营许可证》等经营资质，此类资质价值较高。青岛天和资产评估有限责任公司对赛鸽文化的评估价值为5,069.84万元，本次对赛鸽文化的交易价格为4,500万元。前期出售公司视科文化的一揽子交易价格为18,448.80万元，并未对赛鸽文化单独作价。我们认为评估价格和交易价格是公允的，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）请本次交易评估机构青岛天和结合本次评估的关键参数及选择依据，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性，详细列式本次评估的具体过程，并说明本次交易评估定价的公允性。
回复：评估的关键数据是基于公司的业务规划，对未来的经营年限及依托牌照搭建平台的销售收入和预期收益，假设前提依照公司的未来的商业规划，直播平台的搭建，本次评估采用的收益法，与评估的目的作为未来投资契合；首先确定收益期，结合并购双方的未来规划，测算自由现金流，现金流折现按年中折现考虑，折现率选取的加权平均资本成本，非经营性资产（负责）及未纳入收益预测范围的资产及负责采用成本法确定，基准日2022年3月31日的价值为人民币5,069.84万元，未考虑控股权溢价及流通性折扣。我司认为本次交易评估价格是公允的。
1、评估方法与评估目的的相关性
本次估值目的是为满足深圳大通实业股份有限公司拟收购
北京赛鸽天地广告有限公司股权的需要，对北京赛鸽天地广告有限公司股东全部权益相对于深圳大通实业股份有限公司的投资价值进行估值，为此次股权收购行为提供价值参考。北京赛鸽天地广告有限公司拥有《信息网络传播视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》及《网络文化经营许可证》等资质，虽然其近两年无实际经营，但深圳大通实业股份有限公司对被收购单位及相关产业拥有完整规划，其未来的经营年期及预期收益可以合理预测，风险可以合理量化，因此本次评估适宜采用收益法进行估值，以确定北京赛鸽天地广告有限公司相对于深圳大通实业股份有限公司的投资价值。因此，从评估方法与评估目的的相关性上来看，评估方法的选择具备合理性。
2、评估假设前提的合理性
本次采用收益法进行估值时，遵循以下假设前提条件：
（1）一般假设
1） 持续经营假设。2） 资产持续使用假设。3） 交易假设4） 公开市场假设。
（2）特殊假设
1） 国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；
2） 企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；
3） 本次估值以产权人拥有估值对象的合法产权为假设前
提；
4） 被收购企业目前拥有《信息网络传播视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》及《网络文化经营许可证》等资质可以在有效期到期后正常续期；
5） 估值基准日后，被收购企业按委托人及其相关商业规划在估值预测期间内持续经营；
6）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
根据估值方法的要求、被评估企业的具体情况、目前所处的市场环境及企业所提供的相关规划资料等进行分析，我们认为上述假设条件在估值基准日时成立，评估假设前提具备合理性。
3、评估过程、关键参数及选择依据的列示
本次估值采用的收益类型为企业全部资本所产生的企业自由现金流，企业自由现金流等于企业的无息税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额。收益法估值公式如下：
V＝（V1＋V2－V3）×（1-§）×S×（1±K）式中：V：企业股东权益价值
V1：企业营业价值V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值V3：长期付息债务的价值§：流通性折扣系数S：委估股权比例K：控制权溢价（折价）调整系数
其中：
V
——估值基准日的企业营业价值Ri——企业未来第i年预期企业自由净现金流r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定i ——收益计算期n ——详细预测期g ——永续增长率
（1）关于收益期的确定
根据被收购单位的历史沿革、发展历程、相关行业现状及委托人对该公司未来发展潜力、发展规划及前景的判断，本次估值收益期按永续期确定。具体收益预测分为两个部分：一为详细预测期，2022年4月至2027年，预测期n为5年1期，在此阶段中，根据对被收购企业的历史业绩及未来市场分析预测每年度的企业收益，且企业收益状况逐渐趋于稳定；二为永续期，即2028年以后为稳定预测期阶段，其收益状况在2027年的基础上将基本保持稳定，即本次评估的永续增长率g取0%。
（2）被收购企业未来收益的预测
1）营业收入及成本的预测
委托人根据企业直播业务板块经营规划，结合行业发展趋势，预测收入和成本，具体数据见以下的“企业自由现金流预测表”。
2）其他业务收支预测
预测时未对其他业务收入及支出进行预测。3）营业税金及附加的预测营业税金及附加主要包括：城建税、教育费附加、地方教育发展费、水利基金及印花税等。
4）期间费用的预测
企业历史年度期间费用不具有参考性，委托人及被收购单位根据业务板块预算、未来经营规划、同行业公司相关费用情况进行预测。5）资产减值损失预测期内未预测其他的资产减值损失。6）营业外收入
营业外收入的发生具有不确定性，未列入预测范围。7）营业外支出
营业外支出的发生具有不确定性，未列入预测范围。8）所得税
企业按正常的25%所得税税率考虑预测。
具体预测数据见以下的“企业自由现金流预测表”。9）折旧和摊销
计算时按各项预计投资资产未来经济寿命年限内的折旧及摊销额逐年折现加总后再予以年金化的方式确定。
10）资本性支出
根据委托人及被收购单位提供的产业规划、投资规划确定，通过与企业相关人员的交流以及对企业相关预计投资资产启用时间、经济寿命年限、尚可使用年限、重置价值及残值率等的
判断来确定企业未来各年度的更新性资本性支出数额。
11）营运资金增加额的确定企业营运资金增加额为企业在保持现有主营业务的前提下，为维持正常经营而需新投入的营运资金。营运资金增加额＝期末营运资金-期初营运资金
12）企业自由现金流的确定通过上述计算，得出企业自由现金流的预测结果如下：
企业自由现金流预测表
金额单位：人民币万元
| 年度 | 2022年4-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年以后 |
| 营业收入 | 2,960.03 | 11,334.03 | 18,519.65 | 27,029.06 | 29,199.37 | 30,681.30 | 30,681.30 |
| 营业成本 | 2,365.54 | 9,015.58 | 14,784.96 | 21,618.07 | 23,351.50 | 24,530.06 | 24,530.06 |
| 营业税金及附加 | 1.60 | 18.75 | 66.73 | 97.33 | 105.15 | 110.49 | 110.49 |
| 管理费用 | 187.55 | 524.91 | 580.36 | 647.18 | 661.05 | 673.43 | 673.43 |
| 营业费用 | 229.10 | 911.08 | 1,456.99 | 2,103.48 | 2,268.36 | 2,380.95 | 2,380.95 |
| 财务费用 | 7.10 | 27.20 | 44.45 | 64.87 | 70.08 | 73.64 | 73.64 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 169.14 | 836.51 | 1,586.16 | 2,498.13 | 2,743.23 | 2,912.73 | 2,912.73 |
| 营业外收支净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 169.14 | 836.51 | 1,586.16 | 2,498.13 | 2,743.23 | 2,912.73 | 2,912.73 |
| 所得税 | 0.00 | 114.94 | 396.54 | 624.53 | 685.81 | 728.18 | 728.18 |
| 净利润 | 169.14 | 721.57 | 1,189.62 | 1,873.60 | 2,057.42 | 2,184.55 | 2,184.55 |
| 税后利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 折旧 | 126.67 | 380.00 | 380.00 | 380.00 | 380.00 | 380.00 | 151.67 |
| 摊销 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资本性支出 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 190.21 |
| 营运资金追加额 | 1,080.42 | 3,087.76 | 2,649.57 | 3,137.69 | 800.26 | 546.43 | 0.00 |
| 净现金流量 | (2,784.61) | (1,986.19) | (1,079.95) | (884.09) | 1,637.16 | 2,018.12 | 2,146.01 |
（3）非经营性资产、负债和溢余资产的确定
根据对财务报表的分析情况，确定非经营性负债为100.01万元。
（4）长期付息债务的确定
被评估单位无付息债务。
（5）折现率r的确定过程
我们运用资本资产定价模型(“CAPM”)来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用WACC模型计算加权平均资本成本，并以此作为被投资企业未来投资资本自由现金流的折现率。
1）运用 CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示：
式中：??--股权期望报酬率
??--无风险利率?--股权系统性风险调整系数(??-??)--市场风险溢价ε--特定风险报酬率。2）无风险利率??
无风险利率我们一般选取国债到期收益率。
根据Wind资讯提供的数据，我们从国内沪、深两市债券市场中选择从本次估值基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的中长期国债，分别计算其到期收益率（复利），取其到期收益率（复利）的平均值作为本次估值的无风险利率。
则：??＝3.78%3）完全分散的投资组合的期望收益率??对于完全分散的投资组合的期望收益率??，我们考虑取国内沪深300指数自2002年～2021年每年年末及本次估值基准日的收盘价，计算2003年～2021年每年年末及本次估值基准日的收盘价的几何平均收益率，再取其算术平均值作为完全分
散的投资组合的期望收益率??。则：??＝9.64%
??－??＝9.64%-3.78%
＝5.86%4）确定可比公司的股权系统性风险调整系数?经查阅，被投资企业未来拟开展业务属于申万分类中传媒-互联网传媒类。我们首先收集了多家属于该行业上市公司资料；经过筛选，选取在上市时间、股票种类、产品类别、资产规模、收益状况等方面满足可比公司选取条件的四家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距估值基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数即原始?系数。
根据可比公司的原始?系数及各公司的资本结构计算4家可比上市公司的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的?系数，取其平均值作为被投资企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的?系数。根据可比公司平均的财务结构进行调整，确定适用于被投资企业的?系数。具体数据详见以下的“WACC计算表”。
5）被投资企业特定风险报酬率ε
我们考虑了以下调整因素：
①规模风险报酬率的确定
通过与可比上市公司比较，被投资企业的规模总体远低于可比上市公司，因此我们认为有必要做适当的规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，估值人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。
②个别风险报酬率的确定
主要包括企业风险和财务风险。我们认为本次估值目的下的被投资企业尚处于业务搭建及资源整合阶段，因此，我们将
本次估值中的个别风险报酬率确定为1.5%。
6）股权期望报酬率??的确定根据以上分析计算，我们确定用于本次估值的权益期望回报率。
具体数据详见以下的“WACC计算表”。7）运用WACC模型计算加权平均资本成本WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
其中，??--股权期望报酬率
??--债权期望报酬率D--债权价值E--股权价值T--所得税税率在WACC分析过程中我们采用了下列步骤：
I、股权期望报酬率??的确定定直接采用CAPM模型的计算结果。II、资本结构(D÷(D+E)、E÷(D+E))的确定按照可比公司平均资本结构确定。III、债权期望报酬率??的确定采用基准日五年以上LPR贷款利率4.60%。IV、所得税率T的确定按25%所得税税率考虑。V、折现率（WACC）的计算见下表：
折现率（WACC）计算表
| 对比公司名称 | 生意宝 | 广博股份 | 焦点科技 | 盛讯达 | 行业平均 |
| 股票代码 | 002095.SZ | 002103.SZ | 002315.SZ | 300518.SZ | |
| 付息债务（万元） | 1,644.73 | 44,572.87 | 37.20 | - | |
| 债权比例 | 0.42% | 14.38% | 0.01% | 0.00% | 4.94% |
| 可流通股股数 | 25,168.17 | 42,147.64 | 18,558.59 | 9,331.88 | |
| 股价（元） | 15.29 | 5.11 | 15.35 | 57.03 | |
| 不可流通股股数 | 103.83 | 11,279.65 | 12,045.82 | 842.18 | |
| 总股本（万元） | 25,272.00 | 53,427.30 | 30,604.41 | 10,174.06 | |
| 账面净资产（万元） | 118,150.43 | 80,234.18 | 215,290.31 | 106,667.11 | |
| 流通性折扣 | 86.80% | 86.80 | 86.80 | 86.80 | |
| 限售股股价（元） | 13.27 | 4.44 | 13.32 | 49.50 | |
| 股权市场价值（万元） | 386,199.33 | 265,405.13 | 445,370.42 | 573,886.77 | |
| 股权价值比例 | 99.58% | 85.62% | 99.99% | 100.00% | 95.06% |
| 经杠杆调整后的β | 1.0458 | 1.0374 | 1.0118 | 0.8912 | 1.0317 |
| 取消杠杆调整的β | 1.0421 | 0.9213 | 1.0117 | 0.8912 | 0.9917 |
| 可比公司付息债务比例 | 4.94% | ||||
| 可比公司权益比例 | 95.06% | ||||
| 适用于委估企业的β | 1.0304 | ||||
| 无风险收益率 | 3.78% | 企业所得税率 | 25% | ||
| 股权市场超额风险收益率 | 5.86% | 股权收益率 | 13.30% | ||
| 规模风险报酬 | 2.00% | 债权收益率 | 4.60% | ||
| 个别风险报酬 | 1.50% | WACC | 12.80% |
根据以上分析计算，我们确定用于本次估值的折现率WACC为
12.80%。
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此企业自由现金流折现时间均按年中折现考虑。
（6）流动性折扣系数、控制权溢价（折价）调整系数的考虑
本次估值，未考虑股权流动性可能对估值对象价值的影响。同时，本次评估结论为股东全部权益价值，因此未考虑控制权溢价（折价）调整系数。
（7）估值结论
通过实施必要的估值程序，经过上述分析和估算，采用收益法估值后，北京赛鸽天地广告有限公司股东全部权益相对于深圳大通实业股份有限公司的投资价值在本次估值基准日2022年3月31日的价值为人民币50,698,400.00元（大写：人民币伍仟零陆拾玖万捌仟肆佰元）。
收益法估值结果如下表：
收益法估值结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年8-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年度 |
| 一、营业总收入 | 2,960.03 | 11,334.03 | 18,519.65 | 27,029.06 | 29,199.37 | 30,681.30 | 30,681.30 |
| 减：营业总成本 | 2,365.54 | 9,015.58 | 14,784.96 | 21,618.07 | 23,351.50 | 24,530.06 | 24,530.06 |
| 减：税金及附加 | 1.60 | 18.75 | 66.73 | 97.33 | 105.15 | 110.49 | 110.49 |
| 减：管理费用 | 187.55 | 524.91 | 580.36 | 647.18 | 661.05 | 673.43 | 673.43 |
| 减：营业费用 | 229.10 | 911.08 | 1,456.99 | 2,103.48 | 2,268.36 | 2,380.95 | 2,380.95 |
| 减：财务费用 | 7.10 | 27.20 | 44.45 | 64.87 | 70.08 | 73.64 | 73.64 |
| 二、营业利润 | 169.14 | 836.51 | 1,586.16 | 2,498.13 | 2,743.23 | 2,912.73 | 2,912.73 |
| 加：营业外收支净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额 | 169.14 | 836.51 | 1,586.16 | 2,498.13 | 2,743.23 | 2,912.73 | 2,912.73 |
| 减：所得税费用 | 0.00 | 114.94 | 396.54 | 624.53 | 685.81 | 728.18 | 728.18 |
| 四、净利润 | 169.14 | 721.57 | 1,189.62 | 1,873.60 | 2,057.42 | 2,184.55 | 2,184.55 |
| 加:税后利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：折旧摊销 | 126.67 | 380.00 | 380.00 | 380.00 | 380.00 | 380.00 | 151.67 |
| 减：资本性支出 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 190.21 |
| 减：营运资金追加额 | 1,080.42 | 3,087.76 | 2,649.57 | 3,137.69 | 800.26 | 546.43 | 0.00 |
| 五、经营性净现金流量 | (2,784.61) | (1,986.19) | (1,079.95) | (884.09) | 1,637.16 | 2,018.12 | 2,146.01 |
| 折现系数 | 0.9558 | 0.8602 | 0.7626 | 0.6761 | 0.5994 | 0.5313 | 4.1508 |
| 六、经营性净现金流量现值 | (2,661.53) | (1,708.52) | (823.57) | (597.73) | 981.31 | 1,072.23 | 8,907.66 |
| 七、净现金流现值合计 | 5,169.85 | ||||||
| 加：溢余资产评估值 | 0.00 | ||||||
| 加：非经营性资产评估值 | 0.00 |
| 减：非经营性负债评估值 | 100.01 |
| 八、投资价值 | 5,069.84 |
根据以上评估计算过程，我们认为本次评估的参数选取基本合理，依据较为充分，在前述评估假设前提能够得以满足的情况下，本次评估结论具备公允性。
7、报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额14.38亿元，占年度销售总额的66.26%，向前五名供应商采购金额
14.70亿元，占年度采购总额的76.61%，请你公司：
（1）说明前五名客户及供应商名称、销售及采购的产品名称及类型、收入确认政策、结算周期及方式等；报告期内主要客户及供应商是否发生变化，以及新增客户、供应商的具体情况，包括但不限于名称、涉及产品、交易时间、金额、截至报告期末的结算情况等。
回复：①前五名客户有关情况：
| 客户名称 | 销售金额 | 销售产品名称 | 销售占比较去年变动 | 收入确认政策 | 结算周期 | 结算方式 | 是否存在关联 |
| 客户一 | 938,321,650.36 | 煤炭 | 19.12% | 在客户取得相关商品控制权时确认收入 | 30天内 | 银行转账 | 否 |
| 客户二 | 343,806,352.45 | 煤炭 | 13.33% | 30天内 | 银行转账 | 否 | |
| 客户三 | 97,683,882.15 | 煤炭 | -7.06% | 30天内 | 银行转账 | 否 | |
| 客户四 | 87,016,675.27 | 煤炭 | 新客户 | 30天内 | 银行转账 | 否 | |
| 客户五 | 67,017,674.18 | 煤炭 | 新客户 | 30天内 | 银行转账 | 否 | |
| 合计 | 1,533,846,234.41 |
② 前五名供应商有关情况：
| 供应商名称 | 采购金额 | 采购产品名称 | 采购占比较去年变动 | 结算周期 | 结算方式 | 是否存在关联 |
| 供应商一 | 563,491,731.42 | 煤炭 | 14.09% | 30天内 | 银行转账 | 否 |
| 供应商二 | 268,603,772.63 | 煤炭 | 2.82% | 30天 | 银行转账 | 否 |
| 内 | ||||||
| 供应商三 | 262,346,613.16 | 煤炭 | 10.06% | 30天内 | 银行转账 | 否 |
| 供应商四 | 133,206,031.55 | 煤炭 | 4.56% | 30天内 | 银行转账 | 否 |
| 供应商五 | 132,587,579.08 | 煤炭 | 4.58% | 30天内 | 银行转账 | 否 |
| 合计 | 1,360,235,727.84 |
（2）你公司2019-2021年前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为40.18%、56.85%、66.26%；向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例分别为36.86%、49.10%、
76.61%。请你公司补充说明向前五大客户销售、向前五大供应商采购呈现集中趋势的原因，是否存在大客户依赖的相关风险，若存在，补充披露相关具体风险及应对措施。
回复：我司主要购销产品为煤炭，煤炭大宗商品贸易行业的供应商主要为煤矿企业及其长协单位，而客户主要为电力企业及化工企业的采购平台；其行业特性决定了供货商及客户比较集中，另煤炭价格自下半年起持续高涨，致使存货购销占用资金比例增大，集中采购销售并与客户供应商维持良好的合作关系，有利于加速资金回笼，提高存货周转率；报告期采购销售更加集中的原因，主要是考虑客户信用较好，前期合作基础扎实。我公司致力于与长协单位签订年度购销合同，并积极开发新客户及供应商，前述前五大客户供应商变更情况可以说明，我公司能在煤炭市场上寻求新的长期合作客户，实际上我司也在不断开发新客户，故不存在大客户依赖的相关风险。
（3）说明是否存在客户、供应商为同一方或存在关联关系的情形，如是，请披露相关客户及供应商名称、涉及的采购或
销售业务的产品和具体金额，并说明相关业务发生原因及合理性。
回复：经查询，我司未发现存在客户、供应商为同一方或存在关联关系的情形。
（4）说明你公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。
回复：经查询，未发现我司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间存在关联关系及其他业务往来，未发现前五名供应商、客户与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，未发现存在关联交易非关联化的情形。
请希格玛所：
（1）说明报告期对公司前五大客户及供应商函证的具体情况，包括但不限于函证对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试程序等。
1.函证的具体情况
| 前五大客户 | ||||||
| 函证对象 | 函证内容及金额 | 回函情况 | 是否采取替代测试程序 | |||
| 期初应收账款 | 本期销售金额（含税） | 本期收款金额 | 期末应收账款 | |||
| 客户一 | 22,271,074.64 | 1,368,099,244.12 | 1,390,370,317.60 | 相符 | 否 | |
| 客户二 | 13,691,677.14 | 1,206,123,899.05 | 1,219,815,576.19 | 相符 | 否 | |
| 客户三 | 16,957,163.34 | 288,661,804.86 | 305,618,968.20 | 相符 | 否 | |
| 客户四 | 155,860,960.20 | 155,860,960.20 | 相符 | 否 | ||
| 客户五 | 101,135,661.60 | 101,135,661.60 | 相符 | 否 | ||
| 合计 | 52,919,915.12 | 3,119,881,569.83 | 3,172,801,483.79 | |||
| 前五大供应商 | ||||||
| 函证对象 | 函证内容及金额 | 回函情况 | 是否采取替代测试程序 | |||
| 期初应付账款 | 本期采购金额（含税） | 本期付款金额 | 期末应付账款 | |||
| 供应商一 | -22,113,899.47 | 979,384,368.95 | 1,114,194,733.77 | -29,604,296.33 | 相符 | 否 |
| 供应商二 | 31,263,475.66 | 816,830,486.19 | 925,018,686.02 | 1,350,000.00 | 相符 | 否 |
| 供应商三 | -28,507,058.75 | 276,194,043.53 | 284,737,750.68 | -1,145,540.24 | 相符 | 否 |
| 供应商四 | 26,331,980.38 | 136,375,310.06 | 158,608,038.82 | 相符 | 否 | |
| 供应商五 | 218,771,066.68 | 247,211,305.20 | 相符 | 否 | ||
| 合计 | 6,974,497.82 | 2,427,555,275.41 | 2,729,770,514.49 | -29,399,836.57 | ||
（2）说明对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况，是否发现异常。
请希格玛所核查并发表明确意见。
2.内部控制测试
（1）销售与收款循环：
a.了解深大通销售与收款循环相关的内部控制程序设计，掌握关键节点。
b.获取深大通的销售明细账，了解深大通主要的销售内容及主要客户的基本情况。
c.针对销售与收款循环执行了穿行测试，了解业务流程，确认内部控制设计合理性，并确定关键内部控制节点为销售合同或订单的管理、发货管理、收款账务处理。
d.评价销售与收款循环相关内部控制各节点的设计与执行是否有效。
（2）采购与成本循环：
a.了解深大通采购与成本循环相关的内部控制程序设计，掌握关
键节点。
b.获取深大通的采购明细账，了解深大通主要的采购内容及主要供应商的基本情况。
c.针对采购与成本循环执行了穿行测试，了解业务流程，确认内部控制设计合理性，并确定关键内部控制节点为采购合同或订单的管理、货物验收、付款账务处理。
d.评价采购与成本循环相关内部控制各节点的设计与执行是否有效。
通过执行上述审计程序，深大通的前五大客户及供应商的期初往来余额、本期销售或采购金额、期末往来余额与对方记录一致，我们未发现其他异常的情况。
8、报告期末，你公司应收账款账面余额为3.42亿元，坏账准备期末余额为2.00亿元，其中，本期按组合计提应收账款坏账准备余额44.15万元，计提比例为0.31%；按单项计提应收账款坏账准备余额1.99亿元，计提比例为100%。请你公司：
（1）报告期末，按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为1.42亿元，较期初减少了72.34%，坏账准备期末余额44.15万元，计提比例0.31%，较期初下降了14.32个百分点。请你公司说明按组合计提坏账准备的应收账款大幅下降的原因，并结合计提政策及变化情况、预期信用损失模型、账龄分布、客
户信用风险变化、期后回款等说明本期按组合计提坏账计提比例显著下降的原因，坏账准备计提是否充分、合理。
回复：报告期末公司按组合计提坏账准备的应收账款1.42亿元较期初5.14亿元减少了3.72亿元，减少了72.34%，按组合计提坏账准备的应收账款余额大幅下降的原因主要为：（1）公司在报告期末加强了供应链业务应收账款回款管理，供应链业务应收账款期末余额较期初减少了
1.98亿元；（2）由于历史遗留的传媒业务应收账款在报告期未能回款，客户信用风险显著增加，公司基于谨慎性原则，将传媒业务应收账款预期信用损失计提方法由以账龄信用风险特征组合改为按照单项计提，客户信用风险类别变化导致按组合计提坏账准备的应收账款减少1.99亿元。
（3）化妆品业务规模扩大，化妆品业务应收账款期末余额较期初增加
0.26亿元。
报告期内公司各业务板块按组合计提坏账准备的具体情况：
1.供应链业务板块期初和期末应收账款均以账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备，计提坏账准备政策、预期信用损失模型未发生变化，期末和期初余额账龄分布情况如下：
| 账龄 | 期末余额 | 年初余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |||
| 6个月以内 | 10,902,136.26 | 87.26 | 210,312,670.47 | 99.97 | ||
| 6个月-1年 | 1,528,431.02 | 12.23 | 30,568.62 | |||
| 1-2年 | 64,179.48 | 0.03 | 32,089.74 | |||
| 2-3年 | 64,179.48 | 0.51 | 64,179.48 | |||
| 3年以上 | ||||||
| 合计 | 12,494,746.76 | 100.00 | 94,748.10 | 210,376,849.95 | 100.00 | 32,089.74 |
供应链业务板块的应收账款余额账龄集中在6个月以内，期末大额
应收账款在期后已回款，客户信用风险未发生明显变化，坏账准备计提充分、合理。供应链板块应收账款余额减少的原因主要为公司加强了应收账款的回收管理。
2.传媒业务应收账款期末余额较上年末减少了1.36%，变动不大，由于公司将传媒业务预期信用损失计提方法由以账龄信用风险特征组合改为按照单项计提，客户信用风险类别变化导致按组合计提坏账准备的应收账款减少，如下表所示：
| 种类 | 期末余额 | 上年年末余额 | 期末较上年末增加比例(%) | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 199,423,024.95 | 199,423,024.95 | 355,821.87 | 355,821.87 | 55,945.75 | 55,945.75 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 205,700.00 | 202,033,260.18 | 75,171,493.42 | -99.90 | -100.00 | |
| 传媒业务应收账款合计 | 199,628,724.95 | 199,423,024.95 | 202,389,082.05 | 75,527,315.29 | -1.36 | 164.04 |
3.化妆品业务板块按组合计提的应收账款期末余额较期初余额增加2,647.35万元，主要为本年度公司加大了对化妆品业务的投入，本年化妆品业务板块营业收入较上年同期增加所致，期末应收账款余额账龄分布情况：
| 账龄 | 期末余额 | 年初余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |||
| 6个月以内 | 14,643,985.69 | 54.07 | 560,726.97 | 91.74 | ||
| 6个月-1年 | 12,269,974.97 | 45.30 | 245,399.49 | 50,500.00 | 8.26 | 1,010.00 |
| 1-2年 | 106,583.90 | 0.39 | 21,316.78 | |||
| 2-3年 | 31,451.98 | 0.12 | 15,726.00 | |||
| 3年以上 | 32,747.74 | 0.12 | 32,747.74 | |||
| 合计 | 27,084,744.28 | 100.00 | 315,190.01 | 611,226.97 | 100.00 | 1,010.00 |
化妆品业务板块的应收账款余额账龄集中在1年以内，部分大额应收账款在期后收到回款，客户信用风险未发生明显变化，坏账准备计提充分、合理。
（2）报告期末，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额
1.99亿元，较期初增长55,945.75%，坏账准备期末余额1.99亿元（期初仅为35.58万元）。请你公司补充说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、“预计无法收回”的判断依据，本期按单项计提期末坏账准备大幅增长的原因及合理性；并核实相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
回复：如上述问题（1）所述，由于历史遗留的冉十科技应收账款在报告期未单项计提1.93亿元，其余0.06亿元为北京大通无限传媒广告有限公司计提。按惯例，正常经营客户之间均有保密约定，而且根据约定上述应收款均有原股东进行回收，原股东是上述款项的第一序列保障。客户信息问题1已经列示。
经核查，未发现相关销售不真实、不准确，交易价格不公允的情况，未发现存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
（3）年报显示，你公司本期计提贷款损失准备3,852.90万元，同比增加694.22%。请你公司结合客户的信用情况、逾
期贷款规模、预期信用损失率变化等情况，说明本期计提的贷款损失准备显著增长的原因及合理性，以前年度贷款损失准备计提是否充分、谨慎。请希格玛所核查并发表明确意见。
回复：公司贷款损失准备以客户五级分类为信用风险特征计提，按客户五级分类计提明细如下：
| 分 类 | 期末余额 | |||
| 金额 | 比例（%） | 贷款损失准备 | 预期信用损失率（%） | |
| 正常 | 320,000,000.00 | 19.09 | 6,400,000.00 | 2.00 |
| 关注 | 1,338,000,000.00 | 79.83 | 40,140,000.00 | 3.00 |
| 次级 | 9,200,000.00 | 0.55 | 2,392,000.00 | 26.00 |
| 可疑 | 8,758,585.73 | 0.53 | 4,479,292.87 | 51.14 |
| 损失 | ||||
| 合 计 | 1,675,958,585.73 | 100.00 | 53,411,292.87 | 3.19 |
续上表
| 分 类 | 上年年末余额 | |||
| 金额 | 比例（%） | 贷款损失准备 | 预期信用损失率（%） | |
| 正常 | 1,238,225,000.00 | 99.20 | 12,382,250.00 | 1.00 |
| 关注 | ||||
| 次级 | 10,000,000.00 | 0.80 | 2,500,000.00 | 25.00 |
| 可疑 | ||||
| 损失 | ||||
| 合 计 | 1,248,225,000.00 | 100.00 | 14,882,250.00 | 1.19 |
公司本期计提贷款损失准备3,852.90万元，较上年同期大幅增加，主要原因为：（1）报告期末贷款余额167,595.86万元较上年末124,822.50万元增加了42,773.36万元，增加了34.27%；（2）报告期末
贷款客户信用等级发生显著变化，关注类贷款客户余额显著增加。报告期末公司部分贷款客户存在贷款利息逾期的情况，虽逾期利息陆续于2022年1月份、3月份和4月份收回，但基于谨慎考虑，将2021年12月31日出现利息逾期情况的贷款客户信用等级由正常类调整为关注类，影响报告期贷款损失准备计提金额增加1,338.00万元。（3）本年度对贷款预期信用损失率除按正常1%、关注2%、次级25%、可疑50%、损失100%计提专项贷款损失准备外，按贷款余额的1%计提一般贷款损失准备，各类贷款预期信用损失率较上年增加1%，影响金额为1,675.96万元。
会计师核查过程及意见：
针对上述事项，我们执行了以下审计程序：
①对公司应收账款管理和发放贷款及垫款管理相关内控制度的设计和运行有效性进行评估和测试；
②检查应收账款坏账准备分类是否正确，包括单独计提坏账准备的判断、确定信用风险组合的依据等；
③获取应收账款坏账准备计提表，复核应收账款账龄及坏账准备计提是否正确；
④比较前期应收账款坏账准备的会计估计与本期实际发生坏账损失及坏账准备转回情况、坏账准备计提情况，并结合期后回款情况，检查公司对应收账款按账龄风险特征分类的组合划分是否合理。
⑤获取贷款客户五级分类明细表，结合客户的信用情况、贷款本金
和利息是否存在逾期归还情况及逾期时长，检查贷款客户五级分类是否合理。
⑥获取期初和期末贷款损失准备计算表，比较期初贷款损失准备计提的会计估计与本期实际发生损失情况，结合当前状况及对未来经济状况的预测，对贷款损失准备信用风险组合的划分和预期信用损失率的合理性进行评价，复核贷款损失准备计算金额是否正确。
⑦对重要的应收账款客户和贷款客户进行函证和访谈，对未回函客户执行替代程序，检查期后回款情况，验证客户信用风险组合和五级分类的合理性。
核查结论：
①除传媒业务应收账款以外，其他业务按组合计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提充分、合理。由于审计范围受限，我们未能对传媒业务应收账款预期信用损失计提方法由以账龄信用风险特征组合改为按照单项计提的合理性，以及按单项全额计提坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据，我们无法判断传媒业务相关应收账款期初和期末坏账准备计提的合理性。
②报告期末按单项计提坏账准备的应收账款余额1.99亿元，其中子公司冉十科技（北京）有限公司应收账款1.93亿元，均为期初形成，由于审计范围受限，我们未能通过函证或其他有效的替代测试程序对子公司冉十科技（北京）有限公司应收账款期初余额进行确认，也无法判断
期初和期末应收账款坏账准备计提的合理性。也未能对相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形相关情况进行核实。
③公司贷款损失准备计提金额与当前状况相符，具备合理性，以前年度贷款损失准备计提充分、谨慎。
9、报告期末，你公司商誉账面原值10.65亿元，减值准备
10.65亿元，其中，本期新增商誉减值1.46亿元，均为企业合并形成，报告期末商誉净值为0。你公司2020、2021年年度报告显示，你公司2020年计提商誉减值准备0元，2021年对收购云南诚邦富吉生物科技有限公司（以下简称“云南诚邦”）形成的商誉全额计提减值准备9,911.08万元，对收购上海樱煊生物科技有限公司（以下简称“上海樱煊”）形成的商誉全额计提减值准备4,725.80万元，共计提商誉减值准备1.46亿元。请你公司：
（1）说明收购云南诚邦、上海樱煊是否属于《股票上市规则（2022年修订）》第六章规定的应当披露的重大交易，并结合公司章程等说明相关事项是否需经董事会审议，你公司收购前述标的内部决策流程。
回复：云南诚邦富吉于2019年12月完成收购，相关指标如下：
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 交易金额 |
| 云南诚邦富吉（2019年9月30日） | 8,313.88 | 7,107.7 | 14,280.00 |
| 深大通（2018年年报） | 303,378.65 | 262,915.15 | 262,915.15 |
| 占比 | 2.74% | 2.70% | 5.43% |
上海樱煊于2021年1月完成收购，相关指标如下：
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 交易金额 |
| 上海樱煊（2021年12月31日） | 3,760.04 | 6,514.85 | 6,635.00 |
| 深大通（2019年年报） | 291,716.42 | 275,393.21 | 275,393.21 |
| 占比 | 1.37% | 2.23% | 2.41% |
综上，根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，收购云南城邦、上海樱煊未达到公司董事会审议标准 ，公司上述收购项目在公司投委会审议通过后经内部审批实施，公司2019年11月19日披露了《关于收购云南诚邦富吉生物科技有限公司股权的公告》。
（2）说明你公司报告期内对收购云南诚邦、上海樱煊形成的商誉均全额计提商誉减值损失的原因，结合可收回金额的确认方法、关键参数等详细列式商誉减值的测试过程及商誉减值损失的确认方法。
回复： 计算过程：上海樱煊：包含全部商誉的账面价值17,231.93万元-可收回金额6,165.73万元=需确认减值金额
11,066.20万元，上海樱煊整体商誉价值为9,110.37万元，由于减值金额大于全部商誉，商誉的账面价值全部减掉，即归属于深大通的商誉金额9,110.37万元*51%=4,646.29万元全部减值。其中可收回金额计算： （金额单位：人民币万元）
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | |||
| 原价 | 净值 | 原价 | 净值 | ||
| 固定资产 | 机器设备 | 990.03 | 530.25 | 1,089.92 | 480.05 |
| 车辆 | 225.88 | 118.32 | 101.71 | 101.71 | |
| 电子设备 | 339.42 | 198.69 | 265.91 | 215.18 | |
| 固定资产小计 | 1,555.32 | 847.26 | 1,457.53 | 796.94 | |
| 使用权资产 | 2,367.32 | 2,367.32 | |||
| 无形资产 | 5,021.70 | 4,906.98 | 3,052.71 | ||
| 含商誉资产组 | 6,216.97 | ||||
| 减处置费用 | 44.51 | ||||
| 合 计 | 6,165.73 | ||||
云南诚邦：包含全部商誉的账面价值32,581.06万元-可收回金额13,075.95万元=需确认减值金额19,505.11万元。云南诚邦整体商誉价值为18,700.15万元，由于减值金额大于全部商誉，商誉的账面价值全部减掉，即归属于深大通的商誉18,700.15万元*53%=9,911.08万元全部减值。其中可收回金额计算： （金额单位：人民币万元）
| 项目 | 账面价值 | 重置成本 | 变现系数 | 公允价值 | |||
| 原价 | 净值 | 原价 | 净值 | ||||
| 固定资产 | 机器设备 | 746.72 | 560.32 | 747.49 | 677.08 | 76.64% | 480.35 |
| 车辆 | 82.30 | 32.19 | 42.96 | 40.08 | 76.64% | 30.72 | |
| 电子设备 | 105.11 | 68.94 | 69.28 | 57.31 | 76.64% | 43.92 | |
| 固定资产小计 | 934.13 | 661.45 | 859.73 | 774.48 | 554.99 | ||
| 在建工程 | 土建工程 | 12,429.14 | 11,978.35 | 61.56% | 7,374.05 | ||
| 设备安装 | 6,925.93 | 7,498.11 | 64.36% | 4,825.84 | |||
| 在建工程小计 | 19,355.07 | 19,476.46 | 12,199.89 | |||
| 无形资产 | 1,116.78 | 1,094.45 | 496.20 | 76.64% | 380.29 | |
| 含商誉资产组 | 13,135.15 | |||||
| 减处置费用 | 59.20 | |||||
| 可收回金额 | 13,075.95 | |||||
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。我司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对收购云南诚邦、上海樱煊形成的商誉进行减值测试。
收购上海樱煊生物科技有限公司，形成的商誉减值测试过程关键参数及商誉减值损失的确认方法，与商誉相关的资产组上海樱煊生物科技有限公司的可收回金额采用成本加成法估算，资产组各项资产拆零变现的公允价值净额，扣除处置费用后确定可收回金额。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《青岛大通资本有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的上海樱煊生物科技有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华咨报字(2022)第8610号），包含商誉的相关资产组可回收金额为6,165.73万元，低于资产组账面价值，本期计提商誉减值准备4,646.29万元。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《云南诚邦富吉生物科技有限公司商誉相关资产组减值测试咨询分析报告》（卓信大华咨报字(2022)第8601号），包含商誉的相关资产组可回收金额为13,075.95万元，低于资产组账面价值，本期计提商誉减值准备9,911.08万元。
商誉减值测试过程：（具体见第9问（4））
（3）说明本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的假设及参数是否一致，如否，进一步说明存在的差异及其原因，你公司本次计提商誉减值金额的准确性和合理性。
回复：我司2021年度收购上海樱煊，本报告期为第一次对收购上海樱煊产生的商誉进行减值测试，不存在和以前年度对比。我司本报告期云南诚邦商誉减值测试与2020年度商誉减值测试时的假设及参数不一致，具体差异和原因如下：
2020年底商誉减值测试的假设为诚邦富吉及下属公司可以持续经营，工业大麻加工许可证及种植许可证到期后能够正常延续，乙醇及生物肥分别于2022年投产，工业大麻一期继续生产经营，工业大麻二期项目于2021年10月投产。故采用收益法测算可回收金额，收益年限为永续，未来收益包含CBD光谱油、乙醇及生物肥三部分。
公司2021年度因受行业国家政策影响，子公司云南诚邦富吉销售情况不佳，公司经营情况较2020年发生较大变化，云南诚邦公司商誉相关资产组处于停工、停产状态，难以对未来收益进行合理预测，且无法获取同类资产组的可比交易信息，本次采用成本法估算变现前提下的公允价值。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减
值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。根据公司内部制度商誉减值测试制度，公司2021年度聘请具有证券资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日，对收购云南诚邦和上海樱煊形成的商誉进行减值测试，出具的《云南诚邦富吉生物科技有限公司商誉相关资产组减值测试咨询分析报告》（卓信大华咨报字(2022)第8601号）和《青岛大通资本有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的上海樱煊生物科技有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华咨报字(2022)第8610号），云南诚邦包含商誉的相关资产组可回收金额为13,075.95万元，低于资产组账面价值，本期计提商誉减值准备9,911.08万元；上海樱煊包含商誉的相关资产组可回收金额为6,165.73万元，低于资产组账面价值，本期计提商誉减值准备4,646.29万元。
（4）请希格玛所结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对上述事项进行核查，说明具体核查情况，是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
回复：根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司聘请北京卓信大
华资产评估有限公司对收购云南诚邦、上海樱煊形成的商誉进行减值测试。
收购云南诚邦形成的商誉减值测试过程关键参数及商誉减值损失的确认方法：因云南诚邦的商誉相关资产组处于停工、停产状态，预计续建时间、完工时间及复工时间无法确定，难以对未来收益进行合理预测，且无法获取同类资产组的可比交易信息，商誉减值测试方案采用公允价值减去处置费用测算可收回金额。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《云南诚邦富吉生物科技有限公司商誉相关资产组减值测试咨询分析报告》（卓信大华咨报字(2022)第8601号），包含商誉的相关资产组可回收金额为13,075.95万元，低于资产组账面价值，本期计提商誉减值准备9,911.08万元。
收购上海樱煊生物科技有限公司，形成的商誉减值测试过程关键参数及商誉减值损失的确认方法：与商誉相关的资产组上海樱煊生物科技有限公司的可收回金额采用成本加成法估算，资产组各项资产拆零变现的公允价值净额，扣除处置费用后确定可收回金额。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《青岛大通资本有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的上海樱煊生物科技有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字(2022)第8610号），包含商誉的相关资产组可回收金额为6,165.73万元，低于资产组账面价值，本期计提商誉减值准备4,646.29万元。
商誉减值测试过程：
1.云南诚邦商誉减值测试：
1.1可收回金额的确认方法：可收回金额=公允价值-处置费用公允价值确定的相关资产涉及的指标取值依据
1.1.1固定资产-机器设备
机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此采用成本法。
公允价值=重置成本×综合成新率×变现系数
国产设备重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）×（1+前期及其他费率）×（1+资金成本率）-进项税
主要机器设备成新率的确定：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
已使用年限：根据已安装使用日期至咨询分析基准日的时间结合设备的开机率确定；
勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
综合成新率=年限法成新率×40%+勘查法成新率×60%
参数的取值依据：
购置价按照市场同类商品的购置价格进行询价或者电话询价。
经济寿命年限取值是按照：《资产评估常用数据手册》通用设备经济
寿命参考年限表。
运杂费、安装费：是按照购买地距离目的地的距离以及按照资产的体积、大小等来确定。
1.1.2固定资产-车辆
仍在销售的车辆通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。
重置成本=购置价+购置税+其他费用-进项税
车辆成新率的确定：
参照《中华人民共和国国家标准二手车鉴定评估技术规范》，结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定理论成新率，然后将理论成新率与勘查法成新率加权平均，确定综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率（有强制报废年限）=(强制报废年限-已使用年限)/强制报废年限×100%
年限法成新率（无强制报废年限）=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程) /引导报废里程×100%
理论成新率= MIN（年限法成新率，里程法成新率）
勘查法成新率= ∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
综合成新率=理论成新率×40%+勘查法成新率×60%参数取值依据：
通过向经销商询价，确定其市场价格。根据《机动车强制报废标准规定》，确定强制报废年限、引导报废里程。
对目前市场已经不再出售同类型的车辆，采用市场法估算。参数取值依据：
通过在二手车销售网站寻找与可比交易案例相类似的三个市场价格，确定交易案例价格。通过修正其购置年限、车辆测新旧程度、车辆的档位和排量对交易案例的价格进行修正。
1.1.3在建工程采用成本法计算公允价值。
公允价值=重置成本×变现系数
A、重置成本
重置成本=工程造价+前期及其他费用+资金成本
a、工程造价
对于乙醇、生物肥项目的土建工程。因无最新项目立项批复、施工图纸及工程预(结)算、施工进度确认等完整资料。根据取得的结算资料按照以下方式计算工程造价：
①取得结算直接工程费计算表，且人工、材料、机械费有汇总数据的资产。根据建筑安装工程固定资产投资价格指数调整直接工程费后，
以调整后的直接工程费为依据按当地现行定额计算各项取费，确定工程造价。
②取得结算汇总表，但仅有历史直接工程费总额的，根据前一类资产的原始直接工程费与计算的工程造价平均比例作为调整系数。以该类资产的历史直接工程费总额乘以调整系数，确定工程造价。
③取得结算书封皮，仅有结算金额的。根据历史结算金额，通过建筑安装工程固定资产投资价格指数调整，确定工程造价。
对于乙醇、生物肥项目的设备安装工程，无法取得工程建设资料，根据账面支出设备购置价及安装、运杂费，确定工程造价。
对于工业大麻一期项目，可以获取相关的报建资料，无法取得工程建设资料，根据账面支出建造合同价款及设备购置价及安装、运杂费，确定工程造价。
对于工业大麻二期项目，可以获取相关的报建及工程建设资料，根据账面支出建造合同价款及设备购置价及安装、运杂费，确定工程造价。
b、前期及其他费用
建设工程前期费用参考国家规定，结合建设工程所在地实际情况，根据企业固定资产的投资规模确定。
c、资金成本
资金成本是指资产建造过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按咨询分析基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场
报价利率（LPR）确定，结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投入计算。
1.1.4土地使用权采用成本逼近法、基准地价修正法确定公允价值成本逼近法：
成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上客观的利润、利息和缴纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益
此为无限年期地价，需修正到有限年期，年期修正系数公式为：
式中：k—年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—土地剩余使用年期；
基准地价修正法：
基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在咨询分析基准日价格的方法。计算公式如下：
P=P1b×(1+ΣKi) ×Kj+D
式中：P—待估宗地土地使用权价值；
P1b—土地所在城区某一用途、某级别的基准地价；ΣKi—宗地地价修正系数Kj—咨询分析基准日与基准地价估价期日、容积率、土地使用年限等其他修正系数；
D—土地开发程度修正值。最终综合两种咨询分析方法的加权平均值确定咨询分析结果。参数取值依据：
a.大理白族自治州宾川县基准地价修正体系及各项取费文件。b.变现系数根据法院拍卖平台获取的在建项目及工业项目挂牌或成交金额与挂牌评估金额的折扣系数确定。
c.处置费用包括与资产处置有关的中介费用、相关税费、交易费用等。中介费用根据相关收费标准确定；交易费用参照资产交易平台收取的交易服务佣金标准确定；相关税费主要为印花税，参照相关税率确定。
2.上海樱煊商誉减值测试：
2.1可收回金额=公允价值-处置费用
公允价值确定的相关资产涉及的指标取值依据
2.1.1固定资产-机器设备：
机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法。成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已
存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率×变现系数国产设备重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率+基础费率）×（1+前期及其他费率）×（1+资金成本率）-进项税
主要机器设备成新率的确定：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%参数的取值依据：
本次评估对于购置价的取值依据如下所示：（1）对于有完整型号、厂家的机器设备是按照市场同类商品的购置价格进行询价或者电话询价。
（2）对于未提供完整型号、厂家的机器设备是按照同类商品的价格指数进行调整。
经济寿命年限取值是按照：《资产评估常用数据手册》通用设备经济寿命参考年限表。
运杂费、安装费：是按照购买地距离目的地的距离以及按照资产的体积、大小等来确定。
2.1.2固定资产-车辆：
车辆通过市场询价，经过询价对象调整修正，加计车辆上海公司上牌费，确定其评估值。
参数取值依据：
市场价格：通过在二手车之家寻找与可比交易案例相类似的三个市场价格以及向厂家核实其价格的真实性，确定其市场价格。
修正因素：通过修正其购置年限、车辆测新旧程度、车辆的档位和排量对交易案例的价格进行修正。
上牌费：通过电话询价的方式核查当地车辆的上牌价格。
2.1.3无形资产-土地
市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：
公式：V=VB×A×B×C×D×E
其中：
V—估价宗地价格；
VB—比较实例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数；
C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
E—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。
参数取值依据：
通过在《中国土地市场网》查找与待估宗地同区域同类型的三个土
地出让案例，对区域因素、个别因素、土地使用年限、交易期日、交易情况、交易方式等的修正，得到待估对象的市场交易价格。
通过《中国土地市场网》我们寻找到与可比对象相类似的土地成交案例，成交价分别为 1,500.15 元/平米、1,350.19 元/平米、1,500.03 元/平米的；采用市场法通过对交易期日、年限、长途汽车站等因素进行修正确定评估值。
2.1.4无形资产-其他
参数取值依据：对于域名、软件著作权等通过市场询价以及结合与企业人员的访谈确定无形资产设计费、规费、代理费、评审费等著作权。
由于专利权和商标权的应用，在产生收益中得到体现，未来具有持续发挥作用并且能带来经济利益，其收益预测资料可以取得，具备采用收益法评估条件。因此本次对专利权和商标权的评估采用收益法评估。收入分成法是通过预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，以此确定无形资产评估价值的评估方法。
商标，通过企业提供的未来年度的营业收入，考虑行业经营利润率（税前），确定其超额收益，再考虑分成率、衰减率，确定商标超额收益，最后折现确定商标评估值。
专利，通过在企业提供的未来年度的营业收入基础上，考虑专利技术分成率，确定专利技术分成，再通过计算取得专利技术折现率，折现确定专利评估值。
处置费用包括与资产处置有关的中介费用、相关税费、交易费用等。中介费用根据相关收费标准确定；交易费用参照资产交易平台收取的交易服务佣金标准确定；相关税费主要为印花税，参照相关税率确定。
会计师核查过程及意见：
针对商誉减值事项，我们执行了以下审计程序：
①了解并测试了与商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；
②评估商誉减值测试的估值方法，对评估所采用的关键假设及判断的合理性进行评估；
③查阅管理层聘请的第三方评估专家出具的评估报告和咨询分析报告；复核商誉减值测试评估报告和价值分析咨询报告，评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
④评价第三方评估专家测试所引用参数的合理性 并与第三方评估专家沟通关键指标合理性；
⑤评价前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息是否存在不一致；与评估师沟通、分析其差异合理性；
⑥比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况，根据商誉减值测试报告对商誉减值金额重新计算。
⑦针对商誉减值测试方法的选择，我们执行以下程序：
a.我们关注到本期针对收购云南诚邦形成商誉的减值测试方法与2020年度商誉减值测试方法存在不同，并就该事项与深大通管理层及第三方评估专家进行沟通，分析减值测试方法改变的原因及以及本期减值测试方法的合理性。
由于云南诚邦的商誉相关资产组处于停工、停产状态，预计续建时间、完工时间及复工时间无法确定，难以对未来收益进行合理预测，且无法获取同类资产组的可比交易信息，采用公允价值减去处置费用测算可收回金额能够恰当反映商誉相关资产组的价值。
b.我们关注到本期针对收购上海樱煊形成商誉的减值测试方法采用成本法估算变现前提下的公允价值，我们就该评估方法与深大通管理层及第三方评估专家进行沟通，分析采用该方法的原因及合理性；
经与第三方评估专家沟通确认，由于受行业政策及疫情影响，上海樱煊收益法评估方法下预计未来现金流量的现值为负数，无法采用收益法，采用成本法估算变现前提下的公允价值能够恰当反映商誉相关资产组的价值。
c.查看云南诚邦、上海樱煊并购协议，对并购协议中的业绩承诺事项与实际业绩完成进行对比分析，云南诚邦、上海樱煊连续两个业绩承诺期均未完成业绩承诺，而且实际完成与业绩承诺存在较大差异。经分析收购云南诚邦、上海樱煊形成的商誉价值存在较大幅度减值的迹象。
核查结论：
通过执行上述审计程序，我们对商誉减值测试涉及的相关事项进行充分复核，获取了充分、适当的审计证据，我们认为深大通公司商誉减值的计提依据充分、合理。
10、报告期内，你公司计提资产减值损失共计2.59亿元，其中，对存货计提减值损失840.32万元，对在建工程计提减值7,230.06万元，对无形资产计提减值损失3,224.86万元，相关减值准备上期发生额均为0。请你公司列式上述资产减值准备计提的明细，包括但不限于对象名称、发生减值迹象的时点、减值计提的依据和计算过程、主要假设、关键参数选取的合理性；并结合前述问题中对商誉、应收账款等资产计提减值准备的情况，说明你公司本期是否存在利用计提大额减值准备进行不当盈余管理的情形。请希格玛所就上述事项核查并发表明确意见。
回复：
1.存货：
根据《企业会计准则第1号——存货》规定，当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备：
① 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
② 企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；
③ 企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；
④ 因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；
⑤ 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
公司报告期计提存货减值准备情况如下：
| 项目 | 上年年末余额 | 本期增加金额 | 合并带入 | 本期减少金额 | 期末余额 |
| 云南子公司原材料 | 398,590.80 | 3,010,031.58 | 383,500.80 | 3,025,121.58 | |
| 云南子公司库存商品 | 5,385,371.40 | 5,385,371.40 | |||
| 上海子公司库存商品 | 7,775.32 | 3,350,691.70 | 114,595.88 | 3,243,871.14 | |
| 合计 | 398,590.80 | 8,403,178.30 | 3,350,691.70 | 498,096.68 | 11,654,364.12 |
国家药监局2021年5月发布《国家药监局关于更新化妆品禁用原料目录的公告（2021年第74号）》，大麻果仁、大麻籽油、大麻叶提取物列入化妆品禁用原料清单，由于国家政策对相关原料的限制，导致云南子公司相关存货无法实现加工生产和对外销售，存放时间过长，存货价值难以回收，故公司于2021年末对相关存货按账面价值全额计提减值损失，影响报告期资产减值损失增加839.54万元。
上海子公司部分库存商品库龄较长，在并购前相关存货已按库龄计提存货跌价准备335.07万元，本期对个别库龄较长的存货补提跌价准备
0.78万元。
2.在建工程：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者
正常使用而预计的下跌。
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
公司本报告期计提在建工程减值准备的资产明细如下：
| 资产名称 | 期末原值 | 期末减值准备余额 | 账面价值 | 其中：本期计提减值准备金额 |
| 云南子公司乙醇生产线 | 93,134,555.95 | 34,790,265.25 | 58,344,290.70 | 34,790,265.25 |
| 云南子公司生物肥生产线 | 5,473,779.56 | 2,044,721.65 | 3,429,057.91 | 2,044,721.65 |
| 云南子公司大麻生产线 | 85,183,977.46 | 35,465,563.38 | 49,718,414.08 | 35,465,563.38 |
| 上海子公司新建厂房项目 | 1,736,081.61 | 1,736,081.61 | ||
| 合计 | 185,528,394.58 | 72,300,550.28 | 113,227,844.30 | 72,300,550.28 |
公司本报告期云南子公司工业大麻加工由于行业受国家政策限制暂停业务，乙醇、生物肥项目尚未取得项目备案，续建时间及续建计划无法确定，据此判定云南子公司在建工程资产存在减值迹象。公司委托北京卓
信大华资产评估有限公司以财务报告为目的对在建工程减值进行了评估，根据咨询分析结果，公司在建工程账面价值19,355万元，可收回金额12,125万元，在建工程减值7,230万元。在建工程可收回金额的计算： （金额单位：人民币万元）
| 项目 | 账面价值 | 重置成本 | 变现系数 | 公允价值 | |||
| 原价 | 净值 | 原价 | 净值 | ||||
| 在建工程 | 土建工程 | 12,429.14 | 11,978.35 | 61.56% | 7,374.04 | ||
| 设备安装 | 6,925.93 | 7,498.11 | 64.36% | 4,825.84 | |||
| 在建工程小计 | 19,355.07 | 19,476.46 | 12,199.88 | ||||
| 处置费用 | 74.87 | ||||||
| 可收回金额 | 12,125.01 | ||||||
3.无形资产
公司本报告期计提无形资产减值准备的资产明细如下：
| 资产名称 | 期末余额 | 期末减值准备余额 | 账面价值 | 其中：本期计提减值准备金额 |
| 云南子公司土地使用权 | 10,944,451.83 | 7,158,734.31 | 3,785,717.52 | 7,158,734.31 |
| 上海子公司土地使用权 | 48,664,033.40 | 20,951,496.48 | 27,712,536.92 | 20,951,496.48 |
| 冉十科技子公司软件 | 4,247,344.45 | 4,247,344.45 | 4,138,343.19 | |
| 合计 | 63,855,829.68 | 32,357,575.24 | 31,498,254.44 | 32,248,573.98 |
（1）公司委托北京卓信大华资产评估有限公司对云南诚邦商誉相关资产组进行减值测试，根据测试，商誉相关资产组中无形资产-地使用权存在减值，云南子公司本期计提无形资产-土地使用权减值损失715.87万元。
云南诚邦无形资产可收回金额计算： （金额单位：人民币万元）
| 项目 | 账面价值 | 重置成本 | 变现系数 | 公允价值 | ||
| 原价 | 净值 | 原价 | 净值 | |||
| 无形资产 | 1,116.78 | 1,094.45 | 496.20 | 76.64% | 380.29 | |
| 减处置费用 | 1.72 | |||||
| 可收回金额 | 378.57 | |||||
云南诚邦无形资产-土地减值测试采用成本逼近法、基准地价修正法确定公允价值，主要假设和关键参数选取合理性：
成本逼近法：
成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上客观的利润、利息和缴纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益
此为无限年期地价，需修正到有限年期，年期修正系数公式为：
式中：k—年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—土地剩余使用年期；
基准地价修正法：
基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在咨询分析基准日价格的方法。计算公式如下：
P=P1b×(1+ΣKi) ×Kj+D
式中：P—待估宗地土地使用权价值；
P1b—土地所在城区某一用途、某级别的基准地价；ΣKi—宗地地价修正系数Kj—咨询分析基准日与基准地价估价期日、容积率、土地使用年限等其他修正系数；
D—土地开发程度修正值。最终综合两种咨询分析方法的加权平均值确定咨询分析结果。
（2）公司委托卓信大华资产评估有限公司以财务报告为目的对上海樱煊商誉进行减值测试，根据测试，商誉相关资产组中无形资产-土地使用权存在减值，上海子公司计提无形资产-土地使用权减值损失2,095.15万元。
上海樱煊无形资产-土地减值金额计算：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | ||
| 原价 | 净值 | 原价 | 净值 | |
| 无形资产 | 4,948.90 | 4,866.40 | 2,835.24 | |
| 减处置费用 | 40.63 | |||
| 其他减值 | 23.36 | |||
| 减值金额 | 2,095.15 | |||
注：其他减值为公司按包含商誉的资产组进行减值测试，抵减分摊至资产组中商誉的账面价值后，其他资产减值金额为23.36万元，因资产组中存在减值的资产主要为无形资产-土地使用权，故公司简化处理，将其他减值23.36万元一并计提至无形资产-土地使用权。
上海樱煊无形资产-土地减值测试采用市场比较法确定公允价值，主要假设和关键参数选取合理性：
市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格
进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：
公式：V=VB×A×B×C×D×E其中：
V—估价宗地价格；VB—比较实例价格；A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数；C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；E—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。参数取值依据：
通过在《中国土地市场网》查找与待估宗地同区域同类型的三个土地出让案例，对区域因素、个别因素、土地使用年限、交易期日、交易情况、交易方式等的修正，得到待估对象的市场交易价格。
通过《中国土地市场网》我们寻找到与可比对象相类似的土地成交案例，成交价分别为 1,500.15 元/平米、1,350.19 元/平米、1,500.03 元/平米的；采用市场法通过对交易期日、年限、长途汽车站等因素进行修正确定评估值。
（3）子公司冉十科技软件在本报告期已停止使用，故本报告期公司对相关无形资产-软件按全额计提减值准备413.83万元。
会计师核查过程及意见：
针对计提存货减值准备事项，我们执行了以下审计程序：
①了解并测试了与公司计提资产减值相关的内部控制设计和运行的有效性；
②取得公司存货相关的管理制度，并对财务人员、生产人员进行访谈，了解公司存货管理、销售情况；
③与公司管理层讨论存货可变现净值测试过程所使用的方法、预期未来收入假设关键信息的合理性；
④取得公司截至 2021 年 12 月 31 日存货剩余有效期明细表（库龄和效期匹配表）及存货跌价计算表，复核存货跌价计提的合理性及准确性；
⑤取得公司 2021年度各月销售出库序时簿，并与期末计提跌价的存货进行比对分析，判断公司存货跌价计提的合理性。
针对计提在建工程、无形资产减值准备事项，我们执行了以下审计程序：
①对期末在建工程、无形资产执行了勘查程序，检查在建工程以及无形资产的建设及使用状态；
②评价第三方评估专家测试所引用参数的合理性 并与第三方评估专家沟通关键指标合理性；
③评估深大通委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
④检查并复核资产减值测试计算表，核实减值测试金额计算的准确性。
核查结论：
我们认为，除公司下属子公司冉十科技（北京）有限公司应收账款19,338.88万元、其他应收款1,296.87万元按全额计提坏账准备的金额无法确认，我们对公司存货、在建工程、无形资产和商誉等资产减值准备的计提获取了充分、适当的审计证据，我们认为深大通公司存货、在建工程和无形资产减值的计提依据充分、合理。
11、根据你公司《关于公司股票将被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示暨停牌公告》，你公司因“2021年度财务报告被希格玛所出具了无法表示意见的审计报告”被本所实施退市风险警示，因“2021年《内部控制审计报告》被希格玛所出具了否定意见”被本所实施其他风险警示。请你公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定，自查是否存在其他应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，若存在相关情形请及时、充分揭示风险。
回复：经自查，公司未发现存在其他应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
12、年报显示，你公司投资性房地产期末余额3,676.42万元，较去年同比增长351.93%，其中，报告期内因外购新增房屋、建筑物原值2,925.58万元。请你公司说明本期外购房屋、
建筑物的具体情况（包括但不限于标的资产名称、地址、购买价格、取得用途等）、取得时的会计处理、后续计量模式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请希格玛所进行核查并发表明确意见。
回复：本期外购房屋、建筑物的具体情况
| 资产名称 | 地址 | 购买价格 | 取得用途 |
| 房屋19-20层 | 青岛市市南区东海西路43号乙 | 29,255,770.17 | 为赚取租金及资本增值 |
公司在合同约定付款节点借记预付账款，贷记银行存款，在完成产权过户及交接手续节点根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》按取得该项资产支付的购买价款及相关税费借记 “投资性房地产”贷记“预付账款”，以成本模式进行后续计量。
会计师核查过程及意见：
针对上述事项,我们执行的审计程序包括：
①检查投资性房地产原始入账凭证，获取投资性房地产购买协议、不动产交易税费、交易手续费原始凭证和付款银行回单，核查投资性房地产的初始计量成本；
②获取并核查了投资性房地产权属证书原件，并对投资性房地产实施监盘程序；
③访谈管理层对投资性房地产的持有意图，获取投资性房地产相关的租赁合同，核查投资性房地产分类是否恰当；根据公司会计政策，评
价投资性房地产的后续计量模式是否恰当，评价投资性房地产的可使用年限及其残值估计的合理性；
④检查并复核投资性房地产的累计折旧计算金额是否正确，会计处理是否正确。
核查结论：
经过核查，我们认为深大通公司与本期外购房屋相关的投资性房地产会计处理和后续计量在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
13、年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为8,730万元，其中，应收利息（债权投资）3,611.25万元，同比增长23,580.32%；其他应收款5,118.75万元。请你公司：
（1）补充披露报告期内进行债券投资的具体情况，本期确定的债券投资应收利息的计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。回复：债权投资为子公司持牌经营业务，涉及贷款客户为山东省内企业，属于山东省金融办颁发牌照的经营范围内贷款业务，一共17个，总额167,720.00万元，上述业务，均为公司正常业务，以获得利息为主要目的。客户非公司关联方，也非公司其他业务客户，不构成资金占用或违规财务资助。
会计处理如下：
贷款的会计处理
借：债权投资
贷：银行存款应收利息计提的会计处理
借：应收利息-债权投资贷：应交税费-应交税金-应交增值税-销项税额
主营业务收入-利息收入应收利息收回的会计处理借：银行存款
贷：应收利息利息计算过程如下：
① 计算利息的基本公式，利息计算的基本公式为：利息=本金×借期(天数)×年利率/360；
② 利息计算公式中的计息起点问题：借款的计息起点为分，利息金额算至分位，实际支付时将四舍五入至分位；利息支付每季度支付，最终一笔支付时利随本清，不计复息；
③ 利息计算公式中存期的计算问题：计算存期采取算头不算尾的办法；每月按每月的实际天数计算；
（2）其他应收款按款项性质分类情况显示，“单位往来款”期末账面余额为3,170.01万元，请你公司补充披露单位往来款的详细情况，包括但不限于往来对象、是否为关联方、往来金额、形成原因、发生时间、资金往来是否履行相应审批程序、约定偿还时间、未能回款原因、是否存在借款、借款利率是否公允等；并核查你公司是否存在非经营性资金占用或违规提供
财务资助的情形。回复：单位往来款的详细情况表 金额单位：人民币万
元
| 对方单位 | 金额 | 性质 | 形成原因 | 发生时间 | 是否为关联方 |
| 客户一 | 967.68 | 待收回预付款项 | 业务充值,项目撤单未退款，由预付账款调整至其他应收款 | 2019年 | 否 |
| 客户二 | 540.20 | 履约保证金 | 土地开工履约保证 | 2021年9月 | 否 |
| 客户三 | 462.69 | 往来款 | 业务款项 | 2020年12月 | 否 |
| 客户四 | 348.45 | 交易款 | 业务款项 | 2020年 | 否 |
| 客户五 | 148.73 | 待收回预付款项 | 业务充值 | 2019年 | 否 |
| 客户六 | 65.61 | 待收回预付款项 | 历史遗留 | 2017年 | 否 |
| 客户七 | 50.11 | 待收回预付款项 | 业务充值 | 2019年 | 否 |
| 客户八 | 49.88 | 保证金 | 农民工工资保证金 | 2021年5月 | 否 |
| 客户九 | 37.84 | 保证金 | 投标保证金 | 2021年3月 | 否 |
| 客户十 | 33.38 | 保证金 | 投标保证金 | 2021年7月 | 否 |
| 客户十一 | 30.00 | 保证金 | 投标保证金 | 2021年8月 | 否 |
| 客户十二 | 20.00 | 往来款 | e店宝押金 | 2021年4月 | 否 |
| 客户十三 | 20.00 | 往来款 | 业务款项 | 2021年11月 | 否 |
| 客户十四 | 19.19 | 待收回预付款项 | 业务充值 | 2016年以前 | 否 |
| 客户十五 | 17.63 | 保证金 | 投标保证金 | 2021年6月 | 否 |
| 其他 | 358.63 | 保证金、押金及其他 | 保证金、押金及其他 | 2020年-2021年 | 否 |
公司本报告期单位往来款主要为业务款项、投标保证金、工程农民工保证金及其他备用金等。往来款主要发生于2020年之后，发生于报告期日之前的，公司已根据《企业会计准则》和公司内部制度根据预期信用损失率计提坏账，资金往来均履行相应审计程序，符合公司内部控制制度规定，公司严格按照制度就应回未回的采取积极催款并采取其他方式进行催款，往来款中不存在借款，不适用借款利率是否公允。
经自查，公司其他应收款-其他往来款为公司经营范围内款
项，主要涉及业务款项、履约保证金等，均履行了相应的审批程序，未发现存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
14、年报显示，你公司报告期内存在衍生品投资业务，主要投资类型为期货（动力煤）。请你公司：
（1）说明从事衍生品投资的资金来源，你公司针对衍生品投资业务是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。
回复：依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，公司衍生品投资业务交易在公司董事会批准权限，公司分别于2019年11月11日和2020年10月27日召开第九届董事会第五十三次会议和第十届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司开展期货套期保值业务的议案》，同意自董事会审议通过之日起一年内，控股子公司深圳大通致远供应链管理有限公司，使用总额不超过 2,000万元人民币的自有资金开展期货套期保值业务。
综上，公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已制定《商品期货套期保值业务管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事期货套期保值业务制定了具体操作流程和风险控制手段。
（2）说明报告期内进行衍生品投资的具体情况、套期保值业务规模与公司现货经营是否匹配、是否能够有效控制投资风险、
相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：报告期内公司进行衍生品的投资具体情况如下：
（金额单位：人民币万元）
| 衍生品投资操作方名称 | 关联关系 | 是否关联交易 | 衍生品投资类型 | 衍生品投资初始投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 期初投资金额 | 报告期内购入金额 | 报告期内售出金额 | 计提减值准备金额（如有） | 期末投资金额 | 期末投资金额占公司报告期末净资产比例 | 报告期实际损益金额 |
| 锦泰期货有限公司 | 无关联关系 | 否 | 期货（动力煤）） | 1,475.77 | 2021年03月25日 | 2021年08月25日 | 0 | 3,872.05 | 3,872.05 | 0 | 0.00% | 33.19 | |
| 合计 | 1,475.77 | -- | -- | 0 | 3,872.05 | 3,872.05 | 0 | 0.00% | 33.19 | ||||
| 衍生品投资资金来源 | 自有资金 | ||||||||||||
| 衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有) | 2019年11月11日 | ||||||||||||
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 公司为管控衍生品持仓风险采取的主要控制措施有：1）将衍生品投资交易与公司供应链管理业务相匹配，严格控制衍生品交易种类，以更好的管控衍生品投资风险，截至目前只投资了与公司交易品种密切相关的一个期货品种；2）严格控制衍生品持仓头寸规模，合理调度自有资金用于衍生品交易，进而锁定在手订单利润；3）严格按照公司各项内部管理制度开展衍生品投资，按照先审批，后交易及事前、事中、事后风险管理等要求规范衍生品投资各环节操作；4）选聘具有衍生品操作经验、熟悉衍生品市场和公司业务的合格人才执行衍生品投资交易操作，对每日对持仓情况进行跟踪及反馈，对可能出现的交割风险制定应急处理预案，降低操作风险并更好的动态监控持仓风险；5）建立岗位交叉监督反馈机制，通过交易员与结算员、财务部、审计部等的多方相互稽核，及时发现并处理投资中的各类风险。 | ||||||||||||
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 报告期内，公司持仓的衍生品为动力煤期货合约，该衍生品在郑商所进行公开交易，具有活跃交易市场，其公允价值直接按市场价格计算，无需设置各类参数。 | ||||||||||||
公司进行衍生品投资并非以获取风险报酬为主，而是为有效缓释供应链管理业务中商品市场价格波动风险等对公司经营管理的冲击，锁定煤炭等大宗贸易业务在手订单收益。
公司供应链管理业务主要以煤炭、铁精粉等大宗贸易为主。受新冠疫情影响，宏观经济稳定运行影响因素日趋复杂，供应
链管理业务运行中交易产品品种的供需及市场价格波动不确定性增加，为及时锁定在手订单收益，公司结合在手订单交易品种及数量等购买了对应的动力煤期货头寸，以合理对冲市场价格波动等风险。
根据《企业会计准则第 24 号—套期保值》第三条规定，公允价值套期，是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价值变动风险进行的套期。该类价值变动源于某类特定风险，且将影响企业的损益。公司将按照财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号—套期保值》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定，对期货套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。经查，报告期内公司进行衍生品投资的具体情况、套期保值业务规模与公司现货经营匹配、能够有效控制投资风险、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
深圳大通实业股份有限公司董事会
2022年7月15日