证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2022-043
湘财股份有限公司关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划
预留股票期权的公告
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2022年7月14日
●股权激励权益授予数量：698万份
2022年7月14日，湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十四次会议审议并通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司向符合条件的32名激励对象授予698万股预留股票期权，授予价格为9.91元/股。现将相关事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关决策程序
2021年8月10日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划考核办法>的议案》。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2021-061）、《湘财股份第九届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-062）等相关公告。
2021年8月12日至2021年8月21日，公司通过内网公布了本激励计划激
励对象名单。公示期间，监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2021年8月23日，公司披露了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单公示情况及核查意见》（公告编号：临2021-066）。
2021年8月27日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体详见公司披露的《湘财股份2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-074）等相关公告。2021年8月28日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-075）。
2021年9月15日，公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十一次会议审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2021年股票期权激励计划权益授予的议案》，独立董事对此发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2021-077）、《湘财股份第九届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2021-078）等相关公告。
2022年7月14日，第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十四次会议审议并通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见。具体详见公司披露的《湘财股份第九届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-037）、《湘财股份第九届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-038）。
二、权益授予情况
（一） 董事会关于符合授予条件的说明
1、经董事会核查，湘财股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、经董事会核查，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）权益授予的具体情况
1、授予日：2022年7月14日
2、授予数量：698万份
3、授予人数：32人
4、行权价格：9.91元/股
5、股票来源：向授予对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排
（1）有效期：激励计划有效期为自股票期权授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）行权安排
| 行权期间 | 行权时间 | 可行权比例 |
| 预留部分第一期行权 | 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 预留部分第二期行权 | 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留部分第三期行权 | 自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
7、禁售安排
激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的湘财股份股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归湘财股份所有，湘财股份董事会将收回其所得收益；
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
④在激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
8、行权条件
（1）湘财股份未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核指标
激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
公司选取公司子公司湘财证券综合风控指标及公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司业绩考核指标。其中，综合风控指标作为门槛指标，若湘财证券该项指标未达成门槛值，则对应批次的股票期权不得行权。
湘财证券综合风控指标的门槛值为证券公司分类结果达到B类BB级或以上
且未发生重大违法违规事件。证券公司分类结果由证券监管部门根据《证券公司分类监管规定》综合评价，若该评价体系发生变化或调整，授权董事会对分类结果目标相应调整为届时评价体系的同级别标准。预留期权授予的行权业绩考核指标：
| 行权期间 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 |
以2020年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数， 2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%
| 第二个行权期 | 以2020年度合并报表为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基数，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于20% |
| 第三个行权期 | 以2020年度合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于30% |
以上指标中涉及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人绩效考核指标
激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 行权系数 | 100% | 0% | ||
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格及以上，则激励对象可按照本计划规定的相应行权系数行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年已获授的股票期权不
得行权，由公司注销。
9、授予激励对象预留股票期权情况：
| 姓名 | 在公司任职 | 授予期权 | 占股权激励计划总量的比例（%） | 占总额的比例（%） |
| （份） | ||||
| 董事、高级管理人员 | —— | —— | —— | |
| 子公司管理层、公司及子公司中层管理人员及核心骨干 （32人） | 6,980,000 | 5.83 | 0.24 | |
| 合计 | 6,980,000 | 5.83 | 0.24 | |
三、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，公司监事会认为：本次获授预留股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，符合公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司2021年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象条件，其作为本次激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划预留股票期权的授予条件均已成就。同意公司以2022年7月14日为预留股票期权授予日，向符合条件的32名激励对象授予698万股预留股票期权，授予价格为9.91元/股。
四、独立董事意见
经审阅，公司独立董事认为：公司2021年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会确定的预留权益授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划中有关授予日的规定，公司和预留授予激励对象均满足激励计划的授予条件，激励对象不存在禁止获授的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
五、关于本次授予的授予价格、激励对象及授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于利润分配已于2022年6月1日实施完成，分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.331元（含税），共计派发379,994,965.44元（含税）。根据《上市公司股权激励管
理办法》和《湘财股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司预留部分股票期权的行权价格统一由10.04元/股调整为9.91元/股。详见公司同日披露的《湘财股份关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临2022-041）。
除以上调整内容之外，本次激励计划授予权益情况与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具于2022年7月14日对授予的698万份股票期权进行预测算，则未来几年期权成本摊销情况见下表：
| 授予期权份数（万份） | 2022年摊销金额 （元） | 2023年摊销金额 （元） | 2024年摊销金额 （元） | 2025年摊销金额 （元） | 合计 |
| 698 | 146.09 | 292.17 | 291.74 | 145.66 | 875.66 |
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有一定影响。考虑激励计划对公司发展能够产生正向作用，并由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次
授予的授予日、授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
特此公告。
湘财股份有限公司董事会
2022年7月16日