证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2022-068
山东龙泉管道工程股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对公司2020年限制性股票激励计划公司层面的业绩考核目标进行调整。根据《公司董事会议事规则》要求，由于非关联董事人数不足三人，该议案直接提交公司股东大会审议。本议案尚需公司股东大会审议，现将有关事项说明公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序
1、2020年12月10日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、公司对首次授予部分的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映。公司监事会于2020年12月23日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年12月28日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
议案》等股权激励相关议案，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2021年1月11日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整，并同意向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2021年6月16日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2021年6月16日为预留限制性股票授予日，向12名激励对象授予68.0155万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2021年7月23日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司决定对3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的42万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021年8月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的42万股限制性股票予以回购注销。上述限制性股票注销日期为2021年9月29日。
8、2022年4月18日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的78.50万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，
即2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022年5月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的78.50万股限制性股票予以回购注销。上述限制性股票注销日期为2022年7月5日。
10、2022年7月15日，公司召开第五届董事会第三次会议审议《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，根据《公司董事会议事规则》要求，由于非关联董事人数不足三人，该议案直接提交公司股东大会审议。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此议案发表了相应地的独立意见。
二、本次调整业绩考核指标的情况说明
今年以来，国内疫情多点散发，对公司所处的行业及相关产业链企业造成的影响远超预期。公司位于河南新郑、山东淄博、江苏常州、安徽阜阳等区域的混凝土管道生产基地以及位于江苏无锡的金属管件生产基地，在原材料供应、产成品物流运输等方面，均受到了不同程度的不利影响，甚至部分生产基地出现临时性停产状况。虽然公司已经采取一系列措施积极应对，尽最大的努力降低疫情对公司经营业绩的影响，但年初以来的疫情对公司的影响远超预计，公司2020年限制性股票激励计划（下称“激励计划”）中所设定的部分业绩目标已不能和当下市场发展情况及行业环境相匹配，若公司坚持实行原业绩考核目标，将削弱股票激励计划对于核心员工的激励作用，不利于公司的长远发展。
为更好地保障公司激励计划的顺利实施，鼓舞公司员工士气，充分调动公司核心人员的积极性，经过综合评估、慎重考虑，公司拟对公司上述激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调整，调整的具体方案如下：
调整前：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | ||
| 首次/预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | |||
| 首次/预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | |||
| 首次/预留授予的限制性股票 第三个解除限售期 | |||
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，且不包括转让土地使用权收入，剔除转让土地使用权收入后的公司2019年度营业收入为9.87亿元。
调整后：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标及当期股份解除限售比例 | ||
| 首次/预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | |||
| 首次/预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | |||
| 首次/预留授予的限制性股票 第三个解除限售期 | |||
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，且不包括转让土地使用权收入，剔除转让土地使用权收入后的公司2019年度营业收入为9.87亿元。除上述调整外，《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的其他内容不变。
三、本次调整业绩考核指标对公司的影响
本次调整公司激励计划中的部分业绩考核指标，是公司在疫情影响下根据目前实际情况所采取的有效应对措施，有利于充分调动激励对象的积极性，促进公
司的可持续发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次调整不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，有利于鼓舞公司员工士气，充分调动激励对象的工作积极性，有利于公司的持续发展，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次对2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标进行调整。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司在疫情影响下根据目前实际情况所采取的应对措施。本次调整有利于鼓舞员工士气，充分调动激励对象的积极性，有利于公司的持续发展，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事付波先生、刘强先生、王晓军先生为本次激励计划的激励对象，根据《公司董事会议事规则》，由于无关联关系董事人数不足三人，该议案直接提交公司股东大会审议。
六、法律意见书结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整取得了现阶段所需必要的批准和授权，本次调整尚需提交公司股东大会审议；本次调整符合《股权激励办法》《限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2、山东龙泉管道工程股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司调
整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的法律意见书。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司董事会
二零二二年七月十六日