证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2022-069
山东龙泉管道工程股份有限公司关于拟公开挂牌转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司
100%股权的公告
一、交易概述
1、为聚焦公司主营业务发展，盘活公司资产，提高资产使用效率，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过产权交易机构以公开挂牌方式转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司（以下简称“盛世物业”）100%股权，挂牌价格为人民币369,400,028.32元。上述股权转让完成后，盛世物业将不再为公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、2022年7月15日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次转让子公司股权事项，尚需提交公司股东大会批准。为保障本次挂牌事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层确定挂牌的产权交易机构并办理挂牌、调整挂牌价格、与意向受让方沟通、配合履行尽职调查和审议程序等与盛世物业股权出售相关事项, 并授权公司管理层签署与本次交易相关的股权转让协议等法律文件。
3、本次交易以公开挂牌转让的方式进行，最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。根据最终挂牌结果，若构成关联交易，公司将按照相关规定履行相应决策程序。
4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
产重组，无需有关部门批准。
二、交易对方基本情况
因本次交易拟采取公开挂牌转让方式，尚不确定交易对方，公司将根据该交易的进展情况及时进行披露。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：淄博龙泉盛世物业有限公司
统一社会信用代码：91370304087170941W
类型：有限责任公司
住所：山东省淄博市博山区西外环路333号
法定代表人：马鸿斌
注册资本：42,900万元
成立日期：2013年12月11日
经营范围：物业管理；建筑材料销售；会务服务；餐饮服务；食品加工、销售；住宿服务；卷烟零售、雪茄烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股权结构
公司于2013年12月11日设立全资子公司盛世物业。截至本次交易前，盛世物业不存在新增股东情况和计划，为公司全资子公司。
3、财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年6月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 35,351.97 | 36,506.35 |
| 负债总额 | 40,283.39 | 2,283.62 |
| 所有者权益合计 | -4,931.42 | 34,222.73 |
| 项目 | 2021年度 （经审计） | 2022年1-6月 （经审计） |
| 营业收入 | 585.11 | 266.26 |
| 营业利润 | -1,597.15 | -714.14 |
| 净利润 | -1,558.04 | -745.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -985.66 | 115.86 |
4、权属情况
截至本公告日，公司持有的盛世物业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、经查询，截至本公告日，盛世物业不属于失信被执行人。
6、截至2022年6月30日，盛世物业对公司及其下属子公司债权债务抵消后尚余债务311,469.52元。截至本公告日，公司不存在为盛世物业提供担保、财务资助、委托其理财的情形。
7、交易标的的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司对盛世物业 100%的股权价值进行了评估，并出具了《山东龙泉管道工程股份有限公司拟转让股权所涉及的淄博龙泉盛世物业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（青天评报字［2022］第QDV124号）。本次评估基准日为2022年6月30日，盛世物业在评估基准日的股东全部权益价值为369,400,028.32元。
四、定价政策及定价依据
根据标的资产的评估价值，公司拟以人民币369,400,028.32元作为初始挂牌价格，在产权交易机构公开挂牌转让持有的盛世物业100%股权。如未能征集到符合条件的意向受让方, 公司管理层可以在授权范围内执行延期、调整价格重新挂牌等方案。
五、交易协议的主要内容
本次交易拟通过产权交易机构公开挂牌的方式进行，公司将根据挂牌结果签署相关协议，并根据具体的交易进展、交易金额、交易对手方及时履行审议及信息披露义务。
六、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易不涉及债权债务转移。
3、本次转让全资子公司股权所得资金将用于补充公司流动资金。
七、交易目的和对公司的影响
本次拟转让盛世物业100%股权，是为聚焦公司主营业务发展，盘活公司资产，提高资产使用效率，符合公司的发展战略。本次交易完成后，盛世物业将不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
公司本次股权转让交易成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准。公司将根据交易进展及时披露对公司业绩影响情况。
八、独立董事意见
本次以公开挂牌转让的方式转让全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司股权事宜，有利于公司进一步聚焦主营业务，优化产业结构，提高资产使用效率。本次股权转让将以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司通过公开挂牌方式转让全资子公司股权，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、风险提示
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，是否最终成交，以及最终受让方、交易价格等存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将就本次交易后续进展情况及时履行相应程序和信息披露义务。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、《山东龙泉管道工程股份有限公司拟转让股权所涉及的淄博龙泉盛世物业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
5、《淄博龙泉盛世物业有限公司审计报告》。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司董事会
二零二二年七月十六日