证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2022-066证券代码：123115 证券简称：捷捷转债
江苏捷捷微电子股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、本次关联交易概述
1、基本情况
为更有利于地规范公司经营管理制度，进一步提升公司市场竞争力、综合实力与治理能力，完善公司战略布局，江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）拟以自有资金2,496,392.41元收购控股子公司江苏捷捷半导体新材料有限公司（以下简称：捷捷新材料）股东陈亚菊24%、郭熹12%、崔小亮4%，共计40%的股权，本次股权转让完成后，公司持有标的公司的股权比例由60%增加至100%，捷捷新材料为全资子公司。
2、关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，郭熹曾经为公司高级管理人员，于2022年6月30日辞职，属于公司的关联自然人，本
次交易事项构成关联交易。
3、审批程序
本次交易经公司2022年7月15日第四届董事会第二十三次会议、监事会第二十二次会议审议通过。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和捷捷微电《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
郭熹，男，中国国籍，1981年4月生，住址为西安市碑林区****，现持有捷捷新材料12%的股权。郭熹不存在证券市场失信行为，不属于失信被执行人。
2、关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，郭熹曾经为公司高级管理人员，于2022年6月30日辞职，属于公司的关联自然人，本次交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏捷捷半导体新材料有限公司
统一社会信用代码：91320681MA214PQH6W
法定代表人：郭熹
住所：启东市科技创业园兴龙路8号
成立日期：2020年03月31日
注册资本：6,000万人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水污染治理；土壤污染治理与修复服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、标的公司最近一年主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 8,593,941.32 |
| 负债总额 | 313,111.3 |
| 净资产 | 8,280,830.02 |
| 应收款项 | 261,051.84 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 393,739.29 |
| 营业利润 | -2,385,920.90 |
| 净利润 | -2,406,408.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,591,493.53 |
注：上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、本次收购控股子公司少数股权以捷捷新材料截至2022年6月30日净资产金额6,240,981.02元作为转让依据，未进行资产评估。
4、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项；标的公司不是失信被执行人。
5、本次交易所涉标的股权权属清晰，其上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
四、关联交易对方的基本情况
本次交易对方为3名自然人，基本情况如下：
1、陈亚菊，女，中国国籍，1956年4月生，住址为江苏省启东市汇龙镇****。
2、郭熹，男，中国国籍，1981年4月生，住址为西安市碑林区****。
3、崔小亮，男，中国国籍，1984年2月生，住址为江苏省睢宁县****。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，陈亚菊、郭熹、崔小亮不为失
信被执行人。
五、关联交易对方本次股权变动情况
本次股权转让前后捷捷新材料股权变动情况表如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 3600 | 720 | 60% | 3600 | 1200 | 100% |
| 2 | 陈亚菊 | 1440 | 288 | 24% | 1440 | - | - |
| 3 | 郭熹 | 720 | 144 | 12% | 720 | - | - |
| 4 | 崔小亮 | 240 | 48 | 4% | 240 | - | - |
| 小计 | 6000 | 1200 | 100% | 6000 | 1200 | 100% | |
六、关联交易协议的主要内容
1、公司以捷捷新材料截至2022年6月30日净资产金额6,240,981.02元作为转让依据，经交易对方同意，公司分别以1,497,835.44元、748,917.72元、249,639.24元,共计2,496,392.41元通过股权转让方式受让捷捷新材料原股东陈亚菊24%、郭熹12%、崔小亮4%，共计40%的股权。
2、捷捷微电根据协议相关支付条款向陈亚菊、郭熹、崔小亮支付股权转让价款。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次股权收购标的公司为公司原有控股子公司，不存在新的投资风险，股权收购完成后，更有利于公司经营管理的规范。本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变更，本次股权转让不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告披露日，除本次披露的关联交易以及发放的薪酬11.67万元外，公司与郭熹累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经审阅《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为公司前述关联交易的价格是按照交易标的净资产金额定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。基于上述，我们同意将《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事的独立意见
经核查，我们认为，公司以自有资金2,496,392.41元收购控股子公司捷捷新材料股东陈亚菊、郭熹、崔小亮共计40%的股权，相关关联交易的价格是按照交易标的净资产金额定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、《江苏捷捷微电子股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；
2、《江苏捷捷微电子股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》；
3、《江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见》；
5、《股权转让协议》；
6、《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
江苏捷捷微电子股份有限公司
董事会2022年7月15日