华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对捷捷微电收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、交易概述
为更有利于规范公司经营管理制度，进一步提升公司市场竞争力、综合实力与治理能力、完善公司战略布局，捷捷微电拟以自有资金2,496,392.41元收购控股子公司江苏捷捷半导体新材料有限公司（以下简称“捷捷新材料”）股东陈亚菊、郭熹、崔小亮合计40%的股权，本次股权转让完成后，公司持有标的公司的股权比例由60%增加至100%，捷捷新材料为全资子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，郭熹曾经为公司高级管理人员，于2022年6月30日辞职，属于公司的关联自然人，本次交易事项构成关联交易。
2022年7月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏捷捷半导体新材料有限公司统一社会信用代码：91320681MA214PQH6W法定代表人：郭熹住所：启东市科技创业园兴龙路8号成立日期：2020年03月31日注册资本：6,000万人民币企业类型：有限责任公司经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水污染治理；土壤污染治理与修复服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、标的公司最近一年主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 8,593,941.32 |
| 负债总额 | 313,111.3 |
| 净资产 | 8,280,830.02 |
| 应收款项 | 261,051.84 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 393,739.29 |
| 营业利润 | -2,385,920.90 |
| 净利润 | -2,406,408.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,591,493.53 |
注：上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、本次收购控股子公司少数股权以捷捷新材料2022年6月30日经内部审计后的净资产6,240,981.02元作为转让依据，未进行资产评估。
4、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项；标的公司不是失信被执行人。
5、本次交易所涉标的股权权属清晰，其上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
三、交易对手基本情况
本次交易对方为3名自然人，基本情况如下：
1、陈亚菊，女，中国国籍，1956年4月生，住址为江苏省启东市汇龙镇****。
2、郭熹，男，中国国籍，1981年4月生，住址为西安市碑林区****。
3、崔小亮，男，中国国籍，1984年2月生，住址为江苏省睢宁县****。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，陈亚菊、郭熹、崔小亮不为失信被执行人。
四、交易定价政策和依据
本次交易价格以捷捷新材料净资产金额定价，是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，经双方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、公司以捷捷新材料2022年6月30日经内部审计后的净资产6,240,981.02元作为转让依据，经交易对方同意，公司分别以1,497,835.44元、748,917.72元、249,639.24元，共计2,496,392.41元通过股权转让方式受让捷捷新材料原股东陈亚菊24%、郭熹12%、崔小亮4%，共计40%的股权。
2、捷捷微电根据协议相关支付条款向陈亚菊、郭熹、崔小亮支付股权转让价款。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次股权收购标的公司为公司原有控股子公司，不存在新的投资风险，股权
收购完成后，更有利于公司经营管理的规范。本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变更，本次股权转让不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2022年1月1日至本核查意见出具之日，除本次披露的关联交易以及发放的薪酬11.67万元外，公司与郭熹累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、本次事项履行的决策程序及相关意见
1、董事会审议情况
2022年7月15日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意自有资金2,496,392.41元收购控股子公司捷捷新材料股东陈亚菊、郭熹、崔小亮共计40%的股权。
2、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事对该事项的事前认可意见如下：经审阅《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为公司前述关联交易的价格是按照交易标的净资产金额定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。基于上述，我们同意将《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
独立董事对该事项发表的独立意见如下：经核查，我们认为，公司以自有资金2,496,392.41元收购控股子公司捷捷新材料股东陈亚菊、郭熹、崔小亮共计40%的股权，相关关联交易的价格是按照交易标的净资产金额定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项。
3、监事会意见
2022年7月15日，公司召开了第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。监事会认为，本次股权收购的标的公司为公司原有控股子公司，不存在新的投资风险，股权收购完成后，更有利于公司经营管理的规范，能进一步提升公司市场竞争力、资金实力、综合实力与治理能力，完善公司战略布局，强化竞争优势。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：捷捷微电本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规的相关规定；本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的审议程序合法、依据充分；此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。综上，保荐机构对公司本次股权收购暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
杨锦雄 万静雯
华创证券有限责任公司
年 月 日