北汽蓝谷新能源科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北汽蓝谷”）的独立董事，基于独立判断的立场，经认真审阅相关议案材料，对公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的条件，并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案
本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符合《公司法》《证券法》《管理方法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。本次发行有利于公司持续发展，公司本次发行方案符合公
司和全体股东的利益。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行方案，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于《公司非公开发行股票预案》的议案
本次非公开发行预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况。本预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行预案，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
我们认为，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，并且有利于公司长远持续发展，符合公司及全体股东的利益。公司对募集资金使用中可能涉及发生的关联交易，将按照相关法律法规和公司关联交易管理办法进行规范管理。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案本次非公开发行的对象包括公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）控制的关联方北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”），因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易将为公司募集经营发展所需资金，有利于公司提升产品竞争力、改善资本结构，提升公司核心竞争力，关联交易定价原则和方法恰当、合理，交易符合相关法律法规的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。
我们同意本次非公开发行股票所涉及的关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
六、关于北汽蓝谷与北京汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
北汽蓝谷与北京汽车签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合相关法律法规的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。
我们同意北汽蓝谷与北京汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意提交股东大会审议。
七、关于北汽蓝谷与渤海汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
北汽蓝谷与渤海汽车签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合相关法律法规的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。
我们同意北汽蓝谷与渤海汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意提交股东大会审议。
八、关于《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的议案
公司董事会制定的《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意前述议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
九、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案和公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺的议案
公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施；同时，公司控股股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审
议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意非公开发行摊薄即期回报及采取填补回报措施议案和关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺的议案，并同意提交公司股东大会审议。
十、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案公司前次募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意《前次募集资金使用情况报告》，并同意提交公司股东大会审议。
十一、关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案
根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。北京汽车、渤海汽车拟认购公司本次非公开发行的股份并承诺在三年内不转让公司本次向其发行的新股。
经审查，我们认为：公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准北京汽车、渤海汽车按照《上市公司收购管理办法》的有关规定免于发出要约不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。董事会审议程序
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案内容并提请股东大会审议。
十二、关于设立募集资金专用账户的议案
公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于规范募集资金管理和使用，以及保护公司股东特别是中小投资者的合法权。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意该议案内容。
独立董事：
柳燕、郑建明、成波、马静
2022年7月15日