证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2022-034债券代码：155731 债券简称：19北新能
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补回报
措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设本次非公开发行股票于2022年11月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即1,286,193,039股，最终以中国证监会批复和实际发行情况为准。
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币800,000万元（不考虑发行费用的影响），本次发行实际到账的募集资金规模将根据
监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年相比持平，该假设分析不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、不考虑公司现金分红的影响。
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股本（万股） | 428,731.01 | 428,731.01 | 557,350.32 |
| 假设情形 | 2022年度归属于上市公司股东的净利润与2021年度持平 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -524,378.09 | -524,378.09 | -524,378.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -554,354.58 | -554,354.58 | -554,354.58 |
| 基本每股收益（元） | -1.3035 | -1.2231 | -1.1933 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | -1.3780 | -1.2930 | -1.2615 |
| 稀释每股收益（元） | -1.3035 | -1.2231 | -1.1933 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | -1.3780 | -1.2930 | -1.2615 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公
司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
（一）本次非公开发行顺应国家产业政策，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力
根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》发展愿景，到2025年我国新能源汽车新车销量占比将达到20%。根据中国汽车工业协会数据，2021年国内新能源汽车实现销量352.10万辆，渗透率为14.80%，与20%的目标存在较大差距。新能源汽车长期增长趋势明确，行业发展处于重要的战略机遇期。
公司是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，经过多年发展已成为国内少数掌握纯电动汽车三电核心技术、集成匹配控制技术，同时兼具资产规模大、产业链完整、产品线丰富、产品市场应用广泛的国内新能源汽车企业，2013年起连续七年国内新能源纯电动乘用车销量第一。为把握行业发展机遇，顺应国家产业政策，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金提高资本实力，加大业务规模及产品研发投入力度，以增强竞争实力和可持续发展能力。
（二）本次非公开发行有助于优化资本结构、降低资产负债率、增强抗风险能力
截至2022年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为73.37%，处于行业内较高水平。随着公司业务规模持续增长，资金需求显著增加，公司有必要通过股权融资补充资金，优化资本结构，降低资产负债率，提高流动比率，增强公司的抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拥有新能源电动乘用车的整车、核心零部件研发、产品验证、
中高端制造、市场销售，产业链协同完整的运营体系。本次募集资金投资项目中的新能源车型相关的开发项目，是新能源电动乘用车的研发方向与趋势，技术含量高，市场成长空间大。本次募集资金投资项目完善了公司新能源电动乘用车的产品体系，是现有业务的升级、拓展和延伸。补充流动资金将有助改善公司的资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。
因此，募集资金投资项目实施后，将有助于公司在新能源汽车行业的激烈的市场竞争中脱颖而出，提高市场占有率，全面提升公司综合竞争力。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员方面
截至2021年末，公司共有研发人员1,496人，占员工总数比例为
44.56%。公司核心技术人员未发生重大变化。公司整车产品升级开发团队现有核心研发人员近400人，团队量产车型开发项目经验丰富。公司研发人员均具备多年产品研发实践和丰富的行业经验，其中核心技术人员相关工作经验多在10年以上。公司拥有人员结构完善的技术团队。
（二）技术方面
公司子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）经十余年发展目前已建立了新一代新能源整车产品平台开发技术、三电技术和人工智能技术相互依托的协调研发体系和创新能力。在智能化技术储备方面，公司已拥有应对新能源政策需求的数据管理平台，掌握了域控制纯电动架构的电子架构，在已有驾驶辅助整车集
成及验证基础上，正在合作开发L3（城市NOA），并自主开发L2.9（高速NOA）技术，并对L4自动驾驶决策控制算法进行预研。
在电动化技术储备方面，公司已完成高压化技术升级，并实现配合SIC功率芯片技术、扁线绕组技术、油水复合冷却技术的搭载上车，电驱动系统性能已经达到行业领先水平。公司在已掌握无模组成组技术、主动热安全预警技术、高压快充技术以及平台化电池技术，实现电池“不见火”的高安全技术水平。
（三）市场方面
目前，北汽新能源已推出阿尔法T、阿尔法S、EU、EX、EC等多个系列十余款新能源纯电动乘用车，全面覆盖A00级到B/C级市场，产品种类包括轿车和SUV等具有谱系长、品类全的优势，实现了经济型（EC系列）、智能型（中高端，BEIJING品牌系列）、高端智能型（ARCFOX品牌系列）的全覆盖。公司本次募投项目将推出满足不同场景化需求的整车产品，有利于公司更好把握追求个性化的汽车消费新趋势。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力
公司子公司北汽新能源是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，公司拥有整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造、市场销售，产业链协同完整的运营体系。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步丰富产品线，优化产品结构，提高综合服务能力和盈利能力。
（二）提高公司盈利能力和水平
公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为公司持续发展提供保障。
（三）加快募投项目实施，争取早日优化产品结构、提升产品竞争力
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照方案有效利用。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，优化产品结构、提升产品核心竞争力并提高客户的售后服务体验，进而提升公司整体盈利能力，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东北京汽车集团有限公司作出如下承诺：
“（一）本集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）本集团承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本集团违反上述第（一）、（二）项承诺，本集团将按相关规定采取相关措施。”
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
八、 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2022年7月16日