| 证券代码：600733 | 证券简称：北汽蓝谷 |
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
BAIC BluePark New Energy Technology Co., Ltd.
非公开发行股票
预 案
二零二二年七月
发行人声明公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于2022年7月15日经公司第十届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需有权的国有资产监督管理机构授权的单位批准、公司股东大会审议通过及取得中国证券监督管理委员会批复文件后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的35.99%，认购金额不超过287,888.29万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的
3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除北京汽车、渤海汽车外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北京汽车、渤海汽车外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过1,286,193,039股（含本数）。以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底
价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。北京汽车、渤海汽车不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北京汽车、渤海汽车按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
5、北京汽车、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
6、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币800,000.00万元（含本数）。本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 投资比例 |
| 1 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 200,000.00 | 170,352.86 | 85.18% |
| 2 | 整车产品升级开发项目 | 268,264.00 | 251,391.14 | 93.71% |
| 3 | 研发与核心能力建设项目 | 167,328.00 | 138,256.00 | 82.63% |
| 4 | 补充流动资金 | 240,000.00 | 240,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 875,592.00 | 800,000.00 | 91.37% | |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 其他披露事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。
9、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》等相关文件的规定，公司于2022年7月15日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》，上述议案需股东大会审议通过后生效。
本预案已在“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截止本预案签署日，公司控股股东北汽集团及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
目 录
重大事项提示 ...... 3
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司关系 ...... 10
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
一、北京汽车基本情况 ...... 15
二、渤海汽车基本情况 ...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次发行募集资金的使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 28
第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议概要 ...... 29
一、协议主体、签订时间 ...... 29
二、股份认购的价格、数量和方式 ...... 29
三、锁定期 ...... 30
四、违约责任 ...... 30
五、协议的成立和生效 ...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 34
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 34
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 39
一、公司《公司章程》规定的利润分配政策 ...... 39
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 40
三、未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划 ...... 41
第七节 其他披露事项 ...... 43
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明 ...... 44
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 45
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 46
六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 47
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 47
释 义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
| 发行人/公司/本公司/上市公司 | 指 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 |
| 北汽集团 | 指 | 北京汽车集团有限公司 |
| 北京汽车 | 指 | 北京汽车股份有限公司 |
| 北汽新能源 | 指 | 北京新能源汽车股份有限公司 |
| 北汽广州 | 指 | 北汽（广州）汽车有限公司 |
| 渤海汽车 | 指 | 渤海汽车系统股份有限公司 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司本次向特定对象非公开发行股票的行为 |
| 公司章程 | 指 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 本预案 | 指 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 本次董事会 | 指 | 公司第十届董事会第四次会议 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 《募集资金使用管理办法》 | 指 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司《募集资金使用管理办法》 |
| L1、L2、L3、L4、L5 | 指 | 智能驾驶等级，L1至L5分别代表：部分驾驶辅助、组合驾驶辅助、有条件自动驾驶、高度自动驾驶、完全自动驾驶 |
| L2.9级自动驾驶/ L2.9 | 指 | 指智能驾驶级别，仍属于L2的范畴，但是已经具备了点到点的自动驾驶能力 |
| UE | 指 | User Experience，即用户体验 |
| 城市NOA | 指 | Navigate on Autopilot，即城市领航辅助驾驶 |
| 高速NOA | 指 | Navigate on Autopilot，即高速领航辅助驾驶 |
| OTA | 指 | Over-the-Air Technology，即远程升级设备固件的技术 |
| SOA架构 | 指 | Service-Oriented Architecture，即面向服务的架构 |
| 《产业发展规划》 | 指 | 新能源汽车产业发展规划（2021-2035年） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 |
| 英文名称 | BAIC BluePark New Energy Technology Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 刘宇 |
| 注册资本 | 428,731.0130万人民币 |
| 股票简称 | 北汽蓝谷 |
| 股票代码 | 600733 |
| 成立日期 | 1992年10月6日 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢 |
| 办公地址 | 北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢 |
| 邮政编码 | 100176 |
| 联系电话 | （010）53970788 |
| 传真 | （010）53970029 |
| 经营范围 | 研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
中国汽车行业将日益电动化，新能源汽车地位更加凸显，已进入新的发展阶段，表现出持续和加速特征。根据中国汽车工业协会统计数据，2021年新能源汽车产销量分别是354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍。新能源汽车成为集电子、通讯、大数据、能源、交通等诸多行业技术变革的交汇平台，多产业融合，叠加交汇，相互赋能。新能源汽车是既符合国家经济转型升级战略，又符合新发展格局下满足消费者需求的具有成长性、持续性的行业，呈现如下发展趋势：
国家政策层面的持续发力为新能源产业发展创造了良好的空间环境。国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2025）》提出到2025年新能源汽车新车销量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年新能源汽车成为新销售车型的主流。国家制定的碳达峰、碳中和目标和双积分要求使新能源汽车的产业化和大规模使用成为必然趋势。各地方政
府相继实施鼓励新能源汽车发展的具体措施如免税、优先获取汽车牌照、优先路权、公共出行优先使用新能源汽车等；充电桩等新能源基础设施建设也已纳入国家规划。新能源汽车已进入市场驱动阶段。新能源汽车鼓励政策引导刺激了供需两侧，同时新能源汽车电动化和智能化技术的快速进步不断满足了消费者对产品体验的需求，新能源汽车产品力增强得到了消费者的认可，拓展了消费者的选择空间，使新能源汽车市场占有率快速提升。电动化和智能化将加速融合。国家发展改革委等多部委联合发布的《智能汽车发展战略》提出智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向，发展智能汽车对我国具有重要战略意义。公司是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，经过多年发展业已成为国内少数掌握纯电动汽车三电核心技术、集成匹配控制技术，同时兼具资产规模大、产业链完整、产品线丰富、产品市场应用广的国内新能源汽车企业，2013年起连续七年国内新能源纯电动乘用车销量第一。为把握行业发展机遇，公司不断加大业务规模及产品研发投入力度，资金需求量随之增加，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金提高资本实力，以巩固行业优势地位、提升综合竞争实力。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司本次非公开发行股票的主要目的为充分利用资本市场优势增强资本实力，提升研发能力、优化产品结构、提高盈利能力。经过多年发展，公司拥有整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造、市场销售，产业链协同完整的运营体系，同时高度重视产品研发与技术创新，研发投入不断加大。随着公司业务规模持续增长，资金需求显著增加，通过本次非公开发行股票增强资本实力将有利于公司优化资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，有利于保障公司业务持续、健康发展，同时资本实力增强将为公司持续发展带来有力支持，保障公司长期发展战略的实现，有利于增强公司核心竞争力，提升盈利能力，为股东提供良好的回报，创造更大的经济效益与社会价值。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除北京汽车、渤海汽车外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北京汽车、渤海汽车外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。北京汽车、渤海汽车为公司控股股东北汽集团控制的关联方，北京汽车、渤海汽车拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的35.99%，认购金额不超过287,888.29万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的
3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除北京汽车、渤海汽车外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北京汽车、渤海汽车外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
北京汽车、渤海汽车均为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北京汽车、渤海汽车按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过1,286,193,039股（含本数）。以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
（六）限售期
北京汽车、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币800,000.00万元（含本数）。本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 投资比例 |
| 1 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 200,000.00 | 170,352.86 | 85.18% |
| 2 | 整车产品升级开发项目 | 268,264.00 | 251,391.14 | 93.71% |
| 3 | 研发与核心能力建设项目 | 167,328.00 | 138,256.00 | 82.63% |
| 4 | 补充流动资金 | 240,000.00 | 240,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 875,592.00 | 800,000.00 | 91.37% | |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，北京汽车、渤海汽车为公司控股股东北汽集团控制的关联方，因此北京汽车、渤海汽车认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2022年6月30日，北汽集团直接持有发行人1,274,778,438股股份，占发行人总股本的29.73%，通过北汽广州间接持有发行人268,054,522股股份，占发行人总股本的
6.25%，通过渤海汽车间接持有发行人129,182,912股股份，占发行人总股本的3.01%，合计持股比例为39.00%，对上市公司实施控制。发行人的实际控制人为北京市国资委。
本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,286,193,039股（含本数）。北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的
35.99%、渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%。本次发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经2022年7月15日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准本次非公开发行方案。
本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行股票项目尚待取得中国证监会关于本次非公开发行的批复文件。
在获得中国证监会批复文件后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票项目全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。北京汽车、渤海汽车的基本情况如下：
一、北京汽车基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 北京汽车股份有限公司 |
| 成立时间 | 2010年9月20日 |
| 法定代表人 | 陈巍 |
| 公司类型 | 股份有限公司（外商投资、上市） |
| 统一社会信用代码 | 91110000562091696T |
| 注册地址 | 北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061 |
| 注册资本 | 801,533.8182万人民币 |
| 经营范围 | 制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，北京汽车控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。北京汽车与实际控制人之间的控制关系如下：
（三）主要业务情况
北京汽车股份有限公司是北京汽车集团有限公司旗下的全资整车生产企业，主要品牌类别包括自主品牌北京汽车、合资品牌北京奔驰及北京现代，覆盖了中大型、中型、紧凑型及
小型轿车、SUV、MPV和交叉性乘用车产品。
（四）最近一年简要会计报表
北京汽车2021年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 18,084,437.70 |
| 所有者权益总额 | 7,488,707.50 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 17,591,568.70 |
| 净利润 | 1,515,147.90 |
注：上述2021年度财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计。
（五）认购资金来源
北京汽车本次认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。
（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明最近五年，北京汽车及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与北京汽车及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
2、关联交易的情况
北京汽车及其关联方拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易；同时，本次非公开发行的募投项目建设运营可能涉及与北京汽车及其控制的关联方的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。除此之外，本次发行不会导致公司与北京汽车之间产生其他关联交易。
（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案公告之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与北京汽车及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
二、渤海汽车基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 渤海汽车系统股份有限公司 |
| 成立时间 | 1999年12月31日 |
| 法定代表人 | 谢伟 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 913700007207576938 |
| 注册地址 | 滨州市渤海二十一路569号 |
| 注册资本 | 95,051.5518万人民币 |
| 经营范围 | 活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，渤海汽车控股股东为北京海纳川汽车部件股份有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。渤海汽车与实际控制人之间的控制关系如下：
（三）主要业务情况
渤海汽车是北京汽车集团有限公司所属的上市公司，下辖13家子公司，分布于山东滨州、山东泰安、北京和德国，其中与翰昂、天纳克、彼欧英瑞杰等国际知名汽车零部件生产商合资成立了5家合资企业。公司主导产品有高性能活塞、轮毂、缸体缸盖、汽车空调、油箱、减振器、排气管、轻量化部件等。公司秉承“客户至上、诚信、责任、创新”的价值观，紧跟市场需求，在市场竞争中树立了技术先进、客户资源优质、品牌力强和规模优势明显的
核心竞争力。
（四）最近一年简要会计报表
渤海汽车2021年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 824,626.78 |
| 所有者权益总额 | 526,364.97 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 441,486.01 |
| 净利润 | -8,717.14 |
注：上述2021年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）认购资金来源
渤海汽车本次认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。
（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明最近五年，渤海汽车及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与渤海汽车及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
2、关联交易的情况
渤海汽车及其关联方拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易；同时，本次非公开发行的募投项目建设运营可能涉及与渤海汽车及其控制的关联方的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。除此之外，本次发行不会导致公司与渤海汽车之间产生其他关联交易。
（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案公告之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与渤海汽车及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过800,000.00万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 投资比例 |
| 1 | 面向场景化产品的滑板平台开发项目 | 200,000.00 | 170,352.86 | 85.18% |
| 2 | 整车产品升级开发项目 | 268,264.00 | 251,391.14 | 93.71% |
| 3 | 研发与核心能力建设项目 | 167,328.00 | 138,256.00 | 82.63% |
| 4 | 补充流动资金 | 240,000.00 | 240,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 875,592.00 | 800,000.00 | 91.37% | |
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）面向场景化产品的滑板平台开发项目
1、项目概况
本项目投资总额200,000.00万元，研发适用于各车型下车身的底盘平台技术，并在针对不同场景需求的设计中统筹考虑与上车体性能、结构等的配接。
为了更能适应技术发展节奏和降低平台产品开发难度，轻重分离将是下一代平台产品开发的趋势。“重”指的是下车体开发，包括下车体、悬架、转向、制动、电池包、电驱动、热管理等部分，下车体部分新技术变量小、迭代慢、开发难度大、开发投入高，以往在各车型上分别开发，本项目拟进行一次性统一开发，可节省投入、提升质量，并有利于归集订单，建立战略供应商。“轻”指的是上车体开发，主要是造型、车身和内外饰等下车体以外的部分，也是消费者容易感受到其变化的部分，具有快速迭代、个性化要求高的特点，适合
在各车型上分散开发。
2、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司北汽新能源。
3、项目建设的必要性
（1）丰富产品种类，面向场景化进行车型开发是提升公司产品竞争力的必要条件随着电动化和智能化技术的快速发展以及消费理念的变化，汽车产品由同质化工具转变为个性化解决方案，正在成为新趋势，需要车企具备满足多样化需求的产品开发能力。因此，公司分别开发上下车体，将复杂系统尽量集成到底盘平台，使上车体可自由设计，实现产品组合多元化，跳出同质化竞争，带来产品溢价。
（2）有助于大幅降低研发费用和开发周期
轻重分离的模块化开发，具有高度灵活的拓展性及兼容性，能涵盖A、B、C级宽/窄车、高/低车、SUV、MPV、OneBox等车型，将复杂系统（底盘、三电、热管理）集成到下车体，一次性开发投入，大幅降低车型开发的研发费用和开发周期。
未来将在一定程度上实现以上车体“搭积木”的方式开发产品，通过多元模块的定制和选装，把握汽车消费个性化的发展趋势，在同样的投入规模和周期内开发更多产品。
4、项目建设的可行性
（1）公司拥有深厚的新能源汽车研发技术基础
公司核心子公司北汽新能源成立十余年以来，累计为社会提供了超过五十万辆新能源汽车，成为目前中国新能源市场上产品谱系最长的新能源车企之一，全面覆盖A00级到B//C级市场，产品种类包括轿车和SUV等，实现了经济型、智能型和高端智能型产品的全覆盖。公司以技术为核心，专注耕耘纯电动汽车领域，拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、轻量化技术、整车集成技术、整车性能开发技术以及智能网联技术等核心技术，是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，多项核心技术在中国纯电动汽车行业处于领先水平，拥有深厚的新能源汽车研发技术基础。
（2）公司具有成功的平台开发经验及能力
公司成功开发了BE21纯电动汽车平台，该平台定位为高端产品平台（ARCFOX品牌系列产品），可以用于A、B级，前驱以及四驱纯电动车型开发，实现整车开发平台开发能力的技术提升。
（3）项目具备良好的建设条件
该项目可利用公司现有设施及现有研发能力，通过增加模具夹具及研究开发投入，进行新平台的开发和试制。项目生产条件良好、研发体系完善，具备良好的建设条件。
5、项目投资概算
本项目总投资200,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 |
| 1 | 对标和工程开发 | 142,142.00 | 125,269.25 | 88.13% |
| 2 | 验证开发 | 24,756.00 | 21,817.38 | 88.13% |
| 3 | 其他费用 | 33,102.00 | 23,266.23 | 70.29% |
| 合计 | 200,000.00 | 170,352.86 | 85.18% | |
6、项目经济效益评价
本项目为研发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
7、项目涉及报批事项
本项目为研发项目，不涉及项目备案环评审批手续；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
（二）整车产品升级开发项目
1、项目概况
本项目投资总额268,264.00万元，为ARCFOX品牌纯电动车型整车产品升级开发，具体内容包括全新平台运动化轿车（N51AB）、北汽新能源与华为战略合作旗舰产品-B级纯电智能化SUV（N62HBT）和精品A级跨界车型（场景化产品）3款车型全新开发，以及极致性能、豪华舒适C级纯电动智能化轿车（N61HBT）升级改款。
2、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司北汽新能源。
3、项目建设的必要性
（1）顺应行业发展潮流，基于场景需求推出新车型
随着人口结构、消费特征演变和汽车的普及进程，中国的汽车消费已经从“解决有无”过渡到“解决好坏”阶段，消费者需要与生活场景相结合，可以解决差异化问题的产品，而不是简单从“A点到B点”的交通工具，汽车产品由同质化工具转变为个性化解决方案正在成为新趋势。本项目的4款产品，一方面，车型设计是基于更加细分人群的场景需求，避开技术上的同质化竞争，一款车至少要解决一个典型人群的一类用户问题；另一方面，4款产品属于平台化、通用化产品，在满足消费者需求的前提下，将平台、动力总成、关键零部件最大化
统一，生产基地和供应链大量集中，有利于形成采购规模、制造规模，也有利于提高开发质量，控制成本。
（2）全面提升产品竞争力，在激烈的市场竞争中提高市场份额
近年来，随着国内新势力造车的不断发展、国外新能源车企以及传统车企的加入，新能源汽车市场竞争愈加激烈，公司必须依靠新产品提升产品竞争力，提高市场份额，巩固现有市场地位。
4、项目建设的可行性
（1）新能源汽车市场发展前景广阔
2020年11月2日，国务院办公厅正式发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。
根据中国汽车工业协会数据，2021年全年新能源汽车销量达到352.10万辆，渗透率为
14.80%，与《产业发展规划》确定的目标20%左右尚存在一定差距，新能源汽车发展仍处于重要的战略机遇期；2022年我国新能源汽车预计将达到500万辆，同比增长42%，市场占有率有望超过18%。随着新能源汽车市场的快速发展，优质车型的不断推出，2025年的新能源汽车销量目标有望提前实现，市场普遍预计新能源汽车的销量将继续保持快速增长。
（2）公司具备项目实施的人才储备和资源积累
在人才储备方面，整车产品升级开发团队现有核心研发人员近400人，项目团队开发了极狐品牌：阿尔法T、阿尔法S、阿尔法S全新HI版等，BEIJING品牌：EX3、EU5等车型，团队量产车型开发项目经验丰富。
（3）公司具有研发平台优势及深厚的新能源研发技术基础
智能化技术储备：①云平台方面，目前公司已有满足新能源政策需求的数据管理平台，正在建设可自主掌控的远程专属服务、大数据管理和OTA管理的车联网云平台，并自主研发智能远程控制终端总成。②智能驾驶方面，目前公司已有驾驶辅助整车集成及验证基础，正在合作开发L3（城市NOA）技术，并自主开发L2.9（高速NOA）技术，并对L4自动驾驶决策控制算法进行预研。③电子架构方面，目前公司已有域控制的纯电动架构，以及域控制的油电混合架构，正在开发全公司通用的面向服务的集中式电子架构，架构的需求设计、服务设计、测试验证等内容均为自主开发。
电动化技术储备：秉承保优补短的原则，结合行业发展趋势，纯电动领域重点布局超级电驱平台、第四代电池标准包、电池安全、节能和低温续航、充电技术。其中，①在电驱动技术领域，已完成高压化技术升级，并配合SIC功率芯片技术、扁线绕组技术、油水复合冷
却技术的搭载上车，电驱动系统性能已达行业领先水平。②在电池技术领域，已掌握无模组成组技术、主动热安全预警技术、高压快充技术以及平台化电池技术，实现电池“不见火”的高安全技术水平，并基本解决用户的里程和充电焦虑。
（4）公司具有先进智能制造工厂，打造高端制造体系
北汽蓝谷镇江智能制造生产基地是由北汽新能源、麦格纳与镇江市共同打造、高水平共享的智能工厂，具备先进的智能制造技术，满足高端车型的品质要求。
5、项目投资概算
本项目总投资268,264.00万元，按投资构成具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 |
| 1 | 造型设计 | 24,860.00 | 17,231.73 | 69.32% |
| 2 | 对标和工程开发 | 62,673.00 | 56,295.79 | 89.82% |
| 3 | 整车和零部件试验验证 | 49,044.00 | 48,806.14 | 99.52% |
| 4 | 零部件模、夹、检、工装费 | 67,777.00 | 67,742.70 | 99.95% |
| 5 | 冲压、车身、涂装、总装工艺 | 26,970.00 | 26,970.00 | 100.00% |
| 6 | 工程样车 | 26,561.00 | 24,995.45 | 94.11% |
| 7 | 其他费用 | 6,842.00 | 5,888.61 | 86.07% |
| 8 | 差旅费 | 3,537.00 | 3,460.72 | 97.84% |
| 合计 | 268,264.00 | 251,391.14 | 93.71% | |
6、项目经济效益评价
整车产品升级开发项目将有利于公司提升产品竞争力，更好把握追求个性化的汽车消费新趋势，但本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
7、项目涉及报批事项
整车产品升级开发项目为研发项目，不涉及项目备案环评审批手续；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
（三）研发与核心能力建设项目
1、项目概况
本项目投资总额167,328.00万元，具体内容包括三电技术能力提升项目、智能网联技术能力提升项目和ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目。
三电技术能力提升项目投资总额为44,180.00万元，包括电驱动力总成升级开发项目、整车电控智能化跨级体验提升项目、平台化动力电池系统开发项目。
智能网联技术能力提升项目投资总额为93,078.00万元，包括面向量产的自动驾驶核心
技术能力开发、智能座舱自主软件及交互体验平台、面向服务的车控域产品与软件开发。ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目投资总额为30,070.00万元，本项目为布局和发展北汽新能源高端品牌ARCFOX，在前期投资规划的基础上，进行ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设。本项目的直销网络建设三年计划：2022年在8个核心城市新增建设15家SPACE，累计运营店面达到30家；2023年扩展到10个城市，新增10家SPACE，累计运营店面达到40家；2024年聚焦10个核心城市核心商圈覆盖，实现累计运营店面达到50家。通过直营聚焦核心市场和4S店模式分布式布局，实现销售力和品牌力的双提升、规模化和精准化的双关注；并通过直营树立标准，创新模式带动整体渠道网络体系的跨越式发展，最终推动整体品牌的提升。
2、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司北汽新能源。
3、项目建设的必要性
（1）三电技术能力提升项目
三电技术是新能源汽车用户的主要关注点，也是凸显新能源汽车优势特征的核心技术点。在对私市场占主导的新形势下，电动汽车企业也面临部分新技术需加速产业化、关键零部件供应保障体系有待完善、自有产能亟待布局等挑战。国内的头部电动汽车企业如特斯拉、比亚迪、吉利等都纷纷布局了三电关键零部件的自研自产，可以缓解资源供应紧张带给企业经营的不稳定性，加速三电相关新技术的快速更新，还可以提升整车的技术竞争力。
（2）智能网联技术能力提升项目
智能汽车发展分为两个阶段：第一阶段的发展目标是智能硬件普及，主要表现为车载端智能硬件渗透率逐步提升，路侧端智慧交通及智能驾驶示范区的智能基建逐步推进；第二阶段的发展目标是软件服务创新，汽车成为流量入口，软件升级成为新常态，软件和服务开始收费。传统的制造业盈利模式向新的盈利模式转变，即通过对汽车整个生命周期提供产品或者服务实现盈利，包括新车销售、软件服务以及各种配套服务等，而智能化是新盈利模式落地的前提。为实现上述目标，各大车企加大投入力度，一方面加强核心技术自主开发能力，另一方面布局智能网联产业链关键节点。为顺应行业发展趋势，公司将重点提升SOA架构、自动驾驶、智能座舱、数字化云平台等方面的软件开发能力，并针对各技术方向打通关键零部件资源，且对高价值资源进行布局掌控。
（3）ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目
①顺应行业发展趋势，采用新型营销模式
随着体验经济的兴起及发展，越来越多的企业开始重视通过直接与客户沟通，来改善用户体验，提升用户粘性和市场表现。体验式销售区别于传统汽车销售方式，能够给用户带来更好的购买体验，新势力汽车企业更多采用了直营店模式，通过与用户直接面对面，建立区别于传统汽车企业的竞争优势。目前，特斯拉、蔚来、理想、比亚迪等主流新能源车企均采用直营模式，小鹏汽车采取了经销商、代理商、直营的混营模式。结合不同的市场特征采取不同的营销模式，ARCFOX品牌采取的直营和经销商混营模式就是充分结合中国市场现状和核心市场激烈的竞争态势而做出的。
②打造人本科技，提升用户体验
直营体验店模式成为新能源电动车品牌取得竞争优势的重要因素。在电动汽车与传统燃油车的竞争中，以特斯拉、蔚来为代表的电动车企业通过建立直营体验店，与用户直接沟通，为用户提供超越预期的服务体验，建立了自身独特的竞争优势，取得了市场突破。ARCFOX作为新创电动车品牌，需要在渠道模式上创新，建立属于自身的竞争优势。
4、项目建设的可行性
（1）三电技术能力提升项目
过去十年，公司坚持电动化战略，斥资打造了全国领先的电动汽车试验验证中心，通过自主创新从无到有构建了有竞争力的三电研发体系，在无成熟经验借鉴下自主研发迭代了三代电池、电驱、电控产品，积累取得授权专利1,500多个，在规模效应下培育了代工和外购两种模式为主的供应链，助力整车销售累计超50万辆，形成了北汽特色的电动化方案，完成了从“油改电”到“纯电”的技术平台转型，具备进一步提升三电系统技术竞争力的升级基础。
（2）智能网联技术能力提升项目
①智能网联技术基础良好
智能网联主要包括六大核心技术领域，目前公司已具备良好技术基础。其中，1）电子电气架构：完成电子电气架构平台搭建，实现车型全覆盖。2）智能驾驶：具备智能驾驶系统功能需求和场景定义能力，以及L2+以下匹配标定和测试验证能力。3）智能座舱：掌握功能场景自主定义能力，具备屏幕UE交互设计、体验类音效设计能力。4）智能车控：实现软件逻辑在硬件执行器的快速落地，预研中央网关软件开发集成，建立平台化测试用例及设备。5）数字化云平台：构建了标准化的车辆数据接入服务，具备自主开发整车OTA升级能力，初步建立正向信息安全设计开发的流程和能力。6）软件开发：具备搭建支撑未来
SDV开发模式的持续集成开发体系能力，具备满足ASPICE标准的研发流程体系及软件产品测试能力。
②5G智能网联系统整合能力较强
北汽新能源与华为联合共建“1873戴维森创新实验室”，是双方“面向下一代世界级智能网联电动汽车技术”的布局，整合优势资源探索前瞻产品技术与商业模式创新。公司具有较强的5G智能网联系统整合能力，具体如下：
在产品技术创新方面，聚焦新一代智能网联核心技术，突破5G&V2X网联、下一代智能汽车电子电气架构与域控制、全冗余架构、自动驾驶系统集成、云计算、多模态交互、数字生态服务、新一代动力总成等，采用自主芯片、AI计算等，建立支持L3-L4级智能驾驶的世界级智能网联电动汽车技术平台。
在商业模式创新方面，以用户为中心，融合“汽车+互联网”的数字商业模式，在品牌、渠道、销售、服务等方面深度跨界合作。基于华为自主开发的首个中国操作系统鸿蒙OS开发车端生态与云服务，将“人-车-家”全面链通，构建数字用户体验模型，打破用户触点边界，实现线上渠道导流、线下渠道共享等，全面提升极狐品牌美誉度。
在产业前瞻布局方面，协同智能交通、车路协同V2X、高精度地图采集与运营、数字化的充电与能源服务等智能网联领域的产业链伙伴，实施合作布局。
（3）ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目
新势力新能源车企在创立初期，普遍采用了直营店模式，实现了市场突破。ARCFOX作为新创电动汽车品牌，同样具有模式创新的天然优势。依托北汽新能源ARCFOX品牌，拥有丰富的资源支持直营店的建设。同时，公司具有一支既精通传统渠道模式，又熟悉商业新模式的团队，为实施直营店建设和管理提供了人才保障。
5、项目投资概算
（1）三电技术能力提升项目
本项目总投资44,180.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 |
| 1 | 电驱动力总成升级开发项目 | 10,732.00 | 10,199.00 | 95.03% |
| 2 | 整车电控智能化跨级体验提升项目 | 11,450.00 | 11,140.00 | 97.29% |
| 3 | 平台化动力电池系统开发项目 | 21,998.00 | 20,312.00 | 92.34% |
| 合计 | 44,180.00 | 41,651.00 | 94.28% | |
（2）智能网联技术能力提升项目
本项目总投资93,078.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资明细名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 投资比例 |
| 1 | 面向量产的自动驾驶核心技术能力开发项目 | 37,849.00 | 37,586.00 | 99.31% |
| 2 | 智能座舱自主软件及交互体验平台项目 | 19,267.00 | 19,017.00 | 98.70% |
| 3 | 面向服务的车控域产品与软件开发项目 | 35,962.00 | 35,472.00 | 98.64% |
| 小计 | 93,078.00 | 92,075.00 | 98.92% | |
（3）ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目
本项目总投资30,070.00万元，其中拟使用募集资金投入4,530.00万元。
6、项目经济效益评价
三电技术能力提升项目和智能网联技术能力提升项目为研发项目，ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目为营销渠道建设项目，将有利于公司提升综合竞争力，扩展销售渠道，但本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
7、项目涉及报批事项
三电技术能力提升项目和智能网联技术能力提升项目为研发项目，ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道网络建设项目为营销渠道建设项目，不涉及项目备案环评审批手续；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
（四）补充流动资金
1、补充流动资金规模
本次非公开发行，公司拟使用不超过240,000.00万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司资本结构，降低财务费用，并提高公司的盈利水平。
2、项目实施的必要性
（1）降低资产负债率，控制财务风险
公司的债务压力会给公司日常资金周转带来了一定的负担。而本项目的顺利实施将有利于降低公司的资产负债水平，在一定程度上缓解公司的资金压力，降低财务风险。
（2）满足公司业务发展需要，保障公司持续稳定经营
流动资金占用规模逐年增加，随着公司经营规模的扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出也相应增长，进一步增加了公司对流动资金的需求。
综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能保障车型开发和其他项目的顺利实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金将主要用于面向场景化产品的滑板平台开发项目、整车产品升级开发项目、研发与核心能力建设项目和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目的实施也将进一步增强公司产品竞争力和品牌美誉度，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将优化产品结构，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议概要
2022年7月15日，公司与北京汽车、渤海汽车分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
乙方：北京汽车股份有限公司、渤海汽车系统股份有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2022年7月15日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准或同意注册批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意不参与本次发行询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方按发行底价认购本次非公开发行的股票，无论以前述何种方式参与认购，北京汽车认购价款总额均不超过人民币287,888.29万元、渤海汽车认购价款总额均不超过人民币24,105.17万元。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、认购数量
北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的35.99%，认购金额不超过287,888.29万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。
渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额
不超过24,105.17万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量，但调整后北京汽车需支付的价款总额均不超过人民币287,888.29万元、渤海汽车需支付的价款总额均不超过人民币24,105.17万元。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
三、限售期
1、乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
四、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、如甲方或乙方股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准或同意注册本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
五、协议的成立和生效
1、公司与北京汽车签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
（3）乙方的董事会和股东大会通过乙方认购本次发行的股票；
（4）乙方就认购甲方本次非公开发行的股票构成乙方于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下之关连交易而须遵守的相关监管要求取得香港联合交易所有限公司确认或同意；
（5）有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行；
（6）中国证监会核准或同意注册本次发行。
2、公司与渤海汽车签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
（3）乙方的董事会通过乙方认购本次发行的股票；
（4）有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行；
（5）中国证监会核准或同意注册本次发行。
3、如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次募集资金将主要用于面向场景化产品的滑板平台开发项目、整车产品升级开发项目、研发与核心能力建设项目和补充流动资金，募投项目紧密围绕公司主营业务，系现有业务的扩展和补充。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至2022年6月30日，北汽集团直接持有发行人1,274,778,438股股份，占发行人总股本的29.73%，通过北汽广州间接持有发行人268,054,522股股份，占发行人总股本的
6.25%，通过渤海汽车间接持有发行人129,182,912股股份，占发行人总股本的3.01%，合计持股比例为39.00%，对上市公司实施控制。发行人的实际控制人为北京市国资委。
本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,286,193,039股（含本数）。北汽集团控制的北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的35.99%、渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的
3.01%。本次发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截止本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会导致高管人员结构发生重大变动。本次发行后，若对高管人员结构进行调整，公司将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力。
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，有助于公司增强资本实力，丰富公司产品结构，深化公司主业，提升客户销售体验水平，扩大竞争优势，有助于提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法立即产生效益，因此，公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与北汽集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济周期波动的风险
汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对汽车行业的生产经营环境产生不利影响。特别是2020年以来，由于全球爆发新冠肺炎疫情，宏观经济出现了较大的下行压力。宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。
（二）新能源产业政策风险
1、国家产业政策变动风险
公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2020年11月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，提出到2025年新能源汽车新车销量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年新能源汽车成为新销售车型的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。但是，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策若进一步调整，不排除会对公司的经营环境和市场需求产生重大影响。
2、新能源汽车补贴退坡的政策风险
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》指出：发展新能源汽车，是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。国家发改委等四部委于2020年4月23日联合发布文件将原计划于2020年底到期的新能源汽车购置补贴政策延长2年，于2022年12月31日终止。2021年12月31日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布了《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2022年新能源汽车购置补贴标准在2021年基础上退坡30%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合
要求的新能源汽车，2022年补贴标准在2021年基础上退坡20%。自2022年1月1日起执行。新能源汽车购置补贴政策在2022年12月31日到期后若不能延期将对新能源汽车企业的经营造成压力。
（三）汽车行业下行风险
根据中国汽车工业协会数据，2021年，国内汽车产销量的增长趋势受到了一定影响，全年我国汽车产销分别完成2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%。但随着我国宏观经济增速的逐步放缓，以及我国居民汽车保有量的持续增加，我国汽车行业增速可能会呈现逐步放缓的趋势。随着我国城镇化进程进一步推进，年轻人口向大中城市集中，未来汽车市场由“增量周期”进入“存量周期”，预计国内汽车市场整体仍将面临较大压力，新能源汽车行业的发展也将面临一定的不确定性。这种趋势将影响到行业内包括新能源汽车企业在内的所有汽车厂商的发展，也将可能影响到公司发展战略和规划的具体实现与公司的经营业绩。
（四）市场风险
1、新能源汽车市场需求波动风险
目前中国新能源汽车的发展仍处于快速发展阶段，新能源汽车产销量在汽车行业总体占比依然较低，购买成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素仍会对新能源汽车产业的发展形成一定的制约。未来如果受到产业政策变化、市场需求放缓、配套设施建设和推广、客户认可度等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将会对公司的生产经营造成重大影响。
2、市场竞争加剧的风险
伴随着国内新势力造车的不断发展和国外品牌新能源汽车的发力进入，国内市场新能源汽车产业形成了国内传统汽车企业、外资品牌和国内新势力汽车企业并存的竞争格局。国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的市场空间，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。在我国新能源汽车市场竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。
3、汽车芯片供应短缺风险
自2020年12月起，全球汽车芯片供需出现失衡，汽车行业芯片供应出现一定程度紧张，全球范围内的汽车芯片短缺将影响短期内全球汽车产业的增长，也有可能影响到发行人的生产计划与公司的经营业绩。
（五）经营风险
1、业绩下滑风险
公司是目前国内纯电动汽车技术能力较强、产品线较丰富、市场累计销量较高、产业链较完整的新能源汽车企业之一，目前已形成覆盖北京、辐射全国的产业布局，在行业中具有一定的竞争优势。但是，公司的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，除上文所述的宏观经济、汽车行业整体情况等方面因素外，也受到公司自身包括产品结构能否充分得到市场认可等方面因素影响。上述因素将可能导致公司面临业绩下滑的风险。
2、主要原材料和核心零部件价格风险
公司用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、稀释剂等化学制品。购买用于制造汽车的零部件主要包括电池、电机、电控系统、金属件和化工件等。新能源汽车销量快速增长，行业优质核心资源相对紧缺，加之中美贸易争端仍存在不确定性，主要原材料和核心零部件存在价格上涨风险，将对公司经营产生不利影响。
3、技术快速更新迭代的风险
新技术革命和产业变革中，智能网联和智能驾驶技术突破、高性能三电系统创新发展、新材料和新制造工艺与新能源汽车的融合，使企业发展面临选择性挑战。公司主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业。但是未来，公司若不能持续进行技术革新，将会导致其在行业中的竞争力下降，从而影响企业的持续发展。
4、能否持续推出符合市场要求产品的风险
随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短。受新能源与智能网联技术发展、消费者需求升级等因素影响，新能源汽车产品升级加快，若不能持续开发出具备市场竞争力的产品，将对公司经营产生不利影响。
5、产能过剩风险
近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商及造车新势力纷纷开展新能源汽车的研发制造，新能源汽车行业产能快速扩张。快速提升的行业产能较好满足了目前新能源汽车日益扩大的市场需求，但如果未来新能源汽车市场需求增长放缓，可能导致新能源汽车行业出现产能过剩风险，过剩的供给可能迫使公司降低产品售价与利润率，可能导致出现产能闲置、产品滞销等，将对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
6、资产负债率较高的风险
公司所处的汽车制造业属于资金密集型行业，近几年公司业务快速发展以及研发的持续投入使得公司资产负债率较高。2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为70.15%、73.91%、70.10%和73.37%，与同行业上市公司相比较高。
目前，公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时如果公司销售回款速度减慢，未来可能将面临一定的资金压力。
（六）管理风险
1、核心技术人员流失的风险
新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。公司核心技术人员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论水平。为了稳定核心人员，公司制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系。若未来公司未能采取更多人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳定已有的技术研发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响公司研发能力，从而对公司的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。
2、产品质量风险
国家高度重视汽车产品质量管控，公司按照汽车行业通用标准建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。产品质量控制能够符合行业标准要求，公司产品质量水平国内领先。尽管如此，由于公司产品种类多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，将对公司声誉及盈利造成一定影响。
（七）部分土地房产无法办理产权证书的风险
截至本预案签署日，北汽新能源采育基地东区总装车间和员工餐厅尚未取得房屋产权证。上述房产目前并非北汽新能源主要生产场所，且北汽集团出具了承担相关损失的承诺；同时北京市规划和国土资源管理委员会出具了说明，明确北汽新能源完善上述瑕疵房屋土地权属手续的相关工作正在按照法定程序推进之中，依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。但如出现其他意外因素，公司仍存在无法办理相关权属证书、部分房产权证存在瑕疵的风险。
（八）募集资金投资项目风险
募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，
将会影响项目实施进度和质量，不利于公司的持续发展。本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对开发项目的实施进度和市场前景产生不利影响。
（九）本次非公开发行股票的相关风险
1、审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得北汽集团的批复、本公司股东大会审议通过和取得中国证监会关于本次非公开发行的批文。能否取得股东大会和相关主管部门的批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设实施和对应产品投放市场后产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
4、发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金规模较大，发行方式为向不超过35名特定对象以非公开发行方式发行。
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在不能足额募集资金的风险。
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司《公司章程》规定的利润分配政策
《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：
“第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司利润分配政策和决策程序
（一）公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。
（三）公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行的年度内以现金方式累计分配的利润总额（包括中期已分配的现金红利）不低于年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。
（四）公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：公司当年度未实现盈利；公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负；公司期末资产负债率高于70%；公司审计报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或者现金支出计划，且公司已经在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红可能导致公司现金无法满足公司经营或投资需要。
（五）公司当年盈利且累计未分配利润为正，同时未出现本条第（四）款所列情形，但未提出现金利润分配预案的，应当由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）公司在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（七）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（八）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应当听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由股东大会特别决议通过。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
2020年5月22日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2021年5月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2022年4月16日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2019-2021年度，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -524,378.09 | -648,244.02 | 9,201.01 |
| 母公司净利润 | 2,045.82 | -5,440.38 | -1,696.46 |
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 母公司未分配利润 | -27,112.19 | -29,158.01 | -23,717.64 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | - |
| 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 | - | - | - |
| 三年累计现金分红总额 | - | ||
| 三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润 | - | ||
公司最近三年的利润分配符合《公司章程》的相关要求。
三、未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》等相关文件的规定，为进一步完善公司的利润分配政策，明确对股东投资的合理回报，切实维护投资者合法权益，公司董事会制定了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展目标、股东要求和意愿、盈利能力、财务结构、外部融资环境等因素的基础上，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，增强利润分配的透明度，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（二）公司制定规划的基本原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，加强独立董事在利润分配方案决策、政策调整过程中的监督作用，坚持按法定顺序分配的原则，强化对投资者分红回报的制度保障。
（三）未来三年（2022-2024年）股东分红回报具体规划
1、公司可以采用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。
2、公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，
且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行的年度内以现金方式累计分配的利润总额（包括中期已分配的现金红利）不低于年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。
3、公司在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
4、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会每三年审阅一次本规划。在公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应当听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由股东大会特别决议通过。
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第七节 其他披露事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设本次非公开发行股票于2022年11月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即1,286,193,039股。最终以经中国证监会批复和实际发行情况为准。
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币800,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年相比持平，该假设分析不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、不考虑公司现金分红的影响。
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股本（万股） | 428,731.01 | 428,731.01 | 557,350.32 |
| 假设情形 | 2022年度归属于上市公司股东的净利润与2021年度持平 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -524,378.09 | -524,378.09 | -524,378.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -554,354.58 | -554,354.58 | -554,354.58 |
| 基本每股收益（元） | -1.3035 | -1.2231 | -1.1933 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | -1.3780 | -1.2930 | -1.2615 |
| 稀释每股收益（元） | -1.3035 | -1.2231 | -1.1933 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | -1.3780 | -1.2930 | -1.2615 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
（一）本次非公开发行顺应国家产业政策，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力
根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》发展愿景，到2025年我国新能源汽车新车销量占比将达到20%。根据中国汽车工业协会数据，2021年国内新能源汽车实现销量352.10万辆，渗透率为14.80%，与20%的目标存在较大差距。新能源汽车长期增长趋势明确，行业发展处于重要的战略机遇期。
公司是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，经过多年发展已成为国内少数掌握纯电动汽车三电核心技术、集成匹配控制技术，同时兼具资产规模大、产业链完整、产品线丰富、产品市场应用广泛的国内新能源汽车企业，2013年起连续七年国内新能源纯电动乘用车销量第一。为把握行业发展机遇，顺应国家产业政策，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金提高资本实力，加大业务规模及产品研发投入力度，以增强竞争实力和可持续发展能力。
（二）本次非公开发行有助于优化资本结构、降低资产负债率、增强抗风险能力截至2022年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为73.37%，处于行业内较高水平。随着公司业务规模持续增长，资金需求显著增加，公司有必要通过股权融资补充资金，优化资本结构，降低资产负债率，提高流动比率，增强公司的抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拥有新能源电动乘用车的整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造、市场销售，产业链协同完整的运营体系。本次募集资金投资项目中的新能源车型相关的开发项目，是新能源电动乘用车的研发方向与趋势，技术含量高，市场成长空间大。本次募集资金投资项目完善了公司新能源电动乘用车的产品体系，是现有业务的升级、拓展和延伸。补充流动资金将有助改善公司的资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。因此，募集资金投资项目实施后，将有助于公司在新能源汽车行业的激烈的市场竞争中脱颖而出，提高市场占有率，全面提升公司综合竞争力。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员方面
截至2021年末，公司共有研发人员1,496人，占员工总数比例为44.56%。公司核心技术人员未发生重大变化。公司整车产品升级开发团队现有核心研发人员近400人，团队量产车型开发项目经验丰富。公司研发人员均具有多年产品研发实践和丰富的行业经验，其中核心技术人员相关工作经验多在10年以上。公司拥有人员结构完善的技术团队。
（二）技术方面
公司子公司北汽新能源经十余年发展目前已建立了新一代新能源整车产品平台开发技术、三电技术和人工智能技术相互依托的协调研发体系和创新能力。在智能化技术储备方面，公司已拥有应对新能源政策需求的数据管理平台，掌握了域控制纯电动架构的电子架构，在已有驾驶辅助整车集成及验证基础上，正在合作开发L3（城市NOA），并自主开发L2.9（高速NOA）技术，并对L4自动驾驶决策控制算法进行预研。在电动化技术储备方面，公司已完成高压化技术升级，并实现配合SIC功率芯片技术、扁线绕组技术、油水复合冷却技术的搭载上车，电驱动系统性能已经达到行业领先水平。公司在已掌握无模组成组技术、主动热安全预警技术、高压快充技术以及平台化电池技术，实现电池“不见火”的高安
全技术水平。
（三）市场方面
目前，北汽新能源已推出阿尔法T、阿尔法S、EU、EX、EC等多个系列十余款新能源纯电动乘用车，全面覆盖A00级到B/C级市场，产品种类包括轿车和SUV等具有谱系长、品类全的优势，实现了经济型（EC系列）、智能型（中高端，BEIJING品牌系列）、高端智能型（ARCFOX品牌系列）的全覆盖。公司本次募投项目将推出满足不同场景化需求的整车产品，有利于公司更好把握追求个性化的汽车消费新趋势。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力
公司子公司北汽新能源是我国首家独立运营、首个获得新能源汽车生产资质的企业，公司拥有整车、核心零部件研发、产品验证、中高端制造、市场销售，产业链协同完整的运营体系。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步丰富产品线，优化产品结构，提高综合服务能力和盈利能力。
（二）提高公司盈利能力和水平
公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为公司持续发展提供保障。
（三）加快募投项目实施，争取早日优化产品结构、提升产品竞争力
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照方案有效利用。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，优化产品结构、提升产品核心竞争力并提高客户的售后服务体验，进而提升公司整体盈利能力，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中
制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东北京汽车集团有限公司作出如下承诺：
“（一）本集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）本集团承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本集团违反上述第
（一）、（二）项承诺，本集团将按相关规定采取相关措施。”
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（本页无正文，为《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页）
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会
2022年7月16日