| 股票代码：301016 | 股票简称：雷尔伟 | 上市地点：深圳证券交易所 |
南京雷尔伟新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 高积同 |
| 弘信源集团有限公司 |
签署日期：二〇二二年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明作为本次交易的交易对方，高积同、弘信源集团有限公司做出如下承诺与声明：
本人/本企业保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。本人/本企业保证向拟为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人/本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示本次发行股份及支付现金购买资产的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的机构进行审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
雷尔伟拟向高积同、弘信源集团发行股份及支付现金购买其持有的信源通80%股权；其中选择股份支付比例为50%，选择现金支付比例为50%。本次交易完成后，上市公司将持有信源通80%股权。
二、交易标的预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据，并由交易双方协商确定。
由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
三、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易标的最终
估值及定价尚未确定。本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易需提交深交所审核，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《上市规则》，此次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案签署之日，刘俊直接持有上市公司64.49%的股份。本次交易完成后，刘俊仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易作价及支付方式
（一）发行股份购买资产的情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第六次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为14.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
2、发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：发行股票数量=本次交易中股份支付部分的交易对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
3、锁定期安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第五节 发行股份情况”之“五、锁定期安排”。
（二）支付现金购买资产情况
本次交易中，雷尔伟拟发行股份及支付现金购买标的公司80%的股权。截至本预案签署日，根据已签署协议情况，本次交易现金支付比例为50%。
上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，在资产交割日后30个工作日内一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司自有或自筹资金。
五、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。业绩承诺补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合
创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，信源通所属行业为“C37-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），信源通所属行业分类为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。信源通主要从事轨道车辆智能产品的研发、生产和销售，主要产品包括LCU逻辑控制单元、走行部在线监测、主被动障碍物检测系统、列车故障预测与健康管理系统、智能融合系统产品，主要产品已应用于多个城市轨道交通项目。标的资产与上市公司处于同一行业，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，刘俊直接持有上市公司64.49%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易以发行股份及支付现金的方式购买标的公司80%股权。本次交易后上市公司实际控制人仍为刘俊，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事各类型轨道车辆车体部件、电气系统部件及转向架零部件的研发、制造和销售。具体包括底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室组成等车体部件以及电动开闭机构、蓄电池在线检测系统等电气系统部件及牵引制动类、减震缓冲类等转向架零部件。信源通与上市公司属于同行业公司，主要从事轨道车辆智能产品的研发、生产和销售，目前已在轨道交通的网络控制、无人驾驶安全检测、列车故障预测与健康管理、智能运维、多网融合等方面取得显著成果。
本次交易完成后，上市公司将轨道交通产品线由车体部件、转向架零部件等领域向智能产品领域拓展，是上市公司结合先进轨道交通领域未来发展方向对现有主营业务的巩固和延伸。本次交易将进一步丰富公司的产品类型，有助于提升科技创新能力，提高综合竞争力，为公司业绩带来新的增长点。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，上市公司
的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。此次交易有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，上市公司尚无法对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将待审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司的股份分布仍然满足上市条件。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本预案签署日，各方已出具承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司、标的公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 2、本公司保证向拟为本次交易提供服务的各中介机构所提供的信息均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。 |
| 上市公司实际控制人；上市公司董事、监事、高级管理人员；标的公司董事、监事、高级管理人员；高积同、弘信源集团 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本人/本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人/本公司保证向拟为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人/本公司保证，如因本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。如本人/本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 |
成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本公司确存在违法违规情节的，则本人/本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于减少与规范关联交易的承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司实际控制人；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本人将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易。若本人及本人控制的企业与上市公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性； 2、本人及本人控制的企业与公司所发生的关联交易将严格遵守有关法律、法规以及公司章程，关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务； 3、本人及本人控制的企业不会通过关联交易损害公司以及其他股东的合法权益，如因关联交易损害公司及其他股东合法权益的，本人自愿承担赔偿责任。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与和公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 2、本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。 3、本人如拟出售与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。 4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的情形。 5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本人及本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及 |
其子公司构成竞争，本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
6、本人将不会利用公司实际控制人的身份进
行损害公司及其子公司或其它股东利益的经营活动。
7、如实际执行过程中，本人违反本次交易已
作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大
会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
8、本承诺函在本人作为公司控股股东及实际
控制人期间有效。
（四）关于股份锁定的承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 高积同、弘信源集团 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让或委托他人管理，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等； 2、本人/本企业以取得的上市公司股份对标的公司的业绩承诺提供相应保障，根据业绩承诺的实现情况分批解除锁定，具体为保障业绩承诺而设定的股份解除锁定的安排由交易双方另行签订的《业绩承诺补偿协议》约定； 3、本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排； 4、为保障《业绩承诺补偿协议》项下利润补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，本人/本企业不得在所持有的尚未解锁的上市公司股票上设置质押、权利限制等任何权利负担； 5、本人/本企业因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定； 6、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本次交易约定锁定期的，本人 |
/本企业承诺根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司实际控制人；上市公司董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；高积同、弘信源集团 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人/本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
（六）关于保障上市公司独立性的承诺函
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司实际控制人 | 关于保障上市公司独立性的承诺函 | 1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（七）关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来推出股权激励计划，本人承诺 |
| 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | ||
| 上市公司实际控制人 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺 | 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 |
（八）关于诚信及合法合规情况的承诺函
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于诚信及合法合规情况的承诺函 | 2、本公司最近三十六个月诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于诚信及合法合规情况的承诺函 | 1、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 高积同、弘信源集团 | 关于诚信及合法合规情况的承诺函 | 1、本人最近五年内/本企业自成立以来不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立 |
| 2、本人最近五年/本企业自成立以来诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
| 信源通 | 关于诚信及合法合规情况的承诺函 | 1、本公司最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本公司最近三十六个月诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 信源通董事、监事、高级管理人员 | 关于诚信及合法合规情况的承诺函 | 1、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
（九）关于资产权属的承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 高积同 | 关于资产权属的承诺 | 1、信源通设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让、增资或减资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何除本人及弘信源集团有限公司以外的其他第三方可能主张持有信源通股权的情况或被有关部门追究责任的情况。 2、信源通为依法设立并有效存续的有限责任 |
| 公司，本人已依法履行了股东的义务，认缴的注册资本已实缴646.60万元，尚有478.40万元未实缴，不存在出资不实、抽逃出资或者影响信源通资本充实或合法存续的情况。本人目前合法、有效地持有信源通的股权，本人所持信源通的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。 3、本人承诺不存在以信源通或以本人持有的信源通股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致信源通或本人持有的信源通股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。 4、本人确认，上述承诺及保证系真实意思表示，为真实自愿作出，对本承诺及保证的内容亦不存在任何误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 | ||
| 弘信源集团 | 关于资产权属的承诺 | 1、信源通设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让、增资或减资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何除本公司及高积同以外的其他第三方可能主张持有信源通股权的情况或被有关部门追究责任的情况。 2、信源通为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司已依法履行了股东的义务，认缴的注册资本已全部实缴，不存在出资不实、抽逃出资或者影响信源通资本充实或合法存续的情况。本公司目前合法、有效地持有信源通的股权，本公司所持信源通的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。 3、本公司承诺不存在以信源通或以本公司持有的信源通股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致信源通或本公司持有的信源通股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。 4、本公司确认，上述承诺及保证系真实意思表示，为真实自愿作出，对本承诺及保证的内容亦不存在任何误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 |
十一、公司实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人刘俊已出具关于本次交易的原则性意见，认为本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量、增强持续盈利能力，丰富上市公司主营业务，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
十二、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“自雷尔伟本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
十三、中小股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对本次交易发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司股东大会规则》等有关规定，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审批。公司拟聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（五）锁定期
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第五节 发行股份情况”之“五、锁定期安排”。
十四、待补充披露的信息提示
由于本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，因此本预案中涉及的未审财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易相关经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第二届董事会第六次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得相关的批准或同意，以及取得相关批准或同意的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。尽管上市公司停牌前20个交易日股价未发生异常波动，但如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得深交所、中国证监会等相关机构的审批，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险及交易价格尚未确定的风险截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司有关风险
（一）产业政策变动风险
受益于我国经济的快速发展、城市化进程的不断推进以及国家产业政策的支持，近年来轨道交通产业链得到快速发展。目前，轨道交通已成为我国经济运行中的重要运输方式之一，同时也是人们出行优先选择的交通方式之一。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2021年度统计和分析报告》，截至2021年底，中国大陆地区共有50个城市开通城市轨道交通运营线路283条，运营线路总长度9,206.8公里。根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》《中长期铁路网规划》《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》等轨道交通领域纲要文件，可以预见在未来较长时期内，我国轨道交通相关产业链仍将处于一个持续上升发展期，智慧城轨将成为未来的发展趋势。但如果未来宏观经济形势发生变化或者轨道交通建设、轨道交通运营过程中出现重点交通事故等意外因素，可能
会导致国家主管部门对轨道交通产业的政策做出重点调整，或出现未来轨道交通领域投资建设进度阶段性放缓，进而导致公司面临的市场环境和发展空间发生不利变化，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（二）客户集中度较高风险
基于我国相关产业政策及市场格局，自2015年中国南车与中国北车合并为中车集团后，国内轨道交通车辆整车制造业务主要集中于中车集团各子公司。按照同一控制口径统计，报告期内，标的公司收入主要来自于中车集团关联公司。尽管较高的客户集中度是由于下游行业市场格局造成，且与行业经营特点一致，但如果中车集团关联公司经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而导致减少或取消对标的公司产品的采购，对供应商订单量减少，可能对标的公司未来经营造成一定不利影响。
（三）产品研发与技术迭代风险
随着各类型轨道交通车型增加、轨道交通车辆运行速度加快，为保证轨道车辆运行的安全性、稳定性，轨道交通车辆整车制造厂商对轨道车辆配套产品要求也不断提升。若公司未能及时把握或跟随技术发展趋势，将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的风险。
（四）产品质量风险
轨道交通车辆作为一种大运载规模客运工具，行业主管部门、整车制造企业对相关配套产品的安全性、可靠性要求极高。如果标的公司未来产品出现质量不合格或者质量缺陷的情况，或对轨道车辆的正常运行造成不利影响，将会给标的公司声誉造成较大的损害，同时将对标的公司的生产经营造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将保持标的公司核心团队的稳定性，同时需要与标的公司在企业文化、公司经营、团队管理、销售渠道和客户资源等方面进行整合。如果上市公司与标的公司的后续整合效果未达预期，未能充分发挥协同效应，则可能会影响公司业务战略与经营目标
的实现，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（二）商誉减值风险
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。预计本次交易完成后，上市公司将新增部分商誉。《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司当期净利润产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案概况 ...... 3
二、交易标的预估值及作价 ...... 3
三、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ...... 3
四、本次交易作价及支付方式 ...... 4
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 5
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定 ...... 5
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 6
八、本次交易完成后仍满足上市条件 ...... 7
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 7
十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 8
十一、公司实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 14
十二、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
十三、中小股东权益保护的安排 ...... 15
十四、待补充披露的信息提示 ...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险 ...... 17
二、标的公司有关风险 ...... 18
三、与上市公司相关的风险 ...... 19
四、其他风险 ...... 20
目 录 ...... 21
释 义 ...... 24
一、一般释义 ...... 24
二、专业释义 ...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景 ...... 27
二、本次交易的目的 ...... 28
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 30
四、本次交易的方案 ...... 31
五、本次交易的预估作价情况 ...... 34
六、本次交易的性质 ...... 34
七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定 ...... 34
第二节 上市公司基本情况 ...... 36
一、上市公司基本情况 ...... 36
二、公司设立及股本变动情况 ...... 36
三、最近六十个月控股权变动情况 ...... 39
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 39
五、上市公司主营业务概况 ...... 39
六、上市公司主要财务数据 ...... 43
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 43
八、最近三年上市公司合法合规情况 ...... 43
第三节 交易对方基本情况 ...... 45
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ...... 45
二、交易对方之间关联关系或一致行动关系情况说明 ...... 45
三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ...... 45
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ...... 46
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大诉讼、仲裁情况 .... 46六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 46
第四节 标的公司基本情况 ...... 47
一、标的公司基本情况 ...... 47
二、历史沿革 ...... 47
三、股权结构和控制关系 ...... 52
四、下属公司的情况简介 ...... 53
五、报告期主要财务数据 ...... 53
六、主营业务发展情况 ...... 53
第五节 发行股份情况 ...... 58
一、发行种类、面值及上市地点 ...... 58
二、发行方式及发行对象 ...... 58
三、发行股份的定价及依据 ...... 58
四、发行数量 ...... 59
五、锁定期安排 ...... 59
第六节 标的资产预估作价 ...... 60
第七节 风险因素 ...... 61
一、与本次交易相关的风险 ...... 61
二、标的公司有关风险 ...... 62
三、与上市公司相关的风险 ...... 63
四、其他风险 ...... 64
第八节 其他重要事项 ...... 65
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 65
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 65
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 65
四、股票停牌前股价不存在异常波动的说明 ...... 65
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 66
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 67
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 68
第九节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 69
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 71
一、上市公司及全体董事声明 ...... 71
二、上市公司全体监事声明 ...... 72
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 73
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
| 本预案、重组预案、交易预案 | 指 | 《南京雷尔伟新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》 |
| 本预案摘要 | 指 | 《南京雷尔伟新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 |
南京雷尔伟新技术股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买南京信源通智能科技有限公司80%股权
| 上市公司、公司、雷尔伟 | 指 | 南京雷尔伟新技术股份有限公司 |
| 标的公司、目标公司、信源通 | 指 | 南京信源通智能科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 高积同、弘信源集团有限公司持有的南京信源通智能科技有限公司80%股权 |
| 雷尔伟有限 | 指 | 南京雷尔伟新技术有限公司，为上市公司前身 |
| 圣菲有限 | 指 | 南京圣菲工程技术有限公司，为标的公司曾用名 |
| 交易对方 | 指 | 高积同、弘信源集团有限公司 |
| 弘信源集团 | 指 | 弘信源集团有限公司 |
| 南京苏铁 | 指 | 南京苏铁经济技术发展有限公司 |
| 中车集团 | 指 | 中国中车集团有限公司及其分支机构 |
| 中车南京浦镇 | 指 | 中车南京浦镇车辆有限公司 |
| 中车株洲 | 指 | 中车株洲电力机车有限公司 |
| 长春轨道客车 | 指 | 中车长春轨道客车股份有限公司 |
| 中车广东 | 指 | 中车广东轨道交通车辆有限公司 |
| 合肥中车 | 指 | 合肥中车轨道交通车辆有限公司 |
| 杭州中车 | 指 | 杭州中车车辆有限公司 |
| 苏州中车 | 指 | 苏州中车轨道交通车辆有限公司 |
| 江苏中车数字 | 指 | 江苏中车数字科技有限公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 公司与交易对方签署的《南京雷尔伟新技术股份有限公司与南京信源通智能科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2022年6月30日 |
| 智改数转 | 指 | 江苏省政府印发的《江苏省制造业智能化改造和数字化转型三年行动计划（2022－2024以下简称年）》提出全面推动全省制造业智能化改造和数字化转型，简称“智改数转” |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年1-6月 |
| 交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| 轨道交通 | 指 | 具有固定线路，铺设固定轨道，配备运输车辆及服务设施的公共交通设施 |
| 轨道交通装备 | 指 | 轨道交通所需各类装备的总称，主要涵括机车车辆及部件、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备 |
| 城市轨道交通、城轨 | 指 | 运行于城市内部的地铁、轻轨等交通运输方式，是城市公共交通系统中的重要组成部分 |
| 城轨车辆 | 指 | 运行于城市内部的轨道车辆，具体包括地铁、轻轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向系统、市域快速轨道车辆七大类 |
| 地铁 | 指 | 通常修建于城市地下隧道内的大运量、电力牵引轨道交通，设计时速为80公里-120公里 |
| LCU | 指 | 可编程逻辑控制单元（Logical Control Unit），主要作用是取代列车上原有的时间继电器、中间继电器等低压电器和大量的迂回电路，实现车辆控制系统无触点控制，从而提高电气控制线路的可靠性 |
| 走行部 | 指 | 走行部是车辆在牵引动力作用下沿线路运行的部分。走行部的作用是保证车辆灵活、安全平顺地沿钢轨运行和通过曲线；可靠地承受作用于车辆各种力量并传给钢轨；缓和车辆和钢轨的相互冲击，减少车辆振动，保证足够的运行平稳性和良好的运行质量；具有可靠的制动机构，使车辆具有良好的制动效果 |
| 走行部在线监测系统 | 指 | 是一种安装在车辆上的在线监测诊断设备，通过安装布设在车辆及转向架上的复合传感器，同时监测轴箱轴承、小齿轮和电机传 |
| 动端轴承的温度、振动、冲击等指标，并通过基于广义共振与共振解调的故障诊断技术，实现走行部关键部件的车载在线实时诊断 | ||
| 车地无线传输系统 | 指 | 车地无线传输系统将轨道交通车辆（动车、地铁、有轨电车等）的运行状态信息和故障信息实时传递到运营监控中心 |
| 主动障碍物检测系统 | 指 | 即“司机眼”，是轨道交通无人驾驶系统的关键组成部分，通过智能化、数字化方式保障列车行驶安全。系统采用机器视觉代替人眼，对城市轨道交通线路上的障碍物进行实时检测。通过摄像机、激光雷达、毫米波雷达、二次雷达等设备采集列车前方线路、障碍物、车辆和轨道信息，运用AI软件分析实时监控轨道状况，降低人员、环境、管理等因素产生的安全风险 |
| 被动障碍物检测系统 | 指 | 当障碍物检测装置与轨道附近障碍物发生碰撞时，检测系统检测横梁与障碍物接触碰撞，碰撞动能大部分转化为板弹簧的弹性势能，板弹簧有效的动作位移为沿车运行相反方向产生形变，同时推动微动开关球式柱塞产生触发信号并发送给主机，由主机向列车发出制动信号使列车制动，保护车上乘客安全 |
| 车载PHM | 指 | 车载故障预测与健康管理系统（车载Prognostics Health Management），是实现对列车各系统数据采集、集中存储、分析处理与车地数据传输的车载计算设备 |
| 多网融合 | 指 | 借助成熟的以太网交换技术，搭建统一的列车网络，实现多网络的传输通道的深度融合 |
| ISO | 指 | International Organization for Standardization，即国际标准化组织 |
| ISO 9001 | 指 | 国际质量体系认证标准 |
| ISO/TS 22163 | 指 | 铁路系统质量管理体系 |
| SIL | 指 | 安全性等级（Safety Integrity Level），分为SIL1-SIL4共4个级别，其中SIL4为最高等级 |
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）城市轨道交通持续发展，智能化、数字化是未来发展方向
受益于我国经济的快速发展、城市化进程的不断推进以及国家产业政策的支持，近年来轨道交通产业链得到快速发展。目前，轨道交通已成为我国经济运行中的重要运输方式之一，同时也是人们出行优先选择的交通方式之一。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2021年度统计和分析报告》，2021年度，中国内地共计新增城轨交通运营线路长度1,237.1公里，新增运营线路39条，新开既有线路的延伸段、后通段23条。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出加快建设交通强国，推进城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展；以城际铁路和市域（郊）铁路等轨道交通为骨干，打通各类“断头路”、“瓶颈路”，推动市内市外交通有效衔接和轨道交通“四网融合”，提高都市圈基础设施连接性、贯通性。2020年3月，中国城市轨道交通协会发布《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》，智慧城轨的建设目标是：到2025年，中国式智能城市轨道交通特色基本形成，跻身世界先进智能城市轨道交通国家行列；到2035年，中国智能城市轨道交通进入世界先进智能城市轨道交通国家前列，中国式智能城市轨道交通乘势领跑发展潮流。2021年，我国城轨智能化发展迈出了重要的步伐，新技术应用和新成果不断涌现，实现了“十四五”城轨行业高质量发展的良好开局。我国城市轨道交通智能化进程将不断提速。可以预见在未来较长时期内，我国轨道交通相关产业链仍将处于一个持续上升发展期。目前，城市轨道交通已成为大中型城市的动脉、城市发展的引领、城市公共交通的主导。随着运营线路数量的不断增加，城市轨道交通运营的经济压力也在不断增大，智能化、数字化及可持续发展已成为城市轨道交通发展的必然趋势。我国城市轨道交通开始加速向网络化、自动化、智慧化发展。
（二）标的公司专注于轨道交通智能化、数字化领域
标的公司主要从事轨道车辆智能产品的研发、生产和销售。自进入城市轨道交通行业以来，标的公司在智能控制领域逐步形成了一整套先进的控制理论、设计思想、软件算法和综合解决方案，包括AI技术、嵌入式软件及硬件、独立的LVDS背板矩阵式总线系统、现场可编程门阵列（FPGA）、先进的数字算法（EMD），现已在轨道交通的网络控制、无人驾驶安全检测、列车故障预测与健康管理、智能运维、多网融合等方面取得显著成果。
标的公司主要客户为中车集团下属的各地轨道交通车辆制造商，公司凭借着快速的反应和优质的服务取得客户的信赖。经过近几年投入，标的公司已研发出LCU逻辑控制单元、走行部在线监测、主被动障碍物检测系统、列车故障预测与健康管理系统、智能融合系统产品。主要产品已在深圳、上海、南京、杭州、苏州、合肥、南通等城市近50条轨道交通线项目上得到广泛应用，并经过长期安全验证。标的公司已通过ISO 9001、ISO 14001、ISO 45001、ISO/TS 22163体系认证，相关产品已获得必维等认证机构颁发的SIL2、SIL4安全等级认证。
（三）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国务院相继发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，增强产业竞争力，提高资源配置效率，优化产业结构。证监会发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）等文件，认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发市场活力，支持供给侧结构性改革和实体经济发展。
国家相关政策法规的出台，推进了并购重组市场化改革，提高了上市公司质量，激发了并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。
二、本次交易的目的
（一）实现上市公司与标的公司优势互补，推动协同发展
1、交易双方战略方向协同
目前，先进轨道交通产业及相关技术建设方兴未艾，为轨道交通相关产业特别是轨道交通装备制造行业带来较大的市场发展空间。信源通以轨道交通行业列车控制系统产品的自主化和列车的信息化、智能化为发展方向，以列车控制系统硬件国产化和提升列车可靠性为发展目标，与雷尔伟致力于成为世界轨道交通行业一流供应商的长远战略目标高度契合。本次交易完成后，上市公司将轨道交通产品线由车体部件、转向架零部件等领域向智能产品领域拓展，是上市公司结合先进轨道交通领域未来发展方向对现有主营业务的巩固和延伸。本次交易将进一步丰富公司的产品类型，有助于提升科技创新能力，提高综合竞争力，为公司业绩带来新的增长点。
2、交易双方优势互补
信源通与上市公司属于同行业公司，但二者在细分产品领域有所差异。上市公司主要从事各类型轨道车辆车体部件、电气系统部件及转向架零部件的研发、制造和销售，偏向先进产品制造领域；信源通主要从事轨道车辆信息化、网络化、智能化产品的研发、生产和销售，主要产品包括LCU逻辑控制单元、走行部在线监测、主被动障碍物检测系统、列车故障预测与健康管理系统、智能融合系统产品，产品专注于轨道交通智能化方向。
本次交易前，信源通与上市公司已就被动障碍物检测系统产品开展过相关合作。本次交易后，上市公司的轨道交通产品将在智能化、数字化方向实现丰富布局和拓展扩张，研发平台及手段也将在智能化、数字化方向得到全面提升和发展。
在当今企业智改数转的潮流背景下，上市公司将通过对标的公司的控股，实现从传统机械智造型实业产品企业快速全面向智能化、数字化、高科技、高附加型产品企业的跨越。标的公司成为上市公司子公司后，通过由上市公司派驻管理人员，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提升标的公司知名度，进一步深化轨道交通领域业务开发。
3、交易双方客户群体高度重合
信源通与上市公司的主要客户均为中车集团下属的各地轨道交通车辆制造
商，交易双方各自均与整车厂客户建立了深入的合作关系。本次交易有助于进一步加深客户合作关系，增强合作的稳定性和持续性。同时，上市公司能够依托铁路交通与地方铁路局客户基础，对标的公司进行客户资源导入，有助于产品市场开拓。另一方面，上市平台能为标的公司未来参加项目投标增加实力背书，有助于新客户开拓。
4、资本平台助力发展
信源通作为一家专注于轨道交通智能化产品研发、生产、销售的民营企业，在资金运营、研发投入等方面均有较大的资金需求，信源通自身的融资能力有限。本次交易完成后，信源通将成为上市公司控股子公司，可以依托上市公司资本市场融资平台，有效的降低融资成本，实现经营规模的持续提升。
（二）注入优质资产，提升业务规模和盈利能力
信源通公司的产品在轨道交通智能化发展上代表着主流技术和产品方向，并且相关产品已经处于创新的前沿领域。LCU产品在传统的纯逻辑功能控制技术的基础上，向车辆本地智能化及数字化控制平台创新转变；列车故障预测与健康管理系统产品及其相关联的车辆无线通信系统，将智能化车辆延伸至地面云数据中心，是未来市场更为广阔的运营维保体系的核心底座产品；智能融合系统产品打造出一个全新的智能化生态平台，融合了当前智能列车各类智能检测控制子系统，成为智能列车的检测控制系统的数据中心和控制算法综合承载系统。这些产品将在未来对智能化列车的技术引领和市场格局产生变革性的影响。
本次交易完成后，标的公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，上市公司的业务规模、市场竞争能力、抗风险能力和持续发展能力将得到增强，有利于从根本上保护公司及股东，特别是中小股东利益。本次交易是上市公司拓展业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的方案
（一）本次交易的简要方案
雷尔伟拟向高积同、弘信源集团发行股份及支付现金购买其持有的信源通80%股权；其中选择股份支付比例为50%，选择现金支付比例为50%。本次交易完成后，上市公司将持有信源通80%股权。
（二）本次交易的具体方案内容
1、发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
2、交易标的
本次交易标的资产为高积同、弘信源集团持有的信源通80%股权；其中高积
同出让信源通72%股权，弘信源集团出让信源通8%股权。
3、发行方式及发行对象
本次发行拟采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为高积同、弘信源集团，具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
4、标的资产作价依据及交易价格
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价暂未确定。本次交易中标的资产的评估基准日为2022年6月30日，标的资产的最终交易价格由交易双方根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值进行协商后正式确定。
5、定价基准日及发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易项下发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第二届董事会第六次会议决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
| 定价基准日 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 18.29 | 14.64 |
| 前60个交易日 | 18.45 | 14.77 |
| 前120个交易日 | 22.08 | 17.67 |
注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整。
本次发行的发行价格为14.64元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日雷尔伟股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日雷尔伟股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价
基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，雷尔伟如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
6、发行数量
本次交易所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定。上市公司向交易对方发行股票数量=本次交易中股份支付部分的交易对价/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易双方在重组报告书董事会召开同时签署协议正式确定，且尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
7、锁定期安排
高积同、弘信源集团就在本次交易中认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
除前述锁定期外，高积同、弘信源集团还将以其所获得的股份对标的公司的业绩承诺提供相应保障，将根据业绩承诺的实现情况分批解除锁定，具体为保障业绩承诺而设定的股份解除锁定的安排由交易双方另行签订的业绩承诺补偿协议约定。
本次交易完成后，高积同、弘信源集团通过本次交易获得的对价股份由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的相应公司股份，亦应遵守上述约定。
8、过渡期损益安排
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司
如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例以现金方式向上市公司全额补足。
五、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据，并由交易双方协商确定。
六、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易标的最终估值及定价尚未确定。本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易需提交深交所审核，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《上市规则》，此次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案签署之日，刘俊直接持有上市公司64.49%的股份。本次交易完成后，刘俊仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《创业板重
组审核规则》第七条的规定根据《持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，信源通所属行业为“C37-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），信源通所属行业分类为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。信源通主要从事轨道车辆智能产品的研发、生产和销售，主要产品包括LCU逻辑控制单元、走行部在线监测、主被动障碍物检测系统、列车故障预测与健康管理系统、智能融合系统产品，主要产品已广泛应用于多个城市轨道交通项目。标的资产与上市公司处于同一行业，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 南京雷尔伟新技术股份有限公司 |
| 股票简称 | 雷尔伟 |
| 股票代码 | 301016 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 1994年4月24日 |
| 注册地址 | 江苏省南京市江北新区龙泰路19号 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320191135364311P |
| 法定代表人 | 刘俊 |
| 办公地址 | 江苏省南京市江北新区龙泰路19号 |
| 联系电话 | 025-85848681 |
| 传真 | 025-58744499 |
| 经营范围 | 轨道交通装备、机电一体化装备的研发、制造、销售与技术服务；轨道车辆配件的研发、制造、销售与技术服务；新型复合材料的研发、制造、销售与技术服务；铁路专用设备、器材及配件的制造、修理与销售；电子电器产品、机械设备及金属结构件的设计、制造、销售；橡胶元件的研发、制造、销售与技术服务、技术转让、咨询和服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；房屋租赁、机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) |
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立
雷尔伟前身雷尔伟有限系2006年8月由南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司捆绑改制设立。
2006年7月18日，中国南车集团公司向南京浦镇车辆厂下发《关于南京浦镇车辆厂对原南京雷尔伟新技术公司等两公司实行主辅分离中资产处置及股权设置的批复》（南车财字[2006]345号）。
2006年8月15日，江苏润华会计师事务所有限公司出具“苏润验（2006）B0054号”《验资报告》，确认雷尔伟有限已收到南京浦镇车辆厂、扬州力德冶金工程有限公司和刘俊等13位自然人缴纳的出资，变更后雷尔伟有限的注册资本为518万元。2006年8月31日，南京市工商行政管理局向雷尔伟有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：3201912301089），核准了本次设立登记事宜。2006年9月1日，南京浦镇车辆厂下发《关于雷尔伟新技术（配件公司）按改制后公司运行的通知》，确认南京雷尔伟新技术公司已注册登记为有限公司，自2006年9月1日起独立运行。2008年6月6日，国务院国资委向中国南车集团公司下发《关于中国南方机车车辆工业集团公司所属株洲九方工程建设监理公司等62户单位主辅分离辅业改制资产处置有关问题的批复》，确认南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司已按规定完成主辅分离改制，包括南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司在内的62户企业已按规定完成列入改制范围的三类资产的认定和评估备案，各项支付和预留费用情况已经省级劳动和社会保障部门备案并经中介机构专项审计，同意核减中国南车集团公司对南京雷尔伟新技术公司等企业的长期投资及所有者权益。本次改制方案业经国务院国资委确认完成，履行了上级主管部门的审批及确认程序；改制资产以评估后的净资产为基础并完成了国有资产评估项目备案，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令）的规定。
（二）整体变更为股份有限公司
1、整体变更为股份有限公司
2018年5月26日，雷尔伟有限召开股东会，同意将雷尔伟有限整体变更为股份有限公司；同日，雷尔伟有限全体股东共同签署《发起人协议书》，同意以雷尔伟有限2017年12月31日经审计的净资产为依据，折合股份有限公司股本9,000万股，其余部分计入资本公积。雷尔伟有限截至2017年12月31日的净资产值为162,693,823.42元，计提的专项储备（安全生产费）为1,553,501.46元。2018年6月18日，雷尔伟股份召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，同意以发起方式设立股份公司。
2018年6月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字[2018]第110ZC0203号），各发起人投入雷尔伟有限的出资共计161,140,321.96元，其中9,000.00万元计入股本，剩余71,140,321.96元作为公司的资本公积。2018年7月5日，南京市江北新区管理委员会行政审批局核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320191135364311P）。
2、因对前期报表审计调整更正整体变更时净资产折股方案
因会计师对前期财务报表进行审计调整，公司整体变更设立时所依据的以2017年12月31日为审计基准日的净资产调整为152,174,412.98元，专项储备（安全生产费）调整为1,553,630.77元，相应发起人折股时的出资调整为150,620,782.21元，调减10,519,539.75元。
上述调整后，各发起人以截至2017年12月31日雷尔伟有限的净资产（扣除专项储备后）150,620,782.21元为基础整体变更，按1：0.60比例折为公司股份9,000万股，其中9,000万元计入股本，其余计入公司资本公积。
本次调整后，公司截至2017年12月31日的净资产（扣除专项储备）为150,620,782.21元，大于整体变更折合的股份公司总股本90,000,000元，符合《公司法》关于有限公司整体变更设立股份公司对净资产折股的相关要求，各股东履行了资本充实义务。2020年6月12日，天衡会计师事务所出具《历次验资复核报告》（天衡专字[2020]01301号）对股改验资报告进行复核，经重新审计后2017年12月31日净资产（扣除专项储备后）为150,620,782.21元,其中9000万元折合为股本，剩余部分转为资本公积。2020年6月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于调整公司整体变更时净资产折股方案的议案》，批准了公司调整整体变更设立时净资产折股方案的事项。
（三）首次公开发行股票并上市
2021年5月18日，中国证券监督管理委员会下发了《关于同意南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1718号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股（每股面值人民币1.00元）。每股发行价格为人民币13.75元，本次发行募集资金总额为人民币41,250.00万元，本次发行完成后，公司的股本总额为12,000万股。
经深圳证券交易所《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕637号）审核，公司首次公开发行的3,000万股社会公众股于2021年6月30日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“雷尔伟”，股票代码为“301016”。
（四）上市后股本变动情况
截至本预案签署日，公司上市后股本未有变动。
三、最近六十个月控股权变动情况
截至本预案签署日，公司最近六十个月内控制权未有变动。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，刘俊直接持有上市公司64.49%的股份，为上市公司实际控制人。
五、上市公司主营业务概况
上市公司主要从事各类型轨道车辆车体部件、电气系统部件及转向架零部件的研发、制造和销售。具体包括底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室组成等车体部件以及电动开闭机构、蓄电池在线检测系统等电气系统部件及牵引制动类、减震缓冲类等转向架零部件，主要产品已全面应用于铁路交通领域及城市轨道交通领域、覆盖时速60公里至350公里的各类型轨道车辆。
| 序号 | 产品 类型 | 产品 名称 | 产品简介 | 图片示例 |
| 1 | 底架 组成 | 端牵枕组成 | 又称牵枕缓，为车体结构的关键核心部件之一，用于连接车体底架及车钩系统，通常由车钩安装座、牵引梁、枕梁及缓冲梁组成。端牵枕组成不仅承载整车的自身质量,在车辆运行时还需承受车辆间牵引力和制动力,其制造工艺流程、工艺方法以及关键部位尺寸控制精度直接影响整车运行的安全性 | |
| 底架结构 | 底架结构为轨道车辆车体关键受力部件及设备吊挂功能性部件，通常由边梁、枕梁及地板组成，是车体结构制造质量基础。底架结构在静止时承受车体上部及车辆吊挂电气设备载荷，运行时传递车辆牵引力及承受各种冲击力，对车辆运行的安全性及稳定性起到关键作用 | |||
| 2 | 墙板 组成 | 侧墙 | 侧墙为轨道车辆车体侧面骨架结构，位于车厢的两侧并连接车顶与底架，通常由若干侧墙模块与侧墙上边梁连接组成，各侧墙模块之间用于车辆的门窗的装配。在车辆行驶过程中承受横向、纵梁扭曲力，具有较高的刚性及韧性要求，同时其制造平面度直接影响车辆外观品质 | |
| 端墙 | 端墙为轨道车辆车体两端重要结构部件，位于车厢两端，与侧墙、车顶及底架间实现高强度与刚度的连接，通常由端墙板组成、端角柱、弯梁、盖板及风挡安装座等组成。端墙是轨道车辆编组连接关键部件，并决定了车辆间连接及装配质量高低 | |||
| 3 | 车顶 组成 | 车顶 | 车顶安装于车体顶部，依靠侧墙、端墙进行支撑形成一个箱体结构。车顶外部作为安装受电弓的支撑体，对车顶密封性要求较高，且需具备防雨作用；车顶内部通常安装有吊挂空调及其他电器设备 |
| 4 | 司机室 组成 | 司机室 | 司机室总成安装于轨道车辆车头位置，与车体及司机室面罩相连接，是轨道车辆驾驶室的骨架结构，其内部用于安装驾驶室内部结构与电器部件，外部安装车辆面罩等。司机室结构由于其安装位置的特殊性，其结构强度、设计合理性及制造精度对轨道车辆质量具有重要影响 | |
| 5 | 铝钎焊蜂窝类产品 | 市域地铁司机室 | 铝钎焊蜂窝板是一种新型纯金属复合材料，采用专用模具将平板蜂窝板压型为司机室各分块组件后焊接，形成具备密度低、抗压强度高、隔音性好、环保、工艺性能优异的司机室组成结构 | |
| 6 | 合金热塑板部件 | 地铁内饰件上墙板、门柱罩板、侧顶板等 | 合金热塑板是一种以CPVC、PMMA、ABS等塑料为主要成分，添加多种助剂制作而成的热塑性合金材料。将其设计加工成适用于轨道车辆内装件产品，具有高阻燃、低密度、高抗冲击、防水、耐酸碱、环保等优异的性能。现主要开发的产品包括地铁内饰件上墙板、门柱罩板、侧顶板等 | |
| 7 | 牵引制 动类零部件 | 连杆、销轴、衬套、制动吊座、金属软管等 | 牵引制动类零部件主要用于轨道车辆转向架系统，具体包括连杆、销轴、衬套、制动吊座、金属软管等零部件，其主要功能是传递牵引力和制动力 |
| 8 | 减震缓 冲类零部件 | 橡胶减震件、弹簧筒组成等 | 减震缓冲类零部件主要用于轨道车辆转向架系统，具体包括橡胶减震件、弹簧筒组成等零部件，其主要功能是对轨道车辆起到无摩擦柔性连接、减震、降噪吸能等作用 |
| 9 | 电气系统部件 | 铅酸、镍镉、镍氢蓄电池箱及镍镉、镍氢电池的在线监测系统 | 蓄电池是地铁车辆辅助供电系统中的一个重要设备,它作为列车控制设备和各种应急照明的备用电源，保障列车主要控制系统的安全、稳定。在线检测系统是对蓄电池组进行动态电压监测、电流监测、温度监测、故障报警的装置，确保蓄电池的性能稳定可靠 |
六、上市公司主要财务数据
上市公司最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022-3-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 资产总计 | 110,089.52 | 107,329.83 | 61,630.76 |
| 负债总计 | 18,470.72 | 17,792.82 | 21,600.32 |
| 所有者权益 | 91,618.80 | 89,537.00 | 40,030.44 |
| 归属于母公司所有者权益 | 91,618.80 | 89,537.00 | 40,030.44 |
| 利润表项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 11,127.98 | 51,023.01 | 46,686.46 |
| 营业利润 | 2,323.72 | 14,632.76 | 13,118.57 |
| 利润总额 | 2,329.72 | 14,920.07 | 13,520.68 |
| 净利润 | 2,044.49 | 12,689.77 | 11,442.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,044.49 | 12,689.77 | 11,442.11 |
| 现金流量项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流量净额 | -4,801.57 | 15,646.58 | 15,567.22 |
| 投资活动现金流量净额 | -98.98 | -10,188.43 | -5,681.27 |
| 筹资活动现金流量净额 | - | 32,743.08 | -1,739.31 |
| 现金净增加额 | -4,893.14 | 38,115.45 | 8,140.58 |
| 主要财务指标 | 2022年1-3月 /2022-3-31 | 2021年度 /2021-12-31 | 2020年度/ 2020-12-31 |
| 基本每股收益（元） | 0.17 | 1.21 | 1.27 |
| 稀释每股收益（元） | 0.17 | 1.21 | 1.27 |
| 毛利率（%） | 35.88 | 43.21 | 43.83 |
| 资产负债率（%） | 16.78 | 16.58 | 35.05 |
注：上市公司2020年、2021年财务数据已经审计；2022年1-3月财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年以来上市公司无重大资产重组事项。
八、最近三年上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。根据公司出具的说明及承诺，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受到刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高积同和弘信源集团。
（一）高积同
本次发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方为高积同，其基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 证件号码 | 性别 | 国际 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 高积同 | 无 | 34032119500210**** | 男 | 中国 | 无 |
（二）弘信源集团
1、基本情况
| 公司名称 | 弘信源集团有限公司 |
| 公司编号 | 2252532 |
| 董事 | 汤美坤 |
| 成立时间 | 2015-06-18 |
| 注册办事处地址 | 香港铜锣湾糖街1-5号铜锣湾商业大厦1101A室 |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，汤美坤先生直接持有弘信源集团100%股权，为弘信源集团实际控制人。
二、交易对方之间关联关系或一致行动关系情况说明
本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方与上市公司及其实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据交易双方初步协商达成的意向，本次交易完成后，交易对方亦不会向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大诉讼、仲裁情况截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
本次交易标的为信源通80%股权。信源通基本情况如下：
| 公司名称 | 南京信源通智能科技有限公司 |
| 注册地址 | 南京市浦口区江浦街道浦滨路320号科创一号大厦12层 |
| 主要办公地址 | 南京市江北新区天浦路28号浦江智汇园内15#楼、17#楼、18#楼、19#楼 |
| 企业性质 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 法定代表人 | 高积同 |
| 注册资本 | 1,250.00万元 |
| 实缴资本 | 771.60万元 |
| 成立时间 | 2012-06-28 |
| 统一社会信用代码 | 91320116598010683K |
| 经营范围 | 轨道交通产品、设备、部件及工业自动化产品、设备、部件的研发、生产、销售、安装、维修、改造、技术咨询服务；企业自主产品、代理商品、代理技术的转让、推广、销售、服务；计算机软件开发、通信工程、网络系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
1、2012年6月，圣菲有限成立
南京信源通智能科技有限公司曾用名为南京圣菲工程技术有限公司。2012年6月7日，江苏省南京市工商行政管理局核发“（01190026）名称预核登记[2012]第06070279号”《名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“南京圣菲工程技术有限公司”。2012年6月20日，高积同与朱林林签署《南京圣菲工程技术有限公司章程》。圣菲有限设立时的注册资本为50万元人民币，由高积同出资47.50万元、朱林林出资2.50万元。
2012年6月21日，南京天正会计师事务所有限公司出具“天正内资验（2012）
2-228号”《验资报告》，验证截至2012年6月20日，圣菲有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币50.00万元，出资方式均为货币。
2012年6月28日，南京市六合区工商行政管理局向圣菲有限核发了“（01160186-2）公司设立[2012]第06270003号”《公司准予设立登记通知书》和注册号为320123000246819的《企业法人营业执照》，准予圣菲有限设立登记。
有限公司设立时，圣菲有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高积同 | 47.50 | 47.50 | 95.00 |
| 2 | 朱林林 | 2.50 | 2.50 | 5.00 |
| 合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | |
注：如无特殊说明，表格中的实缴出资额为截至下次股权变更前各股东的实缴出资额，下同。
2、2016年7月，圣菲有限第一次增资
2016年6月20日，圣菲有限召开股东会，全体股东一致同意吸收张松、郑铭超为公司新股东，并增加公司注册资本950万元，其中原股东高积同和朱林林分别认缴282.5万元和7.5万元，新股东张松和郑铭超各自认缴330万元；本次增资价格为1元/注册资本，增资后高积同、朱林林、张松和郑铭超持股比例分别为33%、1%、33%和33%。
2016年7月28日，南京市六合区市场监督管理局向圣菲有限核发了“（01160232-2）公司变更[2016]第07260017号”《公司准予变更登记通知书》和统一社会信用代码为91320116598010683K的《营业执照》。
本次增资后，圣菲有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高积同 | 330.00 | 61.10 | 33.00 |
| 2 | 朱林林 | 10.00 | 2.50 | 1.00 |
| 3 | 张松 | 330.00 | 19.80 | 33.00 |
| 4 | 郑铭超 | 330.00 | 13.20 | 33.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 96.60 | 100.00 | |
3、2017年3月，圣菲有限股权转让
2017年2月10日，圣菲有限召开股东会，全体股东一致同意股东张松将持有公司的33%的股权转让给高积同，股东郑铭超将持有公司的33%的股权转让给高积同。高积同分别于2月10日和2月18日与张松和郑铭超就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。根据股东访谈，本次股权转让实际价格为转让价格为1元/实缴资本。本次股权转让后，张松和郑铭超不再持有圣菲有限股权。2017年3月16日，南京市六合区市场监督管理局向圣菲有限核发了“（011602291）公司变更[2017]第03150019号”《公司准予变更登记通知书》和统一社会信用代码为91320116598010683K的《营业执照》。
本次股权转让后，圣菲有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高积同 | 990.00 | 644.10 | 99.00 |
| 2 | 朱林林 | 10.00 | 2.50 | 1.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 646.60 | 100.00 | |
4、2018年10月，圣菲有限第二次增资
2018年8月15日，圣菲有限召开股东会，全体股东一致同意吸纳南京苏铁和弘信源集团为公司新股东，并增加公司注册资本250万元，其中新股东南京苏铁和弘信源集团各自认缴125万元。此次增资价格为4.8元/注册资本，出资方式为货币。
2018年8月30日，圣菲有限就上述增资事宜与南京苏铁和弘信源集团签订了《增资扩股投资协议》，协议约定南京苏铁和弘信源集团各自出资人民币600万元，其中，125万元作为注册资本投入，其余溢价部分全部计入圣菲有限资本公积。本次增资完成后，南京苏铁和弘信源集团各自持有圣菲有限股权比例为10%。
南京德和资产评估有限公司出具了《南京圣菲工程技术有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估报告》（宁德和评报字[2018]1045号），采用收益法评估结果作为评估结论，截止评估基准日2018年6月30日，南京圣菲工程技术有限公司账面净资产567.85万元。经评估的股东权益价值为6,100万元，评估增
值5,532.15万元，增值率为974.23%。2018年10月26日，南京市工商行政管理局向圣菲有限核发了“（01000408）外商投资公司变更登记[2018]第10260009号”《外商投资公司准予变更登记通知书》和统一社会信用代码为91320116598010683K的《营业执照》。公司已完成外商投资企业设立备案，备案编号：宁新区管外资备1201800144。本次增资后，圣菲有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高积同 | 990.00 | 79.20 |
| 2 | 朱林林 | 10.00 | 0.80 |
| 3 | 南京苏铁经济技术发展有限公司 | 125.00 | 10.00 |
| 4 | 弘信源集团有限公司 | 125.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,250.00 | 100.00 | |
5、2019年7月，圣菲有限更名为信源通
2019年7月10日，圣菲有限召开董事会，全体董事一致同意公司名称变更为“南京信源通智能科技有限公司”。同日，信源通相应修订公司章程。2019年7月19日，南京市市场监督管理局向公司核发了“（01000559）外商投资公司变更登记[2019]第07190006号”《外商投资公司准予变更登记通知书》和统一社会信用代码为91320116598010683K的《营业执照》。
6、2019年9月，信源通减资
2019年8月1日，信源通召开董事会，全体董事一致同意南京苏铁退股，并相应减少公司注册资本125万元人民币。
公司编制财务报表及财产清单，自作出减少公司注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于2019年8月3日在江苏省《扬子晚报》发布了减资公告。截至2019年9月17日，公司已向申报债权要求清偿债务的债务人清偿全部债务，没有债权人要求提供偿债担保。
2019年9月30日，南京市市场监督管理局向信源通核发了“（01000559）外商投资公司变更登记[2019]第09300006号”《外商投资公司准予变更登记通知
书》和统一社会信用代码为91320116598010683K的《营业执照》。本次减资后，信源通的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高积同 | 990.00 | 644.10 | 88.00 |
| 2 | 朱林林 | 10.00 | 2.50 | 0.89 |
| 3 | 弘信源集团有限公司 | 125.00 | 125.00 | 11.11 |
| 合计 | 1,125.00 | 771.60 | 100.00 | |
注：截至本次减资变更前，信源通已收到南京苏铁增资款400万元；2020年4月8日，信源通已向南京苏铁支付减资款400万元。
7、2020年1月，信源通股权转让
2019年12月18日，信源通召开股东会，全体股东一致同意股东朱林林以
2.5万元的价格将其所持有公司0.89%的股份转让给高积同。
2020年1月13日，高积同与朱林林就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，转让价格为1元/实缴资本。本次股权转让后，朱林林不再持有信源通股权。朱林林出具收据，说明已收到股权转让款，双方股权转让债权债务已结清不存争议。2020年1月21日，南京市市场监督管理局向信源通核发了“（01000559）外商投资公司变更登记[2020]第01210002号”《外商投资公司准予变更登记通知书》和统一社会信用代码为91320116598010683K的《营业执照》。本次股权转让后，信源通的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高积同 | 1000.00 | 646.60 | 88.89 |
| 2 | 弘信源集团有限公司 | 125.00 | 125.00 | 11.11 |
| 合计 | 1,125.00 | 771.60 | 100.00 | |
8、2020年11月，信源通增资
2020年6月22日，信源通召开董事会，全体董事一致同意增加公司注册资本125万元，增资份额均由原股东高积同认缴，增资后高积同持股比例为90.00%。
2020年11月10日，南京市市场监督管理局向信源通核发了“（01000408）外商投资公司变更登记[2020]第11100002号”《外商投资公司准予变更登记通知书》和统一社会信用代码为91320116598010683K的《营业执照》。
本次增资后，信源通的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高积同 | 1125.00 | 646.60 | 90.00 |
| 2 | 弘信源集团有限公司 | 125.00 | 125.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,250.00 | 771.60 | 100.00 | |
注：根据最新公司章程，股东出资期限为2028年11月30日。
三、股权结构和控制关系
（一）信源通股权结构图
截至本预案签署日，信源通的股权结构如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，高积同直接持有信源通90%股份，为信源通实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，信源通现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，不存在影响信源通独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
截至本预案签署日，信源通无下属子公司、分公司。
五、报告期主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 /2022年1-6月 | 2021-12-31 /2021年 | 2020-12-31 /2020年 |
| 资产总计 | 6,762.30 | 4,967.09 | 2,745.77 |
| 负债总计 | 4,568.36 | 2,829.72 | 1,332.13 |
| 所有者权益 | 2,810.61 | 2,137.37 | 1,413.64 |
| 营业收入 | 3,833.38 | 4,490.89 | 2,593.38 |
| 净利润 | 673.23 | 723.73 | 195.30 |
注：以上财务数据未经审计
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司主要从事轨道车辆智能产品的研发、生产和销售，以及工业交换机等无线通信类设备及行程开关的代理销售业务，目前已在轨道交通的网络控制、无人驾驶安全检测、列车故障预测与健康管理、智能运维、多网融合等方面取得显著成果。公司主要客户为中车集团下属的各地轨道交通车辆制造商，主要产品已广泛应用于深圳、上海、南京、杭州、苏州、合肥、南通等城市近50条轨道交通线项目。公司已通过ISO 9001、ISO 14001、ISO 45001、ISO/TS 22163体系认证，相关产品已获得必维等认证机构颁发的SIL2、SIL4安全等级认证。
（二）主要产品及用途
标的公司主要提供产品包括LCU逻辑控制单元、主被动障碍物检测系统、走行部在线监测系统、列车故障预测与健康管理系统和智能融合系统，具体如下：
| 产品名称 | 图示 | 产品介绍 | ||
| LCU逻辑控制单元 | LCU逻辑控制单元用于取代列车上原有的时间继电器、中间继电器等低压电器和大量的迂回电路，实现车辆控制系统无触点控制，从而提高电气控制线路的可靠性。具有冗余度极高、背板带宽高（1.2Gbps）、数字量输出、Controller/VIO/DIO板卡实时监测电压、温度、输出电流等特点。 | |||
| 主被动障碍物检测系统 | 主动障碍物检测系统 | 即“司机眼”，是轨道交通无人驾驶系统的关键组成部分，通过智能化、数字化方式保障列车行驶安全。系统采用机器视觉代替人眼，对城市轨道交通线路上的障碍物进行实时检测。通过摄像机、激光雷达、毫米波雷达、二次雷达等设备采集列车前方线路、障碍物、车辆和轨道信息，运用AI软件分析实时监控轨道状况，降低人员、环境、管理等因素产生的安全风险。当检测到列车前方存在障碍物或碰撞风险时，系统会根据风险等级使用声光报警器分级报警，并预留紧急制动接口。 | ||
| 被动障碍物检测系统 | 当障碍物检测装置与轨道附近障碍物发生碰撞时，检测系统检测横梁与障碍物接触碰撞，碰撞动能大部分转化为板弹簧的弹性势能，板弹簧有效的动作位移为沿车运行相反方向产生形变，同时推动微动开关球式柱塞产生触发信号并发送给主机，由主机向列车发出制动信号使列车制动，保护车上乘客安全。 | |||
| ···TIMS、车辆以太网MVB被动检测总成硬线车载主机TIMS、车辆TC2以太网MVB硬线车载主机被动检测总成 | ||||
| 走行部在线监测系统 | 走行部在线监测系统由车载主机、前置处理器、复合传感器及连接线组成。安装在走行部部件上的复合传感器具备采样率高的特点，在轮轨运动过程中，实时监测多方向振动、冲击和温度3个指标，并通过基于广义共振与共振解调的故障诊断技术，对走行部的关键部件故障实现早期预警和分级报警，准确给出列车维修建议。 | |||
| 产品名称 | 图示 | 产品介绍 |
| 车载PHM | 车载PHM（故障预测与健康管理系统）是实现对列车各系统数据采集、集中存储、分析处理与车地数据传输的车载计算设备。PHM所具有的持续的状态监测与故障诊断、预测与健康管理、维修决策，能实现在准确的时间对准确的部位采取准确的维修活动，对提升设备安全可靠性、提高使用效率、降低维修成本、推进修程修制完善有着积极的促进作用。 | |
| 智能融合系统 | 智能融合系统对城市轨道交通车辆上各相对独立的检测系统的前端信息采集设备和后端主机的分析处理功能进行融合设计，实现统一接口标准、统一管理方式、采集信息集中处理和管理，可极大的简化整车的集成，更能节约列车的整体功耗，将有助于轨道列车智能运维、列车远程控制的长期健康发展。 |
（三）主要的盈利模式
标的公司主要从事轨道车辆智能产品的研发、生产和销售，以及工业交换机等无线通信类设备及行程开关的代理销售业务。
轨道车辆智能产品业务：标的公司采用项目制模式，主要通过招投标获取合作项目。标的公司获取项目后，结合行业深耕经验和市场预判，为客户设计安全、可靠、高效的轨道交通智能产品解决方案，针对具体项目的需求将所需元器件、零部件委外生产并自主完成组装、测试等环节，最终销售给各地轨道交通车辆制造商。
代理销售业务：公司主要代理销售工业交换机等无线通信类设备和行程开关，此类业务收入主要来源于代理销售前述产品的进销差价。其中，公司为摩莎科技（上海）有限公司授权与中车南京浦镇业务往来的代理商，代理销售车载以太网交换机系列产品、无线通信类产品及车载工控机类产品，最终销售给下游客户。
（四）核心竞争力
1、通过主要权威资质认证
轨道交通主管部门及整车制造企业对轨道交通装备制造业通过行业准入制度、技术标准以及生产许可等进行管理和引导，对配套产品供应商的资质、体系、产品均有严格要求。相关主管部门为保证动车组、城轨车辆运行安全性，颁布了《铁路技术管理规程》《铁路产品认证管理办法》《铁路主要技术政策》等一系列相关政策；各整车制造企业均制定了严格的合格供应商管理制度，要求供应商相关产品需通过资质认证后方可进入合格供应商名单并参与投标。截至本预案签署日，标的公司已通过ISO 9001、ISO 14001、ISO 45001、ISO/TS 22163体系认证，相关产品已获得必维等认证机构颁发的SIL2、SIL4安全等级认证。
2、技术优势
标的公司自进入城市轨道交通行业以来，在智能控制领域逐步形成了一整套先进的控制理论、设计思想、软件算法和综合解决方案，包括AI技术、嵌入式软件及硬件、独立的LVDS背板矩阵式总线系统、现场可编程门阵列（FPGA）、先进的数字算法（EMD）。信源通现已在轨道交通的网络控制、无人驾驶安全检测、列车故障预测与健康管理、智能运维、多网融合等方面取得显著成果。经过近几年投入，信源通已研发出LCU逻辑控制单元、走行部在线监测、主被动障碍物检测系统、列车故障预测与健康管理系统、智能融合系统产品。截止2022年6月，信源通已取得7项专利和15项软件著作权，所研发的LCU逻辑控制单元已通过全系统SIL4安全等级认证，主被动障碍物检测系统已通过SIL2安全等级认证。
3、客户基础优势
为保证轨道交通车辆运行安全性、稳定性，轨道交通车辆整车制造企业对供应商主要轨道交通装备产品装车安全验证情况具有严格要求。轨道交通车辆整车制造企业通常会审慎选择具有长期安全运行经验和先进工艺技术的配套产品供应商纳入其合格供应商目录；并且只有进入合格供应商目录的配套产品供应商才有机会参与各大整车制造厂车辆配套产品采购的招投标。标的公司在城市轨道交通市场深耕多年，凭借着快速的反应和优质的服务取得客户的信赖。截至本预案签署日，标的公司与中车南京浦镇、中车株洲、长春轨道客车、中车广东、合肥中车、杭州中车、苏州中车、江苏中车数字等客户建立起了广泛的合作，且经过长期安全验证。标的公司在轨道交通车辆整车制造企业客户中形成了较为良好的
客户口碑，为后续业务获取提供重要基础保障。
4、产品质量优势
标的公司轨道交通智能化产品主要有LCU逻辑控制单元、走行部在线监测、主被动障碍物检测系统、列车故障预测与健康管理系统、智能融合系统产品。轨道交通配套产品质量直接关系到车辆运行的安全和可靠，标的公司始终把产品质量当做业务经营的生命线。公司通过了ISO 9001、ISO/TS 22163等体系认证，在经营过程中严格按照质量管理体系要求编制了质量管理手册、程序文件及相关的作业指导书，并严格执行，产品质量控制已全面覆盖生产作业全过程。公司主要产品已成功应用于深圳、上海、南京、杭州、苏州、合肥、南通等城市近50条轨道交通线项目，产品质量得到客户高度认可。
第五节 发行股份情况
一、发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
二、发行方式及发行对象
本次发行拟采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为高积同、弘信源集团，具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
三、发行股份的定价及依据
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易项下发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第二届董事会第六次会议决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
| 定价基准日 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 18.29 | 14.64 |
| 前60个交易日 | 18.45 | 14.77 |
| 前120个交易日 | 22.08 | 17.67 |
注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整。
本次发行的发行价格为14.64元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日雷尔伟股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日雷尔伟股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价
基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，雷尔伟如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
四、发行数量
本次交易所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定。上市公司向交易对方发行股票数量=本次交易中股份支付部分的交易对价/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易双方在重组报告书董事会召开同时签署协议正式确定，且尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
五、锁定期安排
高积同、弘信源集团就在本次交易中认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
除前述锁定期外，高积同、弘信源集团还将以其所获得的股份对标的公司的业绩承诺提供相应保障，将根据业绩承诺的实现情况分批解除锁定，具体为保障业绩承诺而设定的股份解除锁定的安排由交易双方另行签订的业绩承诺补偿协议约定。
本次交易完成后，高积同、弘信源集团通过本次交易获得的对价股份由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的相应公司股份，亦应遵守上述约定。
第六节 标的资产预估作价
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价暂未确定。本次交易中标的资产的评估基准日为2022年6月30日，标的资产的最终交易价格由交易双方根据具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值进行协商后正式确定。
本次交易涉及的标的公司经审计财务数据、资产评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评估数据和交易价格将在本次重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第七节 风险因素投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第二届董事会第六次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得相关的批准或同意，以及取得相关批准或同意的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。尽管上市公司停牌前20个交易日股价未发生异常波动，但如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得深交所、中国证监会等相关机构的审批，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司有关风险
（一）产业政策变动风险
受益于我国经济的快速发展、城市化进程的不断推进以及国家产业政策的支持，近年来轨道交通产业链得到快速发展。目前，轨道交通已成为我国经济运行中的重要运输方式之一，同时也是人们出行优先选择的交通方式之一。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2021年度统计和分析报告》，截至2021年底，中国大陆地区共有50个城市开通城市轨道交通运营线路283条，运营线路总长度9,206.8公里。根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》《中长期铁路网规划》《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》等轨道交通领域纲要文件，可以预见在未来较长时期内，我国轨道交通相关产业链仍将处于一个持续上升发展期，智慧城轨将成为未来的发展趋势。但如果未来宏观经济形势发生变化或者轨道交通建设、轨道交通运营过程中出现重点交通事故等意外因素，可能
会导致国家主管部门对轨道交通产业的政策做出重点调整，或出现未来轨道交通领域投资建设进度阶段性放缓，进而导致公司面临的市场环境和发展空间发生不利变化，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（二）客户集中度较高风险
基于我国相关产业政策及市场格局，自2015年中国南车与中国北车合并为中国中车后，国内轨道交通车辆整车制造业务主要集中于中国中车各子公司。按照同一控制口径统计，报告期内，标的公司收入主要来自于中车集团关联公司。尽管较高的客户集中度是由于下游行业市场格局造成，且与行业经营特点一致，但如果中车集团关联公司经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而导致减少或取消对标的公司产品的采购，对供应商订单量减少，可能对标的公司未来经营造成一定不利影响。
（三）产品研发与技术迭代风险
随着各类型轨道交通车型增加、轨道交通车辆运行速度加快，为保证轨道车辆运行的安全性、稳定性，轨道交通车辆整车制造厂商对轨道车辆配套产品要求也不断提升。若公司未能及时把握或跟随技术发展趋势，将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的风险。
（四）产品质量风险
轨道交通车辆作为一种大运载规模客运工具，行业主管部门、整车制造企业对相关配套产品的安全性、可靠性要求极高。如果标的公司未来产品出现质量不合格或者质量缺陷的情况，或对轨道车辆的正常运行造成不利影响，将会给标的公司声誉造成较大的损害，同时将对标的公司的生产经营造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将保持标的公司核心团队的稳定性，同时需要与标的公司在企业文化、公司经营、团队管理、销售渠道和客户资源等方面进行整合。如果上市公司与标的公司的后续整合效果未达预期，未能充分发挥协同效应，则可能会影响公司业务战略与经营目标
的实现，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（二）商誉减值风险
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。预计本次交易完成后，上市公司将新增部分商誉。《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司当期净利润产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
截至本预案签署日，上市公司最近12个月内未发生其他重大资产交易情况。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施。
四、股票停牌前股价不存在异常波动的说明
公司就本次停牌前二十个交易日，即2022年6月6日至前一交易日2022年7月1日公司股票收盘价波动是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款标准进行了自查，与同期大盘和同行业指数比较情况如下：
| 日期 | 2022年6月6日 | 2022年7月1日 | 期间涨跌幅 |
| 上市公司收盘价（301016.SZ） | 18.93 | 18.55 | -2.01% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 2,554.66 | 2,781.94 | 8.90% |
| 轨交设备Ⅲ（申万）（850936.SI） | 5,209.59 | 5,232.60 | 0.44% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -10.91% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -2.45% | ||
注：上市公司2022年6月6日收盘价已根据2021年度利润分配方案进行调整。
剔除大盘因素后，公司股票在本次交易停牌前20个交易日累计跌幅为
10.91%，剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易停牌前20个交易日累计跌幅为2.45%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款标准。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体（上市公司及其控股股东、实际控制人，交易对方及其控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的相关负责人，标的公司及其董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，拟为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次
交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立非执行董事对本次交易发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司股东大会规则》等有关规定，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审批。公司拟聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东利益。
（四）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（五）锁定期
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第五节 发行股份情况”之“五、锁定期安排”。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人刘俊已出具关于本次交易的原则性意见，认为本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量、增强持续盈利能力，丰富上市公司主营业务，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
第九节 独立董事关于本次交易的意见根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《重组管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《南京雷尔伟新技术股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，雷尔伟的独立董事就本次交易相关事项发表独立意见如下：
“1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规及规范性文件规定的以发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件。
2、本次交易方案以及签订的附条件生效的《南京雷尔伟新技术股份有限公司与南京信源通智能科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易预计不构成重大资产重组及关联交易，本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
5、公司拟聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，最终交易价格将在资产评估结果的基础上由本次交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
6、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案等议案、深圳证券交易所审核通过本次交易相关事宜，中国证监会相应同意注册等。
8、本次交易待相关审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开公司董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。”
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司进行本次交易，以及公司董事会就本次交易作出的总体安排。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公司相关数据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
| 刘俊 | 纪益根 | 王冲 | ||
| 夏铁存 | 张健彬 | 陈娟 | ||
| 李国香 | 吴宇 | 张益民 |
南京雷尔伟新技术股份有限公司
2022年7月15日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公司相关数据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证相关数据的真实性和合理性。全体监事签名：
| 徐桃 | 汪贤亮 | 潘靖 |
南京雷尔伟新技术股份有限公司
2022年7月15日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公司相关数据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名：
| 杨代立 |
南京雷尔伟新技术股份有限公司
2022年7月15日
（本页无正文，为《南京雷尔伟新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》之盖章页）
南京雷尔伟新技术股份有限公司
2022年7月15日