证券代码：301016 证券简称：雷尔伟 公告编号：2022-021
南京雷尔伟新技术股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2022年7月8日以书面通知方式发出，会议于2022年7月15日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由公司董事长刘俊先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席此次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论并审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求与实质条件。
公司独立董事发表了相关独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
2.1 本次交易简要方案
本次发行股份及支付现金购买资产整体方案为公司拟以发行股份及支付现金的方式向南京信源通智能科技有限公司（以下简称“标的公司”或“信源通”）全体股东购买其持有标的公司80%的股权；其中选择股份支付比例为50%，选择现金支付比例为50%。本次交易完成后，公司将持有标的公司80%股权。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。
2.2 本次交易具体方案
2.2.1 发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。
2.2.2 交易标的
本次交易标的资产为高积同、弘信源集团有限公司（以下简称“弘信源集团”）持有的标的公司80%股权；其中高积同出让信源通72%股权，弘信源集团出让信源通8%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。
2.2.3 发行方式及发行对象
本次发行拟采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为高积同、弘信源集团。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。
2.2.4 标的资产作价依据及交易价格
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价暂未确定。本次交易中标的资产的评估基准日为2022年6月30日，标的资产的最终交易价格由交易双方根据具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值进行协商后正式确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。
2.2.5 定价基准日及发行价格
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为14.64元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日雷尔伟股票交
易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。
2.2.6 发行数量
本次交易所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定。公司向交易对方发行股票数量=本次交易中股份支付部分的交易对价/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易双方在重组报告书董事会召开同时签署协议正式确定，且尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。
2.2.7 锁定期安排
高积同、弘信源集团就在本次交易中认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
除前述锁定期外，高积同、弘信源集团还将以其所获得的股份对标的公司的业绩承诺提供相应保障，将根据业绩承诺的实现情况分批解除锁定，具体为保障业绩承诺而设定的股份解除锁定的安排由交易双方另行签订的业绩承诺补偿协议约定。
本次交易完成后，高积同、弘信源集团通过本次交易获得的对价股份由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的相应公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。
2.2.8 过渡期损益安排
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例以现金方式向公司全额补足。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。
2.2.9 决议的有效期
本次交易的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该项议案获审议通过。该议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。
3、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易前，本次的交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例均不超过5%，同时不涉及交易对方向公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，此次交易预计不构成关联交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易标的最终估值及定价尚未确定。本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深圳证券交易所审核，取得中国证监会同意注册后方可实施。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于<南京雷尔伟新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定，公司就本次交易制作了《南京雷尔伟新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《南京雷尔伟新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及《南京雷尔伟新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要》。
公司独立董事对本项议案发表了相关独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该项议案获审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的交易方案、交易价格的确定及对价支付方式、债权债务及人员安排、交割及对价支付、标的股份锁定期、甲方对乙方的陈述与保证、乙方对甲方的陈述和保证、违约责任、协议生效、变更和终止等相关事项进行明确约定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
截至本次董事会召开之日，刘俊直接持有公司64.49%的股份。本次交易完成后，刘俊仍为本公司的实际控制人，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）><创业板上市公司持续监管办法（试行）>及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的《关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的说明》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第十三条第（七）款的相关标准的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款标准，不存在异常波动情况。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司股票价格波动是否达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第十三条第（七）款标准的说明》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为，本次交易现阶段已履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获审议通过。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；
（2）根据公司股东大会的批准、本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
（3）在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；
（7）授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
（8）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；
（9）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在深圳证券交易所和证券登记结算机构登记、锁定和上市等事宜；
（10）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；
（11）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际制定《内幕信息知情人登记管理制度》。具体制度内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获审议通过。
16、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规范性文件的要求，鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露《重组报告书（草案）》及其摘要。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于暂不召开股东大会的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获审议通过。
三、备查文件
1. 公司第二届董事会第六次会议决议；
2. 独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京雷尔伟新技术股份有限公司
董事会2022年7月15日