股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司
至深圳证券交易所上市的预案
独立财务顾问
二〇二二年七月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
公司声明 ...... 4
相关证券服务机构声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
重大风险提示 ...... 16
第一章 本次分拆上市概况 ...... 19
第二章 上市公司基本情况 ...... 34
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 38
第四章 风险因素 ...... 42
第五章 其他重要事项 ...... 45
第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 51
第七章 本次分拆相关证券服务机构 ...... 54
释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、中集集团 | 指 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其附属公司 |
| 拟分拆主体、中集世联达、发行人 | 指 | 中集世联达物流科技（集团）股份有限公司 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市 |
| 本预案、预案 | 指 | 《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| A股 | 指 | 中国境内上市的人民币普通股 |
| IPO | 指 | 中国境内首次公开发行并上市 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准、核准或注册。监管机构对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明本次分拆的相关证券服务机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市中伦律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）保证中集集团在本预案中引用本独立财务顾问/本所所出具文件的相关内容已经本独立财务顾问/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案简介
中集集团拟分拆其控股子公司中集世联达至深交所上市。本次分拆实施完成后，中集集团仍将维持对中集世联达的控制权。
二、本次分拆上市具体方案
本次分拆上市方案拟定为：
（一）上市地点：深交所。
（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：人民币1.00元。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：中集世联达将在中国证监会核准或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中集世联达股东大会授权中集世联达董事会于中国证监会核准或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：拟公开发行股份数占中集世联达发行后总股本的比例不低于10%，且发行完成后中集集团持有的中集世联达股份比例不低于50.01%。中集世联达股东大会授权中集世联达董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，中集世联达将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚需经本公司股东大会审议通过、香港联交所批准、中国证监会核准或注册等程序，为推动中集世联达上市的相关工作顺利进行，提请本公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整中集世联达分拆上市方案。
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对上市公司主营业务的影响
本集团是全球领先的物流及能源行业装备及解决方案供应商，目前主要从事集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务，除此之外，本集团还从事物流服务业务、循环载具业务和金融及资产管理业务等。本集团通过业务拓展及技术开发，已形成一个专注于物流及能源行业的关键装备及解决方案的产业集群。中集世联达则主要从事物流服务业务，围绕国内主要海港、长江河港、铁路中心站以及国际主要空运航线，根据客户个性化需求定制物流解决方案，依托“箱货场”的资源布局，提供覆盖海、陆、空等多种运输方式的全流程跨境综合物流服务。中集世联达与中集集团其他业务板块之间保持独立，本次分拆不会对中集集团其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对上市公司未来发展前景的影响
本次分拆上市后，中集世联达仍为本公司合并财务报表范围内的子公司。中集世联达的财务状况、经营成果和现金流量仍然反映在本公司的合并报表数据中。本次分拆上市完成后，中集世联达的融资能力将得到加强，经营规模、创新能力及盈利能力将快速提升，进而有助于提升本集团未来的整体盈利水平，促进中集集团的价值提升。
（三）本次分拆对上市公司股权结构的影响
本次分拆不涉及中集集团发行股份，不影响中集集团股权结构。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，本公司仍然保持对中集世联达的控制权，中集世联达的财务状况和盈利能力仍将反映在本公司的合并报表中。本公司和中集世联达将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管中集世联达公开发行股票后，本公司持有的中集世联达股份将被稀释，但通过本次分拆上市，中集世联达将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆上市有利于中集世联达提升发展与创新速度，增强本集团整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，从而有利于加强本集团资产流动性、提高偿债能力，降低本集团运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆上市过程中，本公司与中集世联达将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆上市的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案披露日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
2022年2月24日，本公司召开第九届董事会2022年度第1次会议审议通过了拟筹划控股子公司中集世联达分拆上市的议案并进行了提示性公告。2022年7月15日，本次分拆上市方案已经本公司第十届董事会2022年度第2次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案披露日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准的事项如下：
1、本次分拆相关议案尚需本公司股东大会审议通过；
2、中集世联达首次公开发行股票并在深交所上市的相关议案尚需中集世联达董事会及股东大会审议通过；
3、本次分拆尚需获得香港联交所同意；
4、中集世联达首次公开发行股票并在深交所上市尚需获得证监会核准或注册和深交所同意；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准、核准或注册以及最终获得相关批准、核准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆前，本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行。同时，本公司已根据相关法律法规的要求建立内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了本公司治理的规范性。本次分拆不涉
及本公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，本公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持公司的规范运作。
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续按照相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露本次分拆上市的重大进展情况或重大变化。此外，本公司已经聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行的相关职责包括但不限于：对本次分拆是否符合《分拆规则》、本公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见并予以公告；在中集世联达在深交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导本公司维持独立上市地位，持续关注本公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力，持续督导本公司针对中集世联达发生的对本公司权益有重要影响的资产、财务状况变化以及其他可能对本公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务等。
（二）关于避免同业竞争的措施
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）未从事与中集世联达及其控股子公司的主营业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达均符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。本公司和中集世联达已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺如下：
1、中集集团
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事与中集世联达及其控股子公司的主营业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式从事与中集世联达及其控股子公司的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
3、本公司将对本公司控制的其他企业的经营活动进行监督和约束，如果本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中集世联达及其控股子公司构成实质性竞争的，则本公司将立即通知中集世联达，并尽力促成中集世联达或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
4、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害中集世联达及中集世联达其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从中集世联达及其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与中集世联达及其控股子公司的主营业务存在实质性竞争的业务活动。
5、如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致中集世联达或其控股子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自中集世联达就本次分拆上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中集世联达的控股股东期间持续有效。”
2、中集世联达
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业未从事与中集集团及其控制的除本公司及本公司控制的企业之外的其他企业（以下统称“关联企业”）的主营业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、本公司承诺，在中集集团作为本公司控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的企业不会从事与中集集团及/或关联企业构成实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
3、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自本公司就本次分拆上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中集集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
（三）关于规范和减少关联交易的措施
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达及其控股子公司不存在显失公平的关联交易。本集团（除中集世联达及其控股子公司外）和中集世联达及其控股子公司将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害本集团（除中集世联达及其控股子公司外）及中集世联达及其控股子公司的利益，符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求。本公司和中集世联达已分别就规范和减少关联交易事项作出书面承诺如下：
1、中集集团
“1、本公司将善意行使和履行作为中集世联达股东的权利和义务，充分尊重中集世联达的独立法人地位，保障中集世联达独立经营和自主决策。
2、本公司将尽可能避免和减少本公司及本公司控制的除中集世联达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与中集世联达及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中集世联达及其控股子公司签订协议，按照法律法规、交易所规则、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在中集世联达董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时将促使本公司及关联企业（包括本公司及关联企业提名的董事（如有））在相关会议上回避相关表决。
3、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向中集世联达及其控股子公司谋求或输送任何超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害中
集世联达及中集世联达其他股东的合法权益。
4、本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用中集世联达及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
5、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司及/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予中集世联达及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成中集世联达及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自中集世联达就本次分拆上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中集世联达控股股东期间持续有效。”
2、中集世联达
“1、截至本承诺函出具之日，本公司独立经营、自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及控股子公司与中集集团及/或其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中集集团及/或其关联企业签订协议，按照法律法规、交易所规则（中集世联达上市后适用）、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。对涉及中集集团及/或其关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联人士回避表决制度。
3、本公司保证本公司及控股子公司将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及控股子公司将按照公允价格进行上述关联交易，不会向中集集团及/或其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害本公司及本公司其他股东的合法权益。
4、本公司及控股子公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免中集集团及/或其
关联企业以任何非法方式占用本公司及本公司控股子公司资金、资产，不为中集集团及/或其关联企业进行违规担保。
上述承诺自本公司就本次分拆上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中集集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从价值发现角度，有助于中集世联达内在价值的充分释放，本公司所持有的中集世联达的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，有助于中集世联达进一步拓宽融资渠道，提高本公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强本公司的综合实力；从业绩提升角度，通过进一步完善公司治理和通过IPO募集资金，中集世联达的业绩增长将同步反映到本公司的整体业绩中，进而提升本公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，本公司分拆中集世联达至深交所上市将对本公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）利润分配政策安排
本公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本公司的长远利益、全体股东的整体利益及本公司的可持续性发展。本公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
本公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，并将单独统计中小股东投票表决情况。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、香港联交所同意本次分拆、中集世联达董事会和股东大会审议通过相关上市议案、中集世联达履行中国证监会和深交所相应核准或注册和发行上市程序等。上述工作能否如期顺利完成，相关批准能否获得以及获得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
（二）上市审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案披露日，中集世联达上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的中集世联达主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。中集世联达经上市审计的财务数据将在其未来提交中国证监会和/或深交所的招股说明书及申报材料中予以披露，中集世联达最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及中集世联达发行完成后，本公司仍然是中集世联达的控股股东，控制关系和并表关系不变，但由于本公司持有中集世联达的权益比例有所下降，且中集世联达上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内中集世联达归属于本公司的净利润较分拆上市前有减少的可能。提请投资者关注本次分拆对本公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
（四）不可抗力风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给本公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
中集世联达主要以各类进出口贸易参与主体为主要服务对象，自身发展与国内外进出口贸易的发展有着密切的联系。若贸易冲突、地缘性政治危机等引起国际宏观经济环境剧烈变动，可能导致进出口增速放缓或下降，进而对中集世联达经营造成不利影响。
（二）产业政策变化的风险
我国物流业目前尚处于起步期，近年来国家相关部门陆续出台了《商务部关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》等一系列支持和鼓励物流行业发展的政策。国家相关产业政策的变化和调整，将直接影响中集世联达所处行业的未来发展趋势和市场竞争格局，进而影响中集世联达的经营业绩。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来，我国进出口总额持续增长，物流服务业作为直接受益行业市场前景广阔。目前中集世联达通过服务质量和经营积累，在市场竞争中积累了一定的竞争优势，但伴随外贸经济和社会环境日趋复杂，若中集世联达未来不能有效应对行业竞争，不能持续发挥竞争优势，可能面临经营业绩波动的风险。
（四）运力价格波动的风险
中集世联达主要对外采购海运、陆运、空运等运力，价格随行就市，存在波动，因此运力价格的波动可能对中集世联达经营业绩造成不利影响。以海运为例，目前运价整体仍处于较高位，但未来有同比回落的可能，若航运市场需求端出现
下滑或者市场运价出现较大幅度的回落，可能导致中集世联达的经营业绩出现一定程度的波动。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，亦受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响。因此，未来本公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。本公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆上市的背景
（一）国家政策支持上市公司分拆所属子公司上市
上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，对服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月12日，中国证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，允许符合条件的上市公司分拆所属子公司在境内上市。2022年1月5日，中国证监会发布《分拆规则》，对上市公司分拆所属子公司在境内和境外上市相关规则进行了修改、整合。相关规范性文件的发布和实施，为本公司分拆控股子公司中集世联达至深交所上市提供了依据和政策支持。
（二）资本市场全面深化改革、优化资源配置
2020年10月国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确将加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。在支持优质企业上市方面，要求全面推行、分步实施证券发行注册制，优化发行上市标准，增强包容性。A股市场不仅是优质企业为发展寻求资金支持的市场，也是探索资源配置的平台。上市公司分拆所属子公司上市的实践，在客观上将产生一种示范效应，推动更多的上市公司根据国家产业政策导向，将增量资金注入新兴战略行业，进而促进经济结构调整，加快科技进步，真正发挥资本市场优化资源配置、提高市场效率的功效。
二、本次分拆上市的目的
（一）顺应中集世联达经营发展内在需求，提升其专业化经营水平
近年来，受益于国内国际“双循环”新发展格局，“一带一路”贸易持续深化，物流行业持续快速发展。为抓住行业发展机遇，中集世联达通过本次分拆上市进一步推动其自身的发展，扩张运力、完善多联网络建设，提升企业专业化经营水平，从而进一步降低单位运营成本，提高市场竞争能力，为中集集团整体业
务的发展和盈利能力的提升贡献更大的力量。另外，成为上市公司，有助于中集世联达进一步提升品牌知名度，增强市场影响力，有利于吸引和留住业务领域的优秀人才，对推动中集世联达业绩持续增长起到更加积极的作用。
（二）充分利用资本市场支持，发挥子公司上市平台优势
本公司希望充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，分拆中集世联达于A股独立上市，促进中集世联达的业务规模扩大和进一步提升经营效率和水平。通过分拆上市，中集世联达将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场对实体经济的支持作用。未来，中集世联达可借助资本市场平台进行各项资本运作，为中集世联达的持续发展提供充足的资金和资源保障，为本公司和中集世联达股东带来稳定的投资回报。
（三）推动子公司治理完善，为战略目标的实现提供运作平台
本次分拆上市，将进一步促进中集世联达治理规范化、现代化以及提升治理透明度和规范化水平，为中集世联达未来高质量发展奠定坚实治理机制保障。本次分拆上市是本公司响应国内资本市场政策号召、利用资本市场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措。
（四）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升中集世联达经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供中集集团及中集世联达各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对本集团不同业务进行合理估值，使本集团优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高本公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
三、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆上市，符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司分拆，应当同时符合以下条件：1、上市公司股票境内上市已满三年。2、上市公司最近三个会计年度连续盈利。3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（《分拆规则》所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
1、上市公司股票境内上市已满三年
中集集团股票于1994年在深交所上市，上市时间已满三年，符合《分拆规则》的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据本公司最近三年的年度报告和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的普华永道中天审字（2020）第10036号、普华永道中天审字（2021）第10036号、普华永道中天审字（2022）第10036号《审计报告》（以下简称“本公司最近三年审计报告”），本公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为12.41亿元、3.43亿元、54.73亿元，最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》的要求。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（《分拆规则》所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据本公司最近三年审计报告及中集世联达未经上市审计的财务数据，本集团最近三个会计年度扣除按权益享有的中集世联达的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 一、中集集团归属于母公司股东的净利润情况 | |||||
| 中集集团归属于母公司股东的净利润 | A | 666,532.30 | 534,961.30 | 154,222.60 | 1,355,716.20 |
| 中集集团归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后） | 547,306.00 | 34,288.70 | 124,147.90 | 705,742.60 | |
| 二、中集世联达归属于母公司股东的净利润情况 | |||||
| 中集世联达归属于母公司股东的净利润 | B | 24,280.45 | 11,065.54 | 6,857.87 | 42,203.86 |
| 中集世联达归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后） | 19,409.65 | 6,726.67 | 1,363.02 | 27,499.34 | |
| 三、中集集团享有中集世联达权益比例情况（注） | |||||
| 权益比例 | C | 84% | 84.78% | 100% | - |
| 四、中集集团按权益享有的中集世联达的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D（D=B*C） | 20,395.58 | 9,381.36 | 6,857.87 | 36,634.81 |
| 净利润（扣除非经常性损益后） | 16,304.11 | 5,702.87 | 1,363.02 | 23,370.00 | |
| 五、中集集团扣除按权益享有的中集世联达的净利润后归属于母公司股东的净利润 | |||||
| 净利润 | E （E=A-D） | 646,136.72 | 525,579.94 | 147,364.73 | 1,319,081.39 |
| 净利润（扣除非经常性损益后） | 531,001.89 | 28,585.83 | 122,784.88 | 682,372.60 | |
| 最近3个会计年度中集集团扣除按权益享有的中集世联达净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | E中孰低值的三年累计之和 | 682,372.60 | |||
注：中集集团享有中集世联达权益比例以各年末实缴比例计算。
综上，本公司最近三个会计年度扣除按权益享有的中集世联达的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》的要求。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的普华永道中天审字（2022）第10036号《审计报告》、中集世联达未经上市审计的财务数据，本公司与中集世联达2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东权益的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2021年度归属于母公司股东的净利润 | 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2021年末归属于母公司股东权益 |
| 中集集团 | A | 666,532.30 | 547,306.00 | 4,511,863.30 |
| 中集世联达 | B | 24,280.45 | 19,409.65 | 145,872.22 |
| 中集集团享有中集世联达权益比例（注） | C | 84% | 84% | 84% |
| 中集集团按权益享有中集世联达净利润或净资产 | D=B*C | 20,395.58 | 16,304.11 | 122,532.67 |
| 占比 | E=D/A | 3.06% | 2.98% | 2.72% |
注：中集集团享有中集世联达权益比例以2021年12月31日比例计算。
综上，本公司最近一个会计年度（2021年度）合并报表中按权益享有的中集世联达的净利润未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十，本公司最近一个会计年度（2021年度）合并报表中按权益享有的中集世联达的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》的要求。
（二）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
本公司不存在控股股东、实际控制人。根据本公司2021年度经审计的财务报表及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2022）第2820号《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，本公司不存在资金、资产被关联方占用的情形或者其他损害本公司利益的重大关联交易，符合《分拆规则》的要求。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚
本公司不存在控股股东、实际控制人。本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的要求。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
本公司不存在控股股东、实际控制人。本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的要求。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
本公司最近一年（2021年）财务会计报告由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天审字（2022）第10036号无保留意见审计报告，符合《分拆规则》的要求。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案披露日，本公司董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的股份（不包括该等人员通过本公司间接持有的中集世联达股份）合计未超过中集世联达总股本的百分之十，符合《分拆规则》的要求。
（三）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
本公司最近三个会计年度未发行股份募集资金，不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为中集世联达的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的要求。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
本公司最近三个会计年度未通过重大资产重组购买业务和资产，不存在使用最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中集世联达的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的要求。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
中集世联达的主营业务为物流服务业务，不属于本公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》的要求。
4、主要从事金融业务的
中集世联达的主营业务为物流服务业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的要求。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案披露日，中集世联达董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的股份（不包括该等人员通过本公司间接持有的中集世联达股份）合计未超过中集世联达总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的要求。
（四）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：1、有利于上市公司突出主业、增强独立性。2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、有利于上市公司突出主业、增强独立性
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）的主营业务包括集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务、循环载具业务、金融及资产管理业务等。中集世联达的主营业务为物流服务业务。
中集世联达与中集集团其他业务板块之间保持独立。本次分拆上市后，本集团（除中集世联达及其控股子公司外）将继续集中资源发展除中集世联达主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）的主营业务包括集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务、循环载具业务、金融及资产管理业务等。
中集世联达的主营业务为物流服务业务，围绕国内主要海港、长江河港、铁路中心站以及国际主要空运航线，根据客户个性化需求定制物流解决方案，依托“箱货场”的资源布局，提供覆盖海、陆、空等多种运输方式的全流程跨境综合物流服务。
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）未从事与中集世联达及其控股子公司的主营业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本次分拆完成后，本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达均符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。
本公司与中集世联达已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，详见本预案“第五章 其他重要事项”之“二、保护投资者合法权益的相关安排”之“（二）关于避免同业竞争的措施”。
（2）相似业务
①医疗冷链物流业务
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）之附属公司北京中集冷云科技有限公司及其下属企业（以下统称“中集冷云”）存在从事医疗冷链物流业务，主要系依托自研技术和装备，专门为医药行业客户提供一体化冷链温控运输解决方
案。与中集世联达从事的生鲜冷链物流业务相比，中集冷云从事的医疗冷链物流业务在运载产品、运载工具、所需技术、服务客户等方面存在显著差异，不构成实质性的同业竞争。
②货运代理业务
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）之附属公司南通中集港务发展有限公司（以下简称“南通港务”）存在从事货运代理业务。南通港务主要围绕其运营码头，从事装卸、堆存等码头作业服务，并根据客户需求提供部分附属货运代理业务。与中集世联达从事的货运代理业务相比，南通港务从事的货运代理业务在业务定位、经营区域、主要客户和供应商等方面存在显著差异，不构成实质性的同业竞争。
③循环包装运营的综合解决方案服务
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）之附属公司中集运载科技有限公司及其下属企业（以下统称“中集载具”）存在从事循环包装运营的综合解决方案服务。中集载具主要从事循环载具业务，提供单元化载具租赁或销售，并基于客户需求提供循环包装运营的综合解决方案服务，其中涉及物流服务。与中集世联达从事的物流服务业务相比，中集载具从事的循环包装运营的综合解决方案服务在需求原因、服务客户、运载产品、经营区域等方面存在显著差异，不构成实质性的同业竞争。
（3）关联交易
本次分拆上市后，本公司仍将保持对中集世联达的控制权，中集世联达仍为本公司合并报表范围内的子公司，本集团的关联交易情况不会因为本次分拆上市而发生重大变化。
对于中集世联达，本次分拆上市后，本公司仍为中集世联达的控股股东，中集世联达及其控股子公司与本集团（除中集世联达及其控股子公司外）之间的关联交易仍将计入中集世联达每年关联交易发生额。
本次分拆上市后，本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达及其控股子公司发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持本集团
（除中集世联达及其控股子公司外）和中集世联达及其控股子公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害本集团（除中集世联达及其控股子公司外）及中集世联达及其控股子公司的利益，符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求。本公司与中集世联达已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺，详见本预案“第五章 其他重要事项”之“二、保护投资者合法权益的相关安排”之“（三）关于规范和减少关联交易的措施”。
综上，本次分拆上市，符合《分拆规则》的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职本集团（除中集世联达及其控股子公司外）和中集世联达均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；本集团（除中集世联达及其控股子公司外）和中集世联达均建立了独立的财务部门和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；中集集团和中集世联达均设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了各内部职能部门，独立行使经营管理职权；中集世联达拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与本集团（除中集世联达及其控股子公司外）的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况；本次分拆后本集团（除中集世联达及其控股子公司外）和中集世联达将保持资产、财务、机构、人员独立。
综上，本次分拆上市，符合《分拆规则》的要求。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本次分拆上市，符合《分拆规则》的要求。
四、本次分拆上市具体方案
本次分拆上市方案拟定为：
（一）上市地点：深交所。
（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：中集世联达将在中国证监会核准或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中集世联达股东大会授权中集世联达董事会于中国证监会核准或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：拟公开发行股份数占中集世联达发行后总股本的比例不低于10%，且发行完成后中集集团持有的中集世联达股份比例不低于50.01%。中集世联达股东大会授权中集世联达董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，中集世联达将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚需经本公司股东大会审议通过、香港联交所批准、中国证监会核准或注册等程序，为推动中集世联达上市的相关工作顺利进行，提请本公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整中集世联达分拆上市方案。
五、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对上市公司主营业务的影响
本集团是全球领先的物流及能源行业装备及解决方案供应商，目前主要从事集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务，除此之外，本集团还从事物流服务业务、循环载具业务和金融及资产管理业务等。本集团通过业务拓展及技术开发，已形成一个专注于物流及能源行业的关键装备及解决方案的产业集群。中集世联达则主要从事物流服务业务，围绕国内主要海港、长江河港、铁路中心站以及国际主要空运航线，根据客户个性化需求定制物流解决方案，依托“箱货场”的资源布局，提供覆盖海、陆、空等多种运输方式的全流程跨境综合物流服务。中集世联达与中集集团其他业务板块之间保持独立，本次分拆不会对中集集团其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对上市公司未来发展前景的影响
本次分拆上市后，中集世联达仍为本公司合并财务报表范围内的子公司。中集世联达的财务状况、经营成果和现金流量仍然反映在本公司的合并报表数据中。本次分拆上市完成后，中集世联达的融资能力将得到加强，经营规模、创新能力及盈利能力将快速提升，进而有助于提升本集团未来的整体盈利水平，促进中集集团的价值提升。
（三）本次分拆对上市公司股权结构的影响
本次分拆不涉及中集集团发行股份，不影响中集集团股权结构。
六、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，本公司仍然保持对中集世联达的控制权，中集世联达的财务状况和盈利能力仍将反映在本公司的合并报表中。本公司和中集世联达将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管中集世联达公开发行股票后，本公司持有的中集世联达股份将被稀释，但通过本次分拆上市，中集世联达将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆上市有利于中集世联达提升发展与创新速度，增强本集团整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，从而有利于加强本集团资产流动性、提高偿债能力，降低本集团运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆上市过程中，本公司与中集世联达将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
七、本次分拆上市的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案披露日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
2022年2月24日，本公司召开第九届董事会2022年度第1次会议审议通过了拟筹划控股子公司中集世联达分拆上市的议案并进行了提示性公告。
2022年7月15日，本次分拆上市方案已经本公司第十届董事会2022年度第2次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案披露日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准的事项如下：
1、本次分拆相关议案尚需本公司股东大会审议通过；
2、中集世联达首次公开发行股票并在深交所上市的相关议案尚需中集世联达董事会及股东大会审议通过；
3、本次分拆尚需获得香港联交所同意；
4、中集世联达首次公开发行股票并在深交所上市尚需获得证监会核准或注册和深交所同意；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准、核准或注册以及最终获得相关批准、核准或注册时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 |
| 注册资本 | 3,595,013,590元 |
| 法定代表人 | 麦伯良 |
| 统一社会信用代码 | 91440300618869509J |
| 成立日期 | 1980年1月14日 |
| 注册地址及总部地址 | 中国广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心8楼 |
| 上市地 | 深交所、香港联交所 |
| 股票代码 | A股代码：000039；H股代码：02039 |
| 股票简称 | 中集集团 |
| 公司网站 | http://www.cimc.com |
| 电子信箱 | ir@cimc.com |
| 经营范围 | 制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。增加：集装箱租赁。 |
二、最近三年主营业务情况
本集团是全球领先的物流及能源行业装备及解决方案供应商，产业集群主要涵盖物流领域及能源行业领域。在物流领域，本集团仍然坚持以集装箱制造业务为核心，孵化出道路运输车辆业务、空港与物流装备/消防与救援设备业务，辅之以物流服务业务及循环载具业务提供物流专业领域的产品及服务；在能源行业领域，本集团主要从能源/化工/液态食品装备业务、海洋工程业务方面开展；同时，本集团也在不断开发新兴产业并拥有服务本集团自身的金融及资产管理业务。
目前，本集团主要产品包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、特种集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、公路罐式运输车、天然气加工处理应用装备和静态储罐、重型卡车、自升式钻井平台、半潜式钻井平台、特种船舶、旅客登机桥及
桥载设备、机场地面支持设备、消防及救援车辆设备、自动化物流系统、智能停车系统的设计、制造及服务。根据德路里发布的《全球集装箱码头运营商年度回顾和预测2021/22》报告，本集团的标准干货集装箱、冷藏箱、特种集装箱产销量均保持全球第一；根据国际罐式集装箱协会《2021年全球罐式集装箱市场规模调查》，罐式集装箱的产销量保持全球第一；根据《Global Trailer》公布的2021年全球半挂车生产企业按产量排名数据，本集团子公司中集车辆（集团）股份有限公司是全球排名第一的半挂车生产制造商；本集团子公司中集天达控股有限公司为全球三大旅客登机桥制造商之一；本集团亦是中国高端海洋工程装备企业之一。本集团年度报告分部数据所披露的最近三年营业收入构成如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 集装箱制造 | 6,596,731 | 40.30 | 2,216,362 | 23.54 | 2,016,278 | 23.50 |
| 道路运输车辆 | 2,764,776 | 16.89 | 2,649,897 | 28.14 | 2,333,538 | 27.19 |
| 能源、化工及液态食品装备 | 1,952,807 | 11.93 | 1,329,157 | 14.12 | 1,507,512 | 17.57 |
| 海洋工程 | 544,049 | 3.32 | 542,539 | 5.76 | 451,658 | 5.26 |
| 空港与物流装备、消防与救援设备 | 684,198 | 4.18 | 608,872 | 6.47 | 596,217 | 6.95 |
| 物流服务 | 2,947,091 | 18.00 | 1,063,590 | 11.30 | 915,729 | 10.67 |
| 金融及资产管理 | 376,343 | 2.30 | 217,784 | 2.31 | 221,300 | 2.58 |
| 循环载具 | 601,652 | 3.68 | 303,594 | 3.22 | - | - |
| 产城 | - | - | 217,342 | 2.31 | 143,600 | 1.67 |
| 其他 | 671,979 | 4.11 | 568,906 | 6.04 | 684,982 | 7.98 |
| 合并抵消 | -770,028 | -4.71 | -302,135 | -3.21 | -289,280 | -3.37 |
| 合计 | 16,369,598 | 100.00 | 9,415,908 | 100.00 | 8,581,534 | 100.00 |
注：产城于2020年10月份成为本集团联营公司，产城2020年数据为2020年1月至2020年10月。
三、主要财务数据及财务指标
本集团近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 15,432,250 | 14,621,151 | 17,210,752 |
| 负债总计 | 9,734,241 | 9,235,767 | 11,706,954 |
| 股东权益 | 5,698,009 | 5,385,384 | 5,503,798 |
| 归属于母公司股东及其他权益持有者的权益 | 4,511,863 | 4,401,752 | 3,925,389 |
| 利润表项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 16,369,598 | 9,415,908 | 8,581,534 |
| 营业利润 | 1,347,155 | 743,963 | 583,875 |
| 利润总额 | 1,329,506 | 729,041 | 561,387 |
| 净利润 | 836,077 | 601,174 | 251,011 |
| 归属于母公司股东及其他权益持有者的净利润 | 666,532 | 534,961 | 154,223 |
| 归属于母公司股东及其他权益持有者的扣除非经常性损益的净利润 | 547,306 | 34,289 | 124,148 |
| 现金流量表项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,057,466 | 1,281,049 | 353,852 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -284,302 | -353,880 | -908,416 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,218,698 | -653,956 | 361,364 |
| 现金及现金等价物净增减额 | 531,975 | 255,036 | -187,287 |
| 主要财务指标 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.81 | 1.41 | 0.37 |
| 毛利率 | 18.03% | 14.28% | 14.52% |
| 资产负债率 | 63.08% | 63.17% | 68.02% |
| 加权平均净资产收益率 | 15.00% | 14.00% | 4.00% |
四、公司控股股东及实际控制人情况
本公司无控股股东、实际控制人。
五、最近三年控制权变动情况
本公司最近三年无控股股东及实际控制人，控制权无变化。
六、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
本公司无控股股东、实际控制人。最近十二个月内，本公司不存在受到证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
第三章 拟分拆主体基本情况
一、中集世联达基本信息
| 公司名称 | 中集世联达物流科技（集团）股份有限公司 |
| 注册资本 | 174,110.6171万元 |
| 法定代表人 | 胡鹏飞 |
| 统一社会信用代码 | 91120116093747364A |
| 成立日期 | 2014年3月12日 |
| 注册地址 | 天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座二层213-01室 |
| 经营范围 | 一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶管理业务；船舶租赁；船舶销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；报检业务；供应链管理服务；国际船舶代理集装箱销售；集装箱维修；物料搬运装备制造【分支机构经营】；机械设备租赁；道路货物运输站经营；物业管理；运输货物打包服务；装卸搬运；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；模具销售；有色金属合金销售；电子专用材料销售；非金属矿及制品销售；木材销售；针纺织品销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；水路普通货物运输；国内船舶管理业务；道路货物运输（不含危险货物）；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） |
二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）中集世联达股权结构情况
截至本预案披露日，中集世联达股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中集集团 | 1,091,673,569 | 62.70 |
| 2 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 | 208,932,741 | 12.00 |
| 3 | 集智共创（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 174,110,617 | 10.00 |
| 4 | 上海隐山致能企业管理合伙企业（有限合伙） | 139,288,494 | 8.00 |
| 5 | 夸克（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 74,867,565 | 4.30 |
| 6 | 艾瑞宝迪（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 52,233,185 | 3.00 |
| 合计 | 1,741,106,171 | 100.00 | |
中集世联达股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（二）中集世联达控股股东及实际控制人
截至本预案披露日，中集集团直接持有中集世联达62.70%的股份，为中集世联达的控股股东。中集集团无实际控制人，因此中集世联达无实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）业务概述
中集世联达主要从事物流服务业务。中集世联达围绕主要海港、长江河港、铁路中心站以及国际主要空运航线，根据客户个性化需求定制物流解决方案，依托“箱货场”的资源布局，提供覆盖海、陆、空等多种运输方式的全流程跨境综合物流服务，致力于成为中国多式联运领域的领军者。
（二）主要业务类型
1、“一体化”多式联运解决方案
“一体化”多式联运解决方案是中集世联达的基础业务。中集世联达根据客户的个性化运输需求，提供全球范围内的综合物流解决方案。根据运输方式的不同，可以分为海运、陆运、空运三类服务。依托丰富的运输资源布局，中集世联达可整合不同运输方式为客户提供多式联运物流解决方案，延长服务链条，形成“一体化”服务能力，提供端到端的物流服务。
2、专业物流
专业物流是中集世联达的重点发展业务。中集世联达根据客户需求，依托自身国内外广泛的服务网络布局及经验丰富的专业物流团队，为客户提供一站式、定制化的综合物流解决方案。根据业务性质的不同，专业物流可分为工程项目物流、冷链物流和跨境电商物流三类服务。
3、场站及增值服务
场站及增值服务是中集世联达的重点发展业务。中集世联达主要围绕场站枢纽、油气、报关等物流重要环节及主要生产工具提供一系列增值服务，同时赋能“一体化”多式联运解决方案、专业物流两个业务板块。根据业务性质的不同，场站及增值服务可以分为场站枢纽、增值服务两类服务。
四、主要财务数据及财务指标
中集世联达已就本次分拆上市聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对历史财务数据进行上市审计，目前上市审计工作尚在进行当中。以下中集世联达2019年度、2020年度、2021年度的财务数据尚未经过上市审计，该等财务数据与中集世联达本次分拆上市的经上市审计的财务数据可能存在一定差异。中集世联达经上市审计的财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。
单位：万元
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2020年度 /2020年12月31日 | 2019年度 /2019年12月31日 |
| 总资产 | 826,774.55 | 619,797.01 | 647,048.37 |
| 净资产 | 190,583.85 | 230,190.24 | 202,674.06 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 145,872.23 | 173,681.01 | 134,691.20 |
| 营业收入 | 2,895,714.53 | 1,174,572.04 | 996,676.70 |
| 净利润 | 52,100.59 | 15,960.12 | 13,385.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 24,280.45 | 11,065.54 | 6,857.87 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润 | 19,409.65 | 6,726.67 | 1,363.02 |
五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
最近三年内，中集世联达及其董事、监事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况，不存在涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章 风险因素
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、香港联交所同意本次分拆、中集世联达董事会和股东大会审议通过相关上市议案、中集世联达履行中国证监会和深交所相应核准或注册和发行上市程序等。上述工作能否如期顺利完成，相关批准能否获得以及获得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
（二）上市审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案披露日，中集世联达上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的中集世联达主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。中集世联达经上市审计的财务数据将在其未来提交中国证监会的招股说明书及申报材料中予以披露，中集世联达最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及中集世联达发行完成后，本公司仍然是中集世联达的控股股东，控制关系和并表关系不变，但由于本公司持有中集世联达的权益比例有所下降，且中集世联达上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内中集世联达归属于本公司的净利润较分拆上市前有减少的可能。提请投资者关注本次分拆对本公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
（四）不可抗力风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给本公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
中集世联达主要以各类进出口贸易参与主体为主要服务对象，自身发展与国内外进出口贸易的发展有着密切的联系。若贸易冲突、地缘性政治危机等引起国际宏观经济环境剧烈变动，可能导致进出口增速放缓或下降，进而对中集世联达经营造成不利影响。
（二）产业政策变化的风险
我国物流业目前尚处于起步期，近年来国家相关部门陆续出台了《商务部关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》等一系列支持和鼓励物流行业发展的政策。国家相关产业政策的变化和调整，将直接影响中集世联达所处行业的未来发展趋势和市场竞争格局，进而影响中集世联达的经营业绩。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来，我国进出口总额持续增长，物流服务业作为直接受益行业市场前景广阔。目前中集世联达通过服务质量和经营积累，在市场竞争中积累了一定的竞争优势，但伴随外贸经济和社会环境日趋复杂，若中集世联达未来不能有效应对行业竞争，不能持续发挥竞争优势，可能面临经营业绩波动的风险。
（四）运力价格波动的风险
中集世联达主要对外采购海运、陆运、空运等运力，价格随行就市，存在波动，因此运力价格的波动可能对中集世联达经营业绩造成不利影响。以海运为例，目前运价整体仍处于较高位，但未来有同比回落的可能，若航运市场需求端出现
下滑或者市场运价出现较大幅度的回落，可能导致中集世联达的经营业绩出现一定程度的波动。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，亦受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响。因此，未来本公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。本公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
第五章 其他重要事项
一、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆前，本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行。同时，本公司已根据相关法律法规的要求建立内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了本公司治理的规范性。本次分拆不涉及本公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，本公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持公司的规范运作。
二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续按照相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露本次分拆上市的重大进展情况或重大变化。
此外，本公司已经聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行的相关职责包括但不限于：对本次分拆是否符合《分拆规则》、本公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见并予以公告；在中集世联达在深交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导本公司维持独立上市地位，持续关注本公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力，持续督导本公司针对中集世联达发生的对本公司权益有重要影响的资产、财务状况变化以及其他可能对本公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务等。
（二）关于避免同业竞争的措施
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）未从事与中集世联达及其控股子公司的主营业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达均符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。本公司和中集世联达已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺如下：
1、中集集团
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事与中集世联达及其控股子公司的主营业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式从事与中集世联达及其控股子公司的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
3、本公司将对本公司控制的其他企业的经营活动进行监督和约束，如果本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中集世联达及其控股子公司构成实质性竞争的，则本公司将立即通知中集世联达，并尽力促成中集世联达或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
4、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害中集世联达及中集世联达其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从中集世联达及其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与中集世联达及其控股子公司的主营业务存在实质性竞争的业务活动。
5、如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致中集世联达或其控股子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自中集世联达就本次分拆上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中集世联达的控股股东期间持续有效。”
2、中集世联达
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业未从事与中集集团及其控制的除本公司及本公司控制的企业之外的其他企业（以下统称“关联企业”）的主营业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、本公司承诺，在中集集团作为本公司控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的企业不会从事与中集集团及/或关联企业构成实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
3、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自本公司就本次分拆上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中集集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
（三）关于规范和减少关联交易的措施
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达及其控股子公司不存在显失公平的关联交易。本集团（除中集世联达及其控股子公司外）和中集世联达及其控股子公司将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害本集团（除中集世联达及其控股子公司外）及中集世联达及其控股子公司的利益，符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求。本公司和中集世联达已分别就规范和减少关联交易事项作出书面承诺如下：
1、中集集团
“1、本公司将善意行使和履行作为中集世联达股东的权利和义务，充分尊重中集世联达的独立法人地位，保障中集世联达独立经营和自主决策。
2、本公司将尽可能避免和减少本公司及本公司控制的除中集世联达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与中集世联达及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中集世联达及其控股子公司签订协议，按照法律法规、交易所规则、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在中集世联达董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时将促使本公司及关联企业（包括本公司及关联企业提名的董事（如有））在相关会议上回避相关表决。
3、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向中集世联达及其控股子公司谋求或输送任何超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害中集世联达及中集世联达其他股东的合法权益。
4、本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用中集世联达及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
5、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司及/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予中集世联达及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成中集世联达及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自中集世联达就本次分拆上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中集世联达控股股东期间持续有效。”
2、中集世联达
“1、截至本承诺函出具之日，本公司独立经营、自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及控股子公司与中集集团及/或其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中集集团及/或其关联企业签订协
议，按照法律法规、交易所规则（中集世联达上市后适用）、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。对涉及中集集团及/或其关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联人士回避表决制度。
3、本公司保证本公司及控股子公司将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及控股子公司将按照公允价格进行上述关联交易，不会向中集集团及/或其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害本公司及本公司其他股东的合法权益。
4、本公司及控股子公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免中集集团及/或其关联企业以任何非法方式占用本公司及本公司控股子公司资金、资产，不为中集集团及/或其关联企业进行违规担保。
上述承诺自本公司就本次分拆上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中集集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从价值发现角度，有助于中集世联达内在价值的充分释放，本公司所持有的中集世联达的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，有助于中集世联达进一步拓宽融资渠道，提高本公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强本公司的综合实力；从业绩提升角度，通过进一步完善公司治理和通过IPO募集资金，中集世联达的业绩增长将同步反映到本公司的整体业绩中，进而提升本公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，本公司分拆中集世联达至深交所上市将对本公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）利润分配政策安排
本公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本公司的长远利益、全体股东的整体利益及本公司的可持续性发展。本公司在经营状况良好、现金流
能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
本公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，并将单独统计中小股东投票表决情况。
三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《分拆规则》等相关规定，认真审阅了本公司第十届董事会2022年度第2次会议相关会议资料，现就本次分拆相关事项，发表独立意见如下：
“1、公司本次分拆上市事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆上市有利于实现中集世联达更好的发展。
2、本次分拆上市涉及的公司股东大会、深圳证券交易所、中国证监会等有关批准、核准或注册事项，已在《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关批准、核准或注册的风险做出了特别提示。
3、公司和中集世联达均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出主业，增强独立性。本次分拆上市后，中集世联达具备规范运作的能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。
4、本次分拆上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。
5、本次分拆上市行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。董事会审议本次分拆上市的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
6、公司董事、高级管理人员及其关联方持有的中集世联达股份（该等人员通过公司间接持有的中集世联达股份除外）合计未超过中集世联达总股本的百分之十，符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定。综上所述，我们同意公司本次分拆上市的总体安排，同意将第十届董事会2022年度第2次会议审议的与本次分拆上市相关的尚需股东大会审议的全部议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
作为中集集团本次分拆的独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律法规；
（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
（四）中集世联达具备相应的规范运作能力；
（五）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、法律顾问意见
北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具日，中集集团具备本次分拆上市的主体资格；本次分拆上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；中集集团已按照中国证监会、深交所的有关规定履行了现阶段的信息披露义务；本次分拆事项已经中集集团董事会审议通过，尚需提交中集集团股东大会审议。
四、审计机构意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中集集团对于本次分拆中集世联达至深交所上市符合《分拆规则》的相关要求认定，与普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
第七章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人：张剑地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系电话：0755-23996949传真号码：0755-33015700项目主办人：吴隆泰、杨俊波项目协办人：左波平
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所机构负责人：张学兵地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层联系电话：010-59572288传真号码：010-65681838经办人员：年夫兵、宋昆
三、审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：李丹地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
联系电话：021-23238888传真号码：021-23238800经办注册会计师：曹翠丽、郭素宏
（本页无正文，为《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》之盖章页）
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
2022 年 7 月 15 日