证券代码：688032 证券简称：禾迈股份 公告编号：2022-029
杭州禾迈电力电子股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度并办理
工商变更的公告
杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日召开了第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》等议案。现将有关情况公告如下：
（一）公司章程修订相关情况
公司根据2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以实施权益分派股权登记日登记的总股本40,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利30元（含税），每10股以资本公积金转增4股，并于2022年6月8日完成实施。本次转增后，公司总股本增加至56,000,000股；为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对章程进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等其他相关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 | 第一条 为维护杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等其他相关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 | |
| 第四条 公司认缴注册资本为人民币4,000万元。 | 第四条 公司认缴注册资本为人民币5,600万元。 |
| 章程新增加一条，列为第十条 | 第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十四条 公司首次公开发行后的股份总数为4,000万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。 | 第十五条 公司股份总数为5,600万股，全部为人民币普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。 |
| 第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他情况。 |
| 第二十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规或有关监管部门认可的其他方式进行。 …… | 第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 …… |
| 第二十二条 公司因本章程第二十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 | 第二十七条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 …… | 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股东的利益。 …… |
| 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五） 对公司关联方提供的担保； （六） 本章程或届时适用的法律、行政法规规定的需经股东大会审批的其 他对外担保事项。 股东大会审议前款第（四）项的担保事项时，必须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份数的2/3以上通过。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。 | 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他须提交股东大会审议的担保。 股东大会审议前款第（四）项的担保事项时，必须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份数的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 公司董事或高级管理人员违反本章程规定的审批权限和审议程序，擅自以公司名义或公司财产提供对外担保，因此给公司造成损失的，该董事或高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合计持有公司有效表决权股份数10%以上的股东请求时； …… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； …… |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。股东自行召集股东大会的，在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，向上海证券交易所备案。股东自行召集股东大会的，在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| …… | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算，或者变更公司形式； …… |
| 第八十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下： …… （四）独立董事的提名权限和程序按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定执行； …… （七）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 …… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下： …… （四）董事会、监事会、单独或合计持有公司有效表决权股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人； …… （七）股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 …… |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和1名监票代表。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。 | 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。董事、监事任期届满未及时改选，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事、监事职务。 |
| 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 …… | 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定、公司章程和公司股东大会通过的独立董事制度执行。 …… |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十四条 董事会对公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下： …… | 第一百一十四条 董事会对公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下： …… |
| 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； …… | 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他本章程规定的高级管理人员； |
| …… | |
| 新增 | 第一百四十条 公司高级管理人员应该忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十五条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》中的至少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条 公司指定中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记注册的工商行政管理部门最近一次备案登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款外、条款编号和索引及自动调整目录页码，公司章程其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的公司章程将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
（二）制定、修订公司部分治理制度的相关情况
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交股东大会 |
| 1 | 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 | 新增 | 否 |
| 2 | 《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 | 新增 | 否 |
| 3 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
上述公司制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会
2022年7月16日