北京康比特体育科技股份有限公司
及太平洋证券股份有限公司
关于北京康比特体育科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复
保荐人(主承销商)
太平洋证券股份有限公司(云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼)
北京证券交易所:
贵所于2022年5月31日出具的《关于北京康比特体育科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》(以下简称“《问询函》”)已收悉。北京康比特体育科技股份有限公司(以下简称“康比特”、“公司”或“发行人”)与保荐机构太平洋证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)会同北京市君致律师事务所(以下简称“发行人律师”)、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)等相关方对《问询函》所列问题进行了逐项落实、核查,现对《问询函》回复如下,请予审核。
除另有说明外,本回复所用简称或名词的释义与《北京康比特体育科技股份有限公司招股说明书》(以下简称“招股说明书”)中的含义相同。
问询函所列问题 | 黑体(加粗) |
对问询函所列问题的回复 | 宋体(不加粗) |
对招股说明书的修改、补充 | 楷体(加粗) |
目录
问题1.股权变动与控制权稳定 ................................................................................... 3
问题2.行业地位与竞争格局 ..................................................................................... 13
问题3.主营业务及核心竞争力披露的准确性 ......................................................... 29
问题4.受托加工业务真实性及合规性 ..................................................................... 51
问题5.子公司变动及相关交易的合理性 ................................................................. 74
问题6.经销及线上销售的真实性 ............................................................................. 91
问题7.供应商与原材料采购披露不充分 ............................................................... 165
问题8.食品安全与经营合规性 ............................................................................... 194
问题9.资金拆借的合理性 ....................................................................................... 200
问题10.业绩增长的合理性及可持续性 ................................................................. 206
问题11.收入确认的合规性 ...................................................................................... 231
问题12.毛利率持续下滑 ......................................................................................... 239
问题13.存货规模大幅增加与业务匹配性 ............................................................. 257
问题14.销售费用率高于可比公司的合理性 ......................................................... 280
问题15.财务不规范及整改情况 ............................................................................. 303
问题16.募投项目必要性及产能消化能力 ............................................................. 327
问题17.发行相关事项 ............................................................................................. 343
问题18.其他问题 ..................................................................................................... 353
问题1.股权变动与控制权稳定
根据申请文件,惠力康和天津康维均为持股平台,实际控制人白厚增直接持有公司6.76%的股份,持有控股股东惠力康78.06%的出资份额、持有发行人股东天津康维63.78%的出资份额,能够间接控制公司29.17%的股份,合计直接或间接控制公司35.93%的股份。张炜及其配偶陈庆玥为发行人第二、第五大股东,分别持有11.87%、4.46%的股份,张炜作为发行人副董事长于申报前离职,同时报告期内存在多名董监高离职的情形。
(1)控制权的稳定性。请发行人:①说明本次发行前后白厚增持股比例下降对发行人控制权稳定性、公司治理有效性的影响,是否存在控制权变动、影响经营稳定性的风险。②说明惠力康和天津康维的出资人构成、是否均为公司员工、存在人员重合的原因及合理性,设置多个持股平台的商业合理性,是否涉及利益输送;说明报告期内惠力康和天津康维的份额转让情况,是否涉及股份支付。
(2)董监高变动较为频繁。请发行人:①说明董事会构成中发行人股东或其他机构委派董监高的情况及报告期内变动情况。②详细说明董监高离职的背景、原因,是否直接或间接持股及离职时的转让情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,对任职期间发行人财务规范性、真实性等是否存在异议,离职对发行人生产经营的影响,是否构成董事、高级管理人员的重大不利变化。
(3)是否符合限售规定。请发行人说明张炜的配偶陈庆玥是否未按照规则进行限售。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项发表明确意见。请申报会计师对问题(1)涉及的股份支付问题进行核查并发表明确意见。
回复:
一、控制权的稳定性
(一)说明本次发行前后白厚增持股比例下降对发行人控制权稳定性、公司治理有效性的影响,是否存在控制权变动、影响经营稳定性的风险。
【发行人说明】
1、本次发行前后股权结构
本次股票发行前公司总股本10,401.00万股,本次拟发行不超过2,049.00万
股普通股(含本数,不含超额配售选择权),以发行人截至2022年5月31日的股权结构为基准,假设按公开发行2,049.00万股计算,发行前后公司股份结构变化情况如下表所示:
序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
持股数量 (股) | 持股比例 (%) | 持股数量 (股) | 持股比例 (%) | ||
1 | 北京惠力康信息咨询中心(有限合伙) | 28,055,482 | 26.97 | 28,055,482 | 22.53 |
2 | 张炜 | 12,345,210 | 11.87 | 12,345,210 | 9.92 |
3 | 银晖国际有限公司 | 11,471,286 | 11.03 | 11,471,286 | 9.21 |
4 | 白厚增 | 7,026,472 | 6.76 | 7,026,472 | 5.64 |
5 | 陈庆玥 | 4,644,000 | 4.46 | 4,644,000 | 3.73 |
6 | 北京晨光创业投资有限公司 | 4,460,045 | 4.29 | 4,460,045 | 3.58 |
7 | 上海赛领紫麓创业投资中心(有限合伙) | 3,960,000 | 3.81 | 3,960,000 | 3.18 |
8 | 焦颖 | 2,672,655 | 2.57 | 2,672,655 | 2.15 |
9 | 杨则宜 | 2,672,655 | 2.57 | 2,672,655 | 2.15 |
10 | 北京康誉惠信息咨询中心(有限合伙) | 2,400,000 | 2.31 | 2,400,000 | 1.93 |
11 | 天津康维 | 2,287,000 | 2.20 | 2,287,000 | 1.84 |
12 | 其余股东 | 22,015,195 | 21.16 | 22,015,195 | 17.68 |
13 | 本次发行股份 | - | - | 20,490,000 | 16.46 |
合计 | 104,010,000 | 100.00 | 124,500,000 | 100.00 |
2、对发行人控制权稳定性、公司治理有效性的影响,是否存在控制权变动、影响经营稳定性的风险截至2022年5月31日,发行人共有76名股东,假设按公开发行2,049.00万股计算,本次发行后,白厚增直接持有公司5.64%的股份,通过惠力康及天津康维间接控制公司24.37%的股份,其合计直接或间接控制公司30.01%的股份;发行人第二大股东张炜及其配偶陈庆玥合计持股比例为13.65%,第三大股东银晖国际持股比例为9.21%,其余70名原股东合计所持股份比例为30.67%,新增社会公众股东持股比例为16.46%,股权相对分散,且截至本回复出具日张炜、陈庆玥及银晖国际未签署一致行动协议。张炜陈庆玥夫妇、银晖国际持股比例与白厚增控制的股权比例分别相差16.36%、20.80%,持股比例差距较大,实际控制人控制权稳定。白厚增系发行人的主要创始人,自2004年10月至今,一直担任公司董事长,
是公司的领导核心,对公司日常生产经营活动、企业发展方向等具有决定性影响。发行人已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司治理文件,并依法设立股东大会、董事会、监事会等公司治理机构,发行人股东均按照公司章程、股东大会议事规则等公司治理文件的要求,行使股东权利、履行股东义务,发行人公司治理规范有效。根据申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》(容诚专字[2022]100Z0041号),公司内部控制制度健全且被有效执行。综上,本次公开发行前后白厚增均能控制发行人较大比例的股权,本次发行后股权分布状况并未发生重大变化,白厚增持股比例下降不会影响发行人控制权稳定性、公司治理有效性,不存在控制权变动、影响经营稳定性的风险。
(二)说明惠力康和天津康维的出资人构成、是否均为公司员工、存在人员重合的原因及合理性,设置多个持股平台的商业合理性,是否涉及利益输送;说明报告期内惠力康和天津康维的份额转让情况,是否涉及股份支付。
【发行人说明】
1、惠力康和天津康维的出资人构成、是否均为公司员工、存在人员重合的原因及合理性,设置多个持股平台的商业合理性,是否涉及利益输送;
(1)惠力康和天津康维的出资人构成
截至本回复出具日,惠力康出资结构如下:
序号 | 合伙人名称 | 公司任职情况 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 白厚增 | 董事长 | 780.61 | 78.06 |
2 | 焦颖 | 董事、副总经理 | 130.61 | 13.06 |
3 | 杨则宜 | 董事 | 54.07 | 5.41 |
4 | 李奇庚 | 董事、总经理 | 12.83 | 1.28 |
5 | 邓庆红 | 离职前任副总经理 | 11.55 | 1.16 |
6 | 王嘉虹 | 离职前任副总经理 | 9.63 | 0.96 |
7 | 郝士恒 | 离职前任副总经理 | 0.70 | 0.07 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 |
截至本回复出具日,天津康维出资结构如下:
序号 | 合伙人名称 | 公司任职 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 白厚增 | 董事长 | 1,041.60 | 66.14 |
2 | 焦颖 | 董事、副总经理 | 124.00 | 7.87 |
3 | 李奇庚 | 董事、总经理 | 124.00 | 7.87 |
4 | 魏冰 | 总监、监事 | 31.00 | 1.97 |
序号 | 合伙人名称 | 公司任职 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
5 | 邢彦斌 | 总监 | 31.00 | 1.97 |
6 | 吕立甫 | 财务负责人、董事会秘书 | 24.80 | 1.57 |
7 | 李敏 | 经理 | 24.80 | 1.57 |
8 | 刘德龙 | 经理 | 24.80 | 1.57 |
9 | 高连华 | 经理 | 24.80 | 1.57 |
10 | 胡艳龙 | 总监 | 24.80 | 1.57 |
11 | 弭苗苗 | 总监 | 24.80 | 1.57 |
12 | 朱煜 | 总监 | 12.40 | 0.79 |
13 | 张玲 | 经理 | 12.40 | 0.79 |
14 | 王橹 | 经理 | 12.40 | 0.79 |
15 | 李峰玭 | 总监 | 12.40 | 0.79 |
16 | 宣文舰 | 经理 | 12.40 | 0.79 |
17 | 庞涛 | 总监 | 12.40 | 0.79 |
合计 | 1,574.80 | 100.00 |
(2)是否均为公司员工、存在人员重合的原因及合理性
惠力康和天津康维现有出资人在出资时均为公司在职员工,除邓庆红、王嘉虹、郝士恒已离职外,其余出资人截至本回复出具日仍为发行人在职员工。惠力康系为承接原发行人第一大股东北京惠谷康华科技发展有限公司(以下简称“惠谷康华”)的股权而设立,两者进行股权转让时其内部出资人及出资结构完全一致。惠谷康华为公司发起人之一,其股东均为发行人的重要创始人,后扩大至公司高级管理人员。天津康维系发行人为员工股权激励而设立的员工持股平台,其合伙人均为发行人总监、经理以上级别员工,自愿参与认购。发行人成立于2001年5月,白厚增、焦颖、李奇庚自2001年起即任职于发行人,系发行人创始成员及核心管理团队成员,符合惠力康平台入股人员的标准;天津康维成立时,前述三人分别为发行人董事长兼总经理、董事兼副总经理、董事兼副总经理,为发行人总监、经理以上级别员工,符合天津康维平台入股人员的标准,综上白厚增、焦颖、李奇庚三人为同时符合两个持股平台入股员工要求的人员,故两个持股平台存在人员重合的情况。惠力康与天津康维系于发行人不同发展阶段由不同员工组成的持股主体,前述三人于不同阶段分别对两个平台进行出资,具有合理性。
(3)设置多个持股平台的商业合理性,是否涉及利益输送
发行人部分员工通过惠力康、天津康维、康誉惠持有发行人股份,该等持股平台设立原因及是否涉及利益输送情况如下:
序号 | 持股平台名称 | 设立背景及原因 | 是否涉及利益输送 |
1 | 惠力康 | 惠力康系由惠谷康华的股东出资,为承接惠谷康华持有的发行人股份而设立,股权转让时二者股权结构完全一致,其股东均为发行人的重要创始人,后扩大至公司高级管理人员 | 基于持股平台企业类型的考虑,股权转让时二者出资人及出资结构完全一致,故不涉及利益输送 |
2 | 天津康维 | 天津康维系发行人总监、经理级别以上员工于2016年8月设立,用于股权激励的平台 | 入股价格6.89元/股(前复权),发行人以2015年12月31日为基准日的评估价格为6.36元/股(前复权),入股价格公允,故不涉及利益输送 |
3 | 康誉惠 | 康誉惠系发行人总监、经理级别以上员工于2021年9月设立,用于股权激励的平台 | 入股价格5元/股,发行人以2020年12月31日为基准日的评估价格为5.93元/股,价格较为接近,且已于2021年计提相应的股份支付费用,故不涉及利益输送 |
惠力康的出资人均系发行人重要创始人,后扩大至公司高级管理人员。天津康维及康誉惠分别系发行人2016年及2021年股权激励时,为符合条件的总监、经理以上级别员工设立的持股平台。鉴于两次股权激励之间时间间隔较长,符合条件的员工不尽相同,且两次股权激励所设条件及价格亦不完全相同,系发行人于不同发展阶段针对当时员工进行激励所设立的不同平台,具有商业合理性。
各出资人均以自有或自筹资金足额支付了对持股平台的相关出资,出资真实、有效,且入股价格公允或价格接近已计提完毕股份支付,不涉及利益输送。
综上所述,发行人设置多个持股平台具有商业合理性,不涉及利益输送。
2、报告期内惠力康和天津康维的份额转让情况,是否涉及股份支付。
报告期内,惠力康未发生份额转让情况,不涉及股份支付,天津康维报告期内份额转让情况列示如下:
转让日 | 转让方 | 受让方 | 转让原因 | 转让份额(万元) | 转让对价(万元) | 对应受让发行人股份数(万股) | 是否涉及股份支付 |
2019.05.30 | 孔意 | 白厚增 | 离职 | 12.40 | 13.06 | 1.80 | 否 |
2019.05.30 | 许智英 | 白厚增 | 离职 | 12.40 | 12.98 | 1.80 | 否 |
2019.12.16 | 周立现 | 白厚增 | 离职 | 24.80 | 26.70 | 3.60 | 否 |
2019.12.16 | 朱煜 | 白厚增 | 个人资金 | 74.40 | 82.45 | 10.80 | 否 |
转让日 | 转让方 | 受让方 | 转让原因 | 转让份额(万元) | 转让对价(万元) | 对应受让发行人股份数(万股) | 是否涉及股份支付 |
需求 | |||||||
2019.12.16 | 张文栋 | 白厚增 | 个人资金需求 | 68.20 | 71.27 | 9.90 | 否 |
2019.12.16 | 王巍 | 白厚增 | 离职 | 24.80 | 27.48 | 3.60 | 否 |
2019.12.16 | 吕立甫 | 白厚增 | 个人资金需求 | 99.20 | 109.94 | 14.41 | 否 |
2019.12.16 | 邓庆红 | 白厚增 | 个人资金需求 | 186.00 | 213.77 | 27.01 | 否 |
2019.12.16 | 薛盼霞 | 白厚增 | 个人资金需求 | 24.80 | 28.50 | 3.60 | 否 |
2019.12.16 | 郭伟 | 白厚增 | 离职 | 12.40 | 14.25 | 1.80 | 否 |
2019.12.16 | 马寅虎 | 白厚增 | 离职 | 24.80 | 28.50 | 3.60 | 否 |
2019.12.16 | 李鲤 | 白厚增 | 个人资金需求 | 24.80 | 28.50 | 3.60 | 否 |
2020.10.26 | 黄贤仁 | 白厚增 | 离职 | 12.40 | 13.88 | 1.80 | 否 |
2021.07.02 | 陈功飞 | 白厚增 | 离职 | 12.40 | 14.34 | 1.80 | 否 |
2021.07.02 | 张文栋 | 白厚增 | 离职 | 31.00 | 33.68 | 4.50 | 否 |
天津康维合伙人均系公司员工,根据合伙协议规定,若员工因离职或个人原因等需处置合伙企业份额的,相关员工需将合伙企业的份额转让给普通合伙人或其指定的其他主体。根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易,白厚增作为发行人的实际控制人及员工持股平台天津康维的执行事务合伙人,其受让上述人员所持的天津康维出资份额目的系为了后续继续对新的员工激励对象实施股权激励,不属于公司为获取其服务而授予的权益,因此白厚增受让天津康维的出资份额不涉及股份支付。综上所述,报告期内天津康维的份额转让不涉及股份支付。
二、董监高变动较为频繁
(一)说明董事会构成中发行人股东或其他机构委派董监高的情况及报告期内变动情况。
【发行人说明】
董事会构成中,除专职于发行人的内部董监高人员外,发行人股东或其他机构委派董监高的情况及报告期内变动情况如下:
委派董监高姓名 | 相关委派情况 | 职务 | 离职/任职时间 | 报告期内变动情况 |
牛奎光 | 发行人股东会选举产生,由发行人机构股东银晖国际推荐 | 曾任董事 | 2020年2月离任 | 2020年2月,银晖国际推荐的董事牛奎光辞任,孙宇含继任发行人董事 |
孙宇含 | 现任董事 | 2020年2月任职 | ||
王一凡 | 发行人股东会选举产生,由发行人机构股东丝路华创投资管理(北京)有限公司推荐 | 现任董事 | 2022年2月任职 | 2022年2月,因董事张炜辞任,丝路华创投资管理(北京)有限公司推荐王一凡担任发行人董事 |
王海伟 | 发行人股东会选举产生,由发行人机构股东北京晨光创业投资有限公司推荐 | 曾任监事 | 2021年9月离任 | 2021年9月,北京晨光创业投资有限公司推荐的监事王海伟辞任,许来宾继任发行人监事 |
许来宾 | 现任监事 | 2021年9月任职 | ||
余焕 | 发行人股东会选举产生,由发行人机构股东上海赛领紫麓创业投资中心(有限合伙)推荐 | 曾任监事 | 2020年2月离任 | 2020年2月,上海赛领紫麓创业投资中心(有限合伙)推荐的监事余焕辞任,刘剑箫继任发行人监事,2022年3月,刘剑箫辞任 |
刘剑箫 | 曾任监事 | 2022年3月离任 | ||
张小雨 | 发行人股东会选举产生,由发行人机构股东北京金科汇利创业投资中心(有限合伙)推荐 | 现任监事 | 2022年3月任职 | 2022年3月,上海赛领紫麓创业投资中心(有限合伙)推荐的监事刘剑箫辞任,北京金科汇利创业投资中心(有限合伙)推荐张小雨担任发行人监事 |
(二)详细说明董监高离职的背景、原因,是否直接或间接持股及离职时的转让情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,对任职期间发行人财务规范性、真实性等是否存在异议,离职对发行人生产经营的影响,是否构成董事、高级管理人员的重大不利变化。
【发行人说明】
1、详细说明董监高离职的背景、原因,是否直接或间接持股及离职时的转让情况
发行人董监高离职的背景、原因,是否直接或间接持股及离职时的转让情况如下:
离职董监高姓名 | 曾任职务 | 离职背景、原因 | 直接或间接持股情况 | 相关股份转让情况 |
张炜 | 董事 | 个人原因辞任 | 直接持有发行人11.87%股份 | 未转让 |
牛奎光 | 董事 | 发行人机构股东内部人事调整,更换相关推荐董事 | — | — |
张军书 | 独立董事 | 个人原因辞任 | — | — |
曾凡星 | 独立董事 | 独立董事连任时间届满辞任 | — | — |
余焕 | 监事 | 发行人机构股东内部人事调整,更换相关推荐监事 | 通过持有发行人股东上海赛领紫麓创业投资中心(有限合伙)股份间接持有发行人7,920股 | 未转让 |
王海伟 | 监事 | 于发行人机构股东处离职, | — | — |
离职董监高姓名 | 曾任职务 | 离职背景、原因 | 直接或间接持股情况 | 相关股份转让情况 |
故辞去发行人任职 | ||||
刘剑箫 | 监事 | 所任职的发行人机构股东不再向发行人委派监事,故辞任 | — | |
邓庆红 | 副总经理 | 个人原因辞任 | 通过持有发行人股东惠力康及北京金科汇利创业投资中心(有限合伙)股份间接持有发行人约337,114股 | 未转让 |
2、是否存在纠纷或潜在纠纷,对任职期间发行人财务规范性、真实性等是否存在异议经查阅发行人披露公告、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网及发行人出具的说明,上述人员任职期间就公司记载或披露的财务信息文件均表示同意意见,离职前后均不存在纠纷或潜在纠纷,对任职期间发行人财务规范性、真实性等不存在异议。
3、离职对发行人生产经营的影响,是否构成董事、高级管理人员的重大不利变化
最近24个月,公司董事张炜、独立董事张军书、曾凡星、副总经理邓庆红辞任,相关人员离职系由于独立董事连任时间届满或个人原因辞任,且董事长、总经理、财务负责人等核心人员未发生变化,离职后公司正常运营发展,报告期内业绩呈增长趋势,故前述人员离职未对发行人生产经营产生重大不利影响,不构成董事、高级管理人员的重大不利变化。
三、是否符合限售规定。请发行人说明张炜的配偶陈庆玥是否未按照规则进行限售。
【发行人说明】
根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》“2.4.2上市公司控股股东、实际控制人及其亲属,以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体,持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份,自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属,是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及
其他关系密切的家庭成员。
2.4.3上市公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份,按照《公司法》规定,自上市之日起12个月内不得转让,在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%,离职后6个月内不得转让。”上述规定并未明确规定非控股股东、实际控制人的亲属持有的股份必须要进行限售;陈庆玥及张炜为夫妻关系,但双方各自独立行使发行人股东权利,独立进行决策,在过往的股东大会中,陈庆玥存在未出席且未委托其他人出席股东大会并表决的情况,而张炜出席了该次股东大会并对相关议案独立表决,双方并未存在事前商议形成统一提案或表决结果的情况,双方均无法实际支配对方所持发行人股份;且陈庆玥未担任过发行人董事、监事或高级管理人员,未参与公司经营管理,亦不适用北交所关于发行人董事、监事、高级管理人员的限售要求。综上,陈庆玥未进行限售。出于对投资者的保护及谨慎性原则,根据相关法律法规及对陈庆玥的访谈,公司将依照法规为陈庆玥办理限售,自发行人本次公开发行并上市之日起12个月内不转让或委托他人代为管理其本人持有或控制的本次公开发行前的股份。
四、请保荐机构、发行人律师核查上述事项发表明确意见。请申报会计师对问题(1)涉及的股份支付问题进行核查并发表明确意见。
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了如下程序:
1、查阅发行人的股东名册、有关本次发行方案的三会文件,确认发行人本次发行前后的股权结构;
2、查阅惠力康、天津康维、康誉惠的工商档案,确认员工持股平台的股权结构、实际控制人白厚增的持股情况、核查其出资人的份额演变过程及其定价依据;
3、查阅发行人董事会、股东大会、公司治理、内部控制相关文件,核查白厚增在公司治理及日常经营过程中的影响;
4、查阅发行人报告期内的花名册,了解持股平台出资人的任职情况;
5、获取持股平台各出资人的出资凭证、发行人相关基准日的评估报告、受让方资金流水,确认其出资及转让的真实性、定价依据及公允性;
6、查阅报告期内发行人董监高任免的相关三会文件及发行人出具的说明,
了解相关委派及变动情形;
7、查阅发行人披露公告、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网及发行人出具的说明等,核查是否存在相关纠纷或异议情况;
8、查阅限售相关规则,了解陈庆玥与张炜股东会表决情形,以及陈庆玥是否存在任职于发行人的情形;
9、对陈庆玥进行访谈。
【核查意见】
针对问题(1)涉及的股份支付问题,经核查,保荐机构、发行人律师、申报会计师认为:
报告期内惠力康不存在份额转让情况,天津康维的份额转让不涉及股份支付。
针对除上述股份支付外的其他问题,经核查,保荐机构、发行人律师认为:
1、①本次公开发行前后白厚增均能控制发行人较大比例的股权,本次发行后股权分布状况并未发生重大变化,白厚增持股比例下降不会影响发行人控制权稳定性、公司治理有效性,不存在控制权变动、影响经营稳定性的风险;
②惠力康和天津康维现有出资人在出资时均为公司在职员工,二者系发行人于不同发展阶段针对当时员工进行激励所设立的不同平台,白厚增、焦颖、李奇庚自2001年起即任职于发行人,系发行人创始成员及核心管理团队成员,符合惠力康平台入股人员的标准,天津康维成立时,前述三人分别为发行人董事长兼总经理、董事兼副总经理、董事兼副总经理,为发行人总监、经理以上级别员工,符合天津康维平台入股人员的标准,综上白厚增、焦颖、李奇庚三人为同时符合两个持股平台入股员工要求的人员,故两个持股平台存在人员重合的情况。惠力康与天津康维系于发行人不同发展阶段由不同员工组成的持股主体,前述三人于不同阶段分别对两个平台进行出资,具有合理性;
发行人存在惠力康、天津康维及康誉惠三个持股平台,惠力康系由发行人发起人惠谷康华的股东出资,为承接惠谷康华持有的发行人股份而设立,两者进行股权转让时其内部出资人及出资结构完全一致,其出资人均系发行人重要创始人,后扩大至公司高级管理人员;天津康维及康誉惠分别系发行人2016年及2021年进行股权激励时设置的持股平台,两次股权激励之间时间间隔较长,符合条件的员工不尽相同,且两次股权激励所设条件及价格亦不完全相同,系发行人于不同发展阶段针对当时员工进行激励所设立的不同平台,具有商业合理性;持股平台
各出资人均以自有或自筹资金足额支付了对持股平台的出资,出资真实、有效,且入股价格公允或价格接近已计提完毕股份支付,不涉及利益输送;报告期内惠力康未发生份额转让情况,天津康维报告期内的份额转让系离职或有个人资金需求的员工将持有份额转让给白厚增,白厚增作为发行人的实际控制人及员工持股平台天津康维的执行事务合伙人,其受让上述人员所持的天津康维出资份额目的系为了后续继续对新的员工激励对象实施股权激励,不属于《企业会计准则第11号——股份支付》规定的公司为获取其服务而授予的权益,因此白厚增受让天津康维的出资份额不涉及股份支付;
2、董监高离职系个人原因、机构股东内部人事调整、独立董事连任时间届满而辞任,离职时未转让相关股份,上述人员离职前后均不存在纠纷或潜在纠纷,对任职期间发行人财务规范性、真实性等不存在异议,相关人员离职未对发行人生产经营产生重大不利影响,不构成董事、高级管理人员的重大不利变化;
3、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》并未明确规定非控股股东、实际控制人的亲属持有的股份必须要进行限售。二人为夫妻关系,但双方各自独立行使发行人股东权利,独立进行决策,双方并未存在事前商议形成统一提案或表决结果的情况,双方均无法实际支配对方所持发行人股份,且其并未担任过发行人董事、监事或高级管理人员,亦不适用北交所关于发行人董事、监事、高级管理人员的限售要求,故其未进行限售。出于对投资者的保护及谨慎性原则,根据相关法律法规及对陈庆玥的访谈,公司将为陈庆玥办理限售,自发行人本次公开发行并上市之日起12个月内不转让或委托他人代为管理其本人持有或控制的本次公开发行前的股份。
问题2.行业地位与竞争格局
根据招股说明书,发行人同行业竞争对手包括肌肉科技(MuscleTech)、诺特兰德/NUTREND、汤臣倍健、哥兰比亚(Glanbia)等公司,随着以康比特为代表的本土品牌逐步发展壮大以及国内企业的收购兼并,目前国内运动营养食品市场逐渐由我国本土企业占据主导。
请发行人:
(1)说明国内运动营养食品市场的各公司或品牌的竞争格局及市场份额、
主要的本土企业或品牌情况,说明发行人与同行业公司在生产经营规模、产品线数量、技术工艺、研发水平等方面的比较情况。
(2)补充披露发行人产品的市场占有率,说明市场由本土企业主导的相关表述是否客观、准确。
(3)说明发行人主营产品的主要生产加工环节、对应的核心技术应用情况,主要产品的技术附加值体现在哪个环节,说明核心技术是否为行业通用技术,与同行业可比公司相比的优劣势情况。
(4)说明核心技术、发明专利的来源及主要研发过程、核心技术人员发挥的具体作用,发行人产品研发、生产、销售是否存在依赖杨则宜、焦颖夫妇的情形,相关人员变动是否可能对发行人产生重大不利影响。
(5)结合生产经营规模、技术工艺、研发水平、报告期内发行人主要产品应用领域市场需求及市场变动情况、境内外主要竞争对手信息,补充说明细分行业竞争格局及发行人的核心竞争力。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
回复:
一、说明国内运动营养食品市场的各公司或品牌的竞争格局及市场份额、主要的本土企业或品牌情况,说明发行人与同行业公司在生产经营规模、产品线数量、技术工艺、研发水平等方面的比较情况。
【发行人说明】
(一)说明国内运动营养食品市场的各公司或品牌的竞争格局及市场份额、主要的本土企业或品牌情况
1、竞争格局及市场份额
我国运动营养食品行业属于完全市场化竞争行业,虽然尚未出现个别或多家企业完全主导市场的情形,但市场集中度正在不断提升,拥有品牌优势、技术研发优势以及销售渠道优势的企业将拥有更强的市场竞争力。
目前,我国运动营养食品行业仍处于快速成长期,根据欧睿国际的报告,预计国内市场2021-2023年增长率达到21%,远高于同期全球运动营养行业5%的增速水平。经过多年的发展,国内市场由三类企业或品牌占据主导地位:
(1)国内企业收购国外品牌或与国外合作品牌,以西王食品/肌肉科技
(MuscleTech)和诺特兰德等为代表;
(2)本土独立运作的运动营养品牌,以康比特为代表;
(3)本土大众营养品牌旗下的细分运动营养产品或子品牌,以汤臣倍健、仙乐健康和金达威等公司为代表。
其中,第(1)类企业的优势是品牌影响力较大、客户基础较好,第(2)类企业的优势是在运动营养食品行业的专业领域深耕多年,产品品质、技术实力较强,第(3)类企业的优势是经营范围较广、经营规模较大,抗风险能力较强。
由于较多同行业公司未专门针对运动营养食品的业务领域单独统计并公开产值数据,因此暂时无法获取公开、客观、权威的市场份额统计数据。
根据“国家体育总局2016-2017年度国家队集中采购营养食品入围采购目录中标公告”及“国家体育总局2019-2020年度国家队集中采购营养食品入围采购目录中标公告”,报告期内,发行人入围国家队集采目录的产品品类数量位居第一,具体情况如下:
2016-2017年度国家队集采目录共8大类124款产品,22家公司入围目录,发行人8大类均入围,共入围33款产品,占整体产品品类数量的27%,该次集采目录主要对应发行人2019年度的国家队产品销售;
2019-2020年度国家队集采目录共8大类96款产品,17家公司入围,其中发行人8大类均入围,共入围27款产品,占整体产品品类数量的28%,该次集采目录主要对应发行人2020年度和2021年度的国家队产品销售。
2、主要的本土企业或品牌具体情况
序号 | 公司名称 | 基本情况介绍 |
1 | 西王食品/ 肌肉科技(MuscleTech) | 肌肉科技(MuscleTech)1995年创立于美国,致力于专业运动营养领域,产品销往全球。 2016年起,西王食品(000639.SZ)陆续收购KERR公司(MuscleTech品牌所有方)100%股权,此后肌肉科技(MuscleTech)在国内进行积极开拓,目前已发展成为国内运动营养食品市场领先品牌,2019年正式入选国家竞技产品采购目录。 |
2 | 诺特兰德 | 2016年,济南斯伯特商贸公司取得NUTREND代理权,并注册了中文商标“诺特兰德”,在国内主推“诺特兰德”品牌运动营养食品。 NUTREND 1993年成立于捷克,是捷克与斯洛伐克奥林匹克委员会官方指定运动营养食品合作伙伴,欧洲顶级运动营养食品及膳食纤维补充剂生产商,旗下拥有600余款产品。 |
序号 | 公司名称 | 基本情况介绍 |
3 | 汤臣倍健 | 汤臣倍健成立于2005年,2010年于创业板上市,股票代码:300146。公司致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商,成为膳食补充剂行业的领导企业,公司建立了全面、科学的膳食补充体系。 汤臣倍健公司旗下拥有汤臣倍健、健力多、健视佳、健乐多等品牌,其中健乐多主要针对运动健身人群的不同需求研发专业运动营养膳食补充剂。 |
4 | 仙乐健康 | 仙乐健康成立于1993年,2019年于创业板上市,股票代码:300791,是营养保健食品领域一家以技术创新及国际化为战略导向,集研发、生产、销售、技术服务为一体的综合服务提供商仙乐健康是一家专门从事合同生产的营养保健食品企业,产品涵盖软胶囊、营养软糖、片剂、硬胶囊、粉剂、健康饮品、益生菌等多个剂型。 仙乐健康在2018年11月获得了运动营养食品生产许可。 |
5 | 金达威 | 金达威成立于1997年,2011年在中小板上市,股票代码:002626,公司主要从事营养保健食品原料、医药原料和营养保健食品终端产品的生产及销售业务,主要产品有膳食补充剂、能量补充剂、运动营养食品、功能性营养食品等。金达威通过全资子公司 Kingdomway America, LLC 持有美国运动营养品牌Prosupps(海德力)10.22%股份。 |
6 | 美妆电商集团(THG) | 英国美妆电商集团(The Hut Group,简称“THG”)总部位于英国曼彻斯特,成立于2004年,其推出了第一个专注于生活方式和健康美容产品的电商网站,如今业务涵盖了美容、健康、奢侈品、生活方式四大品类。旗下专业运动健身营养品销售网站主要经营“MyProtein”品牌蛋白产品系列。 |
7 | 哥兰比亚(Glanbia) | 哥兰比亚(Glanbia)作为全球最大的运动营养食品公司,在34个国家拥有6900名员工,产品销往130多个国家和地区,其主要生产基地在爱尔兰、美国、英国、德国和中国。2018年,公司业务目前主要分为功能性保健品、营养解决方案和奶酪。功能性保健品作为核心业务营收占比49%。旗下品牌包括欧普特蒙(Optimun)、BSN、爱素纯(Isopure)、think!等。 |
数据来源:各上市公司2021年年度报告及各公司官网。注1:上表将肌肉科技(MuscleTech)及诺特兰德视为本土企业或品牌,前者是因为西王食品收购了肌肉科技品牌的母公司KERR公司100%股权,从股权关系上,肌肉科技由国内企业控制;后者是因为济南斯伯特商贸公司在国内注册了“诺特兰德”品牌。注2:美妆电商集团(THG)和哥兰比亚(Glanbia)虽然不是本土品牌,但其在国内亦有销售,在此列举说明主要竞争品牌情况。
(二)说明发行人与同行业公司在生产经营规模、产品线数量、技术工艺、研发水平等方面的比较情况
1、生产经营规模
报告期内,发行人与同行业公司的生产经营规模对比情况如下:
单位:亿元
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
西王食品/肌肉科技(MuscleTech) | 24.75 | 23.48 | 26.99 |
诺特兰德 | 无法获取公开数据 | ||
汤臣倍健 | 74.31 | 60.95 | 52.62 |
仙乐健康 | 23.30 | 20.29 | 15.22 |
金达威 | 36.16 | 35.04 | 31.92 |
美妆电商集团(THG) | 55.01 | 51.40 | 38.25 |
哥兰比亚(Glanbia) | 302.97 | 304.77 | 305.34 |
康比特 | 4.90 | 3.57 | 3.60 |
数据来源:各上市公司2019-2021年年报,上述数据为各年度相应产品类别的营业收入。注:外币已按照各期期末欧元、英磅对人民币的即期汇率中间价进行折算。
上表中,西王食品/肌肉科技(MuscleTech)的经营规模是指其主营业务分产品项下营养补给品类别的全球销售收入;汤臣倍健、仙乐健康、金达威、美妆电商集团(THG)和哥兰比亚(Glanbia)的经营规模是指各公司在全球各地的全品类销售收入,包括营养保健食品、功能性食品、特膳食品、原料等,未细分运动营养食品类别。因此,相比同行业公司,发行人专注于运动营养食品,主要在中国市场销售,经营范围或经营区域较为集中。
2、产品线数量、技术工艺、研发水平
公开数据无法查询到同行业公司具体产品线数量,因不同的产品剂型、产品类别对应不同的产品线,故可参考各同行业公司年报中披露的产品剂型和产品类别,具体情况如下:
公司名称 | 产品剂型 | 产品类别 |
西王食品/ 肌肉科技(MuscleTech) | 粉剂类、软糖类、液体类、棒类 | 蛋白粉、益生菌果粒蛋白粉、多维牛磺酸片、软糖、鱼油凝胶糖果、六星大餐救星、跳跳糖体能盒、气泡水、肌酸、BCAA、蛋白棒 |
汤臣倍健 | 片剂类、胶囊类、粉剂类、软糖类、液体类 | 增强免疫力类(如蛋白粉)、女性健康类(如胶原蛋白)、骨骼健康类(如氨糖软骨素钙片)及维生素类(如多种维生素)等品种 |
仙乐健康 | 软(硬)胶囊类、片剂类、粉剂类、软糖类、液体类 | 保健食品、女性系列、体重管理与运动营养、基础营养、益生菌与肠道呵护等 |
金达威 | 软(硬)胶囊、片剂、粉剂、软糖、棒类、液体类 | 膳食补充剂、能量补充剂、运动营养食品、功能性营养食品等 |
康比特 | 粉剂类、液体类、棒类、压缩饼干类、自热类 | 蛋白粉、营养片、左旋、运动饮料、固体饮料、蛋白棒、即食棒、压片糖果、压缩干粮等 |
数据来源:各上市公司2021年年度报告
同行业公司未充分披露技术工艺及研发水平情况,下表从各公司研发项目、专利、研发费用等多个角度分析技术工艺及研发水平情况,具体情况如下:
公司名称 | 技术工艺与研发水平 |
西王食品/ 肌肉科技(MuscleTech) | (1)肌肉科技pro、高性能系列蛋白粉和增肌粉等产品研发工作在国外完成,国内主要研发及委外代工六星便携装左旋、10万左旋、膳食纤维、益生菌等产品; (2)通过大量的科研投入、消费品分析、市场研究、以及与多伦多大学、佛罗里达大学等数所大学的长期沟通交流,能够持续开发新型产品,维持自身创新能力和持续竞争力; (3)2021年,公司获得专利69项,其中发明专利16项,实用新型专利45型,外观专利8项,相关专利覆盖公司全部业务领域; (4)2019-2021年,研发费用占主营业务收入比例为1.66%、1.78%、1.66%,相关研发投入覆盖公司全部业务领域。 |
汤臣倍健 | (1)在精准营养领域,与中国科学院上海营养与健康研究所等研究机构共同发布《精准营养白皮书》;与中国老年保健医学研究会共同建立老年慢病临床营养干预研究中心,深入开展临床营养干预研究;与多家专业机构共同完成的重大研究成果在科学杂志《Nature Metabolism》发布,从特定葡萄籽提取物中发现了能够“精准清除衰老细胞”的物质PCC1(原花青素 C1); (2)截至2021年末,公司取得290项专利授权,相关专利覆盖公司全部业务领域; (3)2019-2021年,研发费用占主营业务收入比例为2.38%、2.02%、2.24%,相关研发投入覆盖公司全部业务领域。 |
仙乐健康 | (1)完成多个新产品研究开发和上市,其中包括备案制凝胶糖果、精华管饮品、爆珠等新品; (2)公司继续与广东以色列理工学院、华南理工大学等高校围绕营养健康食品原料和功效开展探索性合作研发项目; (3)截至2021年末,公司取得50项专利授权,其中发明专利21项,相关专利覆盖公司全部业务领域; (4)2019-2021年,研发费用占主营业务收入比例为4.16%、3.13%、3.51%,相关研发投入覆盖公司全部业务领域。 |
金达威 | (1)依托生物酶核心技术,开发用于医药、化妆品和膳食补充的原料; (2)截至2021年末,公司取得135项专利授权,其中美国专利4项,相关专利覆盖公司全部业务领域; (3)2019-2021年,研发费用占主营业务收入比例为2.06%、2.10%、2.29%,相关研发投入覆盖公司全部业务领域。 |
康比特 | (1)公司与国家体育总局运动医学研究所、北京大学第三医院、扬州大学、陕西功能食品工程中心有限公司建立了紧密的合作,共同完成十三五课题(营养功能性食品制造关键技术研究与新产品创制/2016YFD0400600,高效运动营养功能因子研究和营养健康食品创制及产业化/2016YFD0400603,提高肌肉功能因子和营养健康食品创制及产业化/2016YFD0400603-05)专项任务; (2)先后参与20多项国家科技部、国家体育总局、中国残疾人体育运动管理中心、北京市科委等部门发布的运动营养研发课题,参与起草并制定5项行业标准和2项国家标准; (3)公司与北京体育大学、上海体育学院、中国农业大学、北京师范大学体育学院、武汉体育学院建立了学生实习基地、研究生工作站; (4)公司研发项目从产品剂型、运动前中后不同阶段的运动营养需求以及通用性的产品技术等多个角度开展,形成了多项核心技术和专利成 |
公司名称 | 技术工艺与研发水平 |
果,有效提升了产品质量、产品功效、口感体验等,推动了公司业绩的稳定增长。具体核心技术分析请参见本《审核问询函的回复》之“问题2.行业地位与竞争格局”之“三、说明发行人主营产品的主要生产加工环节、对应的核心技术应用情况,主要产品的技术附加值体现在哪个环节,说明核心技术是否为行业通用技术,与同行业可比公司相比的优劣势情况。”的相关内容; (5)截至2022年3月31日,公司取得151项专利授权,其中授权的发明专利101项,相关专利专注于运动营养食品业务领域; (6)2019-2021年,研发费用占主营业务收入比例为4.69%、5.30%、4.03%,相关研发投入专注于运动营养食品业务领域。 |
数据来源:各上市公司2021年年报
与同行业公司对比可知,发行人不断深耕于运动营养食品领域,参与了较多课题研究和行业标准建设,取得了较多研发成果,在运动营养食品行业的技术工艺与研发水平处于较强的地位。
二、补充披露发行人产品的市场占有率,说明市场由本土企业主导的相关表述是否客观、准确。
【补充披露】
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“(十)公司的行业竞争地位”中补充披露如下:
“??目前,公司在大众健身健康领域的品牌知名度正不断提升,行业地位日益增长。
由于较多同行业公司未专门针对运动营养食品的业务领域单独统计并公开产值数据,因此暂时无法获取公开、客观、权威的市场份额统计数据。
根据“国家体育总局2016-2017年度国家队集中采购营养食品入围采购目录中标公告”及“国家体育总局2019-2020年度国家队集中采购营养食品入围采购目录中标公告”,报告期内,发行人入围国家队集采目录的产品品类数量位居第一,具体情况如下:
2016-2017年国家队集采目录共8大类124款产品,22家公司入围目录,发行人8大类均入围,共入围33款产品,占整体产品品类数量的27%,该次集采目录主要对应发行人2019年度的国家队产品销售;
2019-2020年国家队集采目录共8大类96款产品,17家公司入围,其中发行人8大类均入围,共入围27款产品,占整体产品品类数量的28%,该次集采目录主要对应发行人2020年度和2021年度的国家队产品销售。
……”【发行人说明】针对招股说明书中关于“市场由本土企业主导”的相关表述,发行人和保荐机构采取了以下核查手段:
1、查询相关行业研究报告,报告认可康比特、肌肉科技(MuscleTech)、诺特兰德、汤臣倍健等几大品牌的市场领先地位;
2、查询报告期内天猫、京东、拼多多等电商平台各品牌运动营养食品的销售数据,包含康比特、肌肉科技(MuscleTech)、诺特兰德、汤臣倍健、健乐多、欧普特蒙(Optimun)、欧力姆等,本土企业的市场份额占据主导地位;
3、对发行人的客户进行访谈,客户认可康比特、肌肉科技(MuscleTech)、诺特兰德、汤臣倍健等几大品牌在运动营养品市场的主导地位。
因此,市场由本土企业主导的相关表述客观、准确。
三、说明发行人主营产品的主要生产加工环节、对应的核心技术应用情况,主要产品的技术附加值体现在哪个环节,说明核心技术是否为行业通用技术,与同行业可比公司相比的优劣势情况。
【发行人说明】
发行人的核心技术应用于多个研发和生产环节当中,最终体现为产品的技术附加值,并且大部分核心技术为公司自主研发的独创技术,与行业通用技术相比具有一定的优势,具体情况如下:
研发和生产环节 | 对应的核心技术 | 产品的技术附加值体现情况 | 应用的产品领域 | 是否为行业通用技术 | 与同行业可比公司的技术对比情况 |
产品配方开发环节/产品组合应用环节 | 运动营养食品开发和功效研究技术 | 为专业运动员训练期优化糖原储备、快速提升速度力量、补充汗液丢失水分和电解质、促进体力恢复,解决口渴、疲累及抽筋等问题; 通过糖原填充与乳酸消除技术集中解决训练后窗口期疲劳快速消除问题,加速糖原填充、防止乳酸及自由基等代谢产物堆积; 基于对原材料的深入研究,选取优质的进口原料,实现训练后肌肉快速修复与合成、减轻延迟性肌肉酸痛、优化身体成分等功能。 | 粉剂类、液体类、棒类、压缩饼干类 | 否 | 获得35项国家发明专利; 本技术系公司多项研发成果的融合,相比同行业公司,技术融合性较强、技术适用性较广。 |
研发和生产环节 | 对应的核心技术 | 产品的技术附加值体现情况 | 应用的产品领域 | 是否为行业通用技术 | 与同行业可比公司的技术对比情况 |
产品配方开发环节/工艺制造环节/产品组合应用环节 | 高效运动营养功能因子研究和营养健康食品制造技术 | 筛选了多种运动营养功能因子,创制了具有改善代谢、减轻运动应激(损伤、炎症、自由基生成等)反应、提升运动耐力和增肌、促进运动后恢复、改善肠道屏障等功能的运动营养食品。 | 粉剂类、液体类、棒类、压缩饼干类 | 否 | 本技术通过了“高效运动营养功能因子研究和营养健康食品创制及产业化”项目的科学技术成果鉴定证书; 相比同行业公司,技术适用性较广,应用于多款产品。 |
产品配方开发环节/产品组合应用环节 | 时相增肌技术 | 针对运动不同阶段,对糖和蛋白的使用,不同运动时相,建立一种快速增肌技术。运动后半小时到1小时内,采用碳水、蛋白,以及包埋增肌因子HMB,肌酸复合营养补充方法,促进运动后胰岛素水平,实现增肌减脂效率的最大化。 | 粉剂类、液体类、棒类、压缩饼干类 | 否 | 运动后增肌效果较快的营养补充方法; 相比同行业公司,技术针对性较强,属于运动前营养需求核心技术。 |
产品配方开发环节/产品组合应用环节 | 减脂代餐技术 | 抑制脂肪的摄入及合成,促进脂肪的消耗、转化及代谢,包括通过增加代餐的营养及饱腹感减少热量摄入,增加热量消耗,促进脂肪代谢。 | 粉剂类、液体类、棒类、压缩饼干类 | 是 | 获得20项国家发明专利; 首次把控制能量需求分为促进能量消耗、能量替代的不同情形; 相比同行业公司,技术融合性和针对性较强,属于多项研发成果融合的运动前营养需求核心技术。 |
产品配方开发环节/工艺制造环节 | 即食棒开发关键技术 | 研究影响食物棒感官、口感、营养成分及稳定性的多种因素;原辅料对产品稳定性的影响;包装材质和包装工艺对包装效率和质量稳定性的影响;工业化生产中的关键技术突破;延缓蛋白棒美拉德反应技术;降低蛋白棒的硬度技术;蛋白棒防腐技术等,使即食棒呈现最好的口感,外观及稳定性。 | 棒类 | 否 | 获得16项国家发明专利; 相比同行业公司,技术融合性和针对性较强,将多项研发成果应用在棒类产品。 |
产品配方开发环节/产品组合应用环节 | 运动性低血色素改善技术 | 研究了使用方法与周期,每日三次,1-2周就能够看到效果。2002年公司与海淀游泳体校合作,在冬训期间为运动员进行了以比特铁为主的系统营养补充,发现在一周后,运动员的血色素平均值就明显得到提高,男女运动员都提高了将近10g/L。 | 粉剂类、液体类、棒类、压缩饼干类 | 否 | 独创配方技术,并获得3项国家发明专利; 相比同行业公司,技术针对性较强,主要用于运动员的有氧耐力提升,属于运动前及运动后的营养需求核心技术。 |
产品配方开发环节 | 运动性低血睾酮改善技术 | 运动性低血睾酮、高皮质醇发生主要是由于剧烈运动导致“下丘脑-垂体-性腺轴”抑制,出现内源性血清睾酮降 | 粉剂类、液体类、棒类、压缩饼 | 否 | 独创配方技术,并获得5项国家发明专利; 相比同行业公司,技术适用 |
研发和生产环节 | 对应的核心技术 | 产品的技术附加值体现情况 | 应用的产品领域 | 是否为行业通用技术 | 与同行业可比公司的技术对比情况 |
低。该技术采用靶点学说,通过筛选出作用于各组织靶点的药食同源和新食品原料集群,激活下丘脑-垂体-性腺轴,促进内源性睾酮生成,抑制皮质醇生成,提高并保持血清睾酮水平及促合成、抗分解能力。通过增强机体抗脂质过氧化能力,减少自由基产生,保护红细胞膜,提高并保持血色素水平,防治运动性贫血。共同提高训练质量,消除疲劳,促进恢复。 | 干类 | 性较广,广泛应用于训练期间的运动能力下降及疲劳问题。 | |||
产品配方开发环节 | 乳酸清除技术 | 耐力为主的项目,运动后乳酸堆积会明显抑制运动能力,延长恢复时间。依据多年研究运动后乳酸产生机制及作用靶点,筛选出药食同源和新食品原料集群,减少乳酸生成,促进乳酸排出,防治运动后乳酸堆积,消除疲劳,促进恢复。 | 粉剂类、液体类、棒类、压缩饼干类 | 否 | 独创配方技术,并获得5项国家发明专利; 相比同行业公司,技术针对性较强,属于运动后乳酸清除核心技术。 |
产品配方开发环节 | 血清肌酸激酶(CK)清除技术 | 剧烈并高强度运动导致血清肌酸激酶(CK)数倍升高,主要来自于骨骼肌、心肌细胞。利用分子作用靶点技术,结合药食同源和新食品原料,干预CK产生全过程,保护骨骼肌及心肌细胞膜,降低细胞通透性,成为一种全新的CK靶点清除技术。 | 粉剂类、液体类、棒类、压缩饼干类 | 否 | 获得5项国家发明专利; 相比同行业公司,技术针对性较强,属于运动后CK清除核心技术。 |
产品组合应用环节 | 充碳技术 | 结合健身健美项目训练特征,根据运动时相,优化竞技状态,选择精准的充碳时间到比赛之间的时间和最佳充碳方案,包括运动时相技术,矩阵碳水技术,持续补充糖原和能量撬动因子技术等。 | 粉剂类、液体类、棒类、压缩饼干类 | 否 | 独创技术,并获得1项国家发明专利; 相比同行业公司,技术针对性较强,属于健身健美运动员赛前充碳核心技术。 |
产品配方开发环节/产品组合应用环节 | 运动性脱水及电解质补充技术 | 该技术主要针对运动中体渴的问题,通过矩阵碳水,靶点补电解质结合等进行渗补水,促进运动身体水合,主要针对不同场景,确定补水量。 | 粉剂类、液体类、棒类、压缩饼干类 | 否 | 相比同行业公司,技术适用性较广,属于针对运动中营养需求的核心技术。 |
产品配方开发环节/产品组合应用环节 | 运动性关节保护技术 | 实现保护软骨组织,关节滑膜液,降低前列腺素PGE2的产生,改善关节炎症和疼痛等靶点部位,进行360度矩阵关节营养补充的技术方案。 | 粉剂类、液体类、棒类、压缩饼干类 | 是 | 相比同行业公司,技术针对性较强,属于运动前全面保护骨关节的核心技术。 |
生产制造环节 | 压缩饼干制备技术 | 基料的糖油混合工艺、烘烤工艺、维矿精准混合工艺、压制工艺、产能提 | 压缩饼干类 | 是 | 获得3项国家发明专利; 相比同行业公司,技术融合 |
研发和生产环节 | 对应的核心技术 | 产品的技术附加值体现情况 | 应用的产品领域 | 是否为行业通用技术 | 与同行业可比公司的技术对比情况 |
升创新方案,多种口味、适合多场合使用、适度甜、口感酥脆、无焦糊味、营养均衡的压缩饼干。 | 性和针对性较强,将多项研发成果应用在压缩饼干类产品。 | ||||
生产制造环节 | 物料混合均化技术 | 解决了粉剂中不同类型、不同大小的颗粒物料在实际生产中的物料聚集情况,采用时差称重下料法和立柱360度混合法,解决由于物料密度差异导致的混合均匀度不理想的问题。 | 粉剂类 | 是 | 相比同行业公司,技术针对性较强,属于粉剂类产品的混合精确度、混合均匀度提升核心技术。 |
生产制造环节 | 粉剂脉冲分散技术 | 在实际生产中的下料环节,采用脉冲变频充填、立柱360度紊流混合技术及科学统计学方法,解决混合均匀度不合格的问题 | 粉剂类 | 是 | 相比同行业公司,技术针对性较强,属于粉剂类产品的分散均匀度核心技术。 |
生产制造环节 | 造粒分散技术 | 通过造粒方式可以增加物料的比表面积至先前两倍左右,加速溶解速度 | 粉剂类 | 是 | 相比同行业公司,技术适用性较广,广泛应用于公司多款生产线,实现最优混合工艺效果。 |
上表可见,发行人的核心技术广泛分布在各研发生产环节,技术附加值融合到各主要产品领域,并形成了较多发明专利;发行人大部分核心技术为独创技术,相比同行业公司具有较强的技术融合性、技术针对性,或者较广的技术适用性,部分行业通用核心技术亦是公司针对运动营养食品领域开发,为公司产品市场竞争力提供了有力保障。
四、说明核心技术、发明专利的来源及主要研发过程、核心技术人员发挥的具体作用,发行人产品研发、生产、销售是否存在依赖杨则宜、焦颖夫妇的情形,相关人员变动是否可能对发行人产生重大不利影响。
【发行人说明】
(一)说明核心技术、发明专利的来源及主要研发过程、核心技术人员发挥的具体作用
1、说明核心技术、发明专利的来源和研发过程框架
发行人核心技术及发明专利主要来源于自主研发,并主要从以下三个方面开展:(1)产品剂型,发行人针对不同剂型产品进行技术攻关,如压缩饼干技术、粉剂脉冲分散技术;(2)运动前中后时点,发行人针对不同运动时点的运动营养需求进行技术攻关;(3)通用型技术,广泛适用于不同产品剂型、未区分运动时
点的通用技术。发行人多年的研发积累,形成较多的核心技术和专利成果,有利于发行人产品质量、产品功效、口感体验、产品品类、包装外观的提升,最终形成了发行人的研发技术优势,推动了发行人业绩稳定增长。截至2022年3月31日,发行人取得151项专利授权,其中授权的发明专利101项、实用新型专利5项、外观设计专利45项。
发行人通过对行业及市场前景进行分析,制定战略型和销售驱动型研发项目,经总经办批准后,由研发中心牵头进行开发研究。
2、具体研发过程、核心技术人员发挥的具体作用
发行人核心技术人员情况如下表:
序号 | 姓名 | 国籍 | 境外居留权 | 职务 |
1 | 白厚增 | 中国 | 无 | 董事长 |
2 | 杨则宜 | 中国 | 无 | 董事 |
3 | 李奇庚 | 中国 | 无 | 董事、总经理 |
4 | 焦颖 | 中国 | 无 | 董事、副总经理 |
发行人核心技术人员在核心技术、发明专利研发过程中发挥的主要作用是深入了解行业发展现状、分析与跟踪行业发展趋势,与项目总负责人共同提出研究开发方向及规划等。具体研发过程如下:
研发中心接到研发项目任务后,对研发项目进行人员及资源匹配,由研发总监担任项目总负责人,并指派具有五年以上行业经验的工程师担任具体项目负责人,组成内容物研发、包装技术研发、设备工程师、市场专员、法规专员、工艺研究员、质量检测人员等为主的研发小组。若需外部或其他部门协作时,由项目负责人提出具体需求并协调解决。具体项目负责人制定项目实施计划,根据所制定的计划开展项目研究,每年进行阶段性成果汇报。
在项目实施阶段,项目总负责人提出研究开发方向及规划;项目负责人统筹编写项目可行性分析报告、具体项目进程、研发团队分工计划等;研发团队具体分工如下:内容物研发人员负责功能功效研究、产品开发、稳定性研究、工艺路线制造等工作;包装技术研发人员负责研究包装的材质和工艺、包装设备的匹配性,并开发合适的包装结构;法规专员负责项目实施阶段的合规性评审,并对项目提出法规预警分析;市场专员负责针对市场动态、行业前景,提出针对销售驱动型项目的开发建议,并为产品销售制定营销方案;设备工程师负责产品中试及
量产阶段的设备调试及维护;工艺研究员负责产品中试及量产阶段的工艺验证;检测人员负责检测产品的指标。研发工作结束后,研发总监及参与项目的主要研发人员对研发过程进行总结,对研发成果进行评估,最终形成核心技术。然后通过查阅专利文献资料及国内外研究现状,对取得的研究成果及形成的核心技术进行评估,最终形成公司专利技术。
(二)发行人产品研发、生产、销售是否存在依赖杨则宜、焦颖夫妇的情形,相关人员变动是否可能对发行人产生重大不利影响
杨则宜和焦颖夫妇是推进康比特技术发展的重要力量,其主要贡献包含以下几个方面:1、早期运动营养领域的核心技术和专利开发、行业标准建设的主导者;2、发行人运动营养技术人才的培养;3、现阶段发行人运动营养技术发展战略的重要参与人。
公司发展早期,杨则宜、焦颖夫妇在主要参与具体研发工作的同时,也为公司培养了一支结构合理、素质优良、多领域复合型人才为主的研发团队,主要研发成员来自于北京体育大学、中国农业大学、北京农学院、东北农业大学等,专业背景覆盖运动生化、食品科学与工程、食品化学与运动营养学等。近年来,随着以研发总监魏冰为代表的新兴一代研发技术团队的逐渐成长,杨则宜和焦颖夫妇的工作重心转为研发指导及人才培养工作,通过讲授、研讨、案例分析、模拟、体验等方式将研发经验传授给年轻技术团队,为发行人培育具有行业竞争力的创新研发团队做出了突出贡献。公司在生产和销售环节拥有相对独立的团队,亦对杨则宜、焦颖夫妇不存在依赖。
因此,目前发行人产品研发、生产、销售均不存在依赖杨则宜、焦颖夫妇的情形,公司董事长白厚增、总经理李奇庚亦作为核心技术人员,带领公司研发团队开展产品技术研发工作,杨则宜、焦颖夫妇等相关人员变动不会对发行人产生重大不利影响。
五、结合生产经营规模、技术工艺、研发水平、报告期内发行人主要产品应用领域市场需求及市场变动情况、境内外主要竞争对手信息,补充说明细分行业竞争格局及发行人的核心竞争力。
【发行人说明】
(一)生产经营规模
相比同行业公司,发行人的生产经营规模较小,但发行人专注于运动营养食品领域且仅在中国市场销售,经营范围或经营区域较为集中,生产经营规模不能完全体现公司的市场竞争地位情况。
(二)技术工艺、研发水平
发行人自成立以来,一直紧跟市场变化,不断调整产品结构,针对性开发相应的生产技术,提升生产工艺水平,优化制造成本。经过多年的深耕,发行人建立了根据项目特征和营养学前沿理论为基础的研发体系,为竞技运动人群和大众健身健康人群在运动前中后进行全方位的营养供给并提高其运动效率。
截至2022年3月31日,发行人已获自主知识产权合计208项,其中授权的发明专利101项、实用新型专利5项、外观设计专利45项、软件著作权49项、作品著作权8项。发行人先后参与20多项国家科技部、国家体育总局、中国残疾人体育运动管理中心、北京市科委等部门发布的运动营养研发课题,参与起草并制定5项行业标准和2项国家标准。
发行人实验室承担多项国家科技部、国家体育总局课题,并与北京体育大学,北京大学医学部,扬州大学,以及中国台湾、韩国、新加坡、澳大利亚、美国等多所研究机构建立了稳定合作关系,与北京体育大学、上海体育学院、中国农业大学、北京师范大学体育学院、武汉体育学院建立了学生实习基地、研究生工作站,形成了人才培养基地。
发行人的核心技术广泛应用于研发与生产环节,且大部分核心技术为独创技术,相比同行业公司具有较强的技术融合性、技术针对性,或者较广的技术适用性。
(三)报告期内发行人主要产品应用领域市场需求及市场变动情况
中国运动营养食品产业虽然起步较晚,但是发展迅速,市场前景十分乐观。市场规模方面,欧睿国际的报告显示,2015-2020年,中国运动营养市场的复合年均增长率(CAGR)高达40%,是全球增速最快的市场之一。预计2023年,中国运动营养食品市场规模可达60亿元人民币,未来三年的复合年均增长率(CAGR)仍可达到21%,远高于全球运动营养行业5%的增速水平。
数据来源:欧睿国际
上图可见,报告期内发行人主要产品应用领域的市场需求处于快速增长趋势,市场普及度和消费者“运动+营养”的意识亦不断增强,推动公司主营业务收入不断增长。
(四)境内外主要竞争对手信息
报告期内,公司境内外主要竞争对手包括西王食品/肌肉科技(MuscleTech)、诺特兰德、汤臣倍健、美妆电商集团(THG)、哥兰比亚(Glanbia)等,具体情况及分析请参见本《审核问询函的回复》之“问题2. 行业地位与竞争格局”之“一、说明国内运动营养食品市场的各公司或品牌的竞争格局及市场份额、主要的本土企业或品牌情况,说明发行人与同行业公司在生产经营规模、产品线数量、技术工艺、研发水平等方面的比较情况。”之“(一)说明国内运动营养食品市场的各公司或品牌的竞争格局及市场份额、主要的本土企业或品牌情况”的相关回复。
综上,发行人专注于运动营养食品领域且仅在中国市场销售,经营范围或经营区域较为集中,生产经营规模不能完全体现公司的市场竞争地位情况;经过多年专注于中国市场的深耕,发行人积累了更具针对性、融合性及广泛适用性的技术工艺和较为先进的研发水平。在行业快速发展和市场需求快速增长的背景下,目前发行人与西王食品/肌肉科技(MuscleTech)、诺特兰德、汤臣倍健等公司或品牌形成了市场化的竞争格局,共同占据国内市场主导地位,引领行业发展方向。发行人凭借在运动营养食品领域技术和研发、品牌、产品及服务、管理团队及供应链管理等方面的优势,不断将竞技体育领域的技术和产品服务积累引入大众健
身健康领域和军需食品领域,具有较强的市场竞争力。
六、请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
【核查程序】针对上述事项,保荐机构执行了如下程序:
1、查阅了发行人国内外同行业可比公司的公开披露资料,了解相关公司生产经营规模、市场地位、产品类别、技术工艺及研发水平等方面的情况;查阅了2016-2017年及2019-2020年发行人入围国家队集采目录;
2、查询了发行人所处行业权威的市场份额数据统计,查阅了行业研究报告,核查了各大电商平台销售数据,并对发行人的客户进行访谈;
3、获取并查阅发行人专利证书、核心技术介绍等资料并访谈发行人核心技术人员,了解了核心技术与专利的对应情况及各项专利对应的具体产品,各个专利应用于各类主营业务产品的具体研发生产环节,以及各个专利对最终产成品的技术附加值体现和技术含量;了解发行人核心技术是独创技术还是行业通用技术,对比与主要竞争对手的差异性和先进性;
4、访谈发行人核心技术人员,了解核心技术及发明专利的自主研发过程,访谈了公司管理层,了解核心技术人员发挥的具体作用;了解杨则宜、焦颖夫妇在研发、生产、销售等工作中发挥的作用以及新兴团队的研发能力。
【核查意见】
经核查,保荐机构认为:
1、我国运动营养食品行业属于完全市场化竞争行业,虽然尚未出现个别或多家企业完全主导市场的情形,但市场集中度正在不断提升。目前国内市场由三类企业或品牌占据主导地位,一是国内企业收购国外品牌或与国外合作品牌,二是本土独立运作的运动营养品牌,三是本土大众营养品牌旗下的细分运动营养子品牌;
由于较多同行业公司未专门针对运动营养食品的业务领域单独统计并公开产值数据,因此暂时无法获取公开、客观、权威的市场份额统计数据。报告期内,发行人入围国家队集采目录的产品品类数量位居第一;
与同行业公司对比可知,发行人不断深耕于运动营养食品领域,参与了较多课题研究和行业标准建设,取得了较多研发成果,在运动营养食品行业的技术工艺与研发水平处于较强的地位;
2、发行人已补充披露关于产品市场占有率的相关情况,市场由本土企业主导的相关表述客观准确;
3、发行人的核心技术广泛分布在各研发生产环节,技术附加值融合到各主要产品领域,并形成了较多发明专利;发行人大部分核心技术为独创技术,相比同行业公司具有较强的技术融合性、技术针对性,或者较广的技术适用性,部分行业通用核心技术亦是公司针对运动营养食品领域开发,为公司产品市场竞争力提供了有力保障;
4、发行人核心技术人员在核心技术、发明专利研发过程中发挥的主要作用是深入了解行业发展现状、分析与跟踪行业发展趋势,与项目总负责人共同提出研究开发方向及规划等;
研发工作结束后,研发总监及参与项目的主要研发人员对研发过程进行总结,对研发成果进行评估,最终形成核心技术。然后通过查阅专利文献资料及国内外研究现状,对取得的研究成果及形成的核心技术进行评估,最终形成公司专利技术;
发行人产品研发、生产、销售均不存在依赖杨则宜、焦颖夫妇的情形,公司董事长白厚增、总经理李奇庚亦作为核心技术人员,带领公司研发团队开展产品技术研发工作,杨则宜、焦颖夫妇等相关人员变动不会对发行人产生重大不利影响;
5、发行人专注于运动营养食品领域且仅在中国市场销售,经营范围或经营区域较为集中,生产经营规模不能完全体现公司的市场竞争地位情况;经过多年专注于中国市场的深耕,发行人积累了更具针对性、融合性及广泛适用性的技术工艺和较为先进的研发水平。在行业快速发展和市场需求快速增长的背景下,目前发行人与西王食品/肌肉科技(MuscleTech)、诺特兰德、汤臣倍健等公司或品牌形成了市场化的竞争格局,共同占据国内市场主导地位,引领行业发展方向。发行人凭借在运动营养食品领域技术和研发、品牌、产品及服务、管理团队及供应链管理等方面的优势,不断将竞技体育领域的技术和产品服务积累引入大众健身健康领域和军需食品领域,具有较强的市场竞争力。
问题3.主营业务及核心竞争力披露的准确性
根据招股说明书,公司在提供运动营养食品和健康营养食品的同时,针对性推出的数字化体育科技服务,为各类人群构建高效科学的运动健身综合解决方案。(1)公司自主开发的“运动员智慧营养平台”是行业首款运动营养物联网平台。(2)公司作为审查方案颁布后全国第一家获得运动营养食品生产许可的企业,树立了运动营养食品行业标杆和典型示范。(3)公司成为全国第一家获批的教育部“1+X证书”体育运动领域企业,公司《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》成为第一个、也是目前唯一获批的体育运动领域职业技能等级证书,开创了我国运动营养行业复合型专业人才培养的新模式。(4)公司作为国内率先引入科学运动营养概念的运动营养食品企业。(5)公司为中国运动营养食品行业开创及领军企业,连续入围国家体育总局国家队集中采购营养食品目录,入围产品的品类、数量、销售额多年位居前列。(6)曾参与起草并制定多项行业标准和国家标准,先后参与20多项国家科技部等部门发布的运动营养研发课题。(7)长期为中国人民解放军总后勤部、联勤保障部队、中国人民武装警察部队等多支军队客户供应战斗口粮、特种作战食品、能量棒等军用食品。
请发行人:
(1)说明除提供运动类食品外,“数字化体育科技服务”、“运动健身综合解
决方案”的业务实质及具体内涵、主要的业务模式、客户类型及获取客户的主要方式,说明相关业务的研发、生产、销售等情况,报告期各期的营业收入及占比;说明相关业务是否涉及个人信息采集、使用及合规性情况,是否存在个人信息泄露或滥用等相关法律风险,是否具备有效防范该风险的相关控制措施。
(2)说明发行人涉及的多项“首款”、“首个”、“唯一”、“率先”项目与主
营业务的关系及其含金量,相关信息披露是否有客观依据及其权威性,是否存在夸大、广告性表述的情形。
(3)说明报告期内公司入围国家体育总局国家队集采营养食品目录的具体情况,包括但不限于入围时间、产品名称、报告期内形成的销售收入及占比、在同类入围产品中的销售排名,发行人披露的“入围产品的品类、数量、销售额多年位居前列”的表述是否真实、准确。
(4)说明参与起草并制定多项行业标准和国家标准、参与重要课题的具体情况,包括但不限于主要角色、承担的具体工作、主要作用及贡献、参与时间等;说明发行人参与招募成为职业教育培训评价组织、开发职业技能等级标准
和证书及《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》取得教育部门承认的过程,同行业企业参与开发职业技能证书的情况,说明发行人对该等级证书及标准的开发建设有无期限或其他限制,发行人开发建设的主要工作内容、投入情况及对公司经营的影响。
(5)说明发行人是否存在涉密业务,业务开展及相关信息披露是否符合保密规定、涉密客户的保密要求;说明军用食品的产品类别、销售金额及占比等,说明与该类客户合作的主要模式、合作期限、获取订单的主要方式,合作的稳定性及成长性。
(6)结合发行人主要产品市场占有率、核心技术先进性及行业地位等,说明关于公司是“中国运动营养食品行业开创及领军企业”的披露是否真实、准确。
请保荐机构核查前述事项并发表意见,对发行人创新特征、行业地位、核心竞争力部分的表述进行充分核查验证,确保相关披露符合准则真实、准确、完整的披露要求,避免夸大、模糊等宣传、广告类用语。
回复:
一、说明除提供运动类食品外,“数字化体育科技服务”、“运动健身综合解决方案”的业务实质及具体内涵、主要的业务模式、客户类型及获取客户的主要方式,说明相关业务的研发、生产、销售等情况,报告期各期的营业收入及占比;说明相关业务是否涉及个人信息采集、使用及合规性情况,是否存在个人信息泄露或滥用等相关法律风险,是否具备有效防范该风险的相关控制措施。
【发行人说明】
(一)说明除提供运动类食品外,“数字化体育科技服务”、“运动健身综合解决方案”的业务实质及具体内涵、主要的业务模式、客户类型及获取客户的主要方式
1、“数字化体育科技服务”、“运动健身综合解决方案”的业务实质及具体内
涵
发行人“数字化体育科技服务”包括体育科学仪器及系统的销售和体育科学综合服务;“运动健身综合解决方案”即发行人在销售运动营养食品的同时,向客户提供“数字化体育科技服务”,为客户构建高效科学的食用方法、运动健身方法的产品和服务组合。具体情况如下:
(1)体育科学仪器及系统的销售
发行人主要向专业竞技人群销售运动训练相关的仪器设备硬件及训练系统软件产品。其中,发行人自主研发的平台软件系统主要包括运动员科学训练管理系统、运动员智慧营养平台、智能健身平台等,具体内容如下:
软件系统名称 | 具体内容 |
运动员科学训练管理系统 | 系统为管理员、科医人员、教练员及运动员多个角色提供各自的业务管理功能,拥有人事管理、训练管理、机能监控、医务康复、营养管理、运动员选材管理等模块,通过对数据进行统计与分析,对电子档案进行梳理与查询来完成运动队管理工作。其中,教练组主要对运动员的训练和体能进行管理,包括训练计划、比赛、体能测试以及进行数据分析等操作;科医部门主要对运动员进行针对性的营养指导与管理,对运动员进行多维度的机能数据监控并对数据进行分析,以及运动员选材等管理工作。 |
运动员智慧营养平台 | 系统为营养师提供的一个营养指导工具,协助营养师实现营养监控分析、指导反馈管理、营养方案干预、餐厅优化指导等目标。系统平台包括膳食监控、配餐管理、营养品管理、餐厅管理、营养调查、营养恢复、综合管理和系统管理等模块,利用膳识智能台等设备,将运动员的就餐数据上传后台,实现运动队伍营养数据监控分析、动态反馈教育指导、餐厅供餐优化管理、个性化多因素配餐保障、运动营养方案管理等营养保障工作。 |
智能健身平台 | 为大众人群提供的多模块软件产品,筛选优质的国民体质健康测试硬件设备产品,从预约、制卡到测试后读卡,平台为客户提供了体质测试、评估、运动处方、科普营养及数据采集等工具,实现体质健康管理轻松、快速、准确。根据体质测试结果,系统将进行科学化评估,提供针对个体身体状况的运动处方与膳食处方,为用户提供科学的健身指导。 |
发行人上述软件系统与仪器设备相搭配,部分设备由发行人向厂家提供技术要求进行委外生产,部分设备由发行人直接采购后安装相关软件系统。此外,发行人还直接采购部分仪器设备与软件系统后对外销售。主要仪器设备的情况如下:
序号 | 仪器设备名称 | 采购或生产模式 | 对接康比特的系统平台 | 仪器设备与平台系统的搭配情况 及相关功能描述 |
1 | 膳识智能台 | 委外加工 | 运动员智慧营养平台 | 厂家根据发行人提出的外观、尺寸、材质、功能等技术要求进行生产,并将相关软件系统安装到硬件设备当中。通过人脸识别和菜品识别,将人员就餐数据上传后台系统,用于人员营养分析。 |
2 | 智慧营养站 | 厂家根据发行人提出的运动员流程、工作人员流程和其他对接内容等硬件指挥操作需求进行开发,用户根据智慧营养平台定制化的营养品方案,通过人脸识别功能,识别用户身份,获取用户特定的营养品。 | ||
3 | 人体成分分析仪 | 直接采购 | 运动员科学训练管理系统 | 通过在设备上进行身体成分各指标测试,将测试结果传到后台系统,用于体重数据分析。 |
4 | 血管内皮功能检测仪 | 直接采购 | 智能健身平台 | 通过在设备上进行测试,将结果通过协议传到后台系统,用于各类指标的分 |
序号 | 仪器设备名称 | 采购或生产模式 | 对接康比特的系统平台 | 仪器设备与平台系统的搭配情况 及相关功能描述 |
5 | 动脉硬化检测装置 | 析。 | ||
6 | 糖尿病早期风险检测系统设备 | |||
7 | 内脏脂肪测量装置 | |||
8 | 小型肺功能仪 | |||
9 | 超声骨密度仪 | |||
10 | M3功率自行车(带电子表) | 直接采购 | 未对接康比特平台系统 | 体能训练 |
11 | 半自动体外除颤器 | 可进行心肺复苏功能 | ||
12 | 半自动生化分析仪 | 可检测肝功能、肾功能、血糖血脂等 | ||
13 | NEO理疗工作站 | 扭伤/拉伤、肌腱炎、滑囊炎等恢复理疗 | ||
14 | 负压体能恢复舱 | 用于体能恢复 | ||
15 | 恒温水浴箱 | 用于体能恢复 |
(2)体育科学综合服务
体育科学综合服务系发行人面向竞技运动员、专业教练、体育院校师生等客户提供的关于运动营养、运动科学相关的咨询、培训、考试等服务,主要包括:
①销售体育科学仪器及系统的同时,为客户提供科学运动营养方案指导;
②“1+X项目”,即通过培训、考试为相关的合格人员颁发《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》,以培养运动营养行业复合型专业人才。截至报告期末,发行人已经累计向27,000余名学员提供了“1+X”培训和考试服务。
目前,发行人数字化体育科技服务是在服务于体育人群的基础上,逐渐向大学市场拓展。随着全民健身与大众健康在校园的广泛深入展开,依据国家对未来产业发展新形式和对技术技能人才培养的新需求,结合教育部1+X运动营养咨询与指导的发展趋势,更多的职业院校、特色本科在师资培训及考核的基础上,开始投入运动营养实训室建设,全面打造学生们的运动营养职业技能。实训室主要分为体育类、医学类、食品和营养类,全面培养学生在未来运动营养领域中需要的多学科、复合型的实践能力。
2、主要的业务模式
研发、采购和生产模式方面,针对体育科学仪器设备,“运动员智慧营养平台”所搭配的膳识智能台和智慧营养站等设备由发行人向厂家提出技术要求后委
外加工,其余仪器设备直接对外采购,并部分搭配发行人平台系统;针对平台系统,由发行人自主研发,具体研发过程包含项目管理和软件工程开发,其中项目管理又分为立项管理、项目计划和监控等;软件工程开发分为需求分析、系统设计、系统实现、系统测试、试运行、系统验收、系统上线等。体育科学咨询、培训、考试等服务由公司研发技术团队和管理团队制作具体运营方案并组织开展相关工作。销售模式方面,针对体育科学仪器及系统,公司主要通过招投标、客户转介绍等方式获取客户,在销售后由公司技术人员或售后工程师持续维护客户;针对体育科学咨询、培训、考试等服务,公司通过线下专业展会推广等方式进行营销,向行业输送运动营养食品专业人才的同时,也进一步提升公司的品牌影响力。
3、客户类型及获取客户的主要方式
发行人的“数字化体育科技服务”的客户类型分为:(1)国家队及部分省市专业运动队;(2)体育竞技人群及体育院校师生;(3)大众健身健康人群。
发行人获取“数字化体育科技服务”客户的主要方式有四种:(1)招投标,公司在获取国家及部分省市体育局、学校等发布招标需求信息后,按客户要求制作投标文件,参与招投标获取客户;(2)专业展会推广,通过竞技体育行业的专业展会,比如中国体育科学大会、中国运动生理学会年会、科技助力冬奥备战展会等,进行宣传和推广;(3)大数据智能营销,通过招投标资源网站获取潜在需求客户,实现精准营销;(4)招商会营销,通过组织经销商招商会,进行产品宣讲及培训,建立分销渠道。
(二)说明相关业务的研发、生产、销售等情况,报告期各期的营业收入及占比
1、说明相关业务的研发、生产、销售等情况
请参见本《审核问询函的回复》之“问题3.主营业务及核心竞争力披露的准确性”之“一、说明除提供运动类食品外,‘数字化体育科技服务’、‘运动健身综合解决方案’的业务实质及具体内涵、主要的业务模式、客户类型及获取客户的主要方式,说明相关业务的研发、生产、销售等情况,报告期各期的营业收入及占比;说明相关业务是否涉及个人信息采集、使用及合规性情况,是否存在个人信息泄露或滥用等相关法律风险,是否具备有效防范该风险的相关控制措
施。”之“(一)说明除提供运动类食品外,‘数字化体育科技服务’、‘运动健身综合解决方案’的业务实质及具体内涵、主要的业务模式、客户类型及获取客户的主要方式”之“2、主要的业务模式”的相关回复。
2、报告期各期的营业收入及占比
报告期内,公司“数字化体育科技服务”的收入构成及占主营业务收入的比例情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
体育科学仪器及系统 | 1,504.31 | 3.21% | 1,687.66 | 5.02% | 1,103.44 | 3.50% |
体育科学综合服务 | 1,600.46 | 3.42% | 764.49 | 2.28% | 1,463.40 | 4.64% |
合计 | 3,104.77 | 6.63% | 2,452.15 | 7.30% | 2,566.84 | 8.14% |
(三)说明相关业务是否涉及个人信息采集、使用及合规性情况,是否存在个人信息泄露或滥用等相关法律风险,是否具备有效防范该风险的相关控制措施
1、体育科学仪器及系统
发行人体育科学仪器及系统的销售业务涉及运动员科学训练管理系统、智慧营养平台及智能健身平台等三个平台系统。
其中,运动员科学训练管理系统是通过采集个人基础数据、训练计划数据、机能监控数据、伤病数据,逐步形成运动员的体能和机能数据库;智慧营养平台通过采集运动员个人基础数据、项目数据、就餐数据等,实现运动队营养数据监控分析、动态反馈教育指导,逐步完成菜品数据库和能量与营养数据库;智能健身平台通过采集个人体质数据,为其出具体质测试分析报告,提供运动处方和营养处方的建议。
平台系统交付客户后,发行人将管理员权限全部交予客户,客户个人信息均由客户方自行采集并上传到系统,数据权限、功能权限、账号和角色均由客户方统一设置与下发,发行人无法远程采集客户个人信息。
同时,发行人也通过相关控制措施防范个人信息泄露或滥用的风险:
(1)软件登录账号有严格的权限控制和账号发放管理机制,控制账号仅可查看已经授权的用户信息;
(2)用户重要数据和业务数据均进行了加密储存或者密码保护来保证数据安全,用户删除的数据系统会安全彻底的删除掉对应数据,完成数据生命周期管理;
(3)内部有严格的数据披露和管控流程,除法律法规、监管机构要求的特殊情况外,数据被披露前会先获得用户同意,并对数据进行脱敏处理。
2、体育科学综合服务
发行人体育科学综合服务涉及到考生或参加培训的老师基本身份信息的登记,不涉及到个人敏感信息,发行人严格保护相关身份登记信息,不存在个人信息泄露或滥用的风险。
综上,发行人“数字化体育科技服务”相关业务涉及到的个人信息采集、使用具有较强的合规性,不存在个人信息泄露或滥用等相关法律风险,且发行人制定了有效防范该风险的相关控制措施。
二、说明发行人涉及的多项“首款”、“首个”、“唯一”、“率先”项目与主
营业务的关系及其含金量,相关信息披露是否有客观依据及其权威性,是否存在夸大、广告性表述的情形。
【发行人说明】
(一)公司自主开发的“运动员智慧营养平台”是行业首款运动营养物联网平台
发行人自主开发的“运动员智慧营养平台”是公司“数字化体育科技服务”业务的重要组成部分,包括“运动员合理膳食与营养管理系统”等软件,是公司未来主营业务的重点发展方向之一。
2020年8月17日北京晚报报道:“朱煜提到的?智慧餐厅?,就是康比特公司今年参会的展示重点——?运动员合理膳食与营养管理系统?。这套系统以训练、评估、监控、干预等数据为支撑,将运动营养、运动训练、机能监控、体重控制等体育科研技术,与图像识别、人脸识别、物联通讯、云计算、大数据、智能硬件等最新信息化物联网智能技术有效结合,是行业内的首款运动营养管理系统。这套系统自投入市场以来,已助力多所运动单位、科研保障单位实现个性化的科学配餐、营养监控与分析、营养教育等。”
人民网、新华网、新京报、科技日报、中国日报网等媒体对发行人推出的“运动员智慧餐厅”均进行了报道。此平台系统是发行人自主原创,获得了“便携式
菜品识别台”、“智能化识别菜品图像及种类信息和称重的设备”2项国家实用新型专利。
但是上述媒体报道的权威性未得到中国食品科学技术学会及其运动营养分会等官方行业协会,或者权威性研究机构的认可,因此“发行人自主研发的‘运动员智慧营养平台’是行业首款运动营养物联网平台”的表述不够严谨,发行人将招股书及其他申报文件中涉及到的相关表述均同步修改为“发行人自主研发的‘运动员智慧营养平台’是一款创新性的运动营养物联网平台”。
(二)公司作为审查方案颁布后全国第一家获得运动营养食品生产许可的企业,树立了运动营养食品行业标杆和典型示范
2017年2月,国家食药监总局就运动营养食品生产许可的相关问题组织了专题讨论,明确以北京、江苏等省市先行试点实施运动营养食品的生产许可审查工作。其中,北京市食药监局作为试点项目的承接单位,联合北京市食品安全监测和风险评估中心、中国食品科技学会运动营养分会率先完成制定《北京市运动营养食品生产审查方案(试行)》(以下简称《审查方案》)。该方案于2017年7月12日发布实施。
发行人在2017年7月21日获得《运动营养食品生产许可》,在此之前并无其他企业获得此生产许可。
该许可资质是发行人从事运动营养食品业务的重要资质。
(三)公司成为全国第一家获批的教育部“1+X证书”体育运动领域企业,公司《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》成为第一个、也是目前唯一获批的体育运动领域职业技能等级证书,开创了我国运动营养行业复合型专业人才培养的新模式
发行人在中国职业教育与成人教育网查询了教育部公布的全部四批培训评价组织。发行人作为第三批获批的培训评价组织,是“第一个”也是目前“唯一”获批的1+X体育运动领域职业技能等级证书。
截至报告期末,公司已累计向27,000余名学员提供了“1+X”培训和考试服务。发行人获得的该证书是从事培训、咨询及考试业务的重要资质,有利于公司进一步提升品牌影响力,培育更多的运动营养食品行业专业人才,进而推动行业快速发展。
(四)公司作为国内率先引入科学运动营养概念的运动营养食品企业2004年7月6日,“国际运动营养食品高层论坛暨中国食品科学技术学会运动营养食品分会成立大会”在北京召开,此次会议由中国食品科学技术学会主办,由北京康比特威创体育新技术发展有限公司承办,支持单位还包括:国家体育总局、国家食品药品监督管理局、中国轻工业联合会、国际运动营养学会和中国体育科学学会等。会议成立了中国食品科学技术学会运动营养食品分会,并选举杨则宜教授担任理事长、白厚增担任秘书长。
本次会议汇集了国内外运动营养、运动医学、食品科学等领域的专家和学者,共同围绕国内外运动营养食品的发展现状和趋势,运动营养食品在专业及业余训练和比赛中应用的科学研究,以及其新资源的开发和使用新方法,运动营养食品消费市场前景等方面进行广泛交流。例如,杨则宜教授讲述的《国内外运动营养食品发展现状和趋势》、时任康比特董事、总经理白厚增讲述的《中国运动营养产业现状与展望》、时任国际运动营养学会主席Jose Antonio教授讲述的《DietarySupplements of Athletes(不同项目运动员的营养补充)》等,均表达对国内运动营养市场未来发展的良好预期。发行人作为本次会议的承办单位,倡议以运动营养食品企业为主体,推动国内外运动营养科技交流,食品界、体育产业和营养界等多方沟通,促进运动营养科技成果的转化目标。会议同时提出起草运动营养食品行业标准及培训运动营养师等后续工作内容。此后,发行人积极投入相关产品和技术研发,以专业竞技体育领域的科学运动营养为立足点,逐步向大众健身健康领域拓展,有利地促进了科学运动营养概念的普及,推动了运动营养食品行业的快速发展。发行人根据会议精神,自2006起牵头起草并制订了多项行业标准和国家标准,进一步推动科学运动营养概念融入到运动营养食品行业的产业化发展当中,为行业的标准化建设做出了一定贡献,具体情况如下:
国家与行业标准 | 起草单位(按顺序列示) |
QB/T2831-2006(运动营养食品能量补充食品) | 1、北京康比特威创体育新技术发展有限公司; 2、中国食品发酵工业研究院; 3、中国食品科学技术学会运动营养食品分会 |
QB/T2832-2006(运动营养食品蛋白质补充食品) | 1、北京康比特威创体育新技术发展有限公司; 2、中国食品发酵工业研究院; 3、中国食品科学技术学会运动营养食品分会 |
QB/T2833-2006(运动营养食品能量控制食品) | 1、北京康比特威创体育新技术发展有限公司; 2、中国食品发酵工业研究院; |
国家与行业标准 | 起草单位(按顺序列示) |
3、中国食品科学技术学会运动营养食品分会 | |
QB/T2834-2006(运动营养食品食用肌酸) | 1、北京康比特威创体育新技术发展有限公司; 2、中国食品发酵工业研究院; 3、中国食品科学技术学会运动营养食品分会; 4、苏州三健营养保健品公司 |
QB/T2895-2007(运动营养食品运动人群营养素) | 1、北京康比特威创体育新技术发展有限公司; 2、中国食品科学技术学会运动营养食品分会; 3、辽宁盘锦兴海制药厂 |
GB/T24154-2009(运动营养食品通则) | 1、北京康比特体育科技股份有限公司; 2、中国食品发酵工业研究院; 3、国家体育总局运动医学研究所; 4、中国食品科学技术学会运动营养食品分会; 5、雅培制药有限公司 |
GB24154-2015(食品安全国家标准运动营养食品通则) | 项目负责人: 杨则宜(中国食品科学技术学会运动营养食品分会) 主要参与人员: 常翠青(北京大学第三医院营养生化研究实验室) 伊木清(国家体育总局运动医学研究所) 韩军花(国家食品安全风险评估中心) 张俭波(国家食品安全风险评估中心) 李惠宜(中国食品发酵工业研究院) 李可基(北京大学公共卫生学院) 梁栋(国家食品安全风险评估中心) 李奇庚(中国食品科学技术学会运动营养食品分会) |
因此,公司作为科学运动营养概念的倡议者,通过“中国食品科学技术学会运动营养食品分会”成立的契机,促进了食品界、体育产业和营养界的广泛沟通交流,并积极投入相关产品和技术研发,牵头起草并制订了多项行业标准和国家标准,为推动运动营养行业发展做出了积极贡献。因此“公司作为国内率先引入科学运动营养概念的运动营养食品企业”的表述准确。
综上,发行人的“运动员智慧营养平台”及“首个”、“唯一”、“率先”项目与主营业务密切相关,含金量较高。除在招股书中修改了“公司自主开发的?运动员智慧营养平台?是行业首款运动营养物联网平台”的表述外,其余“首个”、“唯一”、“率先”项目相关信息披露具有客观依据及其权威性,不存在夸大、广告性表述的情形。
三、说明报告期内公司入围国家体育总局国家队集采营养食品目录的具体情况,包括但不限于入围时间、产品名称、报告期内形成的销售收入及占比、在同类入围产品中的销售排名,发行人披露的“入围产品的品类、数量、销售额多年位居前列”的表述是否真实、准确。
【发行人说明】国家体育总局国家队集采营养食品招标工作一般在奥运会前一年进行,在新一轮招标未开始前,以后年度可延续上一轮国家队集采营养食品目录。报告期内,发行人涉及两次国家队集采目录,其中,2016-2017年国家队集采目录主要覆盖2019年度,2019-2020年国家队集采目录主要覆盖2020年度和2021年度。2016-2017年国家队集采目录共8大类124款产品,22家公司入围目录,发行人8大类均入围,共入围33款产品,占整体产品品类数量的27%;2019-2020年国家队集采目录共8大类96款产品,17家公司入围,其中发行人8大类均入围,共入围27款产品,占整体产品品类数量的28%。发行人入围国家队集采目录的产品品类数量位居第一。
发行人入围国家体育总局国家队集采营养食品目录的具体情况如下表所示:
入围时间 | 国家队名称 | 入围品类 | 入围产品名称 |
2016年11月 | 国家体育总局冬季运动管理中心、国家体育总局田径运动管理中心、中国足球协会、国家体育总局举重摔跤柔道运动管理中心、国家体育总局拳击跆拳道运动管理中心、国家体育总局篮球运动管理中心、国家体育总局手曲棒垒球运动管理中心、国家体育总局自行车击剑运动管理中心、国家体育总局乒乓球羽毛球运动管理中心、国家体育总局体操运动管理中心、国家体育总局射击射箭运动管理中心、国家体育总局水上运动管理中心、国家体育总局小球运动管理中心、国家体育总局排球运动管理中心、国家体育总局武术运动管理中心、国家体育总局游泳运动管理中心、中国登山协会、国家体育总局社会体育指导中心、中国奥林匹克 | 8大类,具体包括: 1、补充维生素及矿物质; 2、预防关节及软骨损伤; 3、补充能量; 4、运动后恢复; 5、预防运动性贫血; 6、控制能量; 7、抗氧化及增强免疫力; 8、速度力量类 | 33款,具体包括:1、电解质活力片包衣型压片糖果(青苹果味);2、维生素矿物质泡腾片(固体饮料);3、骨胶原蛋白片(软组织保护伞)包衣型压片糖果;4、合能?固体饮料营养素固体饮料;5、低聚糖运动固体饮料(柠檬味);6、康比特棒?即食棒即食谷物方便食品(谷香味);7、低聚糖运动固体饮料(水蜜桃味);8、康比特威能TM加速能量胶果汁型果冻(柠檬味);9、康比特威能?锐源能量饮运动固体饮料(混合水果味);10、瓜拉纳运动固体饮料;11、康比特体倍健(含谷氨酰胺)蛋白固体饮料;12、动力泵?风味固体饮料;13、威创?固体饮料(黑加仑味);14、单糖牛磺酸营养素固体饮料(强力恢复冲剂);15、康比特威能?盈创坚实型压片糖果;16、肽能?固体饮料;17、果糖磷脂咀嚼片坚实型压片糖果;18、Fe包衣型压片糖果;19、长白景仙灵?口服液原动力牌营养液;20、康比特牌左旋肉碱共轭亚油酸昆布绿茶胶囊;21、果糖片(活性糖片)包衣型压片糖果;22、番茄红素片(生命红素片)包衣型压片糖果;23、雨生红球藻片包衣型压片糖果;24、藏山药复合片(雄威素片)包衣型压片糖果;25、乳清蛋白固体饮料(香草味);26、人参玛咖粉植物固体饮料;27、康比特威能?枢宝?坚实型压片糖果;28、康比特威能?分离乳清蛋白固体饮料(巧克力味);29、锌镁肌励固体饮料;30、康比特威能?摘金固体饮料;31、复合蛋白粉固体饮料;32、冲刺能量泵固体饮料;33、HMB 固体饮料(肌御复合剂) |
2019年10月 | 8大类,具体包括: 1、补充维生素及矿物质; 2、保护关节及软骨; 3、补充运动能量; 4、促体能恢复; 5、神经内分泌 | 27款,具体包括:1、电解质活力片包衣型压片糖果(青苹果味);2、维生素矿物质泡腾片(固体饮料);3、软组织保护伞运动后恢复营养片;4、高能补充能量运动营养粉(甜橙味);5、高能补充能量运动营养粉(水蜜桃味);6、高能补充能量运动营养粉(柠檬味);7、乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉(香草味);8、乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉(草莓味);9、CPTPRO 分离乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉(巧克力味);10、肌酸速度力量运动营养粉;11、活性糖速度力量运动营养片;12、锌镁肌酸速度力量运动营养粉;13、肌御速度力量运动营养粉;14、强力恢复速度力量运动营养粉(桶);15、强力恢复速度力量运动营养粉(袋);16、摘金速度力量运动营养粉;17、藏山药复 |
入围时间 | 国家队名称 | 入围品类 | 入围产品名称 |
委员会、国家体育总局网球运动管理中心 | 营养; 6、预防运动性贫血; 7、控制体重; 8、抗氧化及增强免疫力 | 合片(雄威素片)包衣型压片糖果;18、果糖磷脂咀嚼片坚实型压片糖果;19、枢宝耐力运动营养片;20、血立速耐力运动营养片;21、康比特牌比特铁胶囊;22、康比特牌左旋肉碱共轭亚油酸昆布绿茶胶囊;23、康比特牌番茄红素软胶囊;24、人参玛咖粉植物固体饮料;25、康比特体倍健(含谷氨酰胺)蛋白固体饮料;26、康比特棒即食棒?即食谷物方便食品(谷香味);27、长白景仙灵?原动力牌营养液 |
据“国家体育总局2019-2020年度国家队集中采购营养食品入围采购目录中标公告”,中标金额为1,600万元,实际采购金额根据当年赛事情况有所变化。之后年度,国家体育总局未公布具体新的采购目录和中标金额,按惯例沿用之前最新年度的采购名录及采购金额。报告期内,发行人向国家队销售产品金额分别为722.02万、341.57万和332.40万元,最近两年采购金额下降,主要系疫情下国家队总体采购金额变小,但发行人的中标金额及占比仍较高,位居前列。
因此,发行人披露的“入围产品的品类、数量、销售额多年位居前列”的表述真实、准确。
四、说明参与起草并制定多项行业标准和国家标准、参与重要课题的具体情况,包括但不限于主要角色、承担的具体工作、主要作用及贡献、参与时间等;说明发行人参与招募成为职业教育培训评价组织、开发职业技能等级标准和证书及《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》取得教育部门承认的过程,同行业企业参与开发职业技能证书的情况,说明发行人对该等级证书及标准的开发建设有无期限或其他限制,发行人开发建设的主要工作内容、投入情况及对公司经营的影响。
【发行人说明】
(一)说明参与起草并制定多项行业标准和国家标准,包括但不限于主要角色、承担的具体工作、主要作用及贡献、参与时间等
目前,发行人牵头起草并制定了运动营养食品行业所涉及的多项国家与行业标准,包括在2006-2007年期间参与的行业标准:QB/T2831-2006(运动营养食品能量补充食品)、QB/T2832-2006(运动营养食品蛋白质补充食品)、QB/T2833-2006(运动营养食品能量控制食品)、QB/T2834-2006(运动营养食品食用肌酸)、QB/T2895-2007(运动营养食品运动人群营养素)等,以及在2009-2015年期间参与的国家标准:GB/T24154-2009(运动营养食品通则)、GB24154-2015(食品安全国家标准运动营养食品通则)。
发行人承担的主要角色是牵头起草单位,国家与行业标准的具体起草单位如下:
国家与行业标准 | 起草单位(按顺序列示) |
QB/T2831-2006(运动营养食品能量补充食品) | 1、北京康比特威创体育新技术发展有限公司; 2、中国食品发酵工业研究院; 3、中国食品科学技术学会运动营养食品分会 |
QB/T2832-2006(运动营养食品蛋白质补充食品) | 1、北京康比特威创体育新技术发展有限公司; 2、中国食品发酵工业研究院; 3、中国食品科学技术学会运动营养食品分会 |
QB/T2833-2006(运动营养食品能量控制食品) | 1、北京康比特威创体育新技术发展有限公司; 2、中国食品发酵工业研究院; 3、中国食品科学技术学会运动营养食品分会 |
QB/T2834-2006(运动营养食品食用肌酸) | 1、北京康比特威创体育新技术发展有限公司; 2、中国食品发酵工业研究院; 3、中国食品科学技术学会运动营养食品分会; 4、苏州三健营养保健品公司 |
QB/T2895-2007(运动营养食品运动人群营养素) | 1、北京康比特威创体育新技术发展有限公司; 2、中国食品科学技术学会运动营养食品分会; 3、辽宁盘锦兴海制药厂 |
GB/T24154-2009(运动营养食品通则) | 1、北京康比特体育科技股份有限公司; 2、中国食品发酵工业研究院; 3、国家体育总局运动医学研究所; 4、中国食品科学技术学会运动营养食品分会; 5、雅培制药有限公司 |
GB24154-2015(食品安全国家标准运动营养食品通则) | 项目负责人: 杨则宜(中国食品科学技术学会运动营养食品分会) 主要参与人员: 常翠青(北京大学第三医院营养生化研究实验室) 伊木清(国家体育总局运动医学研究所) 韩军花(国家食品安全风险评估中心) 张俭波(国家食品安全风险评估中心) 李惠宜(中国食品发酵工业研究院) 李可基(北京大学公共卫生学院) 梁栋(国家食品安全风险评估中心) 李奇庚(中国食品科学技术学会运动营养食品分会) |
发行人承担的具体工作主要为:对现有运动营养食品进行大量调研及分类,完成运动营养标准体系的研究,起草标准及编制说明等。发行人作为标准起草单位的主要作用及贡献为:促进了我国运动营养食品相关行业标准的建立,推动了运动营养食品生产许可的落地,进一步规范了运动营养食品的监管,保障了运动营养食品的安全与营养。
(二)说明参与重要课题的具体情况,包括但不限于主要角色、承担的具体工作、主要作用及贡献、参与时间等
发行人参与重要课题的具体情况如下表所示:
序号 | 课题名称 | 主要角色 | 承担的具体工作 | 主要作用及贡献 | 参与时间 |
1 | 《国家网球队备战东京奥运会运动员科学化训练管理系统及数据库建设服务》 | 主导 | 国家网球队运动员科学化训练管理系统升级优化、数据库构建、数据管理、运行维护以及指导培训等。 | 完成系统升级优化,使其更符合网球项目使用及管理需求;对运动员训练和比赛的相关数据进行统一、规范化的管理,提高科技服务工作效益。 | 2021年 |
2 | 《钢架雪车国家集训队重点运动员备战2022年北京冬奥会运动营养保障科技攻关服务》 | 参与 | 借助信息化系统进行13名钢架雪车运动员营养调查、增重服务及营养指导保障工作。 | 参与备赛期、比赛期、外训期营养调查、增重方案及营养指导工作;实现队员1-3kg增重目标并保持;协助实现冬奥会1枚铜牌突破。 | 2021年 |
3 | 《国家男子自由式摔跤队备战奥运会体能训练及信息化管理系统的科技服务》 | 主导 | 根据队伍训练和比赛安排,为运动员进行体能测评及个性化体能训练服务;同时在原有系统的基础上进行运动员科学化训练管理系统的开发升级。 | 通过驻队服务,提升运动员基础体能储备和专项体能水平,为技战术稳定发挥及专项能力提升打好基础;完成国家摔跤队系统开发升级。 | 2020年 |
4 | 《国家网球队备战2020年东京奥运会运动员科学化训练管理系统及数据库建设服务》 | 主导 | 根据国家网球队训练比赛需求,为其建立运动员科学化训练管理系统并应用,搭建信息数据库,开展指导培训。 | 建立国家网球队运动员科学化训练管理,实现数据整合,及时分析反馈。也为2020年东京奥运会备战提供数据信息技术支持。 | 2020年 |
5 | 《铁人三项运动员数据库建设及科学化训练管理系统开发》 | 主导 | 通过调研、驻队沟通、跟训等方式,掌握队伍实际需求,为国家铁人三项运动队建立科学化训练管理系统,并开展系统指导培训。 | 初步构建国家铁人三项队运动员科学化训练管理系统,包括训练、科研等不同功能模块。数据涵盖各重点运动员及教练员;系统也为运动队各角色提供信息共享平台,提高综合科研服务保障的效果。 | 2019年 |
6 | 《现代五项运动员疲劳恢复综合服务》 | 主导 | 现代五项提供备战冬奥会的综合服务保障。 | 为20位重点运动员进行膳食营养调查和营养指导,为10位重点运动员制定个性化的综合疲劳恢复方案并监督执行,保障运动员优秀的机能竞技状态;建立信息化的运动员科学化训练管理系统和运动员数据库,满足国家现代五项队的对运动员科学化管理要求。 | 2019年 |
7 | 《游泳国家集训队综合科研攻关与服务研究》 | 主导 | 游泳国家集训队机能监控与营养补充指导、体能训练与疲劳恢复、技术动作诊断与分析以及运动员科学化训练与管理等。 | 完成机能监控与营养保障工作;为国家残疾游泳队在2020年东京残奥会上取得19金,19银,18铜的佳绩提供了后勤保障。 | 2019年 |
8 | 《运动员体能训练与信息化管理系统的科研服务》(国家男子摔跤队) | 主导 | 根据训练和比赛安排,为运动员进行体能测评及个性化体能、康复训练服务。同时结合队伍实际训练管理需求,为其建立信息化管理平台。 | 通过驻队服务工作,提高运动员体能水平及伤病预防的能力,建立了国家摔跤队运动员科学化训练管理系统。 | 2019年 |
9 | 《田径投掷项目国家队备战东京奥运会(2018年度)运动员身体机能训练监控与运动营养补充科技服 | 主导 | 投掷项目运动员机能监测与营养保障。 | 16人次膳食调查及营养方案;重点队员机能保障100人次;营养行为模式建立。 | 2018年 |
序号 | 课题名称 | 主要角色 | 承担的具体工作 | 主要作用及贡献 | 参与时间 |
务》 | |||||
10 | 《游泳国家集训队综合科研攻关与服务研究》 | 主导 | 残疾人游泳国家集训队营养保障与体能恢复。 | 机能监控体系建立;疲劳消除与体能恢复营养方案建立;动作诊断及技术分析体系建立。 | 2018年 |
11 | 《国家攀岩队备战2018年亚运会运动员体能训练科技服务》 | 参与 | 根据训练及比赛安排,制定体能测试、训练计划的制定与实施;对受伤运动员进行运动康复训练;配合构建一体化的复合型体育科研综合保障团队。 | 提升运动员体能水平,保持最佳的运动表现。 | 2018年 |
12 | 《听障羽毛球国家集训队综合科研攻关与服务研究》 | 参与 | 听障羽毛球运动员伤病防体能训练、康复评估、心理干预以及科学化管理系统跟踪服务。 |
驻队进行机能测试、设计训练方案和康复方案、参与心理干预,并借助软件系统进行科学训练和营养保障。
2017年 | |||||
13 | 《残疾人国家集训游泳队机能监测和营养策略的研究》 | 参与 | 残疾游泳集训队备战里约机能监控与营养保障。 | 驻队进行残疾游泳集训队备战里约机能监控、营养恢复与营养行为促进。 | 2016年 |
14 | 十三五国家重点研发计划“现代食品加工及粮食收储运技术与装备重点专项——营养功能性食品制造关键技术研究与新产品创制”项目-提高肌肉功能因子和营养健康食品创制及产业化 | 课题主要承担单位 | 完成2项功能因子验证;完成2项制造关键技术;完成1项分析技术功效评价;完成2项技术规程;开发了3项营养健康食品;完成5项技术标准;完成3项专利申请;完成1篇论文。 | 筛选了两种运动营养功能因子,揭示了功能因子的作用与机制,开发了增肌、促进运动后恢复功能的运动营养品,对其作用及安全性进行了运动人体功效验证与评价,实现了产业化,取得了良好的社会和经济效益。 | 2016年 |
15 | 《职业网球运动员体能恢复的营养支持》 | 主持 | 职业网球队员机能监控与营养保障。 | 驻队完成职业网球队员营养监控;驻队完成体能恢复实施;建立网球队员职业素养提升。 | 2015年 |
16 | 《备战2016年奥运会网球训练监控、营养、体能康复综合服务保障体系的建立与应用》子课题——《网球体能训练的运动营养支持》 | 参与 | 备战2016年奥运会网球训练监控、营养、体能康复综合服务保障。 | 建立网球训练效果监测与评估系统;网球运动员营养调查与干预系统;网球运动员损伤评估预防及康复系统;综合服务保障体系的建立。 | 2013年 |
17 | 《水上项目大强度训练疲劳恢复策略的研究》 | 参与 | 水上项目大强度训练机能监测、行为管理与营养保障。 | 不同强度训练的机能监控;不同强度训练及比赛营养恢复体;营养行为促进模式建立。 | 2013年 |
18 | 2013年依托体育场馆创建首都职工体质促进科学健身示范区项目的可行性研究-计划任务书 | 主导 | 线下体质促进与信息化科学健身指导搭建工作。 | 体育场馆、科教单位、社会企业三方合作建立科学健身示范区可行性;体质测评与科学健身指导平台的创新;体制促进管理系统的实现;首都职工人群的科学健身示范区的应用于示范。 | 2013年 |
19 | 国家自行车队备战伦敦奥运会项目 | 参与 | 结合场地自行车运动员不同训练和比赛阶段具体情况,针对其专项项目特点,参照运动员的日常生理生化检测结果对重点运动员实施营养保障。 | 不同强度训练的机能监控;不同强度训练及比赛营养恢复体系;营养行为促进模式建立。 | 2012年 |
20 | 《国家网球队备战伦 | 主导 | 网球队生理生化主观指标测 | 网球运动员体能状态评估和疲劳诊断 | 2011 |
序号 | 课题名称 | 主要角色 | 承担的具体工作 | 主要作用及贡献 | 参与时间 |
敦奥运会营养干预与体能恢复科研攻关与科技服务》 | 试、个性化营养干预及保障。 | 反馈系统的建立;网球专项时相营养恢复模式建立;网球专项体能恢复营养干预模式升级。 | 年 | ||
21 | 《国家网球队2010年备战伦敦奥运会营养与恢复科研攻关与科技服务》 | 主导 | 采用生理学测试、肌肉代谢的生化测试等方法,进行训练中和训练后即刻的指标监控;制定并完善膳食营养方案;制定运动营养方案。 | 建立国家网球队与网球专项训练紧密配营养支持的模式;探讨网球运动员过度训练的发生特征,并建立预防过度训练疲劳产生的监控指标体系;研究并建立针对网球训练加速身体机能恢复、提高训练效果的综合性系统。 | 2010年 |
22 | 《国家女子网球队备战2008年奥运会体能与营养科研攻关与科技服务》 | 主导 | 对运动员实施生理生化监控;定期对运动员进行膳食调查,并制定合理的膳食方案;制定并及时调整运动营养方案;建立高温高湿环境下比赛的热习服方案和营养保护措施。 | 通过营养生化监控和营养恢复手段与体能训练配合模式,使国家女网备战2008年奥运的体能训练效果最大化;形成一套在高温高湿环境下比赛的热习服方案及营养保护措施;总结出一套我国优秀女子网球运动员体能训练的各指标参数,为我国今后女子网球体能训练科学化提供依据。 | 2007年 |
23 | 《马拉松项目备战2008年奥运会科技服务与科研攻关》 | 参与 | 对马拉松运动员实施生理生化监控;定期对运动员进行营养评估,并制定合理的膳食营养方案;制定并及时调整运动营养方案;建立高原环境下营养保护措施。 | 针对国家男子运动员马拉松备战2008年奥运会提高重点运动员的科学化训练水平和竞技水平。 | 2006年 |
24 | 《疲劳诊断与运动营养恢复系统的研究开发》 | 课题承担单位 | 作为课题承担单位开展运动员相关疲劳问题发生原因、生理生化机制以及恢复方案制定的应用性研究。 | 完成《北京市高成长企业自主创新专项》课题项目中疲劳诊断与运动营养恢复系统的研究开发,开创性通过疲劳诊断流程、症状机制研究以及营养恢复方案针对性解决运动员疲劳问题。 | 2006年 |
25 | 《优秀运动员体重控制及赛前恢复的营养学手段研究》 | 主导 | 总结运动员训练中慢速减体重和赛前快速减体重的营养学干预方法与手段,并考证其使用的可行性和合理性;从举重、拳击、柔道、摔跤等4个项目的不同点出发,系统建立其各自减体重后的体能快速恢复手段和相应的营养品。 | 针对举重、拳击、柔道、摔跤等4个项目运动员制定个性化的减重饮食营养方案,确定测试评估指标体系,同时完成了称重后到比赛前的快速促进体能恢复的特殊营养品开发应用。 | 2004年 |
(三)说明发行人参与招募成为职业教育培训评价组织、开发职业技能等级标准和证书及《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》取得教育部门承认的过程
发行人参与招募成为职业教育培训评价组织及“1+X”运动营养咨询与指导职业技能等级证书取得教育部门承认的过程如下:
2019年5月23日获取相关申报条件,学习了解国家职业教育政策文件;
2019年6月28日-7月26日进行第三批培训评价组织的纸质资料与网络信息填报;
2019年8月-11月证书审核期间,积极完善教育部所需的“出版教材”资料,筹备并执行教材撰写、出版事宜;
2019年11月21日-2020年1月3日,获取教育部职业技术教育中心研究所各类反馈意见,根据反馈意见进行修改,并提交补齐相关资料文件,证书公示期间,接受社会监督并完善技术资料;
2020年1月22日,公司正式获批教育部“1+X”职业技能培训认证资质。
2020年2月5日-3月14日,根据教育部部署及指导,开展全年试点工作的前期准备工作,自2020年4月8日,正式开启康比特“1+X”运动营养咨询与指导职业技能等级证书全国试点工作任务。(目前教育部将该项目作为试点工作推进,未规定试点期限,也无转为正式工作的发文。)
(四)同行业企业参与开发职业技能证书的情况
在教育部发布第四批培训评价组织后,第四批中陆续出现了与“健康”领域相关的企业与证书,诸如:“老年康体指导(北京中民福祉教育科技有限责任公司)”、“体重管理(中国医药教育协会)”、“老年慢病膳食调理(中国健康养老集团有限公司)”、“中医体质评估与应用(九龙堂(北京)国际医学保健研究院)”等以医学背景为主的“健康”领域证书,以及一些食品类相关技能证书,如:粤菜制作、粤点制作等。目前同行业未出现参与开发运动营养相关的职业技能等级证书。
(五)说明发行人对该等级证书及标准的开发建设有无期限或其他限制
在发行人的相关资质被教育部门认可后,对于运动营养咨询与指导职业技能等级标准及证书的开发建设,目前教育部并未出台相关期限限制的政策,因此暂无期限要求,也无其他限制要求。
(六)发行人开发建设的主要工作内容、投入情况及对公司经营的影响
发行人对等级标准及证书的开发建设主要为开展相关等级培训及组织全国统考等。报告期内,发行人围绕“1+X”运动营养咨询与指导职业技能等级证书开展的主要工作包括:召开全国试点说明会3期、开展全国及区域师资培训12
期、开展全国考评员培训2期、执行全国统考16期、跟进各类职业院校(试点院校)需求调研及执行等。
报告期内,发行人2020年及2021年通过开展上述培训及组织考试分别取得收入224.29万元及850.29万元,投入成本相对较小,主要是教材印刷费、差旅费、培训人员工资等。目前,发行人开展培训及组织考试的收入相比公司营收规模较小,但有利于培育运动营养食品领域专业人才,提升公司品牌影响力,进而促进公司和行业的长期快速发展。
五、说明发行人是否存在涉密业务,业务开展及相关信息披露是否符合保密规定、涉密客户的保密要求;说明军用食品的产品类别、销售金额及占比等,说明与该类客户合作的主要模式、合作期限、获取订单的主要方式,合作的稳定性及成长性。
【发行人说明】
(一)说明发行人是否存在涉密业务,业务开展及相关信息披露是否符合保密规定、涉密客户的保密要求
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》、《中共中央保密委员会关于加强国防科技工业保密管理工作的意见》等相关规定,发行人所从事的军需食品业务不属于武器装备科研生产等领域,不涉及保密认证许可、装备承制许可、备案管理许可等军需资质。发行人为军方提供军需食品,不存在涉密业务。发行人仅需在标书中进行“保密与专利权承诺”,以及在产品发运过程中遵守“保密要求”。
报告期内,公司的业务开展及相关信息披露符合保密规定、涉密客户的保密要求。
(二)说明军用食品的产品类别、销售金额及占比
相关内容已申请豁免披露。
(三)说明与该类客户合作的主要模式、合作期限、获取订单的主要方式
相关内容已申请豁免披露。
(四)合作的稳定性及成长性
相关内容已申请豁免披露。
六、结合发行人主要产品市场占有率、核心技术先进性及行业地位等,说
明关于公司是“中国运动营养食品行业开创及领军企业”的披露是否真实、准确。
【发行人说明】发行人是一家集运动营养、健康营养食品研发与制造、数字化体育科技服务为一体的创新型体育科技公司,致力于为竞技运动人群、大众健身健康人群、军需人群提供运动营养、健康营养食品及科学化、智能化运动健身解决方案。发行人始终以创新驱动为发展战略,立足于运动营养市场需求及未来发展趋势,建立了完善的技术研发创新体系,坚持推动运动营养食品的理论技术创新、产品及服务创新、生产工艺创新,不断开发新技术、新产品,促进公司高质量发展。发行人自设立以来一直专注于运动营养食品的研发、生产及销售,通过承办了“国际运动营养食品高层论坛暨中国食品科学技术学会运动营养食品分会成立大会”的契机,将科学运动营养概念推广向中国竞技体育领域,并连续入围国家体育总局国家队集中采购营养食品目录,入围产品的品类、数量、销售额多年位居前列。发行人曾参与起草并制定5项行业标准和2项国家标准,先后参与20多项国家科技部、体育总局、中国残疾人体育运动管理中心、北京市科委等部门发布的运动营养研发课题。截至2022年3月31日,发行人已获得运动营养食品领域相关专利合计151项,其中授权的发明专利101项。发行人的核心技术广泛应用于研发与生产环节,且大部分核心技术为独创技术,具有较强的技术融合性、技术针对性,或者较广的技术适用性。
发行人在国内运动营养食品市场一直处于行业前列,与国内外知名品牌如肌肉科技、诺特兰德等处于直接竞争地位,发行人在产品品质、产品供应链、用户口感体验、深厚的产品研发能力、更优质的售后服务水平等方面都具备一定优势。近年来发行人进一步加强产品宣传及品牌营销,积极利用如“网红达人直播带货”、“签约知名体育明星苏炳添品牌代言”、“积极赞助各类马拉松、健身健美赛事”等方式提升发行人品牌知名度及口碑,从而提升发行人产品的市场竞争力。因此,关于发行人是“中国运动营养食品行业开创及领军企业”的披露真实准确。
七、请保荐机构核查前述事项并发表意见,对发行人创新特征、行业地位、核心竞争力部分的表述进行充分核查验证,确保相关披露符合准则真实、准确、完整的披露要求,避免夸大、模糊等宣传、广告类用语。
【核查程序】针对上述事项,保荐机构执行了如下程序:
1、查阅了体育科学仪器及系统的销售合同,体育科学仪器设备的委托加工合同及采购合同;查阅了委外加工硬件及软件技术指导内容,开发需求等;核查了运动员科学训练管理系统、智慧营养平台及智能健身平台等三大平台系统的流程及相关功能;
核查了发行人与各试点职业院校签订的合同,以及培训费、报名费和考试费等收费标准,与试点职业院校的收益分配情况等;
查阅了发行人数字化体育科技服务招投标、会展营销、大数据智能营销及招商会营销的资料;
核查了三大平台系统及体育科学综合服务个人信息采集情况,查阅了发行人信息安全制度等;
2、查阅了北京晚报、人民网、新华网、新京报、腾讯网、中国日报网对发行人“运动员智慧餐厅”和“运动员合理膳食与营养管理系统”的报道;查阅了运动员智慧营养平台获得了“便携式菜品识别台”、“智能化识别菜品图像及种类信息和称重的设备”两项国家实用新型专利的情况;
查询了《北京市运动营养食品生产审查方案(试行)》及其发布实施的时间;查阅了发行人获得的《运动营养食品生产许可》等;
查询了中国职业教育与成人教育网并获得了教育部公布的全部四批培训评价组织名单;
查阅了国际运动营养食品高层论坛暨中国食品科学技术学会运动营养食品分会成立大会相关资料;查阅了发行人起草并制订的多项行业标准和国家标准;
3、查阅了国家体育总局国家队集采营养食品招投标文件及国家队集中采购营养食品中标产品目录;核查了发行人每年中标国家队集采目录产品品类数量及销售额等;
4、查阅了发行人起草并制定的多项行业标准和国家标准及相关文件底稿,包含项目委托协议书及审查意见表等;
查阅了发行人参与的重要课题及相关合同、协议资料等;
查阅了发行人“1+X”运动营养咨询与指导职业技能等级证书;查询了同行业企业参与开发职业技能证书的情况;查阅了等级证书及标准的开发建设情况;
5、核查了发行人参与军方招投标程序、招投标文件及标书中“保密与专利权承诺书”;查阅了发行人在发运过程中签订的“保密要求”;核查了军用食品的产品类别、销售金额及占比等。
【核查意见】
经核查,保荐机构认为:
1、发行人“数字化体育科技服务”包括体育科学仪器及系统的销售和体育科学综合服务;“运动健身综合解决方案”即发行人在销售运动营养食品的同时,向客户提供“数字化体育科技服务”,为客户构建高效科学的食用方法、运动健身方法的产品和服务组合;
发行人已详细说明“数字化体育科技服务”的业务模式、客户类型及获取客户的主要方式,相关业务的研发、生产、销售等情况,各期营业收入及占比情况;
发行人“数字化体育科技服务”相关业务涉及到的个人信息采集、使用具有较强的合规性,不存在个人信息泄露或滥用等相关法律风险,且发行人制定了有效防范该风险的相关控制措施;
2、发行人的“运动员智慧营养平台”及“首个”、“唯一”、“率先”项目与
主营业务密切相关,含金量较高。除在招股书中修改了“公司自主开发的‘运动员智慧营养平台’是行业首款运动营养物联网平台”的表述外,其余“首个”、“唯一”、“率先”项目相关信息披露具有客观依据及其权威性,不存在夸大、广告性表述的情形;
3、发行人已详细说明报告期内入围国家体育总局国家队集采营养食品目录的具体情况;发行人披露的“入围产品的品类、数量、销售额多年位居前列”的表述真实、准确;
4、发行人已详细说明参与起草并制定的5项行业标准和2项国家标准、主导或参与的23项重要课题的具体情况;
发行人已详细说明参与招募成为职业教育培训评价组织、开发职业技能等级标准和证书及《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》取得教育部门承认的过程,同行业企业参与开发职业技能证书的情况;目前教育部并未出台相关期限限制的政策,发行人对该等级证书及标准的开发建设暂无期限和其他限制;
发行人对等级标准及证书的开发建设主要为开展相关等级培训及组织全国
统考等。目前,发行人开展培训及组织考试的收入相比公司营收规模较小,但有利于培育运动营养食品领域专业人才,提升公司品牌影响力,进而促进公司的长期快速发展;
5、发行人为军方提供军需食品,不存在涉密业务。报告期内,公司的业务开展及相关信息披露符合保密规定、涉密客户的保密要求;报告期内,发行人军用食品的产品类别主要为压缩饼干类、棒类,销售金额分别为1,872.21万元、2,341.42万元和3,878.06万元,占主营业务收入比例占比分别为5.93%、6.97%和8.28%;发行人已详细说明与军需食品客户的主要模式、合作期限、获取订单的主要方式;发行人与军需食品客户合作较为稳定且具有成长性;
6、发行人自设立以来一直专注于运动营养食品的研发、生产及销售,通过承办了“国际运动营养食品高层论坛暨中国食品科学技术学会运动营养食品分会成立大会”的契机,将科学运动营养概念推广向中国竞技体育领域,并连续入围国家体育总局国家队集中采购营养食品目录,入围产品的品类、数量、销售额多年位居前列。发行人曾参与起草并制定5项行业标准和2项国家标准,先后参与20多项国家科技部、体育总局、中国残疾人体育运动管理中心、北京市科委等部门发布的运动营养研发课题。发行人的核心技术广泛应用于研发与生产环节,且大部分核心技术为独创技术,具有较强的技术融合性、技术针对性,或者较广的技术适用性。发行人在国内运动营养食品市场一直处于行业前列,与国内外知名品牌如肌肉科技、诺特兰德等处于直接竞争地位,发行人在产品品质、产品供应链、用户口感体验、深厚的产品研发能力、更优质的售后服务水平等方面都具备一定优势。因此,关于发行人是“中国运动营养食品行业开创及领军企业”的披露真实准确。
问题4.受托加工业务真实性及合规性
根据申请文件及公开信息,(1)报告期内发行人受托加工业务收入分别为2,216.14万元、3,944.99万元和4,657.91万元,毛利率分别为46.95%、29.92%及16.13%,该业务营业收入与毛利率变动趋势相反,发行人认为主要原因系受托加工业务模式由单纯收取加工费,逐步变为代采部分原辅料方式。由于业务
模式的转变,发行人受托加工业务的会计处理方式由净额法变更为总额法。(2)北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司(以下简称“万莱康”)为发行人2019年前五大客户之一、2018年第一大客户,发行人为其提供受托加工业务,万莱康方面的产品主要为“卡瘦”系列蛋白棒用于微商渠道销售,卡瘦公司于2019年12月收到相关部门关于传销的查处及相关诉讼,2019年,公司与万莱康关于受托加工服务费共计1,311.80万元,共计代工蛋白棒约3,600万支。
(3)发行人与万莱康的合作主体较多,2017年和2018年主要与北京万莱康国际生物保健科技发展有限公司开展合作,2019年以来主要与北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司和万莱康(福建)生物科技有限公司开展合作。(4)报告期内发行人与万莱康受托加工的毛利率分别为53.13%、19.44%、
34.97%。(5)根据公开信息,万莱康成立于2018年3月,于2019年4月变更住所,变更前住所为北京市昌平区科技园区利祥路5号4层405,与发行人及其子公司的注册地址极为接近,万莱康实际控制人为丁旭,同时控制野兽生活(北京)品牌管理有限公司,该公司曾用名为北京珍百年生物科技有限公司,万莱康“卡瘦”产品涉及传销相关事项后,发行人2020年和2021年继续与万莱康开展新品类蛋白棒“珍百年”。
(1)受托加工业务披露不充分。请发行人:①说明委托方的基本情况、股权结构,受托加工的主要合同条款、定价依据、原辅料风险责任承担、结算方式、信用政策等,说明发行人与委托方的合作背景、合作历史、具体合作模式,委托方与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。②说明报告期内受托加工业务由单纯收取加工费逐步变为代采部分原辅料的原因,是否符合商业惯例。③按来料加工与自采加工模式分别披露受托加工业务的收入及毛利率,分析说明两种模式下收入及毛利率变动的原因及合理性。④结合主要合同条款、资金流、实物流详细说明受托代加工模式的业务流程、具体账务处理过程,并进一步分析受托加工业务的相关会计处理由净额法变更为总额法是否准确反映企业实际经营情况,相关变更事项是否属于会计差错,收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。⑤模拟测算受托加工业务采用净额法确认收入对发行人主要财务指标的影响,发行人是否仍满足上市标准。
(2)与万莱康合作的商业合理性、真实性、合规性。请发行人:①说明发行人及其关联方与万莱康原注册地址重合的原因及合理性,万莱康是否为发行
人实际控制的企业,结合万莱康的股权结构及与发行人的重合情况等,说明发行人及其关联方是否实质上存在关联关系或其他利益关系。②说明万莱康通过多个法人主体与发行人合作的原因及合理性,万莱康成立当年即与发行人签署框架合作协议、开展委托加工业务的商业合理性及合作背景、报告期内业务开展情况,并说明双方的合作模式与发行人其他同类业务客户相比是否存在显著差异。③说明报告期内与万莱康受托加工业务的收入及毛利率变化情况,与发行人同类业务对比是否存在明显异常。④说明万莱康及相关产品被相关部门认定为传销的基本情况、进展及处罚情况,说明万莱康及相关产品涉及违规事项是否导致发行人涉及《禁止传销条例》规定的为传销行为提供货源,发行人是否存在被采取行政处罚等法律风险、是否可能构成重大违法行为;说明自该事件后发行人仍持续与万莱康进行合作且开发新产品“珍百年”的原因及合理性,报告期各期的收入及占比,后续是否存在被处罚等法律风险,是否对品牌形象及与其他客户合作稳定性存在重大不利影响,请发行人针对该事项进行风险揭示。⑤结合万莱康的经营业绩、资信情况、回款情况、业务开展情况,说明发行人与万莱康之间的交易是否真实发生,报告期内销售金额与客户业务规模是否匹配,是否存在虚构交易、虚增收入的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见,请发行人律师核查问题(2)①④说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
回复:
一、受托加工业务披露不充分
(一)说明委托方的基本情况、股权结构,受托加工的主要合同条款、定价依据、原辅料风险责任承担、结算方式、信用政策等,说明发行人与委托方的合作背景、合作历史、具体合作模式,委托方与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。
【发行人说明】
报告期内发行人受托加工业务主要委托方的基本情况及股权结构如下:
序号 | 客户名称 | 注册地 | 成立日期 | 注册资本 | 法定代表人 | 股权结构 | 实际控制人 |
1 | 幸福能量 | 北京市 | 2018.10.18 | 6000万元 | 张光明 | 北京活力幸福科技有限公司100% | 张光明 |
2 | 青岛菲比 | 青岛市 | 2017.03.28 | 100万元 | 齐建志 | 齐建志50%,刘涛50% | 齐建志,刘涛 |
3 | 湖南她练品牌管理有限公司 | 长沙市 | 2020.12.23 | 200万元 | 李鹤 | 湖南西子电商品牌管理有限公司90%,王峰10% | 刘健伟 |
序号 | 客户名称 | 注册地 | 成立日期 | 注册资本 | 法定代表人 | 股权结构 | 实际控制人 |
4 | 北京凯陈国际商贸有限公司 | 北京市 | 2016.12.29 | 100万元 | 张喜 | 张喜100% | 张喜 |
5 | 娅宓(浙江)生物科技有限公司 | 杭州市 | 2020.05.26 | 1500万元 | 牟维 | 牟维60%,孔江超40% | 牟维 |
6 | 卡姿蔓 | 杭州市 | 2014.04.08 | 5000万元 | 华楠 | 华楠90%,华伟国10% | 华楠 |
7 | 华尚健康(北京)科技股份有限公司 | 北京市 | 2019.12.12 | 20000万元 | 杨少华 | 新时代健康产业(集团)有限公司40%,北京时代众和科技中心(有限合伙)30%,其他30% | 国务院国有资产监督管理委员会 |
8 | 北京克锐恩商贸有限公司 | 北京市 | 2010.07.23 | 500万元 | 徐相鹤 | 徐相鹤100% | 徐相鹤 |
9 | 三只松鼠(无为)有限责任公司 | 芜湖市 | 2017.04.05 | 10000万元 | 胡厚志 | 三只松鼠股份有限公司100% | 章燎源 |
10 | 河北微海联合电子商务有限公司 | 保定市 | 2017.07.27 | 5000万元 | 杜铭 | 宋强45%,孟肇艺30%,杜铭25% | 宋强 |
11 | 蒙牛乳业(北京)有限责任公司 | 北京市 | 2002.11.11 | 12000万元 | 黄华 | 内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司73.30%,中国蒙牛乳业有限公司26.70% | 无 |
12 | 北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司 | 北京市 | 2018.03.20 | 1000万元 | 丁旭 | 丁旭90%,孙德鑫10% | 丁旭 |
13 | 广州维晟健康科技有限公司 | 广州市 | 2016.08.01 | 100万元 | 文志琼 | 文志敏52.5%,文志琼47.5% | 文志敏 |
发行人受托加工的主要合同条款、定价依据、原辅料风险责任承担、结算方式、信用政策等情况如下:
主要合同条款 | 约定加工费包含的内容;约定委托方物料问题形成的相关不合格,由委托方承担责任;约定产品质量标准、储存、包装设计、审核、检验等要求;约定付款方式、交货地点、运费承担方式等。 |
定价依据 | 成本加成方式定价。 |
原辅料风险责任承担 | 委托方提供的物料风险由委托方承担,否则由受托方承担。 |
结算方式 | 根据不同委托方结算方式不一,具体包括:50%预付款+50%尾款;30%预付款+50%中间款+20%尾款;50%预付款+30%中间款+20%尾款;50%预付款+40%中间款+10%尾款;50%预付款+45%中间款+5%尾款;无预付款+次月结算。 |
信用政策 | 根据不同委托方信用政策不一,具体包括:无信用期,支付尾款后提货;提货后1个月内付清尾款;提货后45天内付清尾款。 |
发行人与主要委托方的合作背景、合作历史、具体合作模式情况如下:
序号 | 客户名称 | 合作背景介绍 | 开始合作时间 | 具体合作模式 |
1 | 幸福能量 | 市场开发 | 2019年8月 | 自采加工+来料加工 |
2 | 青岛菲比 | 市场开发 | 2020年5月 | 自采加工 |
3 | 湖南她练品牌管理有限公司 | 市场开发 | 2021年1月 | 自采加工 |
4 | 北京凯陈国际商贸有限公司 | 市场开发 | 2021年3月 | 自采加工 |
5 | 娅宓(浙江)生物科技有限公司 | 市场开发 | 2021年7月 | 自采加工 |
6 | 卡姿蔓 | 市场开发 | 2018年8月 | 自采加工 |
7 | 华尚健康(北京)科技股份有限公司 | 市场开发 | 2020年6月 | 自采加工 |
8 | 北京克锐恩商贸有限公司 | 市场开发 | 2020年3月 | 自采加工 |
序号 | 客户名称 | 合作背景介绍 | 开始合作时间 | 具体合作模式 |
9 | 三只松鼠(无为)有限责任公司 | 市场开发 | 2020年3月 | 自采加工 |
10 | 河北微海 | 市场开发 | 2019年8月 | 自采加工 |
11 | 蒙牛乳业(北京)有限责任公司 | 市场开发 | 2019年6月 | 自采加工 |
12 | 北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司 | 市场开发 | 2017年7月 | 来料加工+自采加工 |
13 | 广州维晟健康科技有限公司 | 市场开发 | 2016年10月 | 来料加工+自采加工 |
注:北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司虽然成立于2018年,但其同一控制下的主体还包括北京万莱康国际生物保健科技发展有限公司等,其与公司于2017年7月陆续开始合作。
报告期内,发行人受托加工业务均系市场开发产生,委托方与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。
(二)说明报告期内受托加工业务由单纯收取加工费逐步变为代采部分原辅料的原因,是否符合商业惯例。
【发行人说明】
报告期内,发行人受托加工业务主要客户业务情况如下:
单位:万元
序号 | 客户 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
自采加工 | 来料加工 | 自采加工 | 来料加工 | 自采加工 | 来料加工 | ||
1 | 幸福能量 | 1,513.29 | - | 1,524.58 | 46.01 | - | 13.88 |
2 | 青岛菲比 | 725.14 | - | - | - | - | - |
3 | 湖南她练品牌管理有限公司 | 277.66 | - | - | - | - | - |
4 | 北京凯陈国际商贸有限公司 | 268.57 | - | - | - | - | - |
5 | 娅宓(浙江)生物科技有限公司 | 255.05 | - | - | - | - | - |
6 | 卡姿蔓 | - | - | 477.65 | - | 75.38 | - |
7 | 华尚健康(北京)科技股份有限公司 | 118.87 | - | 247.33 | - | - | - |
8 | 北京克锐恩商贸有限公司 | - | - | 153.73 | - | - | - |
9 | 三只松鼠(无为)有限责任公司 | 5.28 | - | 119.05 | - | 0.72 | - |
10 | 河北微海 | 14.66 | - | 28.62 | - | 370.59 | - |
11 | 蒙牛乳业(北京)有限责任公司 | 14.50 | - | 140.15 | - | 134.90 | - |
12 | 万莱康 | 6.92 | 87.46 | 4.17 | 66.54 | 86.28 | 1,311.80 |
13 | 广州维晟健康科技有限公司 | - | 17.62 | 1.98 | 130.36 | 1.37 | 24.87 |
合计 | 3,199.94 | 105.08 | 2,697.26 | 242.91 | 669.24 | 1,350.55 |
注:客户受托加工业务规模以合并口径披露,如三只松鼠(无为)有限责任数据公司包含三只松鼠(南京)食品技术开发有限公司,蒙牛乳业(北京)有限责任公司数据包含内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司等。
报告期内,发行人除万莱康和广州维晟健康科技有限公司主要采用来料加工模式开展受托加工业务外,其他受托加工业务主要以自采加工业务模式开展合作,其中幸福能量在初始合作阶段以来料加工方式开展合作,随着双方合作的深入,为提升受托产品原材料品质水平、保证受托加工客户产品的品质,其与发行人自2020年起逐步通过自采加工模式开展合作。报告期内,发行人受托加工业务由单纯收取加工费逐步变为代采部分原辅料的原因如下:
(1)受托加工业务的客户结构发生变化。报告期内,公司逐步加强受托加工业务客户开发力度,陆续开发诸如:幸福能量、青岛菲比等新客户,该类新开发客户合作模式主要以代采部分原辅料方式的“自采加工”模式,从而导致报告期内公司自采加工模式受托加工业务规模逐步提升;公司受托加工业务中单纯收取加工费模式的“来料加工”模式重要客户万莱康受其下游客户业务影响导致2020年后业务规模大幅下降,从而导致报告期内公司来料加工模式受托加工业务规模逐步下降。
(2)为保证受托加工客户的原材料品质质量。公司与客户选择单纯收取加工费模式的“来料加工”或者以代采部分原辅料方式的“自采加工”模式主要取决于客户需求,部分客户具备直接采购主辅材料的能力,即可直接外部采购后提供给公司用于加工,部分客户不完全具备主辅材料采购能力或其采购的原材料品质管控较差,其一般会选择与公司商议委托公司代采部分原辅材料。
报告期内,部分受托加工客户除与公司合作外亦存在与其他合作方合作的行为,上述客户与其他合作方合作方式与本公司基本一致,公司受托加工业务合作模式符合商业惯例。
(三)按来料加工与自采加工模式分别披露受托加工业务的收入及毛利率,分析说明两种模式下收入及毛利率变动的原因及合理性。
【补充披露】
发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“(一)营业收入分析”之“2、主营业务收入按产品或服务分类”进行补充披露如下:
“……
报告期内,公司受托加工业务主要可分作两类合作模式:①来料加工方式,
即仅收取加工费方式合作;②自采加工方式,即自采部分原料或辅料并加工方式,收取产品销售收入。上述两类业务销售收入情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
来料加工 | 158.61 | 3.41% | 251.48 | 6.37% | 1,374.76 | 62.03% |
自采加工 | 4,499.30 | 96.59% | 3,693.51 | 93.63% | 841.39 | 37.97% |
合计 | 4,657.91 | 100.00% | 3,944.99 | 100.00% | 2,216.14 | 100.00% |
报告期内,公司受托加工业务收入规模逐步提升,其中来料加工业务规模逐年下降、自采加工业务规模逐年提升主要是由于:
①受托加工业务的客户结构发生变化。报告期内,公司逐步加强受托加工业务客户开发力度,陆续开发诸如:幸福能量、青岛菲比等新客户,该类新开发客户合作模式主要以代采部分原辅料方式的“自采加工”模式,从而导致报告期内公司自采加工模式受托加工业务规模逐步提升;公司受托加工业务中单纯收取加工费模式的“来料加工”模式重要客户万莱康受其下游客户业务影响导致2020年后业务规模大幅下降,从而导致报告期内公司来料加工模式受托加工业务规模逐步下降。
②为保证受托加工客户的原材料品质质量。公司与客户选择单纯收取加工费模式的“来料加工”或者以代采部分原辅料方式的“自采加工”模式主要取决于客户需求,部分客户具备直接采购主辅材料的能力,即可直接外部采购后提供给公司用于加工,部分客户不完全具备主辅材料采购能力或其采购的原材料品质管控较差,其一般会选择与公司商议委托公司代采部分原辅材料。
……”
发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“(三)毛利率分析”之“2、主营业务按产品或服务分类的毛利率情况”进行补充披露如下:
“……
受托加工业务中来料加工与自采加工模式下毛利率情况如下:
毛利率 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
来料加工 | 35.49% | 20.13% | 53.03% |
自采加工 | 15.45% | 30.59% | 37.02% |
合计 | 16.13% | 29.92% | 46.45% |
报告期内,公司受托加工业务毛利率整体呈现下降趋势,主要由于自采加工毛利率逐年下降,且其收入占比逐年增加所致。一般而言,自采加工模式因自采原料或辅料,毛利率较仅收加工费的来料加工模式低。
来料加工模式中,2020年毛利率下降较多且低于当年自采加工毛利率,主要系该年度来料加工业务规模下降较大导致单位产品加工分摊制造费用等成本增加所致;2021年毛利率有所增加,主要由于加工费单价提高所致;
自采加工模式中, 2020年毛利率较下降主要系2020年公司大力拓展自采加工类受托加工业务,部分让利给自采加工业务客户所致;2021年度毛利率较2020年度进一步下降,主要由于2021年度公司首次承接液体线代工业务,产品工艺的不断调整和加工产量较低使得其分摊的制造费用较高,因此2021年毛利率较低。
……”
(四)结合主要合同条款、资金流、实物流详细说明受托代加工模式的业务流程、具体账务处理过程,并进一步分析受托加工业务的相关会计处理由净额法变更为总额法是否准确反映企业实际经营情况,相关变更事项是否属于会计差错,收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
【发行人说明】
1、发行人受托加工业务流程如下:
(1)来料加工业务流程
①业务双方签订委托加工合同或订单(合同或订单中约定:原材料由委托方提供,产品品种、单价和数量,货款结算方式,产品交付及验收方式等);
②委托方根据合同或订单约定支付预付款;
③委托方根据约定向受托方提供原材料;
④受托方根据合同约定进行产品生产;
⑤委托方根据合同或订单约定支付部分款项;
⑥受托方完成产品生产,委托方指定人员进行产品验收;
⑦验收合格后根据合同约定完成产品交付,产品交付地点一般为公司工厂;
⑧受托方根据结算金额向委托方开具发票。
(2)自采加工业务流程
①业务双方签订委托加工合同或订单(合同或订单中约定:原辅料包材由受托方代采,产品品种、单价和数量,货款结算方式,产品交付及验收方式等);
②委托方根据合同或订单约定支付预付款;
③受托方根据约定进行原材料采购;
④受托方根据合同约定进行产品生产;
⑤委托方根据合同或订单约定支付部分款项;
⑥受托方完成产品生产,委托方指定人员进行产品验收;
⑦验收合格后根据合同约定完成产品交付,产品交付地点一般为公司工厂;
⑧受托方根据结算金额向委托方开具发票;
⑨委托方根据约定向受托方支付尾款(若有)。
2、受托加工业务账务处理
(1)来料加工模式
①收取预付款
借:银行存款
贷:合同负债——预收货款
②产品加工
借:生产成本
贷:制造费用等
③产品完工
借:存货
贷:生产成本
④验收交付
借:合同负债
贷:主营业务收入——受托加工收入
应交税费——增值税
借:主营业务成本
贷:存货
(2)自采加工模式
①收取预付款
借:银行存款
贷:合同负债-预收货款
②采购原材料
借:存货贷:银行存款
③产品加工
借:生产成本贷:存货——原辅料
制造费用等
④产品完工
借:存货贷:生产成本
⑤验收交付
借:合同负债贷:主营业务收入——受托加工收入应交税费——增值税借:主营业务成本贷:存货
3、相关会计处理说明
发行人受托加工业务中来料加工和自采加工两种业务模式系根据不同客户业务需求产生,根据上述两类业务实质的不同,对于来料加工业务,发行人按照收取的加工费确认收入,对于自采加工业务,发行人按照总额法确认收入。
(1)2020年1月1日前
2020年1月1日前,发行人在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。在确定总额法或净额法确认收入时,主要考虑如下条件:①主体是否是主要的责任人;
②主体是否承担了存货保管和灭失风险;③主体是否具备商品的定价权;④主体是否有权选择供应商;⑤主体是否承担信用风险;⑥原材料加工的复杂程度等。
结合上述企业会计准则条款,对于来料加工业务,发行人按照收取的加工费
确认收入,对于自采加工业务,发行人符合采用总额法确认收入的要求,具体分析如下:
考虑因素 | 主要合同条款/业务实质 | 分析情况 |
①主体是否是主要的责任人。 | 购销合同仅由公司与供应商或客户签订,无第三方参与。 | 发行人是主要责任人。 |
②主体是否承担了存货保管和灭失风险。 | 公司销售合同条款一般约定“乙方对原辅料和包材保管期限与合同相同;乙方应保证货物存储的安全”。 | 发行人承担了存货保管和灭失风险。 |
③主体是否具备商品的定价权。 | 交易价格由公司与客户协商决定,公司与供应商采购商品的合同中未对最终产品的销售价格进行相关约定或约束。 | 发行人具备商品的定价权。 |
④主体是否有权选择供应商。 | 公司与客户及供应商签订的销售、采购合同均独立履行,不存在任何形式的关联。购销合同亦未对供应商、客户选择权进行任何形式的约定或限制。 | 发行人有权选择供应商。 |
⑤主体是否承担信用风险。 | 公司与客户的销售合同中,对信用期和结算方式等进行了约定,发行人承担了客户未能按合同约定支付货款的信用风险。 | 发行人承担与产品销售有关的主要信用风险。 |
⑥原材料加工的复杂程度。 | 公司通过棒线工艺实现原材料的形态由粉剂形态改变为固体棒类形态,对原材料的功能进行调节完善,对原材料的加工具备复杂性。 | 发行人对原材料加工具备复杂性。 |
(2)2020年1月1日后
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入(修订)》(以下简称“新收入准则”),发行人自 2020年1月1日起执行该准则。根据新收入准则第三十四条,企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的,该企业为主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收入;否则,该企业为代理人,应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括:①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后,再转让给客户;②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务;③企业自第三方取得商品控制权后,通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时,企业不应仅局限于合同的法律形式,而应当综合考虑所有相关事实和情况,这些事实和情况包括:①企业承担向客户转让商品的主要责任;②企业在转让商品之前或之后承担
了该商品的存货风险;③企业有权自主决定所交易商品的价格;④其他相关事实和情况。
结合上述企业会计准则条款,对于来料加工业务,发行人按照收取的加工费确认收入,对于自采加工业务,发行人为主要责任人符合采用总额法确认收入的要求,具体分析如下:
考虑因素 | 主要合同条款/业务实质 | 分析情况 |
①是否承担向客户转让商品的主要责任。 | 发行人与客户、供应商分别签订销售、采购合同,发行人与客户、供应商三方之间的责任义务能够有效区分:①发行人根据客户订单需求自主向供应商采购原辅料,与供应商直接约定采购原辅料的品种、单价、数量、付款期限等事项,并签订采购合同;②发行人与客户对产品品种、单价、数量、产品交付、信用政策、结算方式等进行约定,故发行人是销售合同的主要义务人,负有向客户提供商品的主要责任。 | 发行人承担向客户转让商品的主要责任。 |
②是否在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。 | 供应商将原辅料发货至发行人处,原辅料经发行人验收入库后,所有权归发行人所有,发行人对存货进行后续管理和核算,在销售前的存货保管和灭失、价格波动等风险,均由发行人承担。 | 发行人在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。 |
③是否有权自主决定所交易商品的价格。 | 发行人自主决定商品的价格,发行人对客户的销售价格由发行人根据市场情况,以及提供的产品规格等因素考虑后,自主报价,并与客户直接进行价格协商。 | 发行人有权自主决定所交易商品的价格。 |
④其他相关事实和情况 | 1、发行人与客户的销售合同中,对信用期和结算方式等进行了约定,发行人承担了客户未能按合同约定支付货款的信用风险; 2、发行人通过自有资金向供应商进行原辅料采购,下游客户将货款直接支付给发行人,下游客户与供应商不发生资金往来; 3、发行人向下游客户开具产品销售的发票,供应商向发行人开具产品销售的发票; 4、发行人通过棒线工艺实现原材料的形态由粉剂形态改变为固体棒类形态,对原材料的功能进行调节完善,对原材料的加工具备复杂性。 | 发行人独立承担了客户或供应商的信用风险,对原材料的加工具备复杂性。 |
综上所述,发行人在来料加工模式下,按照收取的加工费确认收入,自采加工模式下,作为主要责任人按照总额法确认收入能够准确反映企业实际经营情况。针对不同的业务模式,发行人采用不同的核算方法,不属于会计差错,符合《企业会计准则》相关规定。
(五)模拟测算受托加工业务采用净额法确认收入对发行人主要财务指标的影响,发行人是否仍满足上市标准。
如按照净额法进行核算,对公司报告期各期末财务状况未产生影响,仅对公
司各期营业收入、营业成本及毛利率产生影响。对各期主要财务指标的具体影响如下:
单位:万元
年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
一、总额法下: | |||
营业收入(A) | 48,957.15 | 35,688.82 | 35,974.22 |
营业成本(B) | 27,939.97 | 19,901.45 | 15,656.76 |
利润总额 | 5,240.23 | 1,679.69 | 5,509.10 |
净利润 | 4,473.56 | 1,681.60 | 4,680.31 |
毛利率(C) | 42.93% | 44.24% | 56.48% |
二、净额法下: | |||
营业收入(D) | 46,552.23 | 33,750.99 | 35,604.38 |
营业成本(E) | 25,535.05 | 17,963.62 | 15,286.92 |
利润总额 | 5,240.23 | 1,679.69 | 5,509.10 |
净利润 | 4,473.56 | 1,681.60 | 4,680.31 |
毛利率(F) | 45.15% | 46.78% | 57.06% |
三、若使用净额法对经营业绩影响 | |||
营业收入(G=(D-A)) | -2,404.92 | -1,937.83 | -369.84 |
营业成本(H=(E-B)) | -2,404.92 | -1,937.83 | -369.84 |
毛利率变动(I=(F-C)) | 2.22% | 2.54% | 0.59% |
利润总额 | - | - | - |
净利润 | - | - | - |
若自采加工模式相关收入按净额法核算,公司2021年营业收入为4.65亿元,且最近一年营业收入增长率为37.93%,公司仍符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的市值及财务指标:即市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。
二、与万莱康合作的商业合理性、真实性、合规性
(一)说明发行人及其关联方与万莱康原注册地址重合的原因及合理性,万莱康是否为发行人实际控制的企业,结合万莱康的股权结构及与发行人的重合情况等,说明发行人及其关联方是否实质上存在关联关系或其他利益关系。
【发行人说明】
公司自2017年7月起与北京万莱康国际生物保健科技发展有限公司(成立于2008年,注销于2021年)开展业务合作,2017年和2018年分别向公司委托加工业务规模为535.88万元和2,164.71万元。基于双方良好的合作基础,2018年3月,万莱康方面提出临时租用公司位于北京市昌平区科技园区利祥路5号4层405的地址用于注册新公司北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司,该公司自2019年起逐步承接公司与万莱康的业务,该地址仅为办理工商注册登记所用,不用于实际生产经营,共计支付租金1,000元。随着2019年北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司与公司的业务规模逐步扩大,基于业务合规性等方面考虑,北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司于2019年4月将注册地址迁出。
报告期初,基于维护客户关系考虑,发行人将上述地址租赁给万莱康用于工商注册,导致发行人及其关联方与万莱康原注册地址重合,万莱康并未实际使用上述地址,万莱康已于2019年4月将注册地址迁出,该事项具备合理性。
根据工商查询信息,万莱康的股权结构如下:
公司名称 | 股权结构 |
北京万莱康国际生物保健科技发展有限公司 | 丁旭90%,孙德鑫10% |
北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司 | 丁旭90%,孙德鑫10% |
万莱康(福建)生物科技有限公司 | 丁旭97%,孙德鑫3% |
万莱康公司均为自然人丁旭实际控制,其股东丁旭、孙德鑫与公司不存在关联关系,不是发行人实际控制的企业,万莱康的股权结构与发行人不存在重合的情况。其中北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司于2018年3月至2019年4月曾临时租用公司地址用于工商注册,导致其与公司及公司关联方存在注册地址重合的情形。万莱康与公司业务系正常商业合作,其与公司及公司关联方不存在关联关系或其他利益关系。
(二)说明万莱康通过多个法人主体与发行人合作的原因及合理性,万莱康成立当年即与发行人签署框架合作协议、开展委托加工业务的商业合理性及合作背景、报告期内业务开展情况,并说明双方的合作模式与发行人其他同类业务客户相比是否存在显著差异。
【发行人说明】
万莱康基于其业务发展布局、业务拓展需求等考虑,自2017年起与公司开
展业务合作以来,陆续采用北京万莱康国际生物保健科技发展有限公司、北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司和万莱康(福建)生物科技有限公司等主体与公司开展业务合作。2019年,万莱康采用新主体北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司开展业务,定位于健康食品的配方研发,启用新主体有助于其开拓业务;2019年,万莱康采用新主体万莱康(福建)生物科技有限公司主要系基于拓展福建业务的区域布局考虑,万莱康通过多个法人主体与发行人开展合作具备合理性。
报告期内公司与万莱康的业务合作属于自2017年以来双方业务的延续,2017年和2018年主要与北京万莱康国际生物保健科技发展有限公司开展合作,2019年以来主要与北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司和万莱康(福建)生物科技有限公司开展合作,故北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司新成立后即与公司签署框架合作协议并开展委托加工业务具备商业合理性。报告期内,公司与万莱康受托加工业务规模分别为1,398.08万元、
70.71万元和94.38万元。
公司与万莱康合作的产品主要为蛋白棒类产品来料加工,具体合作模式如下:
万莱康方面提供产品的配方和原材料,公司提供受托加工服务并交付蛋白棒产品,公司根据加工数量收取加工费。公司与其他来料加工客户亦采用上述合作模式,不存在显著差异。
(三)说明报告期内与万莱康受托加工业务的收入及毛利率变化情况,与发行人同类业务对比是否存在明显异常。
【发行人说明】
报告期,发行人与万莱康受托加工业务的收入及毛利率情况如下:
万莱康 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
收入(万元) | 94.38 | 70.71 | 1,398.08 |
毛利率 | 33.77% | 18.38% | 56.02% |
2020年,由于万莱康受其下游客户业务影响,其与发行人合作的业务规模大幅下滑。2020年,公司对万莱康受托加工业务毛利率出现较大幅度下滑,主要是由于2020年公司棒类业务规模较小导致单位加工分摊的制造费用增加所致。
在来料加工业务模式下,公司与客户签订的加工费条款主要基于:产品加工复杂程度、产品品质要求、产品工艺复杂度等多方面因素考虑。来料加工业务模
式下,公司与万莱康及幸福能量的加工费情况如下:
单位:元
公司 | 规格 | 年度 | ||
2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
万莱康 | 30g/支 | 0.62 | 0.55 | 0.36 |
35g/支 | 0.83 | 0.48 | 0.37 | |
幸福能量 | 35g/支 | - | 0.60 | 0.62 |
报告期内,公司与万莱康及幸福能量在来料加工模式下毛利率比较情况如下:
客户 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
万莱康 | 34.97% | 19.44% | 57.42% |
幸福能量 | - | 32.53% | 79.91% |
注:幸福能量2021年无来料加工模式,均为自采加工模式。
报告期内,2019年和2020年,公司对万莱康和幸福能量均存在来料加工模式下的受托加工业务,公司对幸福能量的毛利率水平均高于万莱康毛利率,主要系万莱康代工规模较大导致产品加工单价较低、两家客户代工蛋白棒的工艺存在差异等因素造成。通过比较公司与万莱康和幸福能量的加工费收费标准及毛利率情况,公司与万莱康的受托加工业务与发行人同类业务不存在明显异常。
(四)说明万莱康及相关产品被相关部门认定为传销的基本情况、进展及处罚情况,说明万莱康及相关产品涉及违规事项是否导致发行人涉及《禁止传销条例》规定的为传销行为提供货源,发行人是否存在被采取行政处罚等法律风险、是否可能构成重大违法行为;说明自该事件后发行人仍持续与万莱康进行合作且开发新产品“珍百年”的原因及合理性,报告期各期的收入及占比,后续是否存在被处罚等法律风险,是否对品牌形象及与其他客户合作稳定性存在重大不利影响,请发行人针对该事项进行风险揭示。
【发行人说明】
1、说明万莱康及相关产品被相关部门认定为传销的基本情况、进展及处罚情况。
万莱康及其控股股东丁旭控制的与发行人有业务往来的企业有北京万莱康国际生物保健科技发展有限公司(已于2021年5月注销)、北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司、万莱康(福建)生物科技有限公司(已于2022年1月注销),北京卡瘦生物科技有限公司(以下简称“卡瘦公司”)系万莱康的客户,向其采购相关产品。根据网络公开信息查询检索,丁旭在卡瘦公司并无持
有股权,丁旭系卡瘦公司的监事。根据发行人与万莱康订立的合同及发行人出具的说明,发行人受万莱康委托生产相关蛋白棒产品,生产完成后将产品交付给万莱康并验收合格,即视为发行人合同义务的履行完毕,后续相关产品的销售系万莱康自身的业务事宜,与发行人无关。
根据网络公开信息查询检索,万莱康不存在涉嫌传销被立案调查的情形,万莱康之下游客户卡瘦公司因涉嫌组织、领导传销活动案,北京市公安局朝阳分局于2020年3月2日立案调查,截至本回复出具日,未查询到北京卡瘦生物科技有限公司相关案件的进展及处罚情况。
发行人与万莱康签署的《战略合作协议》中约定,对于万莱康的已合作客户,除非发行人得到万莱康的授权,发行人不得与万莱康的任何已合作客户产生棒类及其他类别产品的委托加工关系。万莱康的已合作客户名单中即有卡瘦公司和北京珍百年生物科技有限公司。发行人与万莱康之间的委托加工仅限于将委托加工后的产品交付给万莱康,并不与万莱康的下游客户之间产生交易,亦不了解万莱康下游客户的销售方式。发行人与卡瘦公司之间并无业务往来,且根据和万莱康之间的战略协议,也不得与其客户产生业务往来。
因此,仅能从公开渠道获知万莱康的客户卡瘦公司因涉嫌组织、领导传销活动被立案调查,无法获知该案件的进展及处罚情况。但根据网络公开信息查询检索,万莱康并不存在涉嫌传销被立案调查或被处罚的情形。
2、说明万莱康及相关产品涉及违规事项是否导致发行人涉及《禁止传销条例》规定的为传销行为提供货源,发行人是否存在被采取行政处罚等法律风险、是否可能构成重大违法行为。
(1)发行人接受万莱康委托生产不涉及传销行为
根据《传销管理办法》的规定,传销是生产企业不通过店铺销售,而由传销员将本企业产品直接销售给消费者的经营方式。根据2005年11月生效的《禁止传销条例》的规定,以下行为,属于传销:(1)组织者或者经营者通过发展人员,要求被发展人员发展其他人员加入,对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬(包括物质奖励和其他经济利益,下同),牟取非法利益的;(2)组织者或者经营者通过发展人员,要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用,取得加入或者发展其他人员加入的资格,牟取非法利益的;(3)组织者或者经营者通过发展人员,要求被发展人员发展其他
人员加入,形成上下线关系,并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬,牟取非法利益的。2016年3月《国家工商行政管理总局关于新型传销活动风险预警提示》中提出,传销的三要素为“一是交纳或变相交纳入门费,即交钱加入后才可获得计提报酬和发展下线的资格;二是直接或间接发展下线,即拉人加入,并按照一定顺序组成层级;三是上线从直接或间接发展的下线的销售业绩中计提报酬,或以直接或间接发展的人员数量为依据计提报酬或者返利”。根据发行人与万莱康订立的合同及发行人出具的说明,发行人与万莱康之间的合作方式为OEM,万莱康负责相关产品的研发设计、原材料提供、市场推广与销售工作,发行人只负责来料加工生产,并将相关产品交付给万莱康,除此之外无其他业务模式或关系,发行人与万莱康之间的业务不存在上述《禁止传销条例》中规定的传销行为。
(2)发行人对万莱康的销售行为进行了约束
根据发行人与万莱康签订的《委托加工合同书》、《战略合作协议》等相关协议,发行人接受万莱康的委托加工生产相关产品,合同中明确约定发行人只负责委托加工产品的生产,不负责委托加工产品的销售,发行人生产加工的产品应当全部交由万莱康进行销售。合同中亦对万莱康的非法销售责任进行了约定,若万莱康违反合同规定擅自对合同产品进行修改或者进行非法销售或宣传的,发行人有权暂停合同产品的生产和供应直至万莱康停止该行为,并要求万莱康赔偿发行人因此造成的损失以及采取必要且适当的措施消除对发行人的不利影响,恢复发行人的名誉。因此,发行人接受万莱康的委托加工不涉及非法销售,亦对万莱康的销售行为进行了约束。
(3)发行人并未向卡瘦公司提供货源
根据《禁止传销条例》第二十六条第一款“为本条例第七条规定的传销行为提供经营性场所、培训场所、货源、保管、仓储等条件的,由工商行政管理部门责令停止违法行为,没收违法所得,处5万元以上50万元以下的罚款。”因发行人仅与万莱康存在委托加工关系,发行人接受万莱康的委托加工相关产品,发行人根据加工数量收取委托加工费用,加工出的产品归万莱康所有,发行人与卡瘦公司不存在业务往来或经济往来,卡瘦公司销售的产品货源非由发行人提供,发行人不存在为卡瘦公司涉嫌传销行为提供经营场所、培训场所、货源、保管、仓储等条件的或其他违反《禁止传销条例》的行为。
鉴于卡瘦公司与万莱康的合作关系,截至本回复出具日,万莱康尚未收到因涉及《禁止传销条例》的规定为传销行为提供货源而被立案或受到行政处罚的通知,发行人与卡瘦公司不存在业务往来或经济往来,不存在为其提供货源的情形,且根据北京市昌平区市场监督管理局2022年1月24日出具的《企业行政处罚信息查询》(昌市监证字2022(年)0030),发行人报告期内不存在关于传销事项的处罚记录。综上,卡瘦公司所涉传销事项不会导致发行人涉及《禁止传销条例》规定的为传销行为提供货源,发行人不存在被采取行政处罚等法律风险,不会构成重大违法行为。
3、说明自该事件后发行人仍持续与万莱康进行合作且开发新产品“珍百年”的原因及合理性,报告期各期的收入及占比,后续是否存在被处罚等法律风险,是否对品牌形象及与其他客户合作稳定性存在重大不利影响,请发行人针对该事项进行风险揭示。
2020年和2021年,万莱康与公司业务主要为“珍百年”蛋白棒的委托加工,双方的业务合作模式依旧以来料加工为主,万莱康下游客户卡瘦公司虽涉传销事件,但万莱康公司仍正常经营,其开发新产品“珍百年”与发行人合作系正常商业合作行为,具有合理性。
报告期内,发行人与万莱康的受托加工业务规模分别为1,398.08万元、70.71万元和94.38万元,占主营业务收入比例分别为4.43%、0.21%和0.20%。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站,发行人与万莱康开展“珍百年”相关业务不涉及相关诉讼、纠纷等事项,后续不存在被处罚的法律风险。
鉴于报告期各期发行人对万莱康的收入及占比较小,且呈逐年下降趋势,即便万莱康受到卡瘦公司影响亦不会对公司的生产经营造成重大不利影响,根据网络检索公司舆情信息未发现重大负面舆情,经了解其未来与公司合作意愿情况,大部分客户未来希望与公司进一步加强合作关系,此外,截至本回复出具之日,公司其他主要受托加工业务客户亦不存在因传销事项而被立案调查或处罚的情形,故卡瘦公司涉嫌传销被立案调查,不会对公司品牌形象及与其他客户合作的稳定性产生重大不利影响。
综上,万莱康不存在涉嫌传销被立案调查的情形,其下游客户卡瘦公司因涉嫌组织、领导传销活动案,已于2020年3月2日被北京市公安局朝阳分局立案
调查,截至本回复出具日尚无法从公开渠道获知该案件的进展及处罚情况;发行人仅与万莱康存在委托加工关系,发行人接受万莱康的委托加工相关产品,发行人根据加工数量收取委托加工费用,加工出的产品归万莱康所有,发行人与卡瘦公司不存在业务往来或经济往来,不存在为其提供货源的情形,且根据北京市昌平区市场监督管理局出具的《企业行政处罚信息查询》,发行人报告期内不存在关于传销事项的处罚记录,卡瘦公司所涉传销事项不会导致发行人涉及《禁止传销条例》规定的为传销行为提供货源,发行人不存在被采取行政处罚等法律风险、不会构成重大违法行为;发行人与万莱康系正常商业合作关系,万莱康下游客户卡瘦公司虽涉传销事件,但万莱康公司仍正常经营,其开发新产品“珍百年”,委托发行人代工,系正常商业合作行为,具有合理性。报告期内,发行人与万莱康的受托加工业务规模分别为1,398.08万元、70.71万元和94.38万元,占主营业务收入比例分别为4.43%、0.21%和0.20%。发行人与万莱康的合作后续不存在被处罚的法律风险,此外,截至本回复出具之日,公司其他主要受托加工业务客户亦不存在因传销事项而被立案调查或处罚的情形,不会对品牌形象及与其他客户合作稳定性存在重大不利影响。
(五)结合万莱康的经营业绩、资信情况、回款情况、业务开展情况,说明发行人与万莱康之间的交易是否真实发生,报告期内销售金额与客户业务规模是否匹配,是否存在虚构交易、虚增收入的情形。【发行人说明】万莱康自2017年与公司业务合作以来,其资信状况正常、回款情况良好,双方签署合同或订单后,万莱康预付50%款项,剩余50%款项在提货前支付完成。截至2021年末,万莱康对公司的采购款项均已回款。
报告期内万莱康主要从事营养与食品技术的研发、为客户提供完善的技术配方服务和优质营养健康食品,主要研发“即食营养棒、代餐奶昔、代餐饮料、轻食米、蛋白粉、黑咖啡”等低热量代餐食品,其下游客户主要包括:燕之屋、卡瘦、珍百年等。由于受新冠疫情因素、下游主要客户卡瘦立案调查影响,报告期内万莱康营业收入出现较大幅度下滑。
受万莱康业绩下滑影响,报告期内万莱康与发行人受托加工业务亦大幅下滑。2019年、2020年和2021年,万莱康与发行人受托加工业务规模分别为1,398.08万元、70.71万元和94.38万元。公司与万莱康的受托加工业务均签订合同订单,
相关发货记录、货物签收信息、回款记录、发票凭证等资料真实完整。报告期内,发行人与万莱康之间的销售金额与其业务规模匹配,不存在虚构交易、虚增收入的情形。
三、请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见,请发行人律师核查问题(2)①④说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。【核查程序】针对问题(1),保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
1、查阅报告期内主要受托加工客户的工商信息,获取并核实签署的受托加工合同、订单;
2、访谈发行人受托加工业务部门负责人和财务部门负责人,了解来料加工和自采加工模式的形成原因、主要受托加工客户合作历史、受托加工业务流程、收入及毛利率变动的原因;
3、分析来料加工与自采加工模式受托加工业务的收入及毛利率变动的原因及合理性;
4、对主要受托加工客户进行访谈,了解其与公司业务开展情况,核实其与发行人是否存在关联关系及其他利益安排;
5、对照《企业会计准则》、合同条款分析,核实发行人自采模式将收取的加工费以及采购的部分原辅料确认为收入是否属于会计差错,收入确认是否符合《企业会计准则》的规定;
6、模拟测算受托加工业务采用净额法确认收入对发行人主要财务指标的影响,发行人是否仍满足上市标准。
针对问题(2),保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了如下程序:
1、查阅万莱康的工商信息,获取并核实签署的受托加工合同或订单、租赁价款支付凭证等;
2、访谈发行人受托加工业务部门负责人和财务部门负责人以及万莱康业务人员,了解公司与万莱康合作历史背景、万莱康注册地址与公司重合的原因;
3、对万莱康进行访谈,了解其与发行人业务合作的背景、业务合作的真实性,核实其与发行人是否存在关联关系及其他利益安排;
4、对比发行人与万莱康及幸福能量在来料加工模式下加工费收取的标准、毛利率情况,核实是否存在明显差异;
5、查询北京卡瘦生物科技有限公司工商信息及卡瘦相关案件的进展情况;
6、查阅《禁止传销条例》,核实是否对发行人造成影响;
7、通过公开信息查询发行人及其他主要受托加工客户是否涉及“卡瘦”、“传
销”等负面舆情报道,访谈其他客户了解其与发行人合作意向情况;
8、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站,核实发行人与万莱康开展“珍百年”相关业务是否涉及相关诉讼、纠纷等事项;
9、核实发行人与万莱康业务的合同订单、发货记录、签收信息、回款记录、发票凭证等资料,对报告期内发行人与万莱康受托加工业务实施穿行测试程序,核实其业务真实性;
10、核实万莱康与发行人业务回款情况。
【核查意见】
针对问题(1),经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、发行人已充分说明委托方的基本情况、股权结构,受托加工的主要合同条款、定价依据、原辅料风险责任承担、结算方式、信用政策等,以及发行人与委托方的合作背景、合作历史、具体合作模式。发行人受托加工业务中,委托方与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排;
2、报告期内受托加工业务由单纯收取加工费逐步变为代采部分原辅料系客户商业合作模式导致,符合商业惯例;
3、发行人已补充披露按来料加工与自采加工模式受托加工业务的收入及毛利率,发行人来料加工与自采加工两种模式下收入和毛利率的变动主要系商业合作模式、客户结构变化、产品毛利差异等因素导致,具备合理性;
4、发行人已结合主要合同条款、资金流、实物流详细说明受托加工模式的业务流程、具体账务处理过程,受托加工业务的相关会计处理由净额法变更为总额法能够准确反映企业实际经营情况,相关变更事项不属于会计差错,收入确认符合《企业会计准则》的规定;
5、模拟发行人受托加工模式相关收入按净额法核算,发行人2021年营业收入为4.65亿元,且最近一年营业收入增长率为37.93%,发行人仍符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的市值及财务指标。
针对问题(2)①④,经核查,保荐机构、发行人律师、申报会计师认为:
1、发行人及其关联方与万莱康原注册地址重合系临时租借用于工商注册,其后万莱康已及时迁出,具备合理性;万莱康受自然人丁旭实际控制,发行人未对其实施控制,发行人及其关联方与万莱康不存在关联关系或其他利益关系;
2、万莱康不存在涉嫌传销被立案调查的情形,其下游客户卡瘦公司因涉嫌组织、领导传销活动案,已于2020年3月2日被北京市公安局朝阳分局立案调查,截至本回复出具日尚无法从公开渠道获知该案件的进展及处罚情况;发行人仅与万莱康存在委托加工关系,发行人接受万莱康的委托加工相关产品,发行人根据加工数量收取委托加工费用,加工出的产品归万莱康所有,发行人与卡瘦公司不存在业务往来或经济往来,不存在为其提供货源的情形,且根据北京市昌平区市场监督管理局出具的《企业行政处罚信息查询》,发行人报告期内不存在关于传销事项的处罚记录,卡瘦公司所涉传销事项不会导致发行人涉及《禁止传销条例》规定的为传销行为提供货源,发行人不存在被采取行政处罚等法律风险、不会构成重大违法行为;发行人与万莱康系正常商业合作关系,万莱康下游客户卡瘦公司虽涉传销事件,但万莱康公司仍正常经营,其开发新产品“珍百年”,委托发行人代工,系正常商业合作行为,具有合理性。报告期内,发行人与万莱康的受托加工业务规模分别为1,398.08万元、70.71万元和94.38万元,占主营业务收入比例分别为4.43%、0.21%和0.20%。发行人与万莱康的合作后续不存在被处罚的法律风险,此外,截至本回复出具之日,公司其他主要受托加工业务客户亦不存在因传销事项而被立案调查或处罚的情形,不会对品牌形象及与其他客户合作稳定性存在重大不利影响。
针对问题(2)②③⑤,经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、万莱康通过多个法人主体与发行人合作系基于其业务发展布局、业务拓展需求等考虑,具备合理性;发行人与万莱康自2017年即开展合作,2017年和2018年发行人与北京万莱康国际生物保健科技发展有限公司开展合作,2019年以来主要与北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司和万莱康(福建)生物科技有限公司开展合作,故北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司新成立后即与公司签署框架合作协议并开展委托加工业务具备商业合理性。发行人与万莱康的合作模式与发行人其他同类业务客户相比不存在显著差异;
2、通过比较发行人与万莱康及幸福能量的加工费收费标准及毛利率情况,发行人与万莱康的受托加工业务与发行人同类业务不存在明显异常;
3、发行人与万莱康之间的交易真实发生,报告期内销售金额与客户业务规模匹配,不存在虚构交易、虚增收入的情形。
问题5.子公司变动及相关交易的合理性
根据申请文件,(1)公司拥有8家全资子公司,2家控股子公司,4家分公司。报告期内,发行人存在收购控股子公司少数股权,新增控股子公司、转出控股子公司全部股权、子公司减资、子公司注销等情形。(2)发行人于2019年10月将子公司北京康誉对外转让,转让后北京康誉更名为福州富月辉科技发展有限公司。同时,发行人将天猫、京东平台的官方旗舰店等5家线上店铺的运营权转让给福州富月辉独立运营,该类销售由线上直营模式变更为线上经销模式,福州富月辉成为发行人前五大客户之一。报告期内,发行人向福州富月辉销售金额分别为1,921.02万元、5,232.97万元、3,040.16万元,占主营业务收入比例分别为5.34%、14.66%、6.21%。(3)2020年,发行人收购北京刘庄华星医药科技有限公司少数股东持有的20%股权,北京刘庄华星医药科技有限公司变更为发行人全资子公司并减资至300万元;参股公司山东体成体育科技有限公司于2020年注销。
请发行人:(1)说明设置较多分、子公司的原因,各家公司在发行人业务体系中的定位和作用。(2)转让子公司同时将线上直营店铺转移给福州富月辉经营的原因及合理性,受让方的基本情况、交易价格及其定价依据是否公允,受让方与发行人及其关联方是否存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排,是否存在股权代持,说明发行人未认定福州富月辉为关联方的原因及合理性,是否符合实质重于形式的要求。(3)说明2021年向福州富月辉销售金额大幅下降的原因,并结合其经营情况、终端销售情况、期后合作情况、报告期内第三方回款情况等,说明报告期内发行人向福州富月辉销售的真实性,是否存在虚构交易、虚增收入的情形。(4)说明注销公司山东体成体育科技有限公司、香港博莱康的原因及合理性,是否已履行完毕全部注销程序及其合法合规性,是否存在重大违法违规或存在大额债务、纠纷等情形。(5)说明收购北京刘庄华星医药科技有限公司少数股权后减资的原因及合理性,结合北京刘庄华星医药科技有限公司、北京乐华仕科技有限公司的经营范围、行业分类、实际业务内
容、业务收入及占比,说明开展租赁业务的合理性,是否可能成为公司主营业务,是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9的相关要求。(6)说明发行人合并范围变动的具体时点,控制权变化的依据,相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师核查问题(1)至
(5)并发表明确意见。请申报会计师核查问题(6)并发表明确意见。
回复:
一、说明设置较多分、子公司的原因,各家公司在发行人业务体系中的定位和作用。【发行人说明】
(一)说明设置较多分、子公司的原因
截至本回复出具日,公司共有8家全资子公司、2家控股子公司、4家分公司。公司主要从事运动健康营养食品的研发、生产与销售、数字化体育科技服务以及少部分园区配套物业管理业务,业务涵盖科研、研发、采购、生产、销售贸易、技术支持等全链条流程,产品广泛应用于竞技体育、大众健身健康及军需食品等领域,同时建立了线上、线下覆盖全国的直营及经销网络,形成了较为完善的业务体系。
发行人分、子公司从事的业务各有不同和侧重,设立各分、子公司可以满足运动健康营养产业各细分领域及不同环节的业务需要,从而丰富、强化发行人各产品的品牌影响力,更好地服务于客户,便于发行人内部管理和考核,满足各组织部门和员工业务的开展。
(二)各家公司在发行人业务体系中的定位和作用
子公司名称 | 定位 | 在发行人业务体系中的作用 |
固安康比特 | 主要生产基地之一 | 从事运动及健康营养食品的生产及销售 |
康比特科技 | 体育项目经营 | 主要从事体育培训与场馆运营 |
康比特研究所 | 研发、技术咨询及服务 | 主要从事运动及健康营养食品、数字化体育科技的技术开发、咨询及服务 |
北京康奥 | 数字化体育服务 | 主要从事数字化体育科技服务 |
深圳康恩 | 产品销售 | 主要从事运动及健康营养品销售 |
香港康能 | 仪器、食品进出口 | 主要从事仪器设备、运动营养食品进出口 |
乐华仕 | 发行人重要生产及研发基地的所有权人 | 同时负责该基地及CPT健康产业园的配套物业管理 |
子公司名称 | 定位 | 在发行人业务体系中的作用 |
刘庄华星 | 园区物业管理 | 系LOHAS健康产业园地下停车场所有权人,主要负责该园区及其地下停车场物业管理 |
香港博莱康 | 注销中 | 拟从事跨境电商,实际经营业务很少,正处于税务注销登记公示期 |
北京博莱康 | 注销中 | 拟从事跨境电商,实际经营业务很少,已办理税务注销登记,正在办理工商注销登记 |
分公司名称 | 定位 | 在发行人业务体系中的作用 |
康比特第一分公司 | 区域办公场所 | 公司在北京市朝阳区北辰西路设置了经营办公场所,依该区域主管工商行政部门要求,在本区域从事经营办公活动需具备与经营办公场所相对应的企业法人营业执照,故设置了康比特第一分公司,无实际经营业务 |
康比特第二分公司 | 区域办公场所 | 公司在北京市朝阳区安苑路设置了经营办公场所,依该区域主管工商行政部门要求,在本区域从事经营办公活动需具备与经营办公场所相对应的企业法人营业执照,故设置了康比特第二分公司,无实际经营业务 |
康比特第三分公司 | 配合固安康比特开展业务 | 注册于河北省廊坊市固安工业园区,为配合固安康比特的业务开展而设置,以便更好地服务客户 |
康比特技术开发中心 | 科研 |
对接科研课题,与相关主管科技部门及协会等进行日常沟通,协助进行公司科技类资质及荣誉等的申报工作
二、转让子公司同时将线上直营店铺转移给福州富月辉经营的原因及合理性,受让方的基本情况、交易价格及其定价依据是否公允,受让方与发行人及其关联方是否存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排,是否存在股权代持,说明发行人未认定福州富月辉为关联方的原因及合理性,是否符合实质重于形式的要求。
【发行人说明】
(一)转让子公司同时将线上直营店铺转移给福州富月辉经营的原因及合理性
1、适应线上销售市场运营模式、拓展线上销售市场规模的需要
近年来,随着消费者的线上消费、即时性消费习惯逐步养成,以及线上线下全渠道零售融合发展等因素,国内网络零售持续产生新的模式,O2O电商模式出现并逐渐成熟。各品牌方陆续将电商平台线上销售业务委托给外部专业运营团队经营,如肌肉科技、诺特兰德、欧普特蒙(Optimun)分别将其天猫官方旗舰
店委托外部专业电商代运营公司湖南西子电商品牌管理有限公司、湖南西子格选电子商务有限公司、上海宝尊电子商务有限公司经营。为适应市场销售模式的变化、提升公司品牌知名度以及拓展线上销售业务规模,发行人积极探索转变线上销售模式,计划将线上销售的主要电商平台旗舰店铺转让给更具电子商务运营专业性的外部团队运营,以此将更专注于自身新产品的研发、产品质量管控、公司品牌战略推广以及对经销商的辅助支持等方面。福州王建荣、蒋旭东团队自2014年左右就开始销售含康比特品牌在内的运动营养品,对公司品牌及产品较为认可,发行人业务团队日常亦与其团队有沟通交流,双方交往起始较早。其团队致力于品牌运营、品牌开拓及消费升级推广,具备较强的品牌管理、渠道管理和市场传播能力,涵盖行业包括:运动营养、传统滋补、乐器等。福州弘旺贸易有限公司在与发行人开展合作前,曾负责欧普特蒙(Optimun)品牌的线上运营推广,具备较强的运动营养品销售推广能力。公司在与福州王建荣、蒋旭东团队多次深入沟通的基础上,较为认可其线上推广能力,其亦同意独立运营公司相关店铺,故公司拟将天猫康比特官方旗舰店、天猫芊动旗舰店、京东康比特官方旗舰店和京东芊动官方旗舰店等四家线上店铺交由其经营管理,以扩大公司线上销售业务规模。
2、满足天猫及京东平台主体变更规则的需要
根据天猫主体变更规则,旗舰店要进行主体变更,主体需满足以下条件:(1)新老主体具备同一控股股东或者同一实际控制人,且控制关系存续6个月及以上。
(2)新老主体不具备同一控股股东或同一实际控制人,①老主体是代理商,新主体是品牌商体系内公司,且商标近6个月内未发生过转让(不受开店时间限制)或②新主体为代理商且经天猫备案公示的星级运营服务商。
根据京东开放平台店铺经营主体变更规则,主体变更仅适用于集团链条下的单位在原店铺进行的主体变更,且主体应满足以下要求:(1)现主体和新主体拥有同一控股公司,且控制关系存续1年及以上;(2)新主体为品牌商体系内公司,且商标近6个月内未发生过转让;(3)新主体为京东开放平台运营服务商。
为满足天猫及京东平台上述关于(经营)主体变更规则的要求,考虑到福州王建荣、蒋旭东团队非发行人品牌商体系内公司或相关平台运营服务商,故只能使承接前述店铺的新主体满足与原店铺主体康比特属同一控制的情形。故为将上述四家店铺转让给福州王建荣、蒋旭东团队独立运营,康比特首先将前述四家店
铺经营主体变更为当时属同一控制的另一主体北京康誉,而后再将北京康誉的股权于2019年10月转让给福州王建荣、蒋旭东团队,以更好地拓展线上销售市场。综上,发行人转让子公司同时将线上直营店铺转移给福州富月辉经营系基于适应线上销售市场运营模式、拓展线上销售市场规模的需要,将线上销售业务的重心转让给更具专业性的运营团队独立运营,且为符合天猫京东平台经营主体变更要求而将店铺主体由康比特变更为北京康誉,进而将北京康誉股权转让给王建荣、蒋旭东,具备合理性。
(二)受让方的基本情况、交易价格及其定价依据是否公允
北京康誉股权的受让方为王建荣、蒋旭东,其中王建荣受让70%股权,蒋旭东受让30%股权,其双方系合作伙伴关系,在接手福州富月辉业务前,王建荣、蒋旭东团队曾负责运营欧普特蒙(Optimun)品牌的线上运营推广,具备较强的运动营养品销售推广能力。
根据工商查询信息,截至2019年9月,北京康誉公司实缴注册资本为0元;发行人与福州王建荣、蒋旭东团队以2019年9月30日24点进行店铺交割,包括:店铺已发货未确认订单、直通车账户余额、钻展账户余额、品销宝账户余额、超级推荐账户余额等数据进行交接对账,发行人与王建荣、蒋旭东完成对账交接后,北京康誉旗下无实际资产或资金。
为尽快提升公司线上销售市场份额,促进新的运营团队于线上渠道更好地推广宣传公司品牌及系列产品,发行人与王建荣、蒋旭东约定本次转让以平价转让的方式进行,即以0元对价转让北京康誉100%股权,双方约定由乙方运营天猫康比特官方旗舰店并设置预期采购目标,若乙方未能完成预期目标,甲方有权回购北京康誉股权或者要求甲方转让给指定第三方,回购或转让价格为0元。
因此,由于北京康誉实收资本为0元且双方已完成了相关对账交接,为尽快提升品牌影响力及线上市场份额,发行人与王建荣、蒋旭东以0元作价转让北京康誉100%股权,定价合理、公允。
(三)受让方与发行人及其关联方是否存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排,是否存在股权代持
根据对报告期内发行人与福州富月辉的业务合同、出库记录、物流及签收记录、发票凭证、回款记录、受让方关联方情况等,确认受让人王建荣、蒋旭东与发行人及其关联方不存在关联关系。
报告期内,福州富月辉基于资金周转及习惯性沿用与其他品牌方合作时的支付方式等原因,发行人在与福州富月辉实际控制人、法定代表人内部协调后对外支付货款,故存在上述受让方王建荣、蒋旭东代福州富月辉对发行人进行回款的情况,除上述正常业务导致的资金往来外,受让方与发行人及其关联方不存在其他资金往来或其他利益安排。根据报告期内发行人及其实际控制人及董监高的银行流水,受让人王建荣、蒋旭东与发行人及关联方不存在异常的资金往来情况,受让人王建荣、蒋旭东与发行人及关联方不存在股权代持情况。
(四)说明发行人未认定福州富月辉为关联方的原因及合理性,是否符合实质重于形式的要求
报告期内,发行人与福州富月辉开展正常商业合作,其股东王建荣、蒋旭东与发行人及关联方不存在关联关系,除正常业务导致的资金往来外,发行人与福州富月辉及其股东不存在其他资金往来和其他利益安排,发行人与受让人王建荣、蒋旭东不存在股权代持行为,故发行人未认定福州富月辉为关联方具备合理性。
发行人按照成本核算加成来确定市场价格,通过比较发行人对福州富月辉及其他类似经销商(如长沙永义诚和众寿源)的同期、同类产品销售价格,经比较销售定价未见异常、定价公允(具体参见本问询函的回复之“问题6.经销及线上销售的真实性”之“一、主要客户披露不充分”之“(六)说明是否存在客户和供应商重叠的情形及重叠的原因、合理性、定价公允性”之“2、客户供应商重叠的原因及合理性、定价公允性”);发行人与福州富月辉销售业务,部分产品采用代发货模式,给予1个月结算账期,其余产品采用先款后货模式,发行人根据各类客户业务合作规模、客户资信状况、合作历史等因素给予不同的结算模式,发行人与福州富月辉结算模式与长沙永义诚、京东自营等客户结算模式类似,具备可比性;发行人于2019年将北京康誉(福州富月辉前身)转让给受让人时,对其经营业绩给予约定承诺,由于2020年和2021年福州富月辉经营业绩未达到预期目标,故2021年底发行人要求其将天猫康比特官方旗舰店等线上店铺予以转出,结合发行人与福州富月辉设定业绩承诺目标、且报告期内福州富月辉由于未完成预期业绩承诺导致报告期后将线上店铺予以转出情形,发行人与福州富月辉不存在潜在的利益倾斜等安排。
综上,发行人与福州富月辉业务合作定价具备公允性、结算方式具备可比性、
业绩承诺设置真实执行、不存在潜在的利益倾斜,发行人未认定福州富月辉为关联方具备合理性,符合实质重于形式的要求。
三、说明2021年向福州富月辉销售金额大幅下降的原因,并结合其经营情况、终端销售情况、期后合作情况、报告期内第三方回款情况等,说明报告期内发行人向福州富月辉销售的真实性,是否存在虚构交易、虚增收入的情形。【发行人说明】
(一)2021年向福州富月辉销售大幅下降的原因
2019年发行人转出北京康誉股权及附带四家线上店铺经营权时,双方约定了线上主力店铺天猫康比特官方旗舰店的预期采购目标,若连续两年未达成预期目标,发行人有权回购北京康誉股权或者要求甲方转让给指定第三方。
根据双方约定的采购目标,双方签署的合同约定如下:
时间 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年第4季度 |
采购目标(万元) | 12,500 | 9,600 | 2,300 |
福州王建荣、蒋旭东团队自2019年10月接手开展福州富月辉运营后,积极加强线上渠道运营和建设,2019年、2020年和2021年分别对发行人实现采购1,921.02万元、5,232.97万元和3,040.16万元,呈逐年下降趋势。2021年向福州富月辉销售大幅下滑的原因主要为:
1、福州富月辉前两年运营业绩未达预期目标,后期继续经营动力及意愿不足
2019年10月-12月,福州富月辉运营相关线上店铺初期,公司出于与其将品牌影响力及线上市场规模扩大的共同目标,在对其采购价格及其终端销售促销价格方面支持力度较大,故其2019年第4季度店铺运营业绩较好,目标采购额完成度83.52%。
2020年,福州富月辉的运营未为公司线上销售规模带来较为明显的提升,2020年目标采购额完成度降至54.51%,与预期目标及效果均存在较大差距。
福州富月辉前两年运营店铺业绩均未达预期目标,尤其是2020年距目标采购金额有较大差距,公司与其协商,如2021年上半年相关线上经营业绩仍无法提升,公司2022年将不会与其续约,届时将依照双方约定回购北京康誉股权或者要求王建荣、蒋旭东将股权转让给公司指定的第三方。
2021年上半年,福州富月辉经过努力,相关经营业绩仍未好转,公司逐步
降低了对其采购价格的支持力度,使其单位采购成本上升,其考虑到与公司继续合作的可能性较小,且利润空间进一步下降,故其逐步收缩了向公司的采购金额及线上店铺推广力度。
2、新兴线上购物平台的分流效应日益显著
随着线上网络销售平台数量逐渐增加,以及短视频在消费大众领域的兴起,拼多多购物平台及抖音快手等短视频平台成为越来越多线上消费者所选择的电商购物渠道之一,其借助价格优势、粉丝经济模式、推广形式新颖等便利条件,较好地迎合了大众多方面需求,对天猫京东平台销售的分流效应日益显著。综上,2021年公司向福州富月辉销售大幅下降。
(二)发行人与福州富月辉的业务情况
报告期内,福州富月辉作为发行人的重要经销商之一,主要通过运营天猫康比特官方旗舰店、天猫芊动旗舰店、京东康比特官方旗舰店和京东芊动官方旗舰店等线上店铺实现产品终端销售,报告期内,发行人向福州富月辉销售金额分别为1,921.02万元、5,232.97万元、3,040.16万元,相关产品通过上述店铺销售给线上消费者,不存在积压库存或滞销的情形,且无大额退换货情况,终端销售实现情况真实良好。
报告期内,福州富月辉基于资金周转原因,其实际控制人、法定代表人在内部协调后对外支付部分货款,导致报告期内其与发行人业务存在第三方回款的情形,具体金额分别为16.94万元、3,207.45万元和978.25万元。
由于福州富月辉连续两年未能够达成其与发行人约定的预期销售目标,且合同已到期,发行人自2021年第四季度起开始寻求其他合作方接手天猫康比特官方旗舰店等店铺经营权。经沟通考察,发行人同意由长沙永义诚的运营团队接手原福州富月辉负责经营的线上店铺,福州富月辉于2022年3月将天猫康比特官方旗舰店等店铺经营权转让至发行人指定的接手方长沙漫步微尚网络科技有限公司(受长沙永义诚的运营团队方实际控制),其后福州富月辉将不再运营天猫康比特官方旗舰店等店铺。转让后,2022年4-6月公司对长沙漫步微尚网络科技有限公司经营的上述四家店铺含税销售金额为1,414.05万元,与福州富月辉经营的上年同期相比,增加269.53万元,增长23.55%,经营情况良好。长沙漫步微尚网络科技有限公司及其运营团队具备丰富的线上消费品运营经验,多年来一直从事包括康比特、健乐多、北欧海盗等运动营养品的线上销售推广业务,结合工
商信息查询确认,长沙漫步微尚网络科技有限公司及其运营团队与发行人及其关联方不存在关联关系。
(三)发行人与福州富月辉的交易真实发生,不存在虚构交易、虚增收入情形报告期内,发行人对福州富月辉销售金额分别为1,921.02万元、5,232.97万元、3,040.16万元,回款金额分别为2,078.20万元、5,940.15万元和2,814.26万元,期后回款685.16万元。根据对福州富月辉与公司之间往来的银行流水核查,并检查销售合同、发货单、验收单、发票、银行收款凭证等相关资料,福州富月辉第三方回款所涉及的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致,回款金额可以匹配至销售收入,勾稽一致,具有可验证性,不存在虚构交易、虚增收入的情形。综上所述,发行人向福州富月辉销售是真实的,不存在虚构交易、虚增收入的情形。
四、说明注销公司山东体成体育科技有限公司、香港博莱康的原因及合理性,是否已履行完毕全部注销程序及其合法合规性,是否存在重大违法违规或存在大额债务、纠纷等情形。
【发行人说明】
(一)注销的原因及合理性
山东体成体育科技有限公司(以下简称“山东体成”)成立的目的系发行人欲与山东体育学院在山东当地合作开展体育健康类项目,后该项目未顺利开展,故与合作方协商一致注销该公司;香港博莱康成立的初始目的系公司拟从事跨境电商业务,后业务开展未达预期,实际经营业务很少,故决定注销该公司,综上,注销前述两家公司具有合理性。
(二)是否已履行完毕全部注销程序及其合法合规性
山东体成注销时依照《公司法》及相关法律法规的规定成立了清算组,并通知了债权人、发布了债权人公告等。2020年8月8日,山东体成取得了济南市历城区税务局出具的《清税证明》,山东体成所有税务事项均已结清;2020年10月16日,山东体成取得了济南市历城区行政审批服务局出具的《准予注销登记通知书》((历城)登记内销字[2020]第002287号),山东体成已履行完毕全部注销程序,注销过程符合相关法律法规规定。
香港博莱康已按照香港当地法律法规规定的注销流程,首先向香港税务局提交了税务注销申请,目前正处于税务注销登记公示期,待香港税务局出具《不反对撤销公司注册通知书》后,香港博莱康将向香港公司注册处提交申请注销资料,办理剩余注销手续。
(三)是否存在重大违法违规或存在大额债务、纠纷等情形
根据山东体成的清税证明、准予注销登记通知书,并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站,山东体成不存在重大违法违规或存在大额债务、纠纷等情形。
根据陈伊钟杜律师行出具的《合规性法律意见书》,香港博莱康不存在重大违法违规或存在大额债务、纠纷等情形。
五、说明收购北京刘庄华星医药科技有限公司少数股权后减资的原因及合理性,结合北京刘庄华星医药科技有限公司、北京乐华仕科技有限公司的经营范围、行业分类、实际业务内容、业务收入及占比,说明开展租赁业务的合理性,是否可能成为公司主营业务,是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9的相关要求。
【发行人说明】
(一)说明收购北京刘庄华星医药科技有限公司少数股权后减资的原因及合理性
2013年11月,公司向北京刘庄华星医药科技有限公司(以下简称“刘庄华星”)原股东北京天龙中视国际传媒有限公司、刘国刚收购刘庄华星100%股权,用以在刘庄华星名下地块建设生物活性肽健康食品厂房建设项目,该项目已获得北京市昌平区经济和信息化委员会“昌经信准【2014】15号”的批复。
2014年4月,出于对该项目的看好,北京晨创孵化器建设有限公司(以下简称“北京晨创”)对刘庄华星进行投资入股,本次增资后,公司持有刘庄华星80%股份,北京晨创持有刘庄华星20%股权。
但是在建设过程中,随着北京当地对生产类项目环保批复的审核趋严,公司无法在该地点进行食品生产。公司为配合当地政府相关的产业政策调整,以及尽快回笼资金建设新的生产基地,经与当地相关政府部门协商后决定将前述原拟用于生产所建的房产转让给北京昌平科技园发展有限公司、爱博诺德(北京)医疗科技有限公司、北京京园诚得信工程管理有限公司,并将所得资金运用于建设河
北廊坊固安生产基地。2016年至2018年,刘庄华星陆续处置完毕上述房产。
2020年7月,因生物活性肽健康食品厂房建设项目并未开展,以及随着刘庄华星房产处置完毕,少数股东北京晨创欲退出刘庄华星的经营管理。本次股权转让履行了招拍挂流程,在北京产权交易所进行,根据北京天圆开资产评估有限公司2020年5月25日出具的《北京晨创孵化器建设有限公司拟股权转让所涉及的北京刘庄华星医药科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,刘庄华星20%股权的评估价值为1,898.542万元,本次转让底价为2,000万元。基于公司与北京晨创的良好合作关系,在保证国有资产保值增值的前提下,公司参与了本次挂牌交易。信息披露期满后,康比特为唯一意向受让方,2020年7月28日,双方签署了产权交易合同,北京晨创将所持刘庄华星20%股权以2,000万元价格转让给公司,2020年8月17日,北京产权交易所出具了《企业国有资产交易凭证》,载明“经审核,本次转让行为符合有关法律法规规定及本所交易规则。”
2020年11月,考虑到刘庄华星仅保留了剩余的地下停车场等租赁、园区物业管理服务,规模较小,出于聚焦于运动营养行业主业并转变为轻资产运营的经营理念,刘庄华星注册资本由2,500万元减至300万元。
综上,公司收购刘庄华星少数股权,系出于少数股东初始投资项目未开展,且已处置完毕主要资产,少数股东欲退出刘庄华星经营管理的需求;减资系由于刘庄华星剩余租赁及物业管理业务规模较小,出于聚焦于运动营养行业主业并转变为轻资产运营的经营理念而进行,具有合理性。
(二)结合北京刘庄华星医药科技有限公司、北京乐华仕科技有限公司的经营范围、行业分类、实际业务内容、业务收入及占比,说明开展租赁业务的合理性,是否可能成为公司主营业务,是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9的相关要求
1、刘庄华星及乐华仕的经营范围、行业分类、实际业务内容
公司名称 | 经营范围 | 实际业务 | 行业分类 |
刘庄华星 | 技术开发、技术服务;出租商业用房、出租办公用房;物业管理;机动车公共停车场经营管理;会议服 | 系LOHAS健康产业园地下停车场所有权人,主要负 | 按照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),房屋租赁属于“K70房 |
公司名称 | 经营范围 | 实际业务 | 行业分类 |
务;专业承包;建设工程项目管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 责该园区及其地下停车场物业管理,业务涉及房屋租赁(主要为地下停车场及地下食堂)、物业管理(含代收水电费) | 地产业”中的“K7040房地产租赁经营”,物业服务属于“K70房地产业”中的“K7020物业管理”;按照2012年10月证监会发布的《上市公司行业分类指引》,属于“租赁和商务服务业”中的“L71租赁业”和“L72商业服务业” | |
乐华仕 | 物业管理;技术开发、技术转让、技术服务、技术推广;出租房屋;项目投资;投资管理;经济信息咨询(不含中介服务);会议服务;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;产品设计;组织文化艺术交流活动(不含演出)。(领取本执照后,应到区住房城乡建设委取得行政许可。)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 系发行人利祥路生产及研发基地房产所有权人,主要负责该基地及CPT健康产业园的配套物业管理,业务主要为向母公司出租利祥路生产及研发基地及物业管理(含代收水电费) |
2、公司租赁业务收入及占比情况
报告期内公司租赁业务收入及占营业收入比例情况如下:
单位:万元
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
康比特 | 431.09 | 0.88% | 549.29 | 1.54% | 457.05 | 1.27% |
康比特科技 | 268.68 | 0.55% | 184.45 | 0.52% | 211.60 | 0.59% |
刘庄华星 | 93.44 | 0.19% | 209.43 | 0.59% | 216.39 | 0.60% |
合计 | 793.21 | 1.62% | 943.17 | 2.64% | 885.04 | 2.46% |
注:乐华仕持有利祥路基地的房屋所有权,其仅向母公司出租,在合并报表时已做合并抵消处理。报告期内,公司房屋租赁收入分别为885.04万元、943.17万元及793.21万元,占营业收入的比例分别为2.46%、2.64%及1.62%,占比较低,对公司经营的影响较小,系公司的其他业务收入。
3、各公司开展租赁业务的原因及合理性
(1)康比特
在满足自有生产及经营场所的前提下,为避免资源浪费、提高资产使用效率,康比特将闲置房屋出租以获取一定收益,由此产生房屋租赁收入。
(2)康比特科技
康比特科技向北京市昌平区体育场管理中心承租房屋场馆,并在该场馆范围内从事与主营业务相关的体育培训及场馆运营服务等,运营过程中存在将场馆转租给第三方客户,进而形成房屋租赁收入。康比特科技主要定位于在体育培训及场馆运营过程中为客户提供运动健身解决方案、赛事推广服务等,以扩大康比特品牌认知度,其体育培训及场馆运营与公司的体育运动健康营养类主营业务相关,在经营过程中衍生出的租赁业务系其经营模式所致。
(3)刘庄华星
刘庄华星涉及房屋租赁事项主要系历史原因形成的,具体如下:
如上文“(一)说明收购北京刘庄华星医药科技有限公司少数股权后减资的原因及合理性”中所述,随着北京当地对生产类项目环保批复的审核趋严,公司无法在该地点进行食品生产,为配合当地政府相关的产业政策调整,以及尽快回笼资金建设新的生产基地,刘庄华星将原拟用于生产所建的房产转让给北京昌平科技园发展有限公司、爱博诺德(北京)医疗科技有限公司、北京京园诚得信工程管理有限公司。由于园区内的房屋均已转让,但上述受让方均不愿意单独运营剩余的地下停车场,转让较为困难,应买方需求及考虑公司房产转让后的物业管理便利性,刘庄华星继续保留了剩余的地下停车场产权并开展物业管理服务,对应形成了少量的地下停车场租赁收入,故其开展租赁业务具有合理性。
(4)乐华仕
乐华仕持有利祥路生产及研发基地的所有权,其仅向母公司出租,不对外进行租赁,其开展租赁业务具有合理性。
综上,前述四家公司开展租赁业务系为了避免资源浪费、提高资产使用效率、经营模式衍生租赁、历史原因及作为生产基地房屋所有权人对母公司进行出租等原因,具有合理性。
4、租赁业务是否可能成为公司主营业务,是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9的相关要求
如上表所列明,公司房屋租赁收入占发行人营业收入比例较低,房屋租赁业
务不是公司主营业务,公司自成立以来一直专注于运动及健康营养食品研发与制造等,未来将继续专注于该主业,房屋租赁业务不会成为公司主营业务。发行人已根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9规定在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征,保荐机构已根据前述规定对发行人的创新发展能力进行充分核查,并已在发行保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。发行人不属于《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9所述的金融业、房地产业企业、产能过剩行业、淘汰类行业、从事学前教育、学科类培训等业务的企业,符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9的相关要求。
六、说明发行人合并范围变动的具体时点,控制权变化的依据,相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。
【发行人说明】
1、报告期内,发行人合并范围增加情况如下:
序号 | 公司名称 | 控制权取得日期 | 取得方式 |
1 | 北京康奥 | 2019年12月16日 | 新设 |
2019年12月16日,发行人出资设立全资子公司北京康奥,发行人取得北京康奥控制权的日期以北京康奥申请完成工商注册登记为依据,自北京康奥成立之日起,发行人将其纳入合并范围。
2、报告期内,发行人合并范围减少情况如下:
序号 | 公司名称 | 控制权丧失日期 | 转让方式 |
1 | 北京康誉 | 2019年10月10日 | 股权转让 |
2019年10月8日,发行人与王建荣、蒋旭东分别签订股权转让协议,将其持有的北京康誉股权的70%转让给王建荣,30%转让给蒋旭东。本次股权转让于2019年10月10日完成工商变更登记,变更后北京康誉执行董事由白厚增变更为蒋旭东,总经理由李峰玭变更为蒋旭东,发行人不再持有北京康誉股权,不再参与北京康誉经营管理,对北京康誉丧失控制权,北京康誉不再纳入发行人合并范围。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定,合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动,是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
综上,发行人合并范围变动以完成相关工商登记作为对相关公司取得或丧失控制权的依据,会计处理符合《企业会计准则》的要求。
七、请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师核查问题(1)至(5)并发表明确意见。请申报会计师核查问题(6)并发表明确意见。
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了如下程序:
1、访谈公司管理层,核查发行人各分、子公司从事的业务及在发行人业务体系中定位作用;
2、查阅北京康誉的工商资料、转让合同资料;
3、查询福州富月辉、长沙漫步微尚网络科技有限公司工商信息资料;
4、获取王建荣、蒋旭东团队以福州弘旺贸易有限公司参与北京康誉相关线上店铺竞标资料,包括福州弘旺贸易有限公司介绍资料、未来经营规划等;
5、获取2019年10月,公司与王建荣、蒋旭东团队关于北京康誉线上店铺的交接资料、天猫及京东平台主体变更规则;
6、对福州富月辉进行走访,访谈其实控人王建荣、蒋旭东,核查其与发行人合作背景、转让定价原因、终端销售情况、业务真实性及业务下滑的原因、未来合作方式、是否与发行人存在关联关系;
7、对福州富月辉相关销售进行穿行测试,抽取销售合同、发货单、运输签收单、销售发票、回款单,核实其业务真实性;
8、访谈发行人财务负责人,了解福州富月辉合作背景、业务开展情况等;
9、查阅发行人、发行人董监高的资金流水,核查其与福州富月辉及其股东的资金往来情况;
10、比较分析报告期内发行人对福州富月辉与其他同类经销商的同期、同类产品的销售定价情况,核查发行人对福州富月辉销售定价是否公允;
11、比较分析报告期内发行人对福州富月辉与其他同类经销商的销售毛利率情况,核查发行人对福州富月辉是否存在利益倾斜情形;
12、比较分析报告期内发行人对福州富月辉按月度销售情况,核查发行人对福州富月辉是否存在年底突击销售的情形;
13、比较分析报告期内发行人对福州富月辉与其他同类经销商的结算账期情况,核查发行人对福州富月辉是否存在利益倾斜情形;
14、比较分析报告期内发行人对福州富月辉与其他同类经销商的销售返利政策情况及实际执行情况,核查发行人对福州富月辉是否存在利益倾斜情形;
15、核查报告期内发行人对福州富月辉销售是否存在大额退货情形;
16、核查报告期内发行人对福州富月辉销售回款情况,核查第三方回款中付款方与福州富月辉的关系、付款方是否与发行人及其关联方存在关联关系;
17、核查报告期内发行人对福州富月辉的采购情况,包括:采购合同、付款凭证、验收报告等,核查上述业务的真实性和合理性;
18、获取福州富月辉最近三年的进销存数据调查表对应的经销金额、对应的期末库存金额,核查其销售及库存情况;
19、对长沙漫步微尚网络科技有限公司及其运营团队进行访谈,了解其接手福州富月辉相关线上店铺的背景、交易价格及未来经营规划等;
20、查阅山东体成及香港博莱康相关注销资料;
21、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站,查阅陈伊钟杜律师行出具的《合规性法律意见书》,核查山东体成及香港博莱康是否存在重大违法违规或存在大额债务、纠纷等情形;
22、查阅刘庄华星工商档案、相关房产买卖合同、支付凭证;
23、查询刘庄华星及乐华仕的工商信息,获取其报告期内财务数据;
24、访谈发行人管理层,了解刘庄华星开展租赁业务的背景、原因;
25、查阅北京康奥的工商资料。
【核查意见】
针对问题(1)至(5),经核查,保荐机构、发行人律师认为:
1、发行人业务流程较为全面,产品应用领域广泛,销售渠道多样,发行人各分、子公司从事的业务各有不同和侧重,设立各分、子公司可以满足运动健康营养产业各细分领域的业务需要,从而丰富、强化发行人各产品的品牌影响力,
更好地服务于客户,便于发行人内部管理和考核,满足各组织部门和员工业务的开展;
2、发行人转让北京康誉同时将线上直营店铺转让给福州富月辉经营系基于公司业务模式探索的需要,将线上销售业务的重心转让给更具专业性的运营团队独立运营,且为符合天猫京东平台经营主体变更要求而将店铺主体由康比特变更为北京康誉,进而将北京康誉股权转让给王建荣、蒋旭东,具备合理性;由于北京康誉实收资本为0元且双方已完成了相关对账交接,发行人与王建荣、蒋旭东以0元作价转让北京康誉100%股权,定价合理、公允;受让方与发行人及其关联方不存在关联关系,除正常业务往来和资金往来外,不存在其他资金往来或其他利益安排,不存在股权代持;发行人与福州富月辉业务合作定价具备公允性、结算方式具备可比性、业绩承诺设置真实执行、不存在潜在的利益倾斜,发行人未认定福州富月辉为关联方具备合理性,符合实质重于形式的要求;
3、2021年向福州富月辉销售金额大幅下降系由于(1)福州富月辉前两年运营业绩未达预期目标,后期继续经营动力及意愿不足;(2)随着新兴线上购物平台的发展壮大,如拼多多、抖音、快手等,其电商渠道对天猫京东渠道的分流效应日益显著;报告期内发行人对福州富月辉的销售主要系通过天猫康比特官方旗舰店等线上店铺实现终端销售,相关产品不存在积压库存或滞销的情形,且无大额退换货情况,终端销售实现情况真实良好,根据银行流水、销售合同、发货单、验收单、发票、银行凭证等资料,福州富月辉第三方回款所涉及的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致,回款金额可以匹配至销售收入,勾稽一致,具有可验证性,报告期内发行人向福州富月辉销售是真实的,不存在虚构交易、虚增收入的情形;
4、山东体成及香港博莱康的注销系由于业务开展未达预期,具有合理性;山东体成已履行完毕全部注销程序,注销过程符合相关法律法规规定,香港博莱康已按照香港当地法律法规规定的注销流程,首先向香港税务局提交了税务注销申请,目前正处于税务注销登记公示期,待香港税务局出具《不反对撤销公司注册通知书》后,香港博莱康将向香港公司注册处提交申请注销资料,办理剩余注销手续;山东体成及香港博莱康不存在重大违法违规或存在大额债务、纠纷等情形;
5、公司收购刘庄华星少数股权,系出于少数股东初始投资的项目未开展,
且刘庄华星已处置完毕主要资产,少数股东欲退出刘庄华星经营管理的需求,减资系由于刘庄华星剩余租赁及物业管理业务规模较小,出于聚焦于运动营养行业主业并转变为轻资产运营的经营理念而进行,具有合理性;
康比特、康比特科技、刘庄华星、乐华仕开展租赁业务系为了避免资源浪费、提高资产使用效率、经营模式衍生租赁、历史原因及作为生产基地房屋所有权人对母公司进行出租等原因,具有合理性;房屋租赁收入占发行人营业收入比例较低,房屋租赁业务不是公司主营业务,公司自成立以来一直专注于运动及健康营养食品研发与制造等,未来将继续专注于该主业,房屋租赁业务不会成为公司主营业务;发行人已根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9规定在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征,保荐机构已根据前述规定对发行人的创新发展能力进行充分核查,并已在发行保荐书中说明核查过程、依据和结论意见;发行人不属于《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9所述的金融业、房地产业企业、产能过剩行业、淘汰类行业、从事学前教育、学科类培训等业务的企业,符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9的相关要求。针对问题(6),经核查,保荐机构、申报会计师认为:
报告期内,发行人合并范围增加时点为发行人出资设立全资子公司北京康奥完成工商注册登记之日,即2019年12月16日;发行人合并范围减少时点为发行人将持有的北京康誉全部股权对外转让完成工商变更登记之日,即2019年10月10日。发行人合并范围变动以完成相关工商登记作为对相关公司取得或丧失控制权的依据,会计处理符合《企业会计准则》的要求。
问题6.经销及线上销售的真实性
(1)主要客户披露不充分。请发行人:①按产品类别和销售模式的不同分别披露报告期各期前十大客户情况,包括名称、成立时间、注册资本、注册地、合作方式、合作年限、销售金额及占比、毛利率。②说明发行人与各主要客户订单获取方式、定价政策、信用政策、结算方式、运输方式、折扣及返利政策、
退换货约定等情况,以及报告期内是否发生变化。③分析说明报告期内客户变动的原因及合理性,主要客户及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排,如有,请结合报告期各期关联方客户销售情况,说明关联客户与非关联客户在销售模式、销售价格、毛利率、信用政策等方面是否存在显著差异。④说明报告期各期非法人客户的数量、地域分布、销售金额及占比、毛利率、结算方式;说明与非法人客户进行商业合作的原因及合理性,非法人客户的占比情况是否符合行业水平,发行人向非法人客户销售的可追溯性、合作稳定性,相关内控措施是否健全有效。⑤说明长沙永义诚贸易有限公司2019年12月成立当年即成为发行人第五大客户的原因及合理性,发行人报告期内是否存在其他注册成立当年或次年即成为主要客户的情形。⑥说明是否存在客户和供应商重叠的情形及重叠的原因、合理性、定价公允性。
(2)经销模式的收入真实性。根据申请文件,报告期各期发行人经销模式产生的收入分别为11,295.68万元、19,453.52万元和26,165.54万元,占各期主营业务收入的比例分别为35.81%、57.92%和55.87%。发行人存在离职员工投资、任职经销商的情形,部分经销商存在实缴资本或参保人数为0的情形。请发行人:①补充披露报告期内主要经销商情况,包括名称、成立时间、注册资本、注册地、销售产品类型、销售金额及占比、结算方式、信用政策等,并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公司是否存在显著差异,报告期内经销收入大幅增长的原因及合理性。②说明对经销商的管理控制情况,包括但不限于选取标准、考核制度、定价政策、退换货及返利政策等,并说明对线上、线下经销商的管理制度是否存在显著差异。③说明报告期各期经销商收入分层情况、数量及增减变动情况,经销商数量变动是否具有合理性,是否存在频繁加入和退出的情况,线上、线下经销商变动情况是否存在显著差异,经销商与发行人及其主要人员是否存在关联关系或其他利益安排。④结合经销商的存货进销存情况、退换货情况、终端客户及终端销售情况,分析说明是否实现最终销售,是否存在经销商压货、突击进货等情况,发行人是否存在虚增收入、提前确认收入等情形。⑤说明部分经销商存在实缴资本或参保人数为0的原因及合理性,说明离职、在职关键员工及亲属在经销商投资、任职的情形,包括但不限于经销商名称、成立时间、员工及其亲属在经销商的投资或任职情况、销售金额及占比,相关人员任职经历与相关客户合作历史是否存在重叠,涉及
发行人员工的经销商与不涉及发行人员工的经销商在销售价格、毛利率、信用政策、返利折扣政策等方面是否存在显著差异。
(3)线上销售的真实性。根据申请文件,发行人线上销售主要通过淘宝、天猫、京东、抖音、拼多多、唯品会等国内主要电商平台开展。请发行人:①说明报告期各期线上各类产品销售金额、定价依据、折扣折让情况,同类产品线上线下销售价格是否存在显著差异,同类产品不同平台销售价格是否存在显著差异;结合相关合同或协议条款,说明与各电商平台的具体合作模式,发行人是否对单一平台存在重大依赖,并充分揭示风险。②说明报告期各期不同平台线上销售的退货金额及退货率,销售退回的会计处理,收入确认时点和依据,各类电商销售推广费用的金额及其会计核算等情况。③结合报告期内电商客户的平均消费、地区分布、发货分布情况,按照客户消费金额分类说明客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额,并分析其合理性,说明是否存在大额、异常的消费情形,是否存在刷单虚增收入的情形。请保荐机构、申报会计师:(1)核查上述问题并发表明确意见。(2)根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-23的相关要求对发行人线上销售、经销商模式进行核查,说明核查情况和意见。
回复:
一、主要客户披露不充分
(一)按产品类别和销售模式的不同分别披露报告期各期前十大客户情况,包括名称、成立时间、注册资本、注册地、合作方式、合作年限、销售金额及占比、毛利率。
【补充披露】
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”之“(一)公司的销售情况和主要客户”补充披露如下:
“……
5、报告期内按产品类别的前十大客户情况
(1)运动营养食品
单位:万元
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
2021年度 | |||
1 | 京东自营 | 3,750.50 | 11.93% |
2 | 福州富月辉 | 2,317.76 | 7.37% |
3 | 扬州健乐 | 1,046.00 | 3.33% |
4 | 长沙永义诚 | 971.99 | 3.09% |
5 | 北京昊淼 | 572.22 | 1.82% |
6 | 喜芝悦 | 504.93 | 1.61% |
7 | 天津盈锐商贸有限公司 | 438.52 | 1.39% |
8 | 涿鹿华辰电子商务有限公司 | 436.07 | 1.39% |
9 | 众寿源 | 372.51 | 1.18% |
10 | 湖南信仰 | 339.86 | 1.08% |
合计 | 10,750.36 | 34.19% | |
2020年度 | |||
1 | 福州富月辉 | 4,019.72 | 18.51% |
2 | 京东自营 | 2,210.33 | 10.18% |
3 | 长沙永义诚 | 1,053.80 | 4.85% |
4 | 扬州健乐 | 896.17 | 4.13% |
5 | 喜芝悦 | 385.14 | 1.77% |
6 | 北京昊淼 | 351.47 | 1.62% |
7 | 无锡久诺商贸有限公司 | 318.91 | 1.47% |
8 | 湖南信仰 | 294.74 | 1.36% |
9 | 众寿源 | 232.34 | 1.07% |
10 | 国家体育总局 | 229.81 | 1.06% |
合计 | 9,992.43 | 46.02% | |
2019年度 | |||
1 | 京东自营 | 1,848.97 | 8.85% |
2 | 福州富月辉 | 1,535.28 | 7.34% |
3 | 长沙永义诚 | 816.56 | 3.91% |
4 | 扬州健乐 | 488.74 | 2.34% |
5 | 杭州翔创贸易有限公司 | 303.08 | 1.45% |
6 | 国家体育总局 | 296.15 | 1.42% |
7 | 北京昊淼 | 252.59 | 1.21% |
8 | 喜芝悦 | 231.73 | 1.11% |
9 | 杭州旭通贸易有限公司 | 230.46 | 1.10% |
10 | 云南禧康体育科技有限公司 | 226.12 | 1.08% |
合计 | 6,229.68 | 29.81% |
(2)健康营养食品
单位:万元
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
2021年度 | |||
1 | 融合源 | 1,108.07 | 14.52% |
2 | 联勤保障部队第五采购服务站 | 912.78 | 11.96% |
3 | 福州富月辉 | 718.38 | 9.41% |
4 | 应急管理部消防救援局 | 474.67 | 6.22% |
5 | 福建御厨食品有限公司 | 382.96 | 5.02% |
6 | 四川美宁食品有限公司 | 263.48 | 3.45% |
7 | 秦皇岛市福寿食品有限公司 | 214.55 | 2.81% |
8 | 江西省体育医院 | 201.91 | 2.65% |
9 | 众寿源 | 152.28 | 2.00% |
10 | 江苏省体育科学研究所 | 78.89 | 1.03% |
合计 | 4,507.97 | 59.07% | |
2020年度 | |||
1 | 福州富月辉 | 1,213.25 | 22.16% |
2 | 联勤保障部队第五采购服务站 | 742.18 | 13.55% |
3 | 融合源 | 490.03 | 8.95% |
4 | 秦皇岛市福寿食品有限公司 | 267.54 | 4.89% |
5 | 应急管理部消防救援局 | 263.79 | 4.82% |
6 | 福建御厨食品有限公司 | 127.21 | 2.32% |
7 | 众寿源 | 112.68 | 2.06% |
8 | 上海市竞技体育训练管理中心 | 85.83 | 1.57% |
9 | 四川美宁食品有限公司 | 82.19 | 1.50% |
10 | 国家体育总局 | 73.92 | 1.35% |
合计 | 3,458.62 | 63.17% | |
2019年度 | |||
1 | 融合源 | 690.89 | 11.79% |
2 | 福州富月辉 | 385.71 | 6.58% |
3 | 陆军后勤部采购供应局 | 320.89 | 5.48% |
4 | 应急管理部消防救援局 | 252.84 | 4.31% |
5 | 0五单位五五二部 | 240.31 | 4.10% |
6 | 湖北省体育局 | 219.46 | 3.74% |
7 | 国家体育总局 | 144.13 | 2.46% |
8 | 长沙永义诚 | 83.06 | 1.42% |
9 | 江苏省体育科学研究所 | 63.53 | 1.08% |
10 | 中国人民武装警察部队天津市总队 | 60.86 | 1.04% |
合计 | 2,461.68 | 42.00% |
(3)数字化体育科技服务
单位:万元
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
2021年度 | |||
1 | 什刹海体校 | 573.14 | 18.46% |
2 | 黔西南民族职业技术学院 | 106.93 | 3.44% |
3 | 上海体育学院 | 84.04 | 2.71% |
4 | 广西壮族自治区体育局 | 69.58 | 2.24% |
5 | 福建省皮划赛艇运动管理中心 | 68.83 | 2.22% |
6 | 海南卫生健康职业学院 | 63.86 | 2.06% |
7 | 安徽省体育科学技术研究所 | 57.98 | 1.87% |
8 | 南京市体育训练中心 | 41.77 | 1.35% |
9 | 深圳市好家庭实业有限公司 | 40.37 | 1.30% |
10 | 黑龙江冰雪体育职业学院 | 36.88 | 1.19% |
合计 | 1,143.38 | 36.75% | |
2020年度 | |||
1 | 什刹海体校 | 1,079.03 | 44.00% |
2 | 武汉体育学院 | 179.39 | 7.32% |
3 | 山东省体育科学研究中心 | 148.02 | 6.04% |
4 | 厦门奥林体育用品有限公司 | 57.12 | 2.33% |
5 | 四川体育职业学院 | 56.00 | 2.28% |
6 | 甘肃省自行车训练管理中心 | 39.93 | 1.63% |
7 | 国家体育总局网球运动管理中心 | 28.30 | 1.15% |
8 | 中国现代五项运动协会 | 28.09 | 1.15% |
9 | 福建省篮排球运动管理中心 | 16.83 | 0.69% |
10 | 中国残疾人体育运动管理中心 | 14.25 | 0.58% |
合计 | 1,646.96 | 67.17% | |
2019年度 | |||
1 | 国家体育总局 | 162.39 | 6.33% |
2 | 福州市体育工作大队 | 161.54 | 6.29% |
3 | 吉泰永盛(北京)科技开发有限公司 | 75.93 | 2.96% |
4 | 帝杰曼科技股份有限公司 | 61.95 | 2.41% |
5 | 西安市体育局 | 57.92 | 2.26% |
6 | 北京市先农坛体育运动技术学校 | 55.38 | 2.16% |
7 | 中国奥林匹克委员会 | 45.10 | 1.76% |
8 | 宁夏回族自治区体育运动训练管理中心 | 43.36 | 1.69% |
9 | 北京康耐特贸易有限公司 | 30.51 | 1.19% |
10 | 中国船舶工业综合技术经济研究院 | 23.49 | 0.92% |
合计 | 717.57 | 27.97% |
(4)受托加工
单位:万元
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
2021年度 | |||
1 | 幸福能量 | 1,513.29 | 32.49% |
2 | 青岛菲比 | 725.14 | 15.57% |
3 | 湖南她练品牌管理有限公司 | 277.66 | 5.96% |
4 | 北京凯陈国际商贸有限公司 | 268.57 | 5.77% |
5 | 娅宓(浙江)生物科技有限公司 | 255.05 | 5.48% |
6 | 日喀则市高原有机产业发展有限责任公司 | 202.49 | 4.35% |
7 | 上海来豪斯科技有限公司 | 121.40 | 2.61% |
8 | 华尚健康(北京)科技股份有限公司 | 118.87 | 2.55% |
9 | 和优良品(苏州)贸易有限公司 | 113.58 | 2.44% |
10 | 万莱康 | 94.38 | 2.03% |
合计 | 3,690.43 | 79.25% | |
2020年度 | |||
1 | 幸福能量 | 1,570.59 | 39.81% |
2 | 卡姿蔓 | 477.65 | 12.11% |
3 | 华尚健康(北京)科技股份有限公司 | 247.33 | 6.27% |
4 | 北京克锐恩商贸有限公司 | 153.73 | 3.90% |
5 | 蒙牛乳业(北京)有限责任公司 | 140.15 | 3.55% |
6 | 广州维晟健康科技有限公司 | 132.34 | 3.35% |
7 | 三只松鼠(无为)有限责任公司 | 119.05 | 3.02% |
8 | 湖北良品铺子食品工业有限公司 | 110.54 | 2.80% |
9 | 广州官也生物科技有限公司 | 98.71 | 2.50% |
10 | 北京振东健康科技有限公司 | 94.78 | 2.40% |
合计 | 3,144.88 | 79.71% | |
2019年度 | |||
1 | 万莱康 | 1,398.08 | 63.09% |
2 | 河北微海 | 370.59 | 16.72% |
3 | 蒙牛乳业(北京)有限责任公司 | 134.9 | 6.09% |
4 | 卡姿蔓 | 75.38 | 3.40% |
5 | 北京型梦科技有限责任公司 | 56.68 | 2.56% |
6 | 深圳市领梵美贸易有限公司 | 55.44 | 2.50% |
7 | 康瑞科运动科技(北京)有限责任公司 | 43.96 | 1.98% |
8 | 陕西巨子特医食品有限公司 | 35.27 | 1.59% |
9 | 广州维晟健康科技有限公司 | 26.24 | 1.18% |
10 | 山东省展龄生物科技有限公司 | 16.84 | 0.76% |
合计 | 2,213.38 | 99.87% |
6、报告期内按销售模式的前十大客户情况
公司销售模式包括线上、线下模式,直营、经销和代销模式。因线上直营主要系公司通过各电商平台销售给个人客户,其金额较小,未逐一进行列示。此处列示线上经销、线下直营、线下经销、线上代销的具体情况。
(1)线上经销模式
单位:万元
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
2021年度 | |||
1 | 京东自营 | 3,813.32 | 36.93% |
2 | 福州富月辉 | 3,040.16 | 29.44% |
3 | 长沙永义诚 | 1,050.47 | 10.17% |
4 | 北京昊淼 | 588.30 | 5.70% |
5 | 众寿源 | 531.53 | 5.15% |
6 | 涿鹿华辰电子商务有限公司 | 439.29 | 4.25% |
7 | 蒙山县龙天鹏电子商务工作室 | 244.16 | 2.36% |
8 | 上海腾子实业有限公司 | 176.65 | 1.71% |
9 | 南京纳元生物科技有限公司 | 125.41 | 1.21% |
10 | 盐城豆芸贸易有限公司 | 57.62 | 0.56% |
合计 | 10,066.91 | 97.48% | |
2020年度 | |||
1 | 福州富月辉 | 5,232.97 | 52.20% |
2 | 京东自营 | 2,231.70 | 22.26% |
3 | 长沙永义诚 | 1,092.89 | 10.90% |
4 | 北京昊淼 | 403.08 | 4.02% |
5 | 众寿源 | 345.02 | 3.44% |
6 | 南京纳元生物科技有限公司 | 208.12 | 2.08% |
7 | 涿鹿华辰电子商务有限公司 | 194.22 | 1.94% |
8 | 蒙山县龙天鹏电子商务工作室 | 134.24 | 1.34% |
9 | 上海腾子实业有限公司 | 70.07 | 0.70% |
10 | 嘉善利东贸易有限公司 | 62.18 | 0.62% |
合计 | 9,974.49 | 99.50% | |
2019年度 | |||
1 | 福州富月辉 | 1,921.02 | 33.63% |
2 | 京东自营 | 1,868.39 | 32.71% |
3 | 长沙永义诚 | 899.62 | 15.75% |
4 | 北京昊淼 | 287.47 | 5.03% |
5 | 杭州旭通贸易有限公司 | 238.89 | 4.18% |
6 | 众寿源 | 109.49 | 1.92% |
7 | 广州市享健贸易有限公司 | 67.01 | 1.17% |
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
8 | 武汉启宏贸易有限公司 | 42.93 | 0.75% |
9 | 义乌融世贸易有限公司 | 42.50 | 0.74% |
10 | 深圳市瑾萱电子商务有限公司 | 38.83 | 0.68% |
合计 | 5,516.15 | 96.56% |
(2)线下直营模式
单位:万元
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
2021年度 | |||
1 | 幸福能量 | 1,513.29 | 9.44% |
2 | 融合源 | 1,108.07 | 6.91% |
3 | 联勤保障部队第五采购服务站 | 912.78 | 5.69% |
4 | 青岛菲比 | 725.14 | 4.52% |
5 | 什刹海体校 | 573.14 | 3.58% |
6 | 应急管理部消防救援局 | 474.67 | 2.96% |
7 | 福建御厨食品有限公司 | 382.96 | 2.39% |
8 | 国家体育总局 | 291.13 | 1.82% |
9 | 湖南她练品牌管理有限公司 | 277.66 | 1.73% |
10 | 江苏省体育科学研究所 | 269.09 | 1.68% |
合计 | 6,527.93 | 40.72% | |
2020年度 | |||
1 | 幸福能量 | 1,570.59 | 12.47% |
2 | 什刹海体校 | 1,079.03 | 8.57% |
3 | 联勤保障部队第五采购服务站 | 742.18 | 5.89% |
4 | 融合源 | 490.03 | 3.89% |
5 | 卡姿蔓 | 477.65 | 3.79% |
6 | 国家体育总局 | 313.87 | 2.49% |
7 | 秦皇岛市福寿食品有限公司 | 267.54 | 2.12% |
8 | 应急管理部消防救援局 | 263.79 | 2.09% |
9 | 华尚健康(北京)科技股份有限公司 | 247.33 | 1.96% |
10 | 上海市竞技体育训练管理中心 | 201.14 | 1.60% |
合计 | 5,653.15 | 44.89% | |
2019年度 | |||
1 | 万莱康 | 1,398.08 | 10.46% |
2 | 融合源 | 690.89 | 5.17% |
3 | 国家体育总局 | 602.66 | 4.51% |
4 | 湖北省体育局 | 402.89 | 3.01% |
5 | 陆军后勤部采购供应局 | 320.89 | 2.40% |
6 | 河北微海 | 370.59 | 2.77% |
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
7 | 青岛市体育运动学校 | 272.82 | 2.04% |
8 | 应急管理部消防救援局 | 252.84 | 1.89% |
9 | 上海市竞技体育训练管理中心 | 246.57 | 1.85% |
10 | 0五单位五五二部 | 240.31 | 1.80% |
合计 | 4,798.54 | 35.90% |
(3)线下经销模式
单位:万元
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
2021年度 | |||
1 | 扬州健乐 | 1,058.10 | 6.68% |
2 | 喜芝悦 | 572.05 | 3.61% |
3 | 天津盈锐商贸有限公司 | 440.63 | 2.78% |
4 | 湖南信仰 | 417.30 | 2.63% |
5 | 南宁邕湘 | 325.78 | 2.06% |
6 | 赵宏辉 | 322.49 | 2.04% |
7 | 张光明 | 268.12 | 1.69% |
8 | 原亚辉 | 267.12 | 1.69% |
9 | 张光亮 | 256.54 | 1.62% |
10 | 温州市威体运动营养食品有限公司 | 250.02 | 1.58% |
合计 | 4,178.15 | 26.38% | |
2020年度 | |||
1 | 扬州健乐 | 903.90 | 9.59% |
2 | 喜芝悦 | 430.08 | 4.56% |
3 | 湖南信仰 | 329.32 | 3.49% |
4 | 无锡久诺商贸有限公司 | 319.20 | 3.39% |
5 | 南宁邕湘 | 255.04 | 2.70% |
6 | 天津盈锐商贸有限公司 | 226.08 | 2.40% |
7 | 汪涛 | 195.64 | 2.07% |
8 | 云南禧康体育科技有限公司 | 193.06 | 2.05% |
9 | 张光明 | 185.05 | 1.96% |
10 | 内蒙古斯道特体育文化发展有限公司 | 178.74 | 1.90% |
合计 | 3,216.11 | 34.11% | |
2019年度 | |||
1 | 扬州健乐 | 502.82 | 9.01% |
2 | 杭州翔创贸易有限公司 | 334.92 | 6.00% |
3 | 喜芝悦 | 265.97 | 4.76% |
4 | 云南禧康体育科技有限公司 | 263.24 | 4.71% |
5 | 山东齐飞健康科技有限公司 | 229.62 | 4.11% |
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
6 | 南宁邕湘 | 225.67 | 4.04% |
7 | 温州市威体运动营养食品有限公司 | 214.22 | 3.84% |
8 | 湖南信仰 | 187.50 | 3.36% |
9 | 西安斯普特体育科技有限公司 | 169.53 | 3.04% |
10 | 呼和浩特市肖氏商贸有限责任公司 | 163.48 | 2.93% |
合计 | 2,556.97 | 45.80% |
(4)线上代销模式
报告期内,公司仅在2021年存在线上代销模式,即销售给北京京东弘健健康有限公司,2021年度的销售金额为890.68万元。发行人按产品类别和销售模式区分的报告期各期前十大客户的毛利率已申请豁免披露。
7、报告期各期前十大客户情况:名称、成立时间、注册资本、注册地、合作方式、合作年限
单位:万元
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本/ 开办资金 | 注册地 | 合作方式 | 合作年限 | |
1 | 京东自营 | 北京京东世纪信息技术有限公司 | 2010.09.01 | 50,000 | 北京市 | 年度经销协议 | 10年以上 |
2 | 北京京东健康有限公司 | 2019.06.06 | 10,000 | ||||
3 | 北京京东弘健健康有限公司 | 2019.07.31 | 100 | ||||
4 | 福州富月辉 | 福州弘旺贸易有限公司 | 2014.08.26 | 100 | 福建省福州市 | 年度经销协议 | 3年 |
5 | 长沙漫步微尚商贸有限公司 | 2018.08.21 | 100 | 湖南省长沙市 | |||
6 | 福州富月辉科技发展有限公司 | 2017.02.06 | 1,000 | 福建省福州市 | |||
7 | 幸福能量 | 2018.10.18 | 6,000 | 北京市东城区 | 自采加工+来料加工 | 3年 | |
8 | 万莱康 | 北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司 | 2018.03.20 | 1,000 | 北京市顺义区 | 来料加工 | 5年 |
9 | 万莱康(福建) | 2019.04.16 | 200 | 福建省福 |
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本/ 开办资金 | 注册地 | 合作方式 | 合作年限 | |
生物科技有限公司 | 州市 | ||||||
10 | 北京万莱康国际生物保健科技发展有限公司 | 2008.01.03 | 100 | 北京市朝阳区 | |||
11 | 融合源 | 2015.11.06 | 500 | 北京市海淀区 | 销售合同 | 5年 | |
12 | 扬州健乐 | 扬州健乐体育科技有限公司 | 2016.01.11 | 500 | 江苏省扬州市 | 年度经销协议 | 6年 |
13 | 扬州健健体育科技有限公司 | 2016.01.11 | 500 | ||||
14 | 江苏泵铁体育科技有限公司 | 2015.12.18 | 1,000 | ||||
15 | 长沙永义诚 | 长沙点号网络科技有限公司 | 2019.12.16 | 50 | 湖南省长沙市 | 年度经销协议 | 10年 |
16 | 湖南點慷电商服务有限公司 | 2011.10.12 | 100 | ||||
17 | 长沙点球电子商务有限公司 | 2018.08.13 | 500 | ||||
18 | 长沙市祥之情百货贸易有限公司 | 2013.03.12 | 100 | ||||
19 | 长沙永义诚贸易有限公司 | 2013.03.12 | 100 | ||||
20 | 湖南丁香花贸易有限公司 | 2014.07.21 | 200 | ||||
21 | 联勤保障部队第五采购服务站 | - | - | - | 招投标+销售合同 | 2年 | |
22 | 青岛菲比 | 青岛菲比体育科技有限公司 | 2017.03.28 | 100 | 山东省青岛市 | 自采加工 | 2年 |
23 | 青岛点午贸易有限公司 | 2014.09.15 | 100 | ||||
24 | 什刹海体校 | - | - | - | 招投标+销售合同 | 7年 | |
25 | 北京昊淼 | 北京昊淼运动科技有限公司 | 2014.09.12 | 100 | 北京市通州区 | 年度经销协议 | 5年 |
26 | 张家口一淼贸易有限公司 | 2018.04.25 | 50 | 河北省张家口 | |||
27 | 喜芝悦 | 山东喜芝悦体 | 2010.12.14 | 500 | 山东省日 | 年度经销 | 4年 |
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本/ 开办资金 | 注册地 | 合作方式 | 合作年限 | |
育限公司 | 照市 | 协议 | |||||
28 | 日照喜芝悦商贸有限公司 | 2010.08.19 | 100 | ||||
29 | 卡姿蔓 | 2014.04.08 | 5,000 | 浙江省杭州市 | 自采加工+来料加工 | 4年 | |
30 | 应急管理部消防救援局 | - | - | 北京市西城区 | 招投标+销售合同 | 4年 | |
31 | 涿鹿华辰电子商务有限公司 | 涿鹿华辰电子商务有限公司 | 2019.08.15 | 100 | 河北省张家口 | 年度经销协议 | 3年 |
32 | 中港骏德涿鹿商贸有限公司 | 2017.09.21 | 500 | ||||
33 | 天津盈锐商贸有限公司 | 2016.04.29 | 100 | 天津市西青区 | 年度经销协议 | 3年 | |
34 | 福建御厨食品有限公司 | 2013.12.03 | 2,000 | 福建省漳州市 | 销售合同 | 2年 | |
35 | 众寿源 | 2018.04.18 | 100 | 江苏省苏州市 | 年度经销协议 | 4年 | |
36 | 河北微海 | 北京微海家品电子商务有限公司 | 2018.09.25 | 500 | 北京市朝阳区 | 自采加工 | 3年 |
37 | 北京微联时代电子商务有限公司 | 2017.02.20 | 1,000 | ||||
38 | 河北微海联合电子商务有限公司 | 2017.07.27 | 5,000 | 河北省安国市 | |||
39 | 湖南信仰 | 2017.05.09 | 200 | 湖南省长沙市 | 年度经销协议 | 10年 | |
40 | 赵宏辉 | - | - | - | 年度经销协议 | 2年 | |
41 | 陆军后勤部采购供应局 | - | - | - | 招投标+销售合同 | 1年 | |
42 | 无锡久诺商贸有限公司 | 2001.06.27 | 100 | 江苏省无锡市 | 年度经销协议 | 2年 | |
43 | 杭州翔创贸易有限公司 | 2007.04.16 | 30 | 浙江省杭州市 | 年度经销协议 | 10年 | |
44 | 国家体育总局 | - | - | 北京市东城区 | 招投标+销售合同 | 10年 | |
45 | 湖南她练品牌管理有限公司 | 2020.12.23 | 200 | 湖南省长沙市 | 自采加工 | 1年 |
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本/ 开办资金 | 注册地 | 合作方式 | 合作年限 | |
46 | 青岛市体育运动学校 | - | - | 山东省青岛市 | 招投标+销售合同 | 9年 | |
47 | 北京凯陈国际商贸有限公司 | 2016.12.29 | 100 | 北京市通州区 | 自采加工 | 1年 | |
48 | 张光明 | - | - | - | 年度经销协议 | 2年 | |
49 | 原亚辉 | - | - | - | 年度经销协议 | 2年 | |
50 | 四川美宁食品有限公司 | 2004.12.09 | 13,700 | 四川省遂宁市 | 销售合同 | 2年 | |
51 | 张光亮 | - | - | - | 年度经销协议 | 1年 | |
52 | 娅宓(浙江)生物科技有限公司 | 2020.05.26 | 1,500 | 浙江省杭州市 | 自采加工 | 1年 | |
53 | 温州市威体运动营养食品有限公司 | 2010.03.24 | 100 | 浙江省温州市 | 年度经销协议 | 10年 | |
54 | 蒙山县龙天鹏电子商务工作室 | 2021.03.09 | 150 | 广西省蒙山县 | 年度经销协议 | 2年 | |
55 | 0五单位五五二部 | - | - | - | 招投标+销售合同 | 5年 | |
56 | 杭州旭通贸易有限公司 | 2007.08.09 | 400 | 浙江省杭州市 | 年度经销协议 | 4年 | |
57 | 南宁邕湘 | 广西南宁邕湘体育用品有限公司 | 2016.07.08 | 200 | 广西省南宁市 | 年度经销协议 | 6年 |
58 | 广西南宁市清沁商贸有限公司 | 2017.04.28 | 50 | ||||
59 | 湖北省体育局 | - | - | 武汉市武昌区 | 招投标+销售合同 | 10年以上 | |
60 | 秦皇岛市福寿食品有限公司 | 1997.01.18 | 5,068 | 秦皇岛市海港区 | 销售合同 | 7年 | |
61 | 日喀则市高原有机产业发展有限责任公司 | 2016.12.23 | 1,000 | 新疆自治区日喀则市 | 自采加工 | 2年 | |
62 | 江西省体育医院 | - | - | 江西省南昌市 | 招投标+销售合同 | 2年 | |
63 | 山东齐飞健康科技有 | 淄博吉高经贸有限公司 | 2011.04.19 | 300 | 山东省淄博市 | 年度经销协议 | 10年 |
64 | 山东齐飞健康 | 2017.09.22 | 300 |
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本/ 开办资金 | 注册地 | 合作方式 | 合作年限 | |
限公司 | 科技有限公司 | ||||||
65 | 汪涛 | - | - | - | 年度经销协议 | 2年 | |
66 | 云南禧康体育科技有限公司 | 2009.03.13 | 500 | 云南省昆明市 | 年度经销协议 | 10年以上 | |
67 | 武汉体育学院 | - | - | 湖南省武汉市 | 单价合同 | 10年以上 | |
68 | 内蒙古斯道特体育文化发展有限公司 | 2016.07.15 | 300 | 内蒙古自治区呼和浩特市 | 年度经销协议 | 2年 | |
69 | 上海腾子实业有限公司 | 2014.06.25 | 500 | 上海市闵行区 | 年度经销协议 | 7年 | |
70 | 西安斯普特体育科技有限公司 | 2019.03.15 | 100 | 陕西省西安市 | 年度经销协议 | 4年 | |
71 | 呼和浩特市肖氏商贸有限责任公司 | 2014.05.19 | 500 | 内蒙古自治区呼和浩特市 | 年度经销协议 | 10年 | |
72 | 福州市体育工作大队 | - | - | 福建省福州市 | 招投标+销售合同 | 10年以上 | |
73 | 北京克锐恩商贸有限公司 | 2010.07.23 | 500 | 北京市朝阳区 | 自采加工 | 1年 | |
74 | 山东省体育科学研究中心 | - | - | 山东省济南市 | 招投标+销售合同 | 10年以上 | |
75 | 广州维晟健康科技有限公司 | 2016.08.01 | 100 | 广东省广州市 | 自采加工+来料加工 | 5年 | |
76 | 南京纳元生物科技有限公司 | 2012.09.13 | 100 | 江苏省南京市 | 年度经销协议 | 2年 | |
77 | 上海来豪斯科技有限公司 | 2019.08.30 | 1,878.45 | 上海市金山区 | 自采加工+来料加工 | 2年 | |
78 | 三只松鼠(无为)有限责任公司 | 2017.04.05 | 10,000 | 安徽省芜湖市 | 自采加工 | 2年 | |
79 | 华尚健康(北京)科技股份有限公司 | 2019.12.12 | 20,000 | 北京市昌平区 | 自采加工 | 2年 | |
80 | 和优良品(苏州)贸易有限公司 | 2020.08.10 | 1,000 | 江苏省苏州市 | 自采加工 | 1年 | |
81 | 湖北良品铺子食品工业有限公司 | 2013.07.23 | 50,000 | 湖北省武汉市 | 自采加工 | 1年 | |
82 | 黔西南民族职业技术学院 | - | - | 贵州省兴义市 | 招投标+销售合同 | 1年 | |
83 | 广州官也生物科技有限 | 2015.04.14 | 1,650 | 广东省广 | 自采加工 | 1年 |
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本/ 开办资金 | 注册地 | 合作方式 | 合作年限 |
公司 | 州市 | |||||
84 | 北京振东健康科技有限公司 | 2014.11.04 | 500 | 北京市海淀区 | 自采加工 | 1年 |
85 | 蒙牛乳业(北京)有限责任公司 | 2002.11.11 | 12,000 | 北京市通州区 | 自采加工 | 2年 |
86 | 上海市竞技体育训练管理中心 | - | - | 上海市崇明区 | 招投标+销售合同 | 3年 |
87 | 上海体育学院 | - | - | 上海市 | 招投标+销售合同 | 9年 |
88 | 江苏省体育科学研究所 | - | - | 江苏省南京市 | 框架合同 | 10年以上 |
89 | 吉泰永盛(北京)科技开发有限公司 | 2011.11.24 | 10万美元 | 北京市朝阳区 | 单价合同 | 3年 |
90 | 广西壮族自治区体育局 | - | - | 广西省南宁市 | 招投标+销售合同 | 2年 |
91 | 福建省皮划赛艇运动管理中心 | - | - | 福建省厦门市 | 招投标+销售合同 | 10年以上 |
92 | 广州市享健贸易有限公司 | 2012.12.31 | 100 | 广东省广州市 | 年度经销协议 | 9年 |
93 | 海南卫生健康职业学院 | - | - | 海南省海口市 | 招投标+销售合同 | 1年 |
94 | 嘉善利东贸易有限公司 | 2020.06.16 | 300 | 浙江省嘉兴市 | 年度经销协议 | 3年 |
95 | 帝杰曼科技股份有限公司 | 1998.04.16 | 7,149.40 | 浙江省温州市 | 单价合同 | 3年 |
96 | 中国人民武装警察部队天津市总队 | - | - | - | 招投标+销售合同 | 3年 |
97 | 安徽省体育科学技术研究所 | - | 安徽省合肥市 | 招投标+销售合同 | 10年以上 | |
98 | 西安市体育局 | - | - | 陕西省西安市 | 招投标+销售合同 | 3年 |
99 | 盐城豆芸贸易有限公司 | 2018.04.20 | 100 | 江苏省盐城市 | 年度经销协议 | 2年 |
100 | 厦门奥林体育用品有限公司 | 2003.10.30 | 1,010 | 福建省厦门市 | 单价合同 | 2年 |
101 | 北京型梦科技有限责任公司 | 2019.08.23 | 500 | 北京市朝阳区 | 自采加工 | 1年 |
102 | 四川体育职业学院 | - | - | 四川省成都市 | 单价合同 | 10年以上 |
103 | 深圳市领梵美贸易有限 | 2014.01.24 | 100 | 广东省深 | 自采加工+ | 3年 |
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本/ 开办资金 | 注册地 | 合作方式 | 合作年限 |
公司 | 圳市 | 来料加工 | ||||
104 | 北京市先农坛体育运动技术学校 | - | 北京市西城区 | 单价合同 | 4年 | |
105 | 嘉兴优易电子商务有限公司 | 2013.12.09 | 500 | 浙江省嘉兴市 | 年度经销协议 | 2年 |
106 | 中国奥林匹克委员会 | 2000.01.02 | 50 | 北京市东城区 | 单价合同 | 3年 |
107 | 康瑞科运动科技(北京)有限责任公司 | 2015.09.15 | 100 | 北京市昌平区 | 自采加工 | 4年 |
108 | 宁夏回族自治区体育运动训练管理中心 | - | - | 宁夏自治区银川市 | 单价合同 | 10年以上 |
109 | 武汉启宏贸易有限公司 | 2011.03.01 | 103 | 湖北省武汉市 | 年度经销协议 | 3年 |
110 | 义乌融世贸易有限公司 | 2014.11.05 | 110 | 浙江省义乌市 | 年度经销协议 | 4年 |
111 | 南京市体育训练中心 | - | - | 江苏省南京市 | 招投标+销售合同 | 1年 |
112 | 深圳市好家庭实业有限公司 | 1994.06.28 | 5,304.69 | 广东省深圳市 | 招投标+销售合同 | 9年 |
113 | 甘肃省自行车训练管理中心 | - | - | 甘肃省兰州市 | 招投标+销售合同 | 10年以上 |
114 | 深圳市瑾萱电子商务有限公司 | 2013.12.20 | 100 | 福建省福州市 | 年度经销协议 | 6年 |
115 | 黑龙江冰雪体育职业学院 | - | - | 黑龙江省哈尔滨市 | 单价合同 | 1年 |
116 | 陕西巨子特医食品有限公司 | 2019.09.12 | 100 | 陕西省西咸新区 | 自采加工 | 1年 |
117 | 北京康耐特贸易有限公司 | 2016.07.19 | 100 | 北京市朝阳区 | 单价合同 | 3年 |
118 | 中国船舶工业综合技术经济研究院 | - | - | - | 招投标+销售合同 | 3年 |
119 | 山东省展龄生物科技有限公司 | 2018.10.30 | 5,000 | 山东省临沂市 | 单价合同 | 2年 |
120 | 福建省篮排球运动管理中心 | - | - | 福建省福州市 | 招投标+销售合同 | 10年以上 |
121 | 南京脑力方信息技术有限公司 | 2012.07.31 | 100 | 江苏省南京市 | 单价合同 | 8年 |
注1:与客户的合作年限是以同一控制口径下的公司或个人最早与发行人开始合作的年份开始计算。
注2:因本处列示了该公司的具体工商信息,故未使用代表合并口径下的公司简称。
……”
(二)说明发行人与各主要客户订单获取方式、定价政策、信用政策、结算方式、运输方式、折扣及返利政策、退换货约定等情况,以及报告期内是否发生变化。
【发行人说明】
1、订单获取方式:老客户转介绍、展销会、招投标中标、客户通过传媒杂志主动联系发行人等;
2、定价政策:市场价格基础上协商定价;
3、信用政策:
(1)直营客户,比如国家队及部分省市专业队、军需客户、OEM客户等,发行人均提供一定的信用账期;
(2)经销客户,主要以先款后货的方式交易,仅对福州富月辉、京东自营及少量经销客户给予一定的信用期;
4、结算方式:银行转账、支付宝转账等;
5、运输方式:主要由第三方物流公司负责运输或客户工厂提货;
6、折扣及返利政策、退换货约定:
产品/服务 | 退换货条款 | 折扣及返利政策 | |
运动及健康营养食品业务 | 运动营养食品、健康食品 | (1)对于线上直营:执行7天无理由退换货政策,15天内因产品质量问题可免费更换; (2)对于京东自营:公司处理京东总体退换货需求,接受京东任何原因的退货; (3)对于其他经销商:非质量原因不允许退换货 | (1)对于京东自营:依据进货额的一定比例计算商业折扣,具体包括月度商业折扣和年度商业折扣,在公司货款中直接扣除; (2)除京东自营外的其他经销商:公司每年初与经销商签订年度经销协议,约定季度/年度销售指标及销售返利比例。经销商完成季度/年度约定指标后,按照已完成部分给予其一定比例的销售返利。报告期内,公司返利在经销商后续进货中以货物方式给予兑现,即根据计算的返利金额除以产品的供货价格确定应返利的货物数量 |
军需食品 | 质保期内因质量而导致的缺陷免费提供包换、包退服务 | 无折扣及返利政策 | |
受托加工业务 | 验收后不允许退换货 | ||
数字化体育科技服 | 体育科学仪器及系 | 非质量问题不允许退换货 |
产品/服务 | 退换货条款 | 折扣及返利政策 | |
务业务 | 统 | ||
体育科学综合服务 | 无验收、质保及退换货条款 |
报告期内,发行人上述情况未发生重大变化。
(三)分析说明报告期内客户变动的原因及合理性,主要客户及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排,如有,请结合报告期各期关联方客户销售情况,说明关联客户与非关联客户在销售模式、销售价格、毛利率、信用政策等方面是否存在显著差异。【发行人说明】报告期内,按照合并口径的前十大客户销售情况如下:
单位:万元
序号 | 客户 | 销售金额 | 年销售额占比(%) | 是否存在关联关系 |
2021年度 | ||||
1 | 京东自营 | 3,813.32 | 7.79 | 否 |
2 | 福州富月辉 | 3,040.16 | 6.21 | 否 |
3 | 幸福能量 | 1,513.29 | 3.09 | 否 |
4 | 融合源 | 1,108.07 | 2.26 | 否 |
5 | 扬州健乐 | 1,058.10 | 2.16 | 否 |
6 | 长沙永义诚 | 1,050.47 | 2.15 | 否 |
7 | 联勤保障部队第五采购服务站 | 912.78 | 1.86 | 否 |
8 | 北京昊淼 | 588.30 | 1.20 | 否 |
9 | 什刹海体校 | 573.14 | 1.17 | 否 |
10 | 喜芝悦 | 572.05 | 1.17 | 否 |
合计 | 14,229.68 | 29.07 | - | |
2020年度 | ||||
1 | 福州富月辉 | 5,232.97 | 14.66 | 否 |
2 | 京东自营 | 2,231.70 | 6.25 | 否 |
3 | 幸福能量 | 1,570.59 | 4.40 | 否 |
4 | 长沙永义诚 | 1,092.93 | 3.06 | 否 |
5 | 什刹海体校 | 1,079.03 | 3.02 | 否 |
6 | 扬州健乐 | 903.90 | 2.53 | 否 |
7 | 联勤保障部队第五采购服务站 | 742.18 | 2.08 | 否 |
8 | 融合源 | 490.03 | 1.37 | 否 |
9 | 卡姿蔓 | 477.65 | 1.34 | 否 |
10 | 喜芝悦 | 430.08 | 1.21 | 否 |
序号 | 客户 | 销售金额 | 年销售额占比(%) | 是否存在关联关系 |
合计 | 14,251.04 | 39.93 | - | |
2019年度 | ||||
1 | 福州富月辉 | 1,921.02 | 5.34 | 否 |
2 | 京东自营 | 1,868.39 | 5.19 | 否 |
3 | 万莱康 | 1,398.08 | 3.89 | 否 |
4 | 长沙永义诚 | 899.62 | 2.50 | 否 |
5 | 北京市西城区体育局 | 858.59 | 2.39 | 否 |
6 | 融合源 | 690.89 | 1.92 | 否 |
7 | 扬州健乐 | 502.82 | 1.40 | 否 |
8 | 河北微海 | 370.59 | 1.03 | 否 |
9 | 杭州翔创贸易有限公司 | 334.92 | 0.93 | 否 |
10 | 陆军后勤部采购供应局 | 320.89 | 0.89 | 否 |
合计 | 9,165.81 | 25.48 | - |
基于上表,报告期内前十大客户变动如下:
单位:万元
2021年度相较于2020年 | 销售收入 | 变动原因及合理性 | ||
新增 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
北京昊淼 | 588.30 | 403.08 | 287.47 | 营销策略得当,线上平台业务发展迅速 |
新减 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 变动原因及合理性 |
卡姿蔓 | - | 477.65 | 75.38 | 受托加工客户,终端销售不佳,未补货 |
2020年度相较于2019年 | 销售收入 | 变动原因及合理性 | ||
新增 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
幸福能量 | 1,513.29 | 1,570.59 | 13.88 | 营销策略成功,蛋白棒品牌“ffit8”销售较好 |
什刹海体校 | 573.14 | 1,079.03 | - | 属于事业单位,运动队预算增加,公司中标 |
联勤保障部队第五采购服务站 | 912.78 | 742.18 | - | 承接原陆军后勤部采购供应局业务 |
卡姿蔓 | - | 477.65 | 75.38 | 受托加工客户,产品销路打开,业务增长较快 |
喜芝悦 | 572.05 | 430.08 | 265.97 | 对于当地客户加大推广力度,开发多家终端客户 |
新减 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 变动原因及合理性 |
万莱康 | 94.38 | 70.71 | 1,398.08 | 属于受托加工客户,受其下游客户业务影响导致收入大幅下降 |
北京市西城区体育局 | - | - | 858.59 | 步道工程完工 |
杭州翔创贸易有限公司 | 125.97 | 89.20 | 334.92 | 缺乏运营线下社群相关 |
经验,线下客户群在逐步萎缩 | ||||
陆军后勤部采购供应局 | - | - | 320.89 | 业务由联勤保障部队第五采购服务站承接 |
河北微海 | 29.95 | 37.18 | 370.59 | 客户产品终端销售疲软 |
综上所述,报告期内发行人主要客户的变动属于正常的市场行为,主要客户及其关联方与发行人及其关联方不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
(四)说明报告期各期非法人客户的数量、地域分布、销售金额及占比、毛利率、结算方式;说明与非法人客户进行商业合作的原因及合理性,非法人客户的占比情况是否符合行业水平,发行人向非法人客户销售的可追溯性、合作稳定性,相关内控措施是否健全有效。
【发行人说明】
1、报告期内,非法人客户的基本情况如下:
单位:家、万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
非法人客户数量 | 93 | 63 | 37 |
地域分布 | 东北9;华北20;华东39;华南2;华中10;西北6;西南7 | 东北4;华北17;华东21;华南3;华中10;西北3;西南5 | 东北4;华北12;华东7;华中9;西北3;西南2 |
销售金额 | 7,355.29 | 3,741.27 | 1,202.09 |
占主营业务收入比例 | 15.70% | 11.14% | 3.81% |
毛利率 | 30.19% | 29.38% | 43.47% |
结算方式 | 银行转账、支付宝转账等,无现金交易情形 |
报告期内,发行人向非法人客户销售的金额分别为1,202.09万元、3,741.27万元和7,355.29万元,占主营业务收入的比例分别为3.81%、11.14%和15.70%,呈上升趋势,客户主要分布在华北、华东和华中地区。
(1)按产品类别划分的收入情况
单位:万元
产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
运动营养食品 | 7,120.61 | 96.81% | 3,552.95 | 94.97% | 1,008.71 | 83.91% |
健康营养食品 | 218.79 | 2.97% | 188.33 | 5.03% | 193.38 | 16.09% |
受托加工 | 15.89 | 0.22% | - | - | - | - |
合计 | 7,355.29 | 100.00% | 3,741.27 | 100.00% | 1,202.09 | 100.00% |
上表可见,报告期内发行人向非法人客户销售的产品以运动营养食品为主,
且占比逐年增长,主要是由于发行人深入挖掘的各地非法人经销客户更多偏向于体育或健身领域,对运动营养食品中的大众健身类产品需求较高(运动营养食品和健康营养食品中均包含大众健身类产品,主要区别在于运动营养食品中的大众健身类产品更加专业化)。
(2)按销售模式划分的收入和毛利率情况
单位:家、万元
销售模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
线下经销 | 数量 | 84 | 61 | 36 |
销售收入 | 6,981.78 | 3,591.65 | 1,181.49 | |
占线下经销收入比例 | 44.08% | 38.09% | 21.16% | |
毛利率 | 29.85% | 29.24% | 43.15% | |
线下经销的平均毛利率 | 38.50% | 35.51% | 44.24% | |
线上经销 | 数量 | 3 | 2 | 1 |
销售收入 | 298.25 | 149.63 | 20.60 | |
占线上经销收入比例 | 2.89% | 1.49% | 0.36% | |
毛利率 | 37.67% | 32.62% | 61.36% | |
线上经销的平均毛利率 | 42.61% | 37.59% | 35.16% | |
线下直营(包括1家受托加工客户) | 数量 | 6 | - | - |
销售收入 | 75.26 | - | - | |
占线下直营收入比例 | 0.47% | - | - | |
毛利率 | 32.39% | - | - | |
线下直营的平均毛利率 | 41.54% | - | - |
上表可见,发行人非法人客户以线下经销模式为主,报告期内非法人客户线下经销模式的收入占比分别为98.29%、96.00%和94.92%,具体情况如下:
①线下经销商中的非法人客户毛利率低于线下经销商的平均毛利率水平,主要原因是发行人向该等线下渠道的非法人客户主要销售大众健身类产品,而向其余法人客户同时销售大众健身类产品和竞技运动类产品,其中大众健身类产品的销售毛利率低于竞技运动类产品。下表对比了线下经销模式下,法人客户与非法人客户的销售毛利率情况:
单位:万元,%
产品 类别 | 客户 类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
销售收入 | 占比 | 毛利率 | 销售收入 | 占比 | 毛利率 | 销售收入 | 占比 | 毛利率 | ||
运动营养食品 | 法人 | 7,710.37 | 16.46 | 42.49 | 5,306.13 | 15.80 | 34.67 | 3,898.87 | 12.36 | 40.41 |
非法人 | 6,780.01 | 14.48 | 28.44 | 3,411.54 | 10.16 | 28.30 | 994.27 | 3.15 | 38.55 |
健康营养食品 | 法人 | 1,146.12 | 2.45 | 62.99 | 531.46 | 1.58 | 75.78 | 503.19 | 1.60 | 76.70 |
非法人 | 201.76 | 0.43 | 65.96 | 180.10 | 0.54 | 78.08 | 187.22 | 0.59 | 78.33 | |
合计 | 15,838.27 | 33.82 | 38.50 | 9,429.23 | 28.07 | 35.51 | 5,583.55 | 17.70 | 44.24 |
报告期内,由于发行人通过线下法人经销商向部分省市竞技队伍、专业体育院校销售较多运动营养食品中的竞技运动类产品,导致发行人向线下法人经销商销售的毛利率高于线下非法人经销商。
②线上经销商中的非法人客户数量较少,2019年度发行人向非法人客户王延荣销售产品的毛利率为61.36%,主要原因是相关产品为竞技运动类产品,毛利率较高;2020年度和2021年度发行人向非法人客户销售的毛利率低于线上经销的总体毛利率,主要原因是非法人客户蒙山县龙天鹏电子商务工作室在2020年初次合作,发行人为借助自然人龙天鹏在抖音平台的流量资源推销大众健身产品,合作规模较大,故向其供货的价格相对较低;
③线下直营模式的非法人客户数量较少,其2021年度的毛利率低于线下直营的平均毛利率水平,主要原因是发行人主要向其销售大众健身类产品。
(3)按收入分层划分的客户数量及收入情况
单位:家、万元
分层标准 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
客户数量 | 销售收入 | 客户数量 | 销售收入 | 客户数量 | 销售收入 | |
200万元以上 | 11 | 2,670.58 | - | - | - | - |
100-200万元 | 14 | 2,079.95 | 13 | 1,918.78 | 2 | 248.75 |
50-100万元 | 22 | 1,555.19 | 12 | 796.23 | 3 | 197.30 |
25-50万元 | 17 | 585.27 | 19 | 706.39 | 13 | 446.25 |
25万元以下 | 29 | 464.30 | 19 | 319.87 | 19 | 309.79 |
合计 | 93 | 7,355.29 | 63 | 3,741.27 | 37 | 1,202.09 |
上表可见,随着报告期内发行人非法人客户数量的增长,各个收入层次的占比趋于均衡,不存在少数非法人客户相对集中的情形。其中,2021年度销售规模200万元以上的11家非法人客户中,有8家于2020年开始合作,有1家于2019年开始合作;2021年度销售规模100-200万元之间的14家非法人客户中,有6家于2020年开始合作,有5家于2019年或之前开始合作。发行人与该等销售规模较大的非法人客户合作趋于稳定,合作规模不断增长。
(4)主要非法人客户的基本情况
报告期内,发行人主要非法人客户的基本情况如下表所示:
单位:万元、%
序号 | 2021年度 | ||
非法人客户名称 | 金额 | 占比 | |
1 | 赵宏辉 | 322.49 | 4.38 |
2 | 张光明 | 268.12 | 3.65 |
3 | 原亚辉 | 267.12 | 3.63 |
4 | 张光亮 | 256.54 | 3.49 |
5 | 蒙山县龙天鹏电子商务工作室 | 244.16 | 3.32 |
6 | 王刚 | 232.17 | 3.16 |
7 | 陈福君 | 227.51 | 3.09 |
8 | 王海晨 | 224.19 | 3.05 |
9 | 汪涛 | 218.97 | 2.98 |
10 | 周显威 | 208.59 | 2.84 |
合计 | 2,469.88 | 33.58 |
单位:万元、%
序号 | 2020年度 | ||
非法人客户名称 | 金额 | 占比 | |
1 | 汪涛 | 195.64 | 5.23 |
2 | 张光明 | 185.05 | 4.95 |
3 | 张放 | 175.47 | 4.69 |
4 | 徐巍伟 | 156.93 | 4.19 |
5 | 哈尔滨市香坊区嘉倍食品店 | 155.12 | 4.15 |
6 | 王刚 | 153.78 | 4.11 |
7 | 陈福君 | 144.6 | 3.87 |
8 | 崔振宇 | 144.33 | 3.86 |
9 | 蒙山县龙天鹏电子商务工作室 | 134.24 | 3.59 |
10 | 杨鑫然 | 132.91 | 3.55 |
合计 | 1,578.09 | 42.18 |
单位:万元、%
序号 | 2019年度 | ||
非法人客户名称 | 金额 | 占比 | |
1 | 于琦 | 133.51 | 11.11 |
2 | 保定市莲池区康美食品综合商店 | 115.24 | 9.59 |
3 | 哈尔滨市香坊区嘉倍食品店 | 81.34 | 6.77 |
4 | 陈优珍 | 60.62 | 5.04 |
5 | 刘士平 | 55.34 | 4.60 |
6 | 周斌 | 47.51 | 3.95 |
7 | 王立军 | 43.83 | 3.65 |
8 | 廖彩虹 | 43.53 | 3.62 |
9 | 原子亮 | 39.66 | 3.30 |
10 | 廖创科 | 38.52 | 3.20 |
合计 | 659.10 | 54.83 |
注:主要非法人客户的毛利率已申请豁免披露。
综上,报告期内公司前十大非法人客户的销售收入分别为659.10万元、1,578.09万元、2,469.88万元,占全部非法人客户销售收入的比例分别为54.83%、
42.18%、33.58%,收入不断增长的同时集中度不断下降,主要是得益于公司不断拓展大众健身健康领域市场,公司向上述非法人客户销售的毛利率差异主要是由于产品系列不同或销售模式不同。
报告期内,公司主要非法人客户的背景情况如下:
序号 | 非法人经销商名称 | 客户背景情况 |
1 | 赵宏辉 | 发行人在江苏扬州地区的重要经销商,其从事运动营养产业多年,主要经销康比特产品,同时经销肌肉科技、凯文、北欧海盗等运动营养品牌,在当地有较高的知名度。 |
2 | 张光明 | 发行人在浙江宁波地区专业运营运动营养食品的核心经销商之一,有丰富运动营养品销售经验,运营了包括肌肉科技、诺特兰德等多个品牌,销售业绩突出,所在地知名度高。 |
3 | 原亚辉 | 发行人在河南信阳和驻马店地区重要的经销商之一,主要经销康比特青少系列产品,从事体育行业多年,主要服务于当地的体考学生,口碑较好。 |
4 | 张光亮 | 发行人在浙江省宁波市主要的经销商之一,专业从事运动营养品的销售推广,其中包括诺特兰德、肌肉科技等,销售经验丰富,业绩突出,属于头部经销商。 |
5 | 蒙山县龙天鹏电子商务工作室 | 发行人在抖音电商平台的重要线上经销商,专营康比特系列产品。 |
6 | 王刚 |
发行人在河南周口地区重要经销商之一,经销了包括康比特在内的多家运动营养品牌,如肌肉科技、海德力等,在当地有丰富体育运动资源,口碑较好。
7 | 陈福君 | 发行人在东北地区较为核心的经销商之一,从2017年开始一直专注于运动营养的销售推广,同时经销多家运动营养品牌如欧普特蒙等,受众人群较广,在东三省属于较为知名的经销商。 |
8 | 王海晨 | 发行人在广东地区核心的经销商之一,从事运动营养品销售推广多年,经验丰富,经销了包括诺特兰德、氧气能量、埃姆特等多个品牌,业绩突出,知名度较高。 |
9 | 汪涛 | 发行人在江苏扬州地区重要经销商之一,主要经销康比特产品,同时经销肌肉科技、诺特兰德、氧气能量等运动营养品 |
序号 | 非法人经销商名称 | 客户背景情况 |
牌,专注于运动营养品在健身俱乐部的拓展销售,在当地有较高的知名度。 | ||
10 | 周显威 | 发行人在山东潍坊地区核心客户,主要经销康比特产品,同时经销肌肉科技、诺特兰德、氧气能量等运动营养品牌,覆盖当地健身资源,并建立广泛的合作关系,在当地有一定的美誉度。 |
11 | 张放 | 发行人在河南地区核心的经销商之一,主要经销康比特各系列产品,同时经销了北欧海盗等运动营养品牌,有一定知名度。 |
12 | 徐巍伟 | 发行人在安徽地区核心经销商之一,专注运动营养品销售多年,主要经营康比特各系列运动营养品,同时经销肌肉科技、诺特兰德、氧气能量等品牌,经营业绩突出,在当地有较高的知名度。 |
13 | 哈尔滨市香坊区嘉倍食品店 | 发行人在哈尔滨地区重要的经销商之一,从事体育行业10多年,专营康比特各系列产品,销售经验丰富,主要服务于当地的体考学生,经营业绩突出。 |
14 | 崔振宇 | 发行人在江苏地区重点经销商之一,从事运动营养销售多年,主要经销康比特各系列产品,同时经销诺特兰德、肌肉科技、allmax等品牌产品,经营业绩突出,在当地有一定知名度。 |
15 | 于琦 | 发行人在北京地区重要经销商之一,在从事运动营养品行业多年,自身实力较强,经销康比特多系列运动营养品,同时经销了除康比特之外的运动营养品牌如欧普特蒙等,业内口碑良好。 |
16 | 杨鑫然 | 发行人在河北省战略经销商之一,有丰富的销售经验,主要经销康比特运动营养产品,同时经销诺特兰德、氧气能量、肌肉科技等品牌,目前主要通过自媒体进行运动营养品推广和销售,销售业绩突出。 |
17 | 保定市莲池区康美食品综合商店 | 发行人在河北保定地区重要的经销商之一,从事体育行业10多年,专营康比特系列产品,销售经验丰富,主要服务于当地的体考学生,知名度较高。 |
18 | 陈优珍 | 发行人在江西南昌地区重要的经销商之一,从事体育行业多年,专营康比特系列产品,销售经验丰富,主要服务于当地的体考学生,知名度较高。 |
19 | 刘士平 | 发行人在安徽阜阳地区重要的经销商之一,从事体育行业10多年,专营康比特系列产品,销售经验丰富,主要服务于当地的体考学生,知名度较高。 |
20 | 周斌 | 发行人在安徽马鞍山地区重要经销商,马鞍山市健身健美协会成员,在当地健身圈具有一定知名度,专营康比特系列产品,销售经验丰富,业绩突出。 |
21 | 王立军 | 发行人在甘肃兰州地区重要的经销商之一,从事体育行业 |
序号 | 非法人经销商名称 | 客户背景情况 |
10多年,专营康比特系列产品,销售经验丰富,主要服务于当地的体考学生,知名度较高。 | ||
22 | 廖彩虹 | 发行人在湖北恩施地区重要的经销商之一,从事体育行业10多年,专营康比特系列产品,销售经验丰富,主要服务于当地的体考学生,知名度较高。 |
23 | 原子亮 | 发行人在山西地区重要的经销商之一,从事运动营养品销售多年,累积了丰富的营销经验,经销康比特各系列产品,同时经销诺特兰德、魔兽等品牌,主要服务于健身爱好者,经营业绩突出。 |
24 | 廖创科 | 发行人在山西临汾地区重要的经销商之一,从事体育行业10多年,专营康比特系列产品,销售经验丰富,主要服务于当地的体考学生,知名度较高。 |
2、与非法人客户进行商业合作的原因及合理性,非法人客户的占比情况是否符合行业水平报告期内,发行人的非法人客户包括自然人、个体工商户、个人独资企业等,具体情况如下:
类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
自然人(名) | 89 | 59 | 34 |
个体工商户(家) | 3 | 3 | 3 |
个人独资企业(家) | 1 | 1 | - |
合计 | 93 | 63 | 37 |
上表可见,报告期内发行人非法人客户中个体工商户和个人独资企业数量较少,自然人客户数量增长较快,发行人与其合作的主要原因为:
(1)发行人所处运动营养食品行业的市场需求特点系客户较为分散,特别是在发行人不断从竞技体育领域拓展到大众健身健康领域的过程中,客户群体广泛分布于一二三四线城市,并且主要以健身房、体育院校、体育赛事、运动健身爱好团体等为中心形成集群效应。发行人主要通过区域性经销客户或线上电商平台覆盖该等市场领域,但为了深入挖掘和培育市场需求,发行人逐步加强与当地运动健身产业从业者的沟通交流,充分发挥其在当地的资源优势、政策优势和专业化营销推广能力,进一步激发潜在市场需求,提升发行人品牌影响力;
(2)该等客户的运动营养食品需求规模介于大型经销商和个人消费者之间,其直接向发行人进行采购能够获取更低的采购价格,并得到康比特在宣传活动、促销活动等方面的支持,因此该类非法人客户在需求规模增长时趋向于直接与发
行人进行合作,而非作为当地总经销商的二级代理商或在线上电商平台采购;
(3)发行人在严格执行非法人客户管理制度的基础上,不断引导非法人客户规范化经营,加大康比特品牌的宣传和推广力度,进而提升公司业绩。但考虑到在合作规模较小时设立法人单位进行交易的复杂性,报告期内发行人暂时直接与非法人单位进行交易。公司部分经销商在早期亦采取该合作模式,如扬州健乐的早期合作方为周洪英,安徽士平体育文化传播有限公司的早期合作方为刘士平,杭州快马体育文化有限公司的早期合作方为李家栋,山西飓恒体育科技有限公司的早期合作方为赵建军。
(4)发行人大部分非法人客户同时还经销肌肉科技(MuscleTech)、诺特兰德、欧普特蒙(Optimun)、北欧海盗等竞争品牌,发行人与该等非法人客户合作是正常商业行为,发行人需要在督促客户规范化经营与保持产品市场竞争力之间维持平衡,待合作规模提升时再逐步对非法人客户提出规范化经营要求,如设立法人主体进行交易等。
综上,发行人与非法人客户合作具有合理性。但因无法获取同行业公司的非法人客户信息,无法比较发行人非法人客户的占比是否符合行业水平。
3、发行人向非法人客户销售的可追溯性、合作稳定性,相关内控措施是否健全有效
(1)可追溯性
产品可追溯:公司对于出库的产品进行编号管理,通过编码可查询到包括不限于产品名称、产品生产日期、产品数量、收货人等详细信息。发行人向非法人客户销售后,产品最终销往终端客户,发行人可依据终端客户的产品编码查询销售链条,并对经销商窜货等行为进行监管;
资金可追溯:公司与经销商约定采用先款后货的结算方式,每笔货款对应每笔出库产品,根据出库单、资金流水等资料。
(2)合作稳定性
单位:家
合作年限 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
客户数量 | 占比 | 客户数量 | 占比 | 客户数量 | 占比 | |
1年以下 | 37 | 39.78% | 37 | 58.73% | 18 | 48.65% |
1-3年 | 44 | 47.31% | 17 | 26.98% | 5 | 13.51% |
3年以上 | 12 | 12.90% | 9 | 14.29% | 14 | 37.84% |
合作年限 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
客户数量 | 占比 | 客户数量 | 占比 | 客户数量 | 占比 | |
合计 | 93 | 100.00% | 63 | 100.00% | 37 | 100.00% |
公司大部分非法人客户与公司签订经销合同,合作超过3年的非法人客户数量保持相对稳定,1年以下和1-3年的非法人客户数量变动较大。其中,2020年度合作超过3年的非法人客户相比2019年度减少6家(2020年度新增1家合作超过3年的非法人客户),其合计采购金额113.99万元,系与公司合作时间较长但采购金额较小的非法人客户;2019年度其余8家合作超过3年的非法人客户,报告期内合计采购金额分别为346.12万元、374.42万元、477.55万元,合作较为稳定且采购金额逐年增长。
公司非法人客户背景通常为拥有当地体育资源的从业者、体育院校工作者、健身房或俱乐部教练等,对公司在当地运动营养食品的推广起着积极作用,与公司的经营发展战略相符合,并且公司在产品价格、推广活动等方面为其提供支持,部分早期非法人客户已成长为公司重要经销商,因此公司与非法人客户的合作具有一定的稳定性。
(3)内控措施
公司制定了《大众健康事业部非法人客户管理办法》、《营养食品销售内部控制制度》等规章制度,针对非法人客户签订合同和订单、收款、发货、签收等环节进行管理规范,具体情况如下:
序号 | 流程 | 公司控制制度 | 关键控制点 | 产生证据 |
1 | 客户信息管理 | ①公司对非法人客户资质进行审核,要求非法人客户拥有一定的客户资源和专业的行业经验,严格遵守公司的各项规章制度;②公司要求非法人客户提供相关资料,如为自然人需提供签字版附手印的个人身份证复印件,如为个人独资企业或个体工商户需提供营业执照及食品经营许可证等资料;③公司核实非法人客户具备成为经销商的条件后,公司与其签订《年度经销框架合同》。 |
①将非法人客户纳
入客户管理信息系统;②获取非法人客户相关资质文件;③签订《年度经销框架合同》。
序号 | 流程 | 公司控制制度 | 关键控制点 | 产生证据 |
2 | 订单接受和确认 | ①业务员将客户订单录入软件系统并生成《销售订单》,注明品种、数量、价格、金额等;②公司根据《销售订单》进行配货,形成《销售出库单》。 | 所有产品销售都必须编制《销售订单》、《销售出库单》,且客户信息均已经建档审核。 | 外部证据:部分客户通过电话、微信等方式订货的记录; 内部证据:《销售订单》、《销售出库单》。 |
3 | 销售收款 | 公司规定非法人客户均实行先款后货政策,客户根据下达的订单向公司账户转入货款。 | 公司规定非法人客户必须以自身账户回款,不得用其直接亲属或其他第三方回款。 | 外部证据:银行或支付宝等转账记录; 内部证据:销售回款统计记录、财务记账凭证。 |
4 | 货物发出和验收 | ①仓库配货员根据《销售出库单》配货,仓库复核员进行复核,由仓库发货员进行快递或物流发货并录入快递或物流单号,在此过程中核对好客户名称、客户数量、产品数量等信息。②快递或物流运送到客户指定地址后,客户进行产品验收并签收。③公司根据网上查询快递签收记录或物流签收回单确认客户完成验收。 | ①仓库复核员和仓库配货员岗位分离。仓库复核员必须对实物进行复核,确保实物与发货信息一致;②仓库发货员在发送快递或物流过程中,核对客户名称、客户数量、产品数量等信息;③根据网上查询快递签收记录或物流纸质签收回单确认客户完成验收。 | 外部证据:快递查询记录、物流签收回单,快递或物流结算记录; 内部证据:《销售出库单》。 |
5 | 财务记账 | ①出纳每天根据银行账户或支付宝等账户查询客户货款情况,确认款项收到、支付对象属于已在公司备案的付款人后,在财务系统中录入收款记录;②根据销售订单、收款情况、客户签收等进行相应财务记账。 | ①根据先款后货政策,待财务确认收到相应款项后,才确认进行发货安排;②根据公司规定,非法人客户必须以自身账户回款,不得用其直接亲属或其他第三方回款。 | 外部证据:客户转账记录、快递查询记录、物流签收回单; 内部证据:财务记账凭证。 |
此外,在非法人客户维护和日常管理方面,公司规定业务人员需定期对客户进行拜访,协助非法人客户做好销售分析,准确、及时地传达公司销售政策、市
场方案及产品信息等,督促非法人客户严格履行与公司签订的合同条款,合理分解年度销售任务,并确保按预定的进度完成销售任务;公司还会掌握非法人客户的库存信息,合理指导非法人客户订货,协助非法人客户进行分销;公司规定非法人客户需严格按照公司产品价格体系进行销售,无质量问题,不得退换货。在非法人客户激励政策方面,公司制定了相应的季度或年度返利支持、宣赠品支持等方案,并规定如果连续2年进货额高于100万元,鼓励非法人客户设立公司与康比特继续合作,康比特提供相关的协助工作。
综上,发行人向非法人客户销售具有可追溯性和一定的合作稳定性,相关内控措施健全有效。
(五)说明长沙永义诚贸易有限公司2019年12月成立当年即成为发行人第五大客户的原因及合理性,发行人报告期内是否存在其他注册成立当年或次年即成为主要客户的情形。
【发行人说明】
长沙永义诚贸易有限公司与长沙点号网络科技有限公司、长沙点球电子商务有限公司、湖南丁香花贸易有限公司、长沙市祥之情百货贸易有限公司等均受同一控制方控制,发行人将其视为一家客户,在招股说明书中将“长沙永义诚贸易有限公司”作为同一控制口径的客户名称代表。虽然长沙永义诚贸易有限公司在2019年12月成立,但公司与该客户的合作起始于2017年。
报告期内发行人存在其他注册成立当年或次年即成为主要客户的情形,具体如下:
单位:万元
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地 | 客户类型 | 合作年限 | 金额 | ||
2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||
1 | 湖南她练品牌管理有限公司 | 2020.12.23 | 200 | 长沙高新区 | 受托加工 | 1年 | 277.66 | - | - |
2 | 娅宓(浙江)生物科技有限公司 | 2020.05.26 | 1,500 | 浙江省杭州市富阳区 | 受托加工 | 1年 | 255.05 | - | - |
3 | 和优良品(苏州)贸易有限公司 | 2020.08.10 | 1,000 | 中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区 | 受托加工 | 1年 | 113.58 | - | - |
4 | 华尚健康(北京)科技股份有 | 2019.12.12 | 20,000 | 北京市昌平区 | 受托加工 | 2年 | 118.87 | 247.33 | - |
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地 | 客户类型 | 合作年限 | 金额 | ||
2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||
限公司 | |||||||||
5 | 北京型梦科技有限责任公司 | 2019.08.23 | 500 | 北京市朝阳区 | 受托加工 | 1年 | - | - | 56.68 |
6 | 陕西巨子特医食品有限公司 | 2019.09.12 | 100 | 陕西省西咸新区 | 受托加工 | 1年 | - | - | 35.27 |
7 | 山东省展龄生物科技有限公司 | 2018.10.30 | 5,000 | 山东省临沂市 | 受托加工 | 2年 | - | 20.15 | 16.84 |
8 | 苏州众寿源网络科技有限公司 | 2018.04.18 | 100 | 苏州市吴中区 | 经销商 | 4年 | 531.53 | 345.02 | 109.49 |
9 | 西安斯普特体育科技有限公司 | 2019.03.15 | 100 | 陕西省西安市经济技术开发区 | 经销商 | 4年 | 25.34 | 64.99 | 169.53 |
10 | 嘉善利东贸易有限公司/沈勇 | 2020.06.16 | 300 | 浙江省嘉兴市嘉善县 | 经销商 | 3年 | 53.66 | 62.18 | 5.32 |
上表可见,注册成立当年或次年即成为发行人主要客户的主要为受托加工客户及经销商。其中,前7家受托加工客户主要委托发行人加工蛋白棒,发行人为为充分利用棒类生产线的闲置产能,通过展会、客户转介绍等方式主动与该类客户合作;其余3家经销商在注册成立当年或次年成为发行人主要客户之后,在报告期内一直与发行人保持合作关系,且众寿源已成为发行人重要线上经销商。
(六)说明是否存在客户和供应商重叠的情形及重叠的原因、合理性、定价公允性。
【发行人说明】
1、报告期内,公司客户和供应商重叠的情形如下:
单位:万元
客户/供应商名称 | 日期 | 内容 | 金额 | 占比 |
福州富月辉 | 2020年度 | 采购内容 | 采购金额 | 采购占比 |
市场推广服务 | 190.00 | 2.59% | ||
销售内容 | 销售金额 | 销售额占比 | ||
运动营养食品及健康营养食品 | 5,232.97 | 14.66% | ||
长沙永义诚 | 2021年度 | 采购内容 | 采购金额 | 采购占比 |
市场推广服务 | 30.00 | 0.35% | ||
销售内容 | 销售金额 | 销售占比 | ||
运动营养食品及健康营养食品 | 1,050.47 | 2.15% |
客户/供应商名称 | 日期 | 内容 | 金额 | 占比 |
2020年度 | 采购内容 | 采购金额 | 采购占比 | |
市场推广服务 | 137.50 | 1.87% | ||
销售内容 | 销售金额 | 销售额占比 | ||
运动营养食品及健康营养食品 | 1,092.93 | 3.06% | ||
成都禾乐汇体育科技有限公司 | 2021年度 | 销售内容 | 销售金额 | 销售额占比 |
运动营养食品及健康营养食品 | 117.94 | 0.24% | ||
2020年度 | 销售内容 | 销售金额 | 销售额占比 | |
运动营养食品及健康营养食品 | 3.82 | 0.01% | ||
采购内容 | 采购金额 | 采购占比 | ||
市场推广服务 | 80.00 | 1.09% | ||
2019年度 | 采购内容 | 采购金额 | 采购占比 | |
市场推广服务 | 40.00 | 0.40% | ||
融合源 | 2021年度 | 采购内容 | 采购金额 | 采购占比 |
牛肉猪肉脯等 | 522.05 | 1.88% | ||
销售内容 | 销售金额 | 销售占比 | ||
运动营养食品及健康营养食品 | 1,108.07 | 2.26% | ||
2020年度 | 采购内容 | 采购金额 | 采购占比 | |
牛肉猪肉脯等 | 71.50 | 0.35% | ||
销售内容 | 销售金额 | 销售占比 | ||
运动营养食品及健康营养食品 | 490.03 | 1.37% | ||
2019年度 | 采购内容 | 采购金额 | 采购占比 | |
牛肉猪肉脯等 | 41.32 | 0.41% | ||
销售内容 | 销售金额 | 销售占比 | ||
运动营养食品及健康营养食品 | 690.89 | 1.92% | ||
和携科技有限公司 | 2021年度 | 销售内容 | 销售金额 | 销售额占比 |
运动营养食品及健康营养食品 | 42.48 | 0.09% | ||
2020年度 | 采购内容 | 采购金额 | 采购占比 | |
人参提取物提高小鼠中枢兴奋性的实验研究服务 | 30.00 | 1.59% | ||
委托客户进行体质监测质控技术服务 | 36.93 | 5.37% |
客户/供应商名称 | 日期 | 内容 | 金额 | 占比 |
销售内容 | 销售金额 | 销售额占比 | ||
运动营养食品及健康营养食品 | 28.97 | 0.08% |
2、客户供应商重叠的原因及合理性、定价公允性
(1)福州富月辉、长沙永义诚和成都禾乐汇
报告期内,福州富月辉、长沙永义诚为发行人线上经销商,成都禾乐汇为线下经销商,鉴于其在运动营养食品领域的丰富推广运营经验,发行人委托其开展部分定制化的市场推广服务,具体包括电商平台的点击付费营销手段、数据调研分析、线下培训等,相关服务价格由双方协商约定,定价公允,但服务效果体现在对营业收入的推动方面,较难进行量化分析,具体情况如下:
单位:万元
名称 | 日期 | 金额 | 占比 | 市场推广服务具体内容 |
福州富月辉 | 2020年度 | 190.00 | 2.59% | 为发行人提供数据推广服务,包括淘宝和天猫直通车、超级推荐、钻石展位、淘宝经验小视频等营销推广位置、网页以及福州富月辉提供技术支持相关页面的特定位置等,以增加康比特产品在电商平台的被展示、被点击或被转化的概率。 |
长沙永义诚 | 2021年度 | 30.00 | 0.35% | 为发行人提供数据推广服务,淘宝和天猫直通车、超级推荐、钻石展位、淘宝经验小视频等营销推广位置、网页以及长沙永义诚提供技术支持相关页面的特定位置等,以增加康比特产品在电商平台的被展示、被点击或被转化的概率。 |
2020年度 | 137.50 | 1.87% | ①康比特肌刻1磅人群数据分析服务; ②行业蛋白分信息流视频(转化人群,观看人数,完播人群)的年龄段,地域分析服务; ③为发行人提供数据推广服务,淘宝和天猫直通车、超级推荐、钻石展位、淘宝经验小视频等营销推广位置、网页以及长沙永义诚提供技术支持相关页面的特定位置等,以增加康比特产品在电商平台的被展示、被点击或被转化的概率。 | |
成都禾乐汇 | 2020年度 | 80.00 | 1.09% | |
利用成都禾乐汇运动康复资源,在四川成都及周边组织健身教练培训活动,推广康比特运动营养理念和产品
2019年度 | 40.00 | 0.40% |
发行人向福州富月辉销售的产品是按照成本加成来确定市场价格,销售定价
公允,具体情况如下:
2021年度 | |||||
产品名称 | 销售额(万元) | 单价(元) | |||
福州富月辉 | 众寿源 | 长沙永义诚 | 北京昊淼 | ||
经典乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉香草味900g | 172.68 | 96.93 | 98.88 | 95.06 | - |
炽金分离乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉榛果冰咖啡味750g | 78.19 | 124.26 | 123.39 | 127.75 | 104.35 |
乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉香草味2.27kg | 66.84 | 228.97 | 246.91 | 229.73 | 208.13 |
2020年度 | |||||
产品名称 | 销售额(万元) | 单价(元) | |||
福州富月辉 | 众寿源 | 长沙永义诚 | 北京昊淼 | ||
芊动白芸豆壳寡糖海藻植萃咀嚼片坚实型压片糖果(草莓酸奶味)8袋装 | 241.98 | 32.11 | 29.17 | 34.40 | - |
经典肌酸速度力量运动营养粉柠檬西柚味300g | 212.88 | 49.02 | 45.87 | 54.26 | 47.00 |
乳清蛋白香草味补充蛋白质运动营养粉2.27kg | 172.78 | 223.09 | 192.92 | 236.16 | 218.62 |
2019年度 | |||||
产品名称 | 销售额(万元) | 单价(元) | |||
福州富月辉 | 众寿源 | 长沙永义诚 | 北京昊淼 | ||
健肌粉二代速度力量运动营养粉(香草味)2.27kg | 110.16 | 156.01 | 186.58 | 182.72 | 169.42 |
健肌粉二代速度力量运动营养粉(草莓味)2.27kg | 86.19 | 163.46 | 188.25 | 183.15 | 172.91 |
乳清蛋白香草味补充蛋白质运动营养粉2.27kg | 86.05 | 208.40 | 220.06 | 237.12 | 238.67 |
发行人向长沙永义诚销售的产品是按照成本加成来确定市场价格,销售定价公允,具体情况如下:
2021年度 | |||||
产品名称 | 销售额(万元) | 单价(元) | |||
长沙永义诚 | 北京昊淼 | 福州富月辉 | 众寿源 |
2021年度 | |||||
产品名称 | 销售额(万元) | 单价(元) | |||
长沙永义诚 | 北京昊淼 | 福州富月辉 | 众寿源 | ||
肌刻乳清蛋白耐力运动营养粉(香草味)2.36kg | 43.09 | 85.05 | - | 79.86 | - |
康比特FAST加速酸轻片包衣型压片糖果8片 | 27.71 | 19.52 | 19.68 | - | - |
青少体育润力饮补充能量运动营养粉混合莓味1.8kg | 26.85 | 89.55 | 90.04 | 77.46 | - |
2020年度 | |||||
产品名称 | 销售额(万元) | 长沙永义诚 | 北京昊淼 | 福州富月辉 | 众寿源 |
肌酸锌强化型速度力量运动营养粉250g | 39.64 | 71.85 | - | 69.51 | - |
炽金锌镁肌酸速度力量运动营养粉混合莓味300g | 25.72 | 65.79 | 57.43 | 65.28 | 57.30 |
2019年度 | |||||
产品名称 | 销售额(万元) | 长沙永义诚 | 北京昊淼 | 福州富月辉 | 众寿源 |
肌酸速度力量运动营养粉300g 电商 | 65.96 | 56.30 | 56.33 | 51.32 | 54.78 |
健肌粉二代速度力量运动营养粉(草莓味)750g 电商 | 41.40 | 65.70 | 65.53 | 59.45 | 64.25 |
健肌粉二代速度力量运动营养粉(巧克力味)750g 电商 | 31.75 | 58.79 | 54.65 | 50.72 | 58.89 |
发行人向成都禾乐汇销售的产品是按照成本加成来确定市场价格,销售定价公允,具体情况如下:
2021年度 | |||||
产品名称 | 销售额(万元) | 单价(元) | |||
成都禾乐汇 | 贵州宜康体育科技有限公司 | 云南禧康体育科技有限公司 | 山东齐飞健康科技有限公司 | ||
分离乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉巧克力味1.05kg | 9.67 | 295.83 | 293.98 | 288.54 | 275.14 |
乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉香草味1.05kg | 9.18 | 199.59 | 196.03 | 197.67 | 213.63 |
强力恢复速度力量运动营养粉40g | 7.85 | 10.90 | 10.83 | 10.97 | 11.49 |
2020年度 | |||||
产品名称 | 销售额(万 | 成都禾乐 | 贵州宜康 | 云南禧康 | 山东齐飞 |
元) | 汇 | 体育科技有限公司 | 体育科技有限公司 | 健康科技有限公司 | |
乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉(香草味)1.05kg 专业体育国家队 | 3.38 | 211.28 | 220.20 | 245.90 | 216.06 |
(2)融合源
报告期内,融合源同为发行人军需客户和军需供应商,其主要向发行人采购压缩饼干类、棒类等产品,同时其提供的牛肉猪肉脯等产品符合军需标准、价格合理,发行人通过招投标方式向其采购。
发行人向融合源销售产品的定价综合考虑了原材料、辅料、人工工时及其他客户的情况等因素的基础上确定的,销售定价公允,具体情况如下:
2021年度 | |||||
产品名称 | 销售额(万元) | 单价(元) | |||
融合源 | 福建御厨食品有限公司 | 山东绿之润食品有限公司 | 四川美宁食品有限公司 | ||
速溶饮料17新品10g | 184.77 | 0.57 | 0.59 | 0.59 | 0.62 |
高纤咀嚼片与口香糖组合包 | 158.07 | 1.24 | 1.27 | 1.32 | 1.34 |
2020年度 | |||||
产品名称 | 销售额(万元) | 单价(元) | |||
融合源 | 浙江舟富食品有限公司 | 秦皇岛海洋食品有限公司 | 福建御厨食品有限公司 | ||
速溶饮料10g | 426.84 | 0.57 | 0.59 | 0.56 | 0.57 |
高纤咀嚼片与口香糖组合包 | 43.68 | 1.24 | - | - | 1.29 |
2019年度 | |||||
产品名称 | 销售额(万元) | 单价(元) | |||
融合源 | 浙江舟富食品有限公司 | 潍坊乐港食品股份有限公司 | 世纪融合(北京)科技发展有限公司 | ||
速溶饮料10g | 567.76 | 0.58 | 0.62 | 0.65 | 0.58 |
高纤咀嚼片4g/片 | 257.10 | 0.37 | - | - | 0.40 |
速溶饮料17新品10g | 160.60 | 0.59 | - | - | 0.63 |
发行人向融合源采购牛肉猪肉脯等参照其余供应商的交易价格,采购价格公允,具体情况如下:
公司名称 | 单价(元/个,20g) |
江苏双鱼食品有限公司 | 牛肉3,猪肉2.45 |
公司名称 | 单价(元/个,20g) |
融合源 | 牛肉2.96,猪肉2.52 |
(3)和携科技有限公司
和携科技有限公司拥有相关检验检测服务资质,具备从事相关研究检测的能力,报告期内,发行人采购了两项服务,体质监测质控服务和人参提取物提高小鼠中枢兴奋性的实验研究服务,同时和携科技向发行人购买运动营养食品。其中发行人向和携科技有限公司采购的两项服务为定制化研究服务,是双方协商定价的结果,且发行人未向其他公司采购类似的服务,定价公允。发行人向和携科技提供的产品是按照材料成本、市场行情等因素来确定价格,销售定价公允,具体情况如下:
2021年度 | |||||
存货名称 | 销售额(万元) | 单价(元) | |||
和携科技有限公司 | 贵州宜康体育科技有限公司 | 云南禧康体育科技有限公司 | 山东齐飞健康科技有限公司 | ||
竞技系列果糖磷脂咀嚼片坚实型压片糖果800mg*80片 | 10.08 | 386.19 | 404.46 | 352.77 | - |
竞技系列高能补充能量运动营养粉水蜜桃味50g | 5.27 | 3.34 | 3.20 | 3.31 | 3.41 |
竞技系列果糖磷脂咀嚼片坚实型压片糖果800mg*80片 | 6.43 | 71.47 | 65.35 | 68.92 | 71.05 |
2020年度 | |||||
存货名称 | 销售额(万元) | 单价(元) | |||
和携科技有限公司和携 | 贵州宜康体育科技有限公司宜康 | 云南禧康体育科技有限公司禧康 | 山东齐飞健康科技有限公司齐飞 | ||
高能补充能量运动营养粉(水蜜桃味)50g | 10.91 | 3.45 | 3.37 | 3.55 | 3.23 |
维生素矿物质泡腾片固体饮料3支 | 9.08 | 73.97 | 81.17 | 81.43 | 72.84 |
二、经销模式的收入真实性
(一)补充披露报告期内主要经销商情况,包括名称、成立时间、注册资本、注册地、销售产品类型、销售金额及占比、结算方式、信用政策等,并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公司是否存在显著差异,报告期内经销收入大幅增长的原因及合理性。
【补充披露】
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、发行人主营业务情况”之“(一)公司的销售情况和主要客户”之“8、主要经销商情况”中进行补充披露如下:
“??
8、主要经销商情况
报告期内公司前十大经销商情况,包括名称、成立时间、注册资本、注册地、销售产品类型、结算方式、信用政策等列示如下:
单位:万元
经销商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地 | 销售产品类型 | 结算方式 | 信用政策 |
福州富月辉科技发展有限公司 | 2017.02.06 | 1,000 | 福建福州 | 运动及健康营养食品 | 银行转账 | 代发货产品1个月账期,剩余先款后货 |
北京京东健康有限公司 | 2019.06.06 | 10,000 | 北京经济技术开发区 | 产品验收入库60天后付款 | ||
长沙永义诚贸易有限公司 | 2019.12.16 | 50 | 湖南长沙 | 先款后货 | ||
扬州健乐体育科技有限公司 | 2016.01.11 | 500 | 江苏仪征 | |||
杭州翔创贸易有限公司 | 2007.04.16 | 30 | 浙江杭州 | |||
北京昊淼运动科技有限公司 | 2014.09.12 | 100 | 北京通州区 | |||
山东喜芝悦体育有限公司 | 2010.12.14 | 500 | 山东日照 | |||
云南禧康体育科技有限公司 | 2009.03.13 | 500 | 云南昆明 | |||
杭州旭通贸易有限公司 | 2007.08.09 | 400 | 浙江杭州 | |||
山东齐飞健康科技有限公司 | 2017.09.22 | 300 | 山东淄博 | |||
众寿源 | 2018.04.18 | 100 | 江苏苏州 | |||
湖南信仰 | 2017.05.09 | 200 | 湖南长沙 | |||
无锡久诺商贸有限公司 | 2001.06.27 | 100 | 江苏无锡 | |||
广西南宁邕湘体育用品有限公司 | 2016.07.08 | 200 | 广西南宁 | |||
天津盈锐商贸有限公司 | 2016.04.29 | 100 | 天津西青区 | |||
涿鹿华辰电子商务有限公司 | 2019.08.15 | 100 | 河北张家口 |
上述所述主要经销商销售金额及占比列示如下:
单位:万元
经销商名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
福州富月辉 | 3,040.16 | 11.62% | 5,232.97 | 26.90% | 1,921.02 | 17.01% |
京东自营 | 3,813.32 | 14.57% | 2,231.70 | 11.47% | 1,868.39 | 16.54% |
长沙永义诚 | 1,050.47 | 4.01% | 1,092.93 | 5.62% | 899.62 | 7.96% |
扬州健乐 | 1,058.10 | 4.04% | 903.90 | 4.65% | 502.82 | 4.45% |
经销商名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
杭州翔创贸易有限公司 | 125.97 | 0.48% | 89.20 | 0.46% | 334.92 | 2.97% |
北京昊淼 | 588.30 | 2.25% | 403.08 | 2.07% | 287.47 | 2.54% |
喜芝悦 | 572.05 | 2.19% | 430.08 | 2.21% | 265.97 | 2.35% |
云南禧康体育科技有限公司 | 190.74 | 0.73% | 193.06 | 0.99% | 263.24 | 2.33% |
杭州旭通贸易有限公司 | - | - | 26.48 | 0.14% | 238.89 | 2.11% |
山东齐飞健康科技有限公司 | 164.93 | 0.63% | 167.55 | 0.86% | 229.62 | 2.03% |
众寿源 | 531.53 | 2.03% | 345.02 | 1.77% | 109.49 | 0.97% |
湖南信仰 | 417.30 | 1.59% | 329.32 | 1.69% | 187.5 | 1.66% |
无锡久诺商贸有限公司 | 54.78 | 0.21% | 319.20 | 1.64% | - | - |
南宁邕湘 | 325.78 | 1.25% | 255.04 | 1.31% | 225.67 | 2.00% |
天津盈锐商贸有限公司 | 440.63 | 1.68% | 226.08 | 1.16% | 65.96 | 0.58% |
涿鹿华辰电子商务有限公司 | 439.29 | 1.68% | 194.22 | 1.00% | 36.12 | 0.32% |
合计 | 12,813.41 | 48.97% | 12,439.79 | 63.95% | 7,436.70 | 65.84% |
注:比例系经销商销售收入金额占公司经销收入的比例。
??”【发行人说明】
1、公司经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公司的对比情况
公司名称 | 经销商销售模式 | 经销收入占比 | ||
2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
西王食品 | 线上:公司产品直供给平台经销商,平台经销商销售给客户。线下:公司对经销商实行买断式销售,经销商将产品销售给终端客户群体。 | 73.50% | 70.01% | - |
汤臣倍健 | 公司对于部分区域经销商、部分直供终端商采用买断模式,部分区域经销商、部分直供终端商将产品出售给增强免疫力类人群、女性健康及骨骼健康类人群。 | 82.03% | 91.91% | - |
东鹏饮料 | 公司将产品买断式销售给经销商,经销商将产品销售给分销商,再销售至终端销售渠道,最终转售给消费者。 | 88.63% | 97.38% | 97.30% |
金达威 | 原料销售部分:公司对经销商实行买断式销售 品牌销售部分:经销模式的销售采用买断模式。线下:经销商将公司产品供给商超等零售终端,零售终端销售给消费者。线上:公司产品直供给平台经销店铺,再由店铺销售给消费者。 | - | - | - |
仙乐健康 | 公司对品牌产品经销商采取买断模式 | - | - | - |
康比特 | 公司将产品以买断式销售给经销商,经销商将产品销售给竞技运动人群和大众健身健康人群 | 55.87% | 57.92% | 35.81% |
结合上表所述,公司经销商销售模式与同行业可比公司基本一致,均采用买
断式销售模式,公司经销收入占比低于同行业可比公司,主要原因系公司运动及健康营养品采取经销+直营模式,其他如军需食品、受托加工及数字化体育科技服务等业务均采用直营模式,使得公司直营收入亦较高。
2、报告期内经销收入大幅增长的原因及合理性
发行人经销收入逐年大幅增加的原因如下:
(1)2019年10月公司将四家线上直营店铺转为经销,对应的收入由直营变为经销,使得2020年经销收入大幅增加。2019年10月公司将天猫官旗、京东官旗等四家主要线上自营店铺的经营权转让给经销商福州富月辉,转让完成后,公司线上直营收入下降,线上经销收入上升。
(2)公司不断加大经销网络拓展力度,拓展新经销商,培育中坚阶层经销商,推动经销收入持续增长。
报告期内,公司不断加大经销网络拓展力度,拓展新经销商,新增经销商数量分别为50家、79家和52家,新增经销商当年贡献的收入分别为3,122.81万元、3,708.64万元和2,794.41万元,占当期主营业务收入的比例分别为9.90%、
11.04%和5.97%,同时报告期内公司退出经销商的数量分别为4家、9家和11家,退出经销商的当期及上期收入金额均较小,对业绩的影响情况较小,两种因素推动公司经销收入持续增长。
报告期内,公司中坚阶层经销商的经销能力不断提升,收入贡献持续增加。报告期内公司销售收入介于50万至300万之间的经销商数量分别为30家、55家和92家,对应贡献的合计收入金额分别为3,861.46万元、6,141.59万元和11,535.84万元,呈现快速增长趋势,该部分经销商系公司的中坚阶层经销商,是推动公司经销收入持续增长的重要因素。
综上,报告期内,公司在不断加大经销网络拓展力度的同时对经销商结构进行持续优化,重点培育中坚阶层经销商,推动公司经销收入持续增长。
(二)说明对经销商的管理控制情况,包括但不限于选取标准、考核制度、定价政策、退换货及返利政策等,并说明对线上、线下经销商的管理制度是否存在显著差异。
【发行人说明】
报告期内,公司对经销商的管理控制情况如下:
1、选取标准
(1)应具有合法经营资格,良好的商业信誉及资信状况;(2)具备专业销售团队和行业经验,良好的客户关系,能提供完善的市场管理、销售运作能力;
(3)认可公司产品,并愿意投入资源、人力拓展业务,与公司共同发展。
2、考核制度
公司对经销商是否按时完成各期规定的销售任务、是否遵守产品市场秩序、是否维护公司声誉与品牌等方面进行定期考核,对于考核未达标准或严重违反约定事项的经销商,取消其经销资格。
3、定价政策
公司经销产品定价政策为结合产品生产成本、市场需求量和竞争态势、后续市场拓展和市场同类产品价格等因素综合确定价格。
4、退换货政策
对于京东,公司处理京东总体退换货需求,接受京东任何原因的退换货;对于除京东之外的经销商,非质量原因不允许经销商退换货。
5、返利政策
根据公司与经销商签订的年度经销协议书,公司对经销商月度/季度/年度销售量进行考核,如经销商实现公司的销售量考核标准及降价倾销等公司禁止的其他情况,则公司按照一定的返利系数计算对经销商的月度/季度/年度返利金额,并以货物或货款的形式与经销商结算。报告期内,公司返利政策的具体执行标准如下表所示:
经销商 | 返利政策 | 具体返利政策 | |
京东自营 | 依据进货额的一定比例计算商业折扣,具体包括5%的月度商业折扣和年度商业折扣,在公司货款中直接扣除。 | 2021年 | 4,000万元以下,年度折扣率为8.5%;4,000万元到6,000万元,年度折扣率为6.0%;6,000万元到10,000万元,商业折扣率为4%;10,000万元以上,商业折扣率为3%。 |
2020年 | 3,500万元以下,年度折扣率为8.5%;3500万元到5500万元,年度折扣率为11.0%;5500万元以上,商业折扣率为12.0%。 | ||
2019年 | 3,500万元以下,年度折扣率为8.5%;3,500万元到4,500万元,年度折扣率为10.5%;4,500万元到5,500万元,商业折扣率为11.0%;5,500万元以上,商业折扣率为12.0%。 | ||
除京东自营外的其他经销商 | 公司每年初与经销商签订年度经销协议,约定季度/年度销售指标及销售返利比例。经销商完成季 | 2021年 | 根据不同的销售任务完成情况,经销商分别享有2%-4%的返利率。对于公司主推产品销售任务完成极好的经销商,公司给予额外返利。 |
经销商 | 返利政策 | 具体返利政策 | |
度/年度约定指标后,按照已完成部分给予其一定比例的销售返利。返利在经销商后续进货中以货物方式给予兑现,即根据计算的返利金额除以产品的供货价格确定应返利的货物数量。 | 2020年 | 公司根据不同的销售任务完成情况给予经销商3%-5%的返利支持。对于公司主推产品销售任务完成极好的经销商,公司给予额外返利。 | |
2019年 | 公司根据不同的销售任务完成情况给予经销商2%-4%的年度返利支持。对于公司主推产品销售任务完成极好的经销商,公司给予额外返利。 |
报告期内,公司对经销商采取统一的销售政策,线上、线下经销商的管理制度不存在显著差异。
(三)说明报告期各期经销商收入分层情况、数量及增减变动情况,经销商数量变动是否具有合理性,是否存在频繁加入和退出的情况,线上、线下经销商变动情况是否存在显著差异,经销商与发行人及其主要人员是否存在关联关系或其他利益安排。
【发行人说明】
1、经销商分层情况
报告期内,公司经销商收入分层情况如下:
单位:家、万元
销售规模 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
数量 | 收入 | 收入占比 | 数量 | 收入 | 收入占比 | 数量 | 收入 | 收入占比 | |
10万元以下 | 50 | 113.43 | 0.43% | 53 | 185.44 | 0.95% | 9 | 87.93 | 0.78% |
10-50万元 | 77 | 1,880.70 | 7.19% | 73 | 1,838.34 | 9.45% | 76 | 1,819.52 | 16.11% |
50-100万元 | 41 | 2,974.15 | 11.37% | 28 | 1,901.34 | 9.77% | 14 | 906.42 | 8.02% |
100-300万元 | 51 | 8,561.69 | 32.72% | 27 | 4,240.25 | 21.80% | 16 | 2,955.04 | 26.16% |
300-500万元 | 5 | 1,945.16 | 7.43% | 5 | 1,826.69 | 9.39% | 1 | 334.92 | 2.97% |
500-1000万元 | 3 | 1,691.60 | 6.46% | 1 | 903.9 | 4.65% | 2 | 1,402.44 | 12.42% |
1000万元以上 | 4 | 8,998.81 | 34.39% | 3 | 8,557.55 | 43.99% | 2 | 3,789.41 | 33.55% |
合计 | 231 | 26,165.54 | 100.00% | 190 | 19,453.52 | 100.00% | 120 | 11,295.68 | 100.00% |
报告期内,公司销售收入在10-300万元区间的经销商及1000万元以上层级的头部经销商较为稳定,未发生明显变化,报告期内该等经销商的经销收入金额分别为9,470.39万元、16,537.48万元和22,415.35万元,贡献占比分别为83.84%、
85.01%和85.67%,稳定在80%以上。
2、经销商数量及增减变动情况
(1)报告期各期,公司经销商数量变动情况如下:
单位:家
年度 | 渠道 | 期初数量 | 本期增加数量 | 本期减少数量 | 期末数量 |
2021年 | 线上 | 30 | 1 | 5 | 26 |
线下 | 160 | 51 | 6 | 205 | |
小计 | 190 | 52 | 11 | 231 | |
2020年 | 线上 | 25 | 7 | 2 | 30 |
线下 | 95 | 72 | 7 | 160 | |
小计 | 120 | 79 | 9 | 190 | |
2019年 | 线上 | 16 | 9 | 0 | 25 |
线下 | 58 | 41 | 4 | 95 | |
小计 | 74 | 50 | 4 | 120 |
(2)新增经销商收入及占比情况
单位:万元
报告期 | 新增经销商数量 | 新增经销商当期收入 | 占当期主营业务收入比例 |
2021年 | 52 | 2,794.41 | 5.97% |
2020年 | 79 | 3,708.64 | 11.04% |
2019年 | 50 | 3,122.81 | 9.90% |
(3)退出经销商对业绩的影响情况
单位:万元
报告期 | 退出经销商上期收入 | 退出经销商上期收入占上期主营业务收入比例 | 退出经销商当期收入 | 退出经销商当期收入占当期主营业务收入比例 |
2021年 | 31.92 | 0.10% | 0.00 | 0.00% |
2020年 | 148.62 | 0.47% | 0.00 | 0.00% |
2019年 | - | - | 107.22 | 0.34% |
①经销商的新增及退出是公司与经销商之间双向选择的结果,在经销商引进及合作过程中,公司优先选择推广能力强、信用情况良好且规模较大的经销商进行合作,逐步淘汰推广能力相对不足、经销规模较小的经销商。报告期内,公司不断加大经销网络拓展力度,经销商总数量分别为120家、190家和231家,呈逐年增长趋势,新增经销商数量分别为50家、79家和52家,其中线下经销商新增数量分别为41家、72家和51家,新增经销商数量主要来源于线下,新增经销商当年贡献的收入分别为3,122.81万元、3,708.64万元和2,794.41万元,占当期主营业务收入的比例分别为9.90%、11.04%和5.97%,同时报告期内公司退出经销商的数量分别为4家、9家和11家,退出经销商的当期及上期收入金额均较小,对业绩的影响情况较小。
②报告期内,公司中坚阶层经销商的经销能力不断提升,收入贡献持续增加,销售收入介于50万至300万之间的经销商数量分别为30家、55家和92家,对应贡献的合计收入金额分别为3,861.46万元、6,141.59万元和11,535.84万元,呈现快速增长趋势,该部分中坚阶层经销商是推动公司经销收入持续增长的重要因素。
综上,报告期内,公司在不断加大经销网络拓展力度的同时对经销商结构进行持续优化,重点培育中坚阶层经销商,推动公司经销收入持续增长。报告期内公司新增经销商数量分别为50家、79家和52家,退出经销商的数量分别为4家、9家和11家,退出数量较少,不存在频繁加入和退出的情形,公司线上、线下经销商变动差异主要体现在新增经销商数量主要来源于线下。公司经销商与发行人及其主要人员不存在关联关系或其他利益安排。
(四)结合经销商的存货进销存情况、退换货情况、终端客户及终端销售情况,分析说明是否实现最终销售,是否存在经销商压货、突击进货等情况,发行人是否存在虚增收入、提前确认收入等情形。
【发行人说明】
1、经销商存货进销存及终端销售情况
单位:万元
渠道 | 年度 | 经销金额 | 获取经销商进销存数据调查表对应的经销金额 | 占比 | 未获取经销商进销存数据调查表对应的经销金额 | 占比 |
线上 | 2021年 | 10,327.26 | 9,831.52 | 95.20% | 495.74 | 4.80% |
2020年 | 10,024.29 | 9,842.23 | 98.18% | 182.06 | 1.82% | |
2019年 | 5,712.13 | 5,122.11 | 89.67% | 590.02 | 10.33% | |
线下 | 2021年 | 15,838.27 | 9,580.71 | 60.49% | 6,257.56 | 39.51% |
2020年 | 9,429.23 | 6,328.58 | 67.12% | 3,100.65 | 32.88% | |
2019年 | 5,583.55 | 3,731.78 | 66.84% | 1,851.77 | 33.16% | |
合计 | 2021年 | 26,165.53 | 19,412.23 | 74.19% | 6,753.30 | 25.81% |
2020年 | 19,453.52 | 16,170.81 | 83.13% | 3,282.71 | 16.87% | |
2019年 | 11,295.68 | 8,853.89 | 78.38% | 2,441.79 | 21.62% |
上表中,已获取的经销商期末存货占采购金额的比例情况如下:
单位:万元
渠道 | 年度 | 获取进销存数据调查表对应的经销商采购金额 | 获取进销存数据调查表对应的经销商期末库存金额 | 占比 |
线上 | 2021年 | 11,524.86 | 1,267.61 | 11.00% |
2020年 | 11,564.74 | 1,796.84 | 15.54% |
渠道 | 年度 | 获取进销存数据调查表对应的经销商采购金额 | 获取进销存数据调查表对应的经销商期末库存金额 | 占比 |
2019年 | 6,201.83 | 1,196.68 | 19.30% | |
线下 | 2021年 | 11,032.31 | 942.99 | 8.55% |
2020年 | 7,407.96 | 658.10 | 8.88% | |
2019年 | 4,317.31 | 365.76 | 8.47% | |
合计 | 2021年 | 22,557.17 | 2,210.60 | 9.80% |
2020年 | 18,972.70 | 2,454.94 | 12.94% | |
2019年 | 10,519.14 | 1,562.45 | 14.85% |
注1:占比=获取进销存数据调查表对应的经销商期末库存金额÷获取进销存数据调查表对应的经销商采购金额;注2:获取进销存数据调查表对应的经销商采购金额系经销商当期向公司采购产品的含税金额。由上表可知,在获取进销存数据调查表的经销商群体中,线下经销商期末库存占该群体中线下经销商当年合计采购金额的比例分别为8.47%、8.88%和8.55%,一般保持1-1.5个月的安全库存,线上经销商期末库存占该群体中线上经销商当年合计采购金额的比例分别为19.30%、15.54%和11.00%,2019年和2020年的期末库存占比略高,主要系福州富月辉所致,其具体原因参见本回复“问题15.财务规范及整改情况”之“二、第三方回款的合理性及真实性”之“(三)……结合福州富月辉的终端销售情况,说明发行人报告期内与福州富月辉的交易是否真实发生,是否存在虚构交易、虚增收入的情形”。
根据获取的经主要经销商确认的进销存数据调查表,按金额排序的前十名主要经销商存货进销存及终端销售情况如下:
单位:万元
报告期 | 序号 | 经销商名称 | 线上/线下 | 经销商当期向公司采购产品的金额(含税) | 经销商当期销售公司产品的金额(含税) | 占比 | 经销商期末库存中发行人产品金额 |
2021年度 | 1 | 京东自营 | 线上 | 4,824.27 | 4,662.86 | 96.65% | 614.11 |
2 | 福州富月辉 | 线上 | 3,433.75 | 4,143.75 | 120.68% | 360.00 | |
3 | 扬州健乐 | 线下 | 1,176.42 | 1,171.72 | 99.60% | 86.00 | |
4 | 长沙永义诚 | 线上 | 1,173.49 | 1,221.70 | 104.11% | 71.45 | |
5 | 北京昊淼 | 线上 | 653.85 | 616.95 | 94.36% | 76.70 | |
6 | 喜芝悦 | 线下 | 635.01 | 636.92 | 100.30% | 35.47 | |
7 | 众寿源 | 线上 | 579.22 | 569.22 | 98.27% | 50.00 | |
8 | 天津盈锐商贸有限公司 | 线下 | 503.56 | 485.56 | 96.43% | 40.00 | |
9 | 湖南信仰 | 线下 | 447.19 | 446.69 | 99.89% | 31.50 |
10 | 涿鹿华辰电子商务有限公司 | 线上 | 443.05 | 400.00 | 90.28% | 71.36 | |
合计 | 13,869.81 | 14,355.37 | 103.50% | 1,436.59 | |||
2020年度 | 1 | 福州富月辉 | 线上 | 5,913.25 | 5,513.25 | 93.24% | 1,070.00 |
2 | 京东自营 | 线上 | 2,908.21 | 2,803.14 | 96.39% | 452.70 | |
3 | 长沙永义诚 | 线上 | 1,250.05 | 1,281.43 | 102.51% | 119.67 | |
4 | 扬州健乐 | 线下 | 1,028.52 | 995.22 | 96.76% | 81.30 | |
5 | 喜芝悦 | 线下 | 496.29 | 479.31 | 96.58% | 37.39 | |
6 | 北京昊淼 | 线上 | 453.37 | 431.57 | 95.19% | 39.80 | |
7 | 众寿源 | 线上 | 411.14 | 381.14 | 92.70% | 40.00 | |
8 | 湖南信仰 | 线下 | 384.18 | 368.18 | 95.84% | 31.00 | |
9 | 无锡久诺商贸有限公司 | 线下 | 371.62 | 350.00 | 94.18% | 21.62 | |
10 | 南宁邕湘 | 线下 | 298.51 | 298.91 | 100.13% | 18.60 | |
合计 | 13,515.14 | 12,902.15 | 95.46% | 1,912.08 | |||
2019年 | 1 | 京东自营 | 线上 | 4,824.27 | 4,662.86 | 96.65% | 614.11 |
2 | 福州富月辉 | 线上 | 2,170.76 | 1,500.76 | 69.14% | 670.00 | |
3 | 长沙永义诚 | 线上 | 1,018.13 | 947.36 | 93.05% | 151.04 | |
4 | 扬州健乐 | 线下 | 592.32 | 575.92 | 97.23% | 48.00 | |
5 | 杭州翔创贸易有限公司 | 线下 | 404.14 | 407.85 | 100.92% | 32.00 | |
6 | 北京昊淼 | 线上 | 344.09 | 335.09 | 97.38% | 18.00 | |
7 | 喜芝悦 | 线下 | 311.41 | 291.01 | 93.45% | 20.40 | |
8 | 云南禧康体育科技有限公司 | 线下 | 302.25 | 269.58 | 89.19% | 33.27 | |
9 | 山东齐飞健康科技有限公司 | 线下 | 264.18 | 258.18 | 97.73% | 6.00 | |
10 | 南宁邕湘 | 线下 | 255.68 | 247.48 | 96.79% | 19.00 | |
合计 | 8,166.85 | 7,355.07 | 90.06% | 1,345.35 |
注1:经销商当期向公司采购产品的金额(含税)系当年经销商支付给公司且货物已签收的货款金额(包含返利)。
注2:经销商当期销售公司产品的金额(含税)系当年经销商对外销售公司的产品金额(按采购进货价统计)。
注3:占比=经销商当期销售公司产品的金额(含税)/经销商当期向公司采购产品的金额(含税)。
由上表可知,公司主要经销商期末保留与其销售规模匹配的安全库存。
2、经销商退换货情况
报告期内,公司经销商退换货情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
经销商退换货金额
经销商退换货金额 | 81.18 | 126.38 | 75.82 |
经销收入
经销收入 | 26,165.53 | 19,453.52 | 11,295.68 |
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
经销商退换货占比 | 0.31% | 0.65% | 0.67% |
公司非质量原因不允许经销商退换货,报告期内公司经销商退换货金额分别为75.82万元、126.38万元和81.18万元,金额较小,占经销收入的比例极低。报告期内,公司经销商客户均真实存在,不存在通过虚构客户或者无真实交易而虚增收入的情形,经销商通常期末保留与其销售规模匹配的安全库存,会计期末不存在突击确认销售的情况,期后无大额销售退回情况的发生,不存在期末集中销售期后大量退回以虚增收入、提前确认收入的情形。
综上,公司主要经销商通常期末保留与其销售规模匹配的安全库存,经销产品已实现最终销售,不存在经销商压货、突击进货等情况,公司退换货金额及占比较小,不存在期末集中销售期后大量退回以虚增收入、提前确认收入的情形。
(五)说明部分经销商存在实缴资本或参保人数为0的原因及合理性,说明离职、在职关键员工及亲属在经销商投资、任职的情形,包括但不限于经销商名称、成立时间、员工及其亲属在经销商的投资或任职情况、销售金额及占比,相关人员任职经历与相关客户合作历史是否存在重叠,涉及发行人员工的经销商与不涉及发行人员工的经销商在销售价格、毛利率、信用政策、返利折扣政策等方面是否存在显著差异。
【发行人说明】
1、部分经销商存在实缴资本或参保人数为0的原因及合理性
报告期内,公司部分经销商存在实缴资本或参保人数为0的原因如下:① 个别合作主体的成立时间较短,规模小、人工成本和运营成本较低,对资金的需求较小,因此未实缴注册资本,经销商主要通过内部借款的方式向该等公司提供运营资金;②公司部分经销商存在同一实际控制下使用多个主体与公司合作的情况,其业务一般由整个销售团队统一协调完成,团队成员的社保缴纳分布于同一控制下的多个主体,导致部分合作主体参保人数为0;③公司选取经销商的标准之一要求其具备专业销售团队,并主要采取先款后货的买断式合作方式,报告期内,公司部分实缴资本或参保人数为0的经销商均实际经营业务,具备与其自身业务规模相匹配的人力资源和支付能力,不存在拖欠货款的情形,具有商业合理性。
2、离职、在职关键员工及亲属在经销商投资、任职的情况
报告期内,公司不存在在职关键员工及其亲属在经销商投资、任职的情形,
截至报告期末,公司离职员工及亲属在经销商投资、任职的情况如下:
序号 | 经销商名称 | 成立时间 | 离职员工在经销商投资、任职情况 | 任职经历与合作历史是否存在重叠 |
1 | 北京昊淼 | 2014.09.12 | 公司前员工冯淼于2017年6月离职,2017年9月北京昊淼成为公司经销商,2018年6月入股北京昊淼并开始任法定代表人;公司前员工孔意于2018年7月正式离职(2018年5月提出辞职申请),2018年6月入股北京昊淼,2021年3月开始任北京昊淼监事,目前二者合计持有该经销商100%股权并分别任执行董事和监事 | 否 |
2 | 湖南信仰 | 2017.05.09 | 公司前员工廖建文2012年11月离职,后投资设立该经销商,持股80%,任执行董事兼总经理 | 否 |
3 | 广西南宁邕湘体育用品有限公司 | 2016.07.08 | 公司前员工谭军良2016年1月离职,后投资设立该经销商,持股90%,任执行董事兼总经理 | 否 |
4 | 倍傲(上海)体育科技发展有限公司 | 2018.06.21 | 公司前员工李辉2016年5月离职,目前为实控人 | 否 |
5 | 成都多康体育用品有限公司 | 2014.03.27 | 公司前员工李勇2013年12月离职,目前持股50%,为实控人 | 否 |
6 | 上海腾子实业有限公司 | 2014.06.25 | 公司前员工李辉2016年5月离职,2020年10月开始任该公司监事 | 否 |
7 | 石家庄权运体育文化传播有限公司 | 2017.11.29 | 公司前员工郑权2016年2月离职,目前持股100%,为实控人 | 否 |
8 | 成都禾乐汇体育科技有限公司 | 2018.03.27 | 公司前员工王嘉虹2017年5月离职,后投资设立该经销商,持股75%,任执行董事兼总经理 | 否 |
9 | 北京铂玥体育科技发展有限公司 | 2020.11.25 | 公司前员工邸朋远2020年6月离职,后投资设立该经销商,持股90%,任执行董事兼总经理 | 否 |
10 | 宿迁特康体育用品有限公司 | 2014.07.24 | 公司前员工周莉跃2016年1月离职,离职后2018年该主体成为公司经销商,目前持股100%,任执行董事兼总经理 | 否 |
11 | 哈尔滨赛途商贸有限公司 | 2021.04.14 | 公司前员工刘铁成2020年4月离职,目前持股70%,为实控人 | 否 |
12 | 哈尔滨市香坊区嘉倍食品店 | 2018.03.30 | 公司前员工李峰2016年2月离职,目前为实控人 | 否 |
13 | 江苏赫普斯体育科技有限公司 | 2016.04.25 | 公司前员工徐嘉2016年1月离职,目前持股100%,为实控人 | 否 |
14 | 大连康比特体育科技有限公司 | 2003.08.01 | 公司前员工李剑东2020年7月离职,郭燕2019年4月离职,目前分别持股98.5%和1.5%,李剑东为总经理、执行董事及法定代表人,郭燕为监事,上述两人离职后2020年8月该主体成为公司经销商 | 否 |
15 | 福建体盟文化传播有限公司 | 2021.10.13 | 公司前员工祝旺坤2020年4月离职,目前持股100%,为实控人 | 否 |
16 | 四川康百胜商贸有限公司 | 2015.03.20 | 公司前员工李海2013年10月离职,目前持股51%,为执行董事兼总经理 | 否 |
17 | 青岛点午贸易有限公司 | 2014.09.15 | 公司前员工刘涛2016年5月离职,离职后2016年8月该主体成为公司经销商,目前持股80%, | 否 |
序号 | 经销商名称 | 成立时间 | 离职员工在经销商投资、任职情况 | 任职经历与合作历史是否存在重叠 |
任执行董事兼总经理 |
报告期内,公司对离职员工及其亲属投资或任职的经销商销售金额及占比情况如下:
单位:万元
序号 | 经销商名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | ||
1 | 北京昊淼 | 588.30 | 1.20% | 403.08 | 1.13% | 287.47 | 0.80% |
2 | 湖南信仰 | 417.30 | 0.85% | 329.32 | 0.92% | 187.50 | 0.52% |
3 | 南宁邕湘 | 325.78 | 0.67% | 255.04 | 0.71% | 225.67 | 0.63% |
4 | 倍傲(上海)体育科技发展有限公司 | 217.37 | 0.44% | 73.09 | 0.20% | 43.56 | 0.12% |
5 | 成都多康体育用品有限公司 | 205.55 | 0.42% | 128.50 | 0.36% | 56.56 | 0.16% |
6 | 上海腾子实业有限公司 | 176.65 | 0.36% | 70.07 | 0.20% | 0.45 | 0.00% |
7 | 石家庄权运体育文化传播有限公司 | 130.35 | 0.27% | 76.52 | 0.21% | 37.95 | 0.11% |
8 | 成都禾乐汇体育科技有限公司 | 117.94 | 0.24% | 3.82 | 0.01% | - | - |
9 | 北京铂玥体育科技发展有限公司 | 110.46 | 0.23% | - | - | - | - |
10 | 宿迁特康体育用品有限公司 | 75.53 | 0.15% | 53.75 | 0.15% | 43.23 | 0.12% |
11 | 哈尔滨赛途商贸有限公司 | 72.88 | 0.15% | - | - | - | - |
12 | 哈尔滨市香坊区嘉倍食品店 | 51.92 | 0.11% | 155.12 | 0.43% | 81.34 | 0.23% |
13 | 江苏赫普斯体育科技有限公司 | 22.80 | 0.05% | 42.84 | 0.12% | 19.30 | 0.05% |
14 | 大连康比特体育科技有限公司 | 20.27 | 0.04% | 7.58 | 0.02% | - | - |
15 | 福建体盟文化传播有限公司 | 15.82 | 0.03% | - | - | - | - |
16 | 四川康百胜商贸有限公司 | 8.53 | 0.02% | 14.01 | 0.04% | 33.25 | 0.09% |
17 | 青岛点午贸易有限公司 | 3.58 | 0.01% | 5.79 | 0.02% | 28.61 | 0.08% |
合计 | 2,561.03 | 5.23% | 1,618.53 | 4.54% | 1,044.88 | 2.90% |
报告期各期,公司对离职员工及其亲属投资或任职的经销商销售金额分别为1,044.88万元、1,618.53万元和2,561.03万元,占营业收入的比例分别为2.90%、
4.54%和5.23%,占比较低。
3、公司对经销商执行统一的销售指导价格和先款后货的买断式销售政策,涉及离职员工的经销商与不涉及离职员工的经销商在销售价格、信用政策、返利折扣政策的对比情况如下:
经销商名称 | 销售价格 | 信用政策 | 返利折扣政策 |
涉及离职员工的经销商 | 执行公司统一的销售指导价格 | 先款后货 | 经销商完成季度/年度约定指标后,按照已完成部分给予其一定 |
不涉及离职员工的经销商 | 执行统一的销售指导价格 | 主要以先款后货的方式交易,仅对福州富月辉、京东自营及少量经销客户给予一定的信用期 | 比例的返利,返利比例依据销售指标及产品确定,与是否涉及离职员工无关。 |
报告期内,公司涉及离职员工的经销商与不涉及离职员工的经销商在销售价格、信用政策、返利折扣政策等方面不存在显著差异,二者的毛利率对比情况如下:
单位:万元
经销商名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
销售金额 | 毛利率 | 销售金额 | 毛利率 | 销售金额 | 毛利率 | |
涉及离职员工的经销商 | 2,561.63 | 44.08% | 1,618.53 | 41.08% | 1,044.88 | 44.71% |
不涉及离职员工的经销商 | 23,603.90 | 40.28% | 17,834.99 | 36.17% | 10,250.80 | 39.13% |
由上表可见,涉及离职员工的经销商毛利率略高于不涉及离职员工的经销商毛利率,主要原因系涉及离职员工的经销商中销售金额较高的湖南信仰、南宁邕湘及倍傲(上海)体育科技发展有限公司主要销售针对青少年运动人群的产品,其产品毛利率较高,拉升了涉及离职员工的经销商毛利率所致。报告期内,前述三家经销商针对青少年运动人群的产品销售收入合计金额分别为292.45万元、
481.72万元和671.73万元,对应的收入占三家经销商当年合计销售金额的比例分别为64.03%、73.27%和69.94%,对应的毛利率分别为58.24%、58.49%和47.18%。
综上,公司对离职员工及其亲属投资或任职的经销商销售金额及占比较小,涉及离职员工的经销商与不涉及离职员工的经销商在销售价格、信用政策、返利折扣政策方面不存在显著差异,毛利率略有差异,主要系销售产品结构不同所致。
三、线上销售的真实性
(一)说明报告期各期线上各类产品销售金额、定价依据、折扣折让情况,同类产品线上线下销售价格是否存在显著差异,同类产品不同平台销售价格是否存在显著差异;结合相关合同或协议条款,说明与各电商平台的具体合作模式,发行人是否对单一平台存在重大依赖,并充分揭示风险。
【发行人说明】
1、公司报告期各期线上销售各类产品销售金额、定价依据、折扣折让情况如下:
单位:万元
销售渠道 | 产品类别 | 年度 | 销售金额 | 定价依据 | 折扣折让 |
线上直营及代销 | 运动营养食品 | 2021年度 | 4,472.48 | (1)产品定价参考 ①同类产品市场竞品销售价; ②产品成本加成; (2)平台定价参考 ①康比特天猫旗舰店产品价格为基准,其他店铺同类产品价格不高于其基准定价; ②京东平台所有店铺价格一致; ③直播平台带货产品单独制定价格; ④其他电商平台渠道价格参考天猫和京东价格 | 依据同行业公司竞品促销情况,对公司产品在各类平台进行打折促销,主要促销方式为买赠方式 |
2020年度 | 1,461.01 | ||||
2019年度 | 5,720.70 | ||||
健康营养食品 | 2021年度 | 169.70 | |||
2020年度 | 80.58 | ||||
2019年度 | 1,167.62 | ||||
线上经销 | 运动营养食品 | 2021年度 | 9,227.30 | 公司线上经销商销售产品与公司线上直营代销销售产品基本一致,公司向线上经销商销售产品的价格参考线上直营代销产品售价下调35%-40% | 根据公司与经销商签订协议约定的销售返利政策,当经销商达到采购目标后,根据约定比例执行相关返利政策 |
2020年度 | 8,549.10 | ||||
2019年度 | 5,141.55 | ||||
健康营养食品 | 2021年度 | 1,099.96 | |||
2020年度 | 1,475.19 | ||||
2019年度 | 570.59 |
报告期内,公司线上各渠道的运动营养食品及健康营养食品销售金额有所波动,主要由于公司2019年10月将线上四家主要店铺经营权转让给福州富月辉,转让完成后该类电商业务由线上直营模式转为线上经销模式。因此2020年度,公司上述产品线上直营销售额下降较大。
2021年度,随着电商业务的不断发展,公司加强各电商平台的宣传销售力度,在抖音、天猫等平台进行直播带货销售。因此公司产品2021年度线上销售额较2020年度增幅较大。
2、同类产品线上线下销售价格情况对比分析
公司不同类别产品在不同渠道销售的具体产品有所不同,运动营养食品线上线下,直营、经销及代销模式下均有销售,健康营养食品主要在线下,直营、经销模式下销售,受托加工业务和数字化体育科技服务业务均为线下直营。
公司不同销售模式及渠道下,各类主要产品及主要客群情况如下:
销售模式 | 销售渠道 | 主要产品 | 主要客群 |
销售模式 | 销售渠道 | 主要产品 | 主要客群 |
线上 | 直营+代销 | 分离乳清蛋白、乳清蛋白、左旋肉碱 | 健身健美人群及大众体育爱好者 |
经销 | 分离乳清蛋白、乳清蛋白、左旋肉碱 | 健身健美人群及大众体育爱好者 | |
线下 | 直营 | 运动功能类产品、军需产品 | 专业运动员、军队 |
经销 | 分离乳清蛋白、乳清蛋白、左旋肉碱、青少年运动功能类产品 | 青少年运动人群及健美健身人群 |
由上表可见,公司青少年运动功能类产品主要在线下经销渠道进行销售,而分离乳清蛋白、乳清蛋白及左旋肉碱产品在线上经销、直营及线下经销渠道均有销售,因此选取报告期内上述产品的不同渠道价格进行对比,情况如下:
单位:元/KG,元/L
年度 | 产品 | 线上价格 | 线下价格 | |
经销 | 直营 | 经销 | ||
2021年度 | 分离乳清蛋白 | 127.61 | 189.31 | 118.12 |
乳清蛋白 | 92.46 | 130.24 | 88.00 | |
左旋肉碱 | 64.07 | 136.76 | 67.70 | |
2020年度 | 分离乳清蛋白 | 147.14 | 181.48 | 120.19 |
乳清蛋白 | 84.40 | 120.49 | 84.20 | |
左旋肉碱 | - | 63.11 | - | |
2019年度 | 分离乳清蛋白 | 164.71 | 247.94 | 147.36 |
乳清蛋白 | 105.51 | 192.14 | 96.84 | |
左旋肉碱 | - | - | - |
由上表可见,公司同类产品线上直营渠道销售价格最高,经销渠道价格低于直营渠道,而经销渠道线上线下模式销售价格差异较小。公司根据产品生产成本、产品推广策略、同行业竞品情况及经销商渠道情况等因素综合考虑产品销售定价,使得公司产品线上线下销售价格存在一定差异,符合实际情况。
3、报告期内,公司相同产品不同平台销售价格情况如下:
单位:元
年度 | 产品分类 | 产品 | 平台 | |||
天猫 | 京东 | 拼多多 | 抖音 | |||
2021年度 | 运动营养食品 | 乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉香草味2.27kg | 328.27 | 321.71 | 247.73 | 356.66 |
经典乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉香草味750g | 138.23 | - | 124.87 | 147.90 | ||
康比特3-D左旋肉碱促进能量消耗运动营养饮料(青苹果味)1L | 79.75 | 118.64 | 79.05 | - | ||
炽金分离乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉(抹茶味)1.8kg | 340.59 | 329.92 | 313.96 | 352.93 |
年度 | 产品分类 | 产品 | 平台 | |||
天猫 | 京东 | 拼多多 | 抖音 | |||
经典乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉香草味900g | 175.63 | 132.92 | 112.46 | 161.10 | ||
健康营养食品 | 芊动白芸豆壳寡糖海藻植萃咀嚼片坚实型压片糖果(草莓酸奶味)28袋 | 52.91 | 36.47 | 38.71 | - | |
芊动气色红蛋白奶昔固体饮料(莓果味)400g | 65.59 | 37.93 | 47.32 | 58.63 | ||
康比特FAST加速酸轻片包衣型压片糖果8片 | 33.50 | 39.70 | 39.43 | 44.51 | ||
芊动畅轻绿蛋白奶昔蛋白固体饮料(青汁抹茶味)400g | 39.59 | 38.76 | 48.50 | 57.10 | ||
芊动蛋白奶昔固体饮料(草莓味)400g | 65.78 | 33.91 | 49.40 | - | ||
2020年度 | 运动营养食品 | 乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉香草味2.27kg | 241.04 | - | 269.67 | - |
经典乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉香草味750g | 113.92 | - | 135.87 | - | ||
经典肌酸速度力量运动营养粉柠檬西柚味300g | 57.40 | - | 68.32 | - | ||
乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉(草莓味)2.27kg | 239.17 | - | 292.18 | - | ||
健肌粉二代速度力量运动营养粉(香草味)2.27kg | 163.28 | - | 217.23 | - | ||
健康营养食品 | 芊动白芸豆壳寡糖海藻植萃咀嚼片坚实型压片糖果(草莓酸奶味)28袋 | 39.31 | - | 32.92 | - | |
康比特果蔬谷菌代餐粉果蔬固体饮料蜜恋草莓味21袋 | 22.42 | - | 22.56 | - | ||
康比特FAST加速酸轻片包衣型压片糖果8片 | 33.82 | - | - | |||
芊动畅轻绿蛋白奶昔蛋白固体饮料(青汁抹茶味)400g | 37.44 | - | 36.51 | - | ||
骨胶原蛋白片120片 | 15.07 | - | 12.81 | - | ||
2019年度 | 运动营养食品 | 乳清蛋白香草味补充蛋白质运动营养粉2.27kg | 384.09 | 432.95 | - | - |
健肌粉二代速度力量运动营养粉(草莓味)2.27kg | 286.12 | 321.67 | - | - | ||
健肌粉二代巧克力味速度力量运动营养粉2.27kg | 262.72 | 298.42 | - | - | ||
康比特牌左旋肉碱共轭亚油酸昆布绿茶胶囊360粒 | 159.32 | 181.55 | - | - | ||
健肌粉二代速度力量运动营养粉(香草味)2.27kg | 273.54 | 314.28 | - | - | ||
健康营养食品 | 芊动白芸豆壳寡糖海藻植萃咀嚼片坚实型压片糖果(草莓酸奶味)28袋 | 50.49 | 41.21 | - | - | |
芊动蛋白奶昔固体饮料(草莓味)400g | 68.46 | 69.67 | - | - | ||
芊动妙龄紫蛋白奶昔蛋白固体饮料(蓝莓紫薯味)400g | 66.54 | 57.09 | - | - | ||
芊动蛋白奶昔固体饮料(香草味)400g | 48.02 | 37.51 | - | - | ||
肽诱人益普利生牌天然维生素E软胶囊100粒 | 26.22 | 31.82 | - | - |
注:由于公司线上经销商在不同平台产品销售价格无法获取,因此只披露公司直营及代销平台同类产品销售价格。
报告期内公司各类型主要产品在不同平台销售价格之间的差异主要系各平台服务费率及促销力度不同所致,与实际情况相符。
4、公司各类电商平台的具体合作模式如下:
公司线上销售分为线上直营及代销模式和线上经销模式,线上直营及代销模式下,公司通过在各大电商平台开设店铺,自行推广和销售公司产品,而线上经销模式下,公司的经销商也同样在各大电商平台开设店铺,推广和销售公司产品,销售模式并无差异。公司各类电商平台的具体合作模式如下:
平台 | 合同约定的合作模式 |
天猫、抖音、拼多多等 | 公司在第三方平台开设店铺直接向终端消费者销售商品,并提供配送及退换货等服务 |
京东 | 公司在第三方电商平台开设店铺,根据店铺销售及库存情况将货物运送至电商平台指定仓库,消费者下单后,由电商平台负责产品物流配送及收款,电商平台按照代销清单与公司结算 |
注:线上经销商与电商平台开设店铺的具体合同公司无法获取,但平台对于每家店铺开设的合作模式、结算方式等不存在较大差异。
报告期内,公司在各电商平台直营销售金额及占比情况如下:
单位:万元、%
平台 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
天猫 | 1,983.10 | 4.23 | 1,339.10 | 3.99 | 6,021.25 | 19.09 |
京东 | 905.85 | 1.93 | 7.25 | 0.02 | 798.97 | 2.53 |
抖音 | 1,324.02 | 2.83 | 1.51 | 0.00 | - | - |
拼多多 | 359.03 | 0.77 | 105.93 | 0.32 | 3.45 | 0.01 |
其他 | 70.18 | 0.15 | 87.80 | 0.26 | 64.65 | 0.20 |
合计 | 4,642.18 | 9.91 | 1,541.59 | 4.59 | 6,888.32 | 21.83 |
注:由于公司线上经销商在不同平台销售额无法获取,因此只披露公司直营及代销各平台销售额。
报告期内,2019年度公司在天猫及京东平台销售金额较大,主要由于公司综合考虑流量、曝光度等情况,根据公司产品类别在天猫及京东平台分别设立多家店铺进行销售。2019年10月后,公司将线上店铺经营权转让给福州富月辉后,线上直营销售主要通过天猫平台进行销售。2021年度随着电商业务的不断发展,公司通过在各大电商平台开设店铺,提高公司产品的曝光度,因此各类电商平台销售金额及占比较为分散,不存在对单一平台存在重大依赖。
(二)说明报告期各期不同平台线上销售的退货金额及退货率,销售退回
的会计处理,收入确认时点和依据,各类电商销售推广费用的金额及其会计核算等情况。
【发行人说明】
1、报告期各期不同平台线上销售的退货金额及退货率如下:
单位:万元、%
平台 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
收入 | 退货金额 | 占比 | 收入 | 退货金额 | 占比 | 收入 | 退货金额 | 占比 | |
天猫 | 1,983.10 | 34.37 | 1.73 | 1,339.10 | 24.95 | 1.86 | 6,021.25 | 284.88 | 4.73 |
京东 | 905.85 | 113.73 | 12.56 | 7.25 | 1.57 | 21.66 | 798.97 | 35.89 | 4.49 |
抖音 | 1,324.02 | 25.64 | 1.94 | 1.51 | 0.04 | 2.65 | - | - | - |
拼多多 | 359.03 | 31.88 | 8.88 | 105.93 | 2.97 | 2.80 | 3.45 | - | - |
其他 | 70.18 | 1.67 | 2.38 | 87.80 | 0.55 | 0.63 | 64.65 | 0.47 | 0.73 |
合计 | 4,642.18 | 207.29 | 4.47 | 1,541.59 | 30.07 | 1.95 | 6,888.32 | 321.25 | 4.66 |
注:公司无法获取线上经销商不同平台销售的退换货金额及退换货率,因此仅对公司直营及代销模式下平台线上销售的退换货金额及退换货率进行说明。报告期各期,公司不同平台线上销售的退货金额分别为321.25万元、30.07万元和207.29万元,退货率分别为4.66%、1.95%和4.47%,其占比总体较低,退货原因主要是客户对于产品口味和规格的更换。2021年度,拼多多平台退货比例较高,主要由于该平台销售的产品单价较低,消费者购买产品易冲动,退货率高于其他平台。京东平台退货率较高,主要由于该平台店铺为公司当年新开设,“双十一”和“618”公司产品促销力度较大,客户易发生冲动型消费,造成退货情况较多所致。
2、公司不同平台的退换货会计处理方式
公司在收到退换货时冲减当期营业收入,借记“主营业务收入”,贷记“应收账款”,同时冲回相应的营业成本,借记“库存商品”,贷记“主营业务成本”。
公司电商平台的直营收入确认时点和依据为:公司在各会计期末取得电商平台销售系统数据,依据该时点系统显示消费者确认收到货物情况或第三方平台系统自动默认确认收货情况确认相应收入。
公司电商平台的代销收入模式下,按照收到客户的代销清单后确认收入。
3、报告期各期各类电商销售推广费金额如下:
单位:万元
平台 | 电商推广费 | ||
2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
平台 | 电商推广费 | ||
2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
天猫 | 605.27 | 504.98 | 1,155.11 |
京东 | 710.17 | 351.98 | 344.37 |
抖音 | 262.23 | 9.55 | - |
拼多多 | 114.49 | 41.61 | - |
其他 | 16.19 | 1.11 | 0.66 |
合计 | 1,708.35 | 909.23 | 1,500.13 |
报告期内,公司支付的电商销售推广费主要为在天猫、京东、抖音和拼多多等平台参与钻展、直通车、超级推荐、京准通、多多推广等市场推广活动而向平台方支付的费用,发生的费用金额与公司参与的活动数量直接挂钩。公司京东平台推广费用较高,主要由于为了提高在京东平台的曝光度和浏览量,公司稳步增加在该平台的推广费用力度,以此增加京东自营和京东平台店铺的销售收入。拼多多平台推广费逐年增加,主要由于公司为了增加该平台的曝光度和收入金额,加大平台推广力度所致。
4、会计核算情况
公司定期在各电商平台相关账户进行费用充值,各电商平台根据交易规则,每月从该账户中直接扣除相关费用,公司每月根据各电商平台提供的账单入账,其费用发生额计入销售费用核算。
(三)结合报告期内电商客户的平均消费、地区分布、发货分布情况,按照客户消费金额分类说明客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额,并分析其合理性,说明是否存在大额、异常的消费情形,是否存在刷单虚增收入的情形。
【发行人说明】由于公司无法获取线上经销商的线上各平台销售明细,因此仅对公司直营及代销模式下线上店铺的相关客户数据进行分析。同时,拼多多、抖音平台导出的明细中不提供用户唯一标识,因此客户维度下按照客户消费金额分类的客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额、购买间隔时间的数据统计分析只涵盖天猫、京东平台。其中,因京东代销模式下交易明细无法获取,因此仅对公司在京东平台的直营店铺进行分析。
1、报告期内电商客户的平均消费、地区分布、发货分布情况
(1)报告期内,不同电商客户的平均消费情况如下:
单位:元
电商平台 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
天猫 | 156.49 | 119.39 | 233.19 |
京东 | 72.45 | 76.41 | 231.33 |
拼多多 | 144.36 | 165.75 | 47.77 |
抖音 | 130.31 | 119.71 |
由上表可见,公司天猫、京东平台店铺2019年平均消费金额较高,主要由于在2019年10月转让店铺经营权以前,天猫康比特官方旗舰店和京东康比特官方旗舰店销售产品类别较多,公司价格较高的蛋白粉类产品销售较高,因此客户平均消费金额较高。店铺经营权转让后,京东平台店铺主要为京东加速官方旗舰店,该平台主要销售运动能量胶类产品,产品单价较低。拼多多平台2019年销售金额合计金额较小,故其平均消费金额不具备可比性。其他各电商店铺销售产品类别基本一致包括左旋肉碱、固体饮料等,因此其客户平均消费金额较为相似。
(2)报告期内,不同电商客户的地区分布情况如下:
①天猫平台
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
华东 | 717.20 | 481.63 | 2,493.14 |
华北 | 355.46 | 365.30 | 846.43 |
华南 | 273.70 | 161.39 | 1,036.65 |
华中 | 231.53 | 118.89 | 749.28 |
西南 | 190.93 | 110.28 | 782.06 |
东北 | 175.40 | 216.47 | 393.70 |
西北 | 89.77 | 92.66 | 309.07 |
其他 | - | - | 0.06 |
②京东平台
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
华东 | 5.44 | 2.52 | 243.36 |
华南 | 2.13 | 1.99 | 172.69 |
华北 | 3.93 | 1.75 | 170.67 |
西南 | 1.70 | 0.98 | 104.52 |
华中 | 1.26 | 0.55 | 90.46 |
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
西北 | 1.61 | 0.26 | 51.76 |
东北 | 0.78 | 0.43 | 50.48 |
③拼多多平台
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
华东 | 143.72 | 45.78 | 1.67 |
华南 | 62.19 | 21.04 | 0.81 |
华北 | 53.01 | 19.21 | 0.90 |
华中 | 52.98 | 13.63 | 0.54 |
西南 | 42.41 | 12.75 | 0.54 |
东北 | 24.72 | 9.39 | 0.39 |
西北 | 21.81 | 6.64 | 0.21 |
其他 | 0.06 | 0.16 | - |
报告期内,公司线上店铺订单主要集中于华东地区,其中天猫、拼多多平台在该区域内销售金额占比达36%,京东平台占比达28%。同时,华南、华北地区销售占比亦较高。上述三个地区合计销售金额占全部订单金额的比例约为65%。
(3)公司生产仓储基地主要分布在北京和固安,此外还通过天津云仓进行产品的物流发货,公司发货分布主要集中在上述地区。
2、按照客户消费金额分类统计客户数量及占比、购买次数及次均消费额、购买间隔时间的情况
(1)报告期内,公司不同平台用户订单金额区间分布的客户数量及占比情况如下:
①天猫平台
单笔订单金额范围(元) | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
用户数 | 占比 | 用户数 | 占比 | 用户数 | 占比 | |
(0, 100] | 37,300 | 36.64% | 51,431 | 48.71% | 48,286 | 21.47% |
(100, 200] | 27,464 | 26.98% | 33,335 | 31.57% | 44,260 | 19.68% |
(200, 300] | 20,592 | 20.23% | 11,834 | 11.21% | 52,298 | 23.25% |
(300, 400] | 5,839 | 5.74% | 4,372 | 4.14% | 37,071 | 16.48% |
(400, 500] | 5,404 | 5.31% | 2,228 | 2.11% | 16,443 | 7.31% |
(500, 700] | 2,523 | 2.48% | 1,251 | 1.18% | 13,164 | 5.85% |
(700, 900] | 1,235 | 1.21% | 566 | 0.54% | 6,079 | 2.70% |
(900, 1100] | 539 | 0.53% | 204 | 0.19% | 3,196 | 1.42% |
单笔订单金额范围(元) | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
用户数 | 占比 | 用户数 | 占比 | 用户数 | 占比 | |
(1100, 1500] | 472 | 0.46% | 194 | 0.18% | 2,457 | 1.09% |
(1500, 2000] | 200 | 0.20% | 83 | 0.08% | 1,022 | 0.45% |
(2000, 3000] | 141 | 0.14% | 49 | 0.05% | 474 | 0.21% |
(3000, +∞) | 84 | 0.08% | 33 | 0.03% | 143 | 0.06% |
合计 | 101,793 | 100.00% | 105,580 | 100.00% | 224,893 | 100.00% |
②京东平台
单笔订单金额范围(元) | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
用户数 | 占比 | 用户数 | 占比 | 用户数 | 占比 | |
(0, 100] | 1,678 | 82.62% | 760 | 78.67% | 7,244 | 21.93% |
(100, 200] | 252 | 12.41% | 141 | 14.60% | 6,261 | 18.96% |
(200, 300] | 59 | 2.90% | 42 | 4.35% | 10,838 | 32.81% |
(300, 400] | 16 | 0.79% | 7 | 0.72% | 3,896 | 11.80% |
(400, 500] | 9 | 0.44% | 5 | 0.52% | 1,862 | 5.64% |
(500, 700] | 8 | 0.39% | 5 | 0.52% | 1,726 | 5.23% |
(700, 900] | 1 | 0.05% | 2 | 0.21% | 569 | 1.72% |
(900, 1100] | 2 | 0.10% | 1 | 0.10% | 269 | 0.81% |
(1100, 1500] | 2 | 0.10% | 1 | 0.10% | 208 | 0.63% |
(1500, 2000] | - | - | 1 | 0.10% | 86 | 0.26% |
(2000, 3000] | 3 | 0.15% | 1 | 0.10% | 40 | 0.12% |
(3000, +∞) | 1 | 0.05% | - | - | 29 | 0.09% |
合计 | 2,031 | 100.00% | 966 | 100.00% | 33,028 | 100.00% |
公司天猫平台2019年度店铺主营商品为蛋白粉,商品价格较高,使得2019年同一用户全年订单金额集中于0~700元。2020及2021年度,主营商品更为丰富,左旋、肌酸和补给类产品均有一定用户购买,该类商品单价相对较低,使得用户全年订单金额降低,用户订单金额主要集中于0~500元。
公司京东平台2019年度店铺订单多为蛋白粉类产品,商品单价较高,因此2019年同一用户全年订单金额集中于0~700元。2020及2021年度,公司京东加速官方旗舰店主营产品变为能量胶、盐丸等补给品,单价较低,用户全年订单金额大幅降低。2020-2021年,单笔订单购买金额主要集中于0~200元。
(2)报告期内,公司不同平台用户购买次数及次均消费额占比情况如下:
①天猫平台
单位:元、%
订单量 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
用户数 | 次均消费额 | 占比 | 用户数 | 次均消费额 | 占比 | 用户数 | 次均消费额 | 占比 | |
1 | 84,753 | 150.07 | 83.26 | 84,753 | 115.20 | 83.26 | 184,590 | 227.10 | 82.08 |
2 | 11,924 | 159.17 | 11.71 | 11,924 | 117.89 | 11.71 | 29,157 | 233.59 | 12.96 |
3 | 2,957 | 157.23 | 2.90 | 2,957 | 126.27 | 2.90 | 7,152 | 249.69 | 3.18 |
4 | 1,103 | 168.04 | 1.08 | 1,103 | 134.51 | 1.08 | 2,390 | 263.81 | 1.06 |
5 | 412 | 174.03 | 0.40 | 412 | 166.29 | 0.40 | 881 | 275.64 | 0.39 |
6~10 | 550 | 180.15 | 0.54 | 550 | 196.48 | 0.54 | 684 | 276.94 | 0.30 |
11~15 | 71 | 185.29 | 0.07 | 71 | 125.09 | 0.07 | 27 | 439.97 | 0.01 |
16及以上 | 23 | 372.22 | 0.02 | 23 | 436.67 | 0.02 | 12 | 218.07 | 0.01 |
合计 | 101,793 | 156.49 | 100.00 | 101,793 | 119.39 | 100.00 | 224,893 | 233.19 | 100.00 |
②京东平台
单位:元、%
订单量 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
用户数 | 次均消费额 | 占比 | 用户数 | 次均消费额 | 占比 | 用户数 | 次均消费额 | 占比 | |
1 | 1,830 | 70.64 | 90.10 | 866 | 75.73 | 89.65 | 29,181 | 226.36 | 88.35 |
2 | 152 | 76.04 | 7.48 | 74 | 74.09 | 7.66 | 3,006 | 238.39 | 9.10 |
3 | 33 | 82.72 | 1.62 | 18 | 90.87 | 1.86 | 578 | 256.55 | 1.75 |
4 | 9 | 100.81 | 0.44 | 2 | 85.63 | 0.21 | 163 | 267.84 | 0.49 |
5 | 2 | 52.30 | 0.10 | 4 | 70.50 | 0.41 | 47 | 251.31 | 0.14 |
6~10 | 3 | 78.09 | 0.15 | 2 | 90.36 | 0.21 | 49 | 318.52 | 0.15 |
11~15 | 2 | 83.40 | 0.10 | - | - | - | 5 | 244.65 | 0.02 |
16及以上 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
合计 | 2,031 | 72.45 | 100.00 | 966 | 76.41 | 100.00 | 33,029 | 231.33 | 100.00 |
报告期内,公司天猫平台同一用户下单次数集中在1-2次。同年下单超过10次的用户占比极低。16次及以上下单的用户主要为他人代购的客户,如体育院校老师代学生统一集中购买、健身房教练代学员购买等。同时,天猫平台次均消费金额2019年度多为200-300元区间,而2020年度及2021年度多为100-200元区间,主要由于天猫平台销售产品多为蛋白粉,产品规格较大或套餐类的营养补剂,其产品单价较高、使用周期较长,故连续多次下单比例较低而次均消费金额高较为合理。
公司京东平台同一用户下单次数同样集中在1-2次,同年下单超过10次的用户金额占比极低。同时,京东平台次均消费金额2019年度多为200-300元区间,而2020年度及2021年度多为50-100元区间。主要由于2019年度公司京东
平台销售的产品与天猫平台类似,蛋白粉产品销售较多。而2020年及2021年度,京东平台线上销售产品主要为马拉松补剂套餐,该类产品单价较低,且消费者多在马拉松赛事举办前购买。受新冠肺炎疫情影响,2020及2021年度国内马拉松赛事举办场次较少,因此该类产品的销售客户、购买频次和次均消费金额均较低。
综上,公司天猫、京东平台同用户多次下单情况较少,而次均消费额略有不同,与公司产品线上平台销售定位相符。
(3)报告期内,公司不同平台用户购买时间间隔情况如下:
①天猫平台
单位:人
购买间隔时间 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
0~30日 | 6,109 | 3,576 | 13,880 |
30~90日(不含) | 6,890 | 7,390 | 15,400 |
90~180日(不含) | 6,064 | 1,869 | 7,336 |
180~360日(不含) | 3,731 | 2,450 | 1,648 |
360日以上 | 3,511 | 2,910 | -(注) |
注:由于线上交易数据未核查2018年度,因此2019年度购买间隔超过360日人数无法统计。
②京东平台
单位:人
购买间隔时间 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
0~30日 | 27 | 35 | 1,260 |
30~90日(不含) | 34 | 41 | 1,528 |
90~180日(不含) | 4 | 37 | 661 |
180~360日(不含) | 15 | 73 | 148 |
360日以上 | 59 | 67 | -(注) |
注:由于线上交易数据未核查2018年度,因此2019年度购买间隔超过360日人数无法统计。
报告期内,公司复购客户的购买时间间隔绝大多数为180日内,主要由于公司线上销售蛋白粉产品规格多为2.27KG,依照使用频率测算周期约为4-5月,与客户购买时间间隔基本一致。
综上,公司仅在2019年存在刷单行为,2019年和2020年存在少量刷好评行为。除上述情形外,报告期内公司线上销售业务不存在大额、异常的消费情形。
四、请保荐机构、申报会计师:(1)核查上述问题并发表明确意见。(2)根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指
引第1号》1-23的相关要求对发行人线上销售、经销商模式进行核查,说明核查情况和意见。
(一)核查上述问题并发表明确意见
【核查程序】针对问题(1),保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
1、查询报告期内不同产品类别和销售模式前十大客户情况,通过国家企业信息公示系统、天眼查、企查查等网站,查阅主要客户的工商信息,对主要客户进行访谈,进一步了解和确认双方的合作情况、合作历史和背景、以及报告期内的交易往来情况,是否存在商业纠纷,发行人是否为供应商的主要客户或唯一客户等;
2、获取主要客户的合同,了解报告期内发行人与各主要客户订单获取方式、定价政策、信用政策、结算方式、运输方式、折扣及返利政策、退换货约定等情况;
3、通过访谈公司相关业务人员和主要客户,查阅报告期前十大客户的销售金额及销售内容、相关银行流水,通过天眼查、企查查等网站查看工商信息,分析报告期内客户变动的原因及合理性,主要客户及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排;
4、查阅报告期内非法人客户的情况及公司对非法人客户的内控制度,访谈了部分非法人客户,通过公开资料查询同行业的非法人客户的情况;
5、通过企查查等网站了解长沙永义诚等其他主要客户的相关工商信息,走访了长沙永义诚,访谈了公司的相关业务人员;
6、查阅了采购和收入明细表,访谈相关业务人员了解业务发生的过程,取得相关采购和销售合同,并对采购和销售价格进行了比对;
7、对销售与收款循环进行穿行测试,抽取销售合同、发货单、运输签收单、销售发票、回款单,核实其业务真实性;
8、针对非法人客户,发行人保荐机构、律师和申报会计师按照重要性原则和风险导向原则,对重要非法人客户执行实地走访或视频访谈,即了解非法人客户与发行人业务合作情况,包括合作背景、与发行人是否存在关联关系及非交易性资金往来情况、与发行人的业务流程、交易开展及模式情况、退换货情况、发行人对非法人客户的信用政策等,了解非法人客户的经营情况,包括经营规模、
存货库龄、终端销售情况等。
针对非法人客户,访谈时发行人保荐机构、律师和申报会计师还额外执行了如下程序:
(1)现场或通过视频查看非法人客户库存情况,包括存货出入库记录、存货数量、生产日期等,核查是否存在存货积压、产品滞销的情形,获取非法人客户签字确认的收发存及终端销售明细说明;
(2)针对线下销售的非法人客户,在实地走访的同时,对于部分终端客户进行了抽样访谈,走访其2-3家重点终端客户,如走访健身房、体育学校、健身爱好者等,了解是否会购买即期产品或有效期不足6个月产品,是否会参与打折促销活动,对发行人产品的食用感受,热爱程度等,并与其消费的康比特产品共同合影;
(3)针对线上销售的非法人客户,现场查阅其线上销售明细,比如打开天猫等店铺销售明细并拍照;查看其仓库,关注存货数量、生产日期等,查阅存货的出入库记录、原始出入库单据及仓库存货物料卡片的出入库记载,查看原始物流单据,如快递单等;查看仓库是否存放竞争对手的存货,了解竞争对手产品的销售情况;了解终端客户的黏性情况,终端回款等情况;
中介机构对非法人客户的访谈数量、金额及占比情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
访谈非法人客户数量 | 55 | 42 | 21 |
非法人客户总数 | 93 | 63 | 37 |
访谈非法人客户数量比例 | 59.14% | 66.67% | 56.76% |
访谈非法人客户收入金额 | 6,363.05 | 3,105.73 | 884.54 |
非法人客户收入金额 | 7,355.29 | 3,741.27 | 1,202.09 |
访谈非法人客户收入比例 | 86.51% | 83.01% | 73.58% |
报告期内,中介机构对非法人客户的访谈金额占比分别为73.58%、83.01%和86.51%,针对上述访谈的60家主要非法人客户,对其终端销售履行具体核查情况如下:
①获取终端销售情况:I、对于有销售系统明细记录的非法人经销商,获取其终端销售明细表,共19家;II、对于无销售系统明细记录但有物流公司发货记录的非法人经销商,获取其最近3-7个月区间的物流发货明细,共23家;III、
对于无法提供销售系统明细记录及物流公司发货记录的非法人经销商,获取其手工账记录,共8家;IV、对于无法提供任何销售明细的非法人经销商,获取其无法提供的原因说明及终端销售流向分布占比,共10家。
②获取进销存数据调查表,共52家;
③执行终端访谈程序:
I、针对大众健身产品的经销商共36家:从获取的终端明细表/物流明细表/手工账中随机抽取20-40家终端客户进行电话访谈,共1,083个终端客户,成功受访率43.18%;
II、针对适用青少人群产品的经销商共13家:从获取的每个终端销售明细表中抽取主要终端客户2-10家进行电话访谈,共86个终端客户,成功受访率
90.70%。
针对问题(2),保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
1、取得报告期内公司销售收入明细表,汇总经销业务模式下各客户的收入金额;
2、通过网络检索主要经销商的工商信息,核查经销商基本情况及是否与公司存在关联关系;
3、通过核查报告期内公司所有银行账户资金流水情况,针对大额的资金流水进一步核查商品订单、发货记录、物流记录等资料,核查是否存在虚假的资金收支情况或异常情况,银行流水是否具有真实的交易背景;
4、通过核查公司实际控制人、控股股东、董监高、关键财务人员、重要销售人员的银行账户流水,核查是否存在大额异常的虚假交易或配合发行人进行异常交易的情形;
5、对存在第三方回款的经销商的相关销售进行核查,抽取销售合同、发货单及运输签收单、回款单、确认回款方与销售合同或订单签订方是否一致,并对回款流水进行勾稽验证,核查发行人经销商第三方回款对应的营业收入是否真实、准确;
6、抽取各报告期内重大经销商进行函证,确认其与公司报告期内业务规模及其真实性;核查发行人经销商销售模式、占比等情况,并与同行业公司进行对比,分析经销收入大幅增长的原因及合理性;
7、对重要经销商、主要新增经销商、销售金额变化比较大的经销商执行现
场和视频访谈程序,主要访谈核查经销商的经营规模、合作关系、关联关系、退换货情况、客户黏性、终端回款等方面内容;现场查看经销商库存情况,包括存货出入库记录、存货数量、生产日期等,核查是否存在存货积压情形;根据情况访谈了线下经销商的终端客户及查看线上经销商的终端销售情况,核实经销商是否实现终端销售。
针对问题(3),保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
1、会同IT审计团队执行IT专项核查程序。核查公司信息系统是否能够有效支持和验证公司线上销售的运行、数据记录的完整与准确。对公司线上零售业务涉及的相关信息系统执行信息系统一般环境(ITGC)测试、信息系统功能有效性的应用控制(ITAC)测试及关键业务数据分析(CAATs)的计算机辅助审计核查;
2、通过获取报告期内财务、物流系统与各线上直营模式下的天猫、京东及其他平台的销售订单的业务流和资金流数据,核查总体销售订单的内外部数据一致性、销售订单实际是否已结算资金,确认总体销售数据的有效性,包括销售订单的完整性和准确性;
3、对于用户合理性分析统计数据中的大额购买及高频购买交易、交易时段过于集中的直播情况等,取得相关直播业务合同、交易记录等资料,对于其交易真实性进行进一步核查;
4、按年对报告期内各平台线上零售业务客单价、平均订单价格的总体发展趋势进行分析,通过对电商客户的客单价、购买频次、购买数量、客单量、地域分布、地址分布、手机号重合程度等多维度分析,保荐机构、申报会计师聘请了外部第三方咨询公司对发行人线上店铺交易方共计17,381名客户进行电话回访核查销售真实情况,核查的程序如下:①对上述所有订单的物流情况与物流公司的对账单进行了核对,对资金流与银行回单、支付宝对账单明细进行了核对;②对上述订单的客户进行电话回访,访谈内容包括客户购买行为确认、购买平台确认、购买产品用途、是否退换货、购买频次、产品偏好、是否存在纠纷等;
5、分析报告期天猫平台、京东商城和其他平台每月退货订单量及订单金额,对异常的退货行为进行分析复核。
【核查意见】
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、①发行人已按产品类别和销售模式的不同分别披露报告期各期前十大客户情况;
②发行人已详细说明与各主要客户订单获取方式、定价政策、信用政策、结算方式、运输方式、折扣及返利政策、退换货约定等情况,报告期内未发生重大变化;
③报告期内客户变动的原因属于正常市场行为,具有合理性,主要客户及其关联方与发行人及其关联方不存在关联关系、利益输送或其他利益安排;
④发行人已详细说明报告期各期非法人客户的数量、地域分布、销售金额及占比、毛利率、结算方式;
发行人与非法人客户进行商业合作的原因为:非法人客户的运动营养食品需求规模介于大型经销商和个人消费者之间,其直接向发行人进行采购能够获取更低的采购价格,并得到发行人在宣传活动、促销活动等方面的支持,因此大部分客户主动联系发行人进行合作;发行人不断引导非法人客户规范化经营,加大康比特品牌的宣传和推广力度,进而提升公司业绩。但考虑到在合作规模较小时设立法人单位进行交易的复杂性,报告期内发行人暂时允许其采取非法人组织形式。公司部分规模较大的经销商在早期亦采取该合作模式,发行人与非法人客户进行商业合作具有较强的合理性;
因无法获取同行业公司的非法人客户信息,无法比较发行人非法人客户的占比是否符合行业水平;发行人向非法人客户销售具有可追溯性和一定的合作稳定性,相关内控措施健全有效;
发行人非法人客户向其终端客户的销售明细、物流发货明细、手工账记录具有合理性,中介机构对非法人客户的终端访谈未发现异常。因此,发行人向非法人客户的销售以及非法人客户向其终端的销售真实;
⑤长沙永义诚贸易有限公司与长沙点号网络科技有限公司、长沙点球电子商务有限公司、湖南丁香花贸易有限公司、长沙市祥之情百货贸易有限公司等均受同一控制方控制,发行人将其视为一家客户,在招股说明书中将“长沙永义诚贸易有限公司”作为同一控制口径的客户名称代表。虽然长沙永义诚贸易有限公司在2019年12月成立,但公司与该客户的合作起始于2017年;
注册成立当年或次年即成为发行人主要客户的主要为受托加工客户及经销商,其作为公司按照产品类别或销售模式排名前10大客户,但未进入按照合并
口径的前十大客户名单;
⑥发行人存在客户和供应商重叠的情形,分别是融合源、和携科技、长沙永义诚和福州富月辉,重叠的原因系商业合作的需要,具有较强的合理性,定价公允。
2、①发行人已补充披露报告期内主要经销商情况,发行人经销商销售模式与同行业可比公司基本一致,均采用买断式销售模式,公司经销收入占比低于同行业可比公司,主要原因系公司除运动及健康营养品采取经销模式外,公司的军需食品、数字化体育科技服务及受托加工均采用直营模式。发行人已充分说明报告期内经销收入大幅增长的原因,具有合理性;发行人经销收入占比低于同行业可比公司,主要原因系其军需食品、受托加工及数字化体育科技服务等业务均采用直营模式,直营收入较高所致;
②发行人已建立完善的经销业务相关内控管理制度,在经销商选取、日常管理、定价考核机制、退换货机制等方面内控健全并有效运行;报告期内,公司对经销商采取统一的销售政策,线上、线下经销商的管理制度不存在显著差异;
③发行人已说明报告期各期经销商收入分层情况、数量及增减变动情况,经销商数量变动具有合理性,不存在频繁加入和退出的情况。报告期内,公司在不断加大经销网络拓展力度的同时对经销商结构进行持续优化,重点培育中坚阶层经销商,推动公司经销收入持续增长,公司新增经销商数量主要来源于线下,经销商与发行人及其主要人员不存在关联关系或其他利益安排;
④保荐机构、申报会计师对经销商及终端销售的访谈核查比例情况如下:
I、对主要经销商客户进行实地走访和视频访谈,了解客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、合作时间等背景资料,并了解经销商与发行人的合作方式、结算方式、信用政策等业务往来情况。已走访和视频访谈的经销商客户(共涉及97家),其销售额占经销收入总额的比例分别为84.27%、89.08%和
83.72%;
核查程序 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
访谈选择标准 | 选取对发行人重要经销商、主要新增经销商、销售金额变化较大的经销商进行走访,且覆盖经销收入的80%以上 | |||
访谈经销商数量 | 95家 | 80家 | 51家 | |
经销收入(万 | 线上经销 | 10,327.26 | 10,024.29 | 5,712.13 |
核查程序 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
元) | 线下经销 | 15,838.27 | 9,429.23 | 5,583.55 |
合计 | 26,165.53 | 19,453.52 | 11,295.68 | |
访谈核查覆盖的经销收入(万元) | 线上经销 | 10,008.17 | 9,938.78 | 5,361.44 |
线下经销 | 11,896.94 | 7,390.44 | 4,157.95 | |
合计 | 21,905.11 | 17,329.22 | 9,519.40 | |
访谈核查覆盖的经销收入占比 | 线上经销 | 96.91% | 99.15% | 93.86% |
线下经销 | 75.12% | 78.38% | 74.47% | |
合计 | 83.72% | 89.08% | 84.27% |
II、取得了报告期内主要法人经销商及主要非法人经销商的销售明细表或经销商的主要销售客户,整理分析了该等经销商的销售渠道和终端流向等信息,并由经销商核对无误后签字/盖章确认;III、对主要经销商的终端客户进行了抽样访谈穿透核查,对其主要终端客户进行实地走访和视频访谈,覆盖健身房、教练、体考生、健身爱好者等终端消费者,确认经销商对终端客户销售情况以及与发行人是否存在关联关系、经销商对终端客户是否存在期末压货等情况,对于实地走访和视频访谈形成照片及访谈记录并由被访谈人签字盖章确认,对于电话访谈形成录音,进一步验证经销商终端销售的真实性,终端核查覆盖收入占经销收入比重分别为79.93%、82.86%和
86.17%;
终端核查程序 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
访谈选择标准 | 对实地走访的线下经销商抽查1-3家终端客户进行现场访谈;对视频访谈的经销商的终端客户进行电话访谈,其中:针对大众健身产品的经销商抽查20-40家终端客户进行访谈,针对适用青少人群产品的经销商抽查2-10家终端客户进行访谈 | ||
终端核查对应的经销商家数 | 81家 | ||
终端核查对应的经销商收入(万元) | 19,957.24 | 15,784.10 | 8,684.27 |
终端核查覆盖收入占经销收入比重 | 76.27% | 81.14% | 76.88% |
其中:线上终端核查覆盖收入 | 9,706.10 | 9,660.60 | 5,360.99 |
其中:线上终端核查覆盖收入占线上经销收入比重 | 96.98% | 97.20% | 99.99% |
线下终端核查覆盖收入占线下经销收入 | 10,251.14 | 6,123.50 | 3,323.28 |
线下终端核查覆盖收入占线下经销收入比重 | 86.17% | 82.86% | 79.93% |
注:由于公司经销商对应的终端销售用户数量较多且较为分散,上表终端核查对应的经销商收入统计口径为:若对该经销商执行了随机抽查访谈线下终端客户、查看其线上销售明
细或电话访谈终端客户等核查程序,则该经销商全部收入纳入核查覆盖统计范围。
IV、获取了主要经销商(共涉及77家)的进销存数据调查表,该部分经销商报告期内的销售收入占公司经销收入的比例分别为78.38%、83.13%和74.19%。报告期内,在获取进销存数据调查表的经销商群体中,线下经销商期末库存占该群体中线下经销商当年合计采购金额的比例分别为8.47%、8.88%和8.55%,一般保持1-1.5个月的安全库存,线上经销商期末库存占该群体中线上经销商当年合计采购金额的比例分别为19.30%、15.54%和11.00%,2019年和2020年的期末库存占比略高,主要系福州富月辉所致,2019年期末库存较高主要原因系当年10月才受让线上店铺开始运营,处于拓展探索期,销量尚待逐步释放所致;2020年期末库存略高,主要原因系其当年双十一期间增加进货量,后市场销量增速未达原有预期所致;2021年末福州富月辉保持了1-1.5个月区间的安全库存,其库存水平与销售规模相匹配,主要经销商从发行人采购的货物基本已实现销售。对于未获取进销存数据调查表的部分经销商,保荐机构及申报会计师通过全国企业信用信息公示系统或第三方信息平台查询报告期内该等经销商的基本工商信息,重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人、股东结构及董监高等情况;进行实地走访或视频访谈,整理分析该等经销商的销售渠道和终端流向等信息;检查该等经销商销售回款情况,核查是否存在大额退换货情形;通过以上核查程序,验证该等经销商的基本情况及销售真实性。
⑤发行人主要经销商通常期末保留与其销售规模匹配的安全库存,经销产品已实现最终销售,不存在经销商压货、突击进货等情况,发行人不存在虚增收入、提前确认收入等情形;
⑥发行人已说明部分经销商存在实缴资本或参保人数为0的原因,具备合理性,报告期内,发行人不存在在职关键员工及其亲属在经销商投资、任职的情形,存在离职员工及亲属在经销商投资、任职的情形,发行人已详细说明相关情况,相关人员任职经历与相关客户合作历史不存在重叠。公司对离职员工及其亲属投资或任职的经销商销售金额及占比较小,涉及公司员工的经销商与不涉及公司员工的经销商在销售价格、信用政策、返利折扣政策方面不存在显著差异,毛利率略有差异,主要系销售产品结构不同所致。
3、①报告期内,公司线上线下各类产品销售类型、定价依据、折扣折让情况略有差异,因此同类产品线上线下销售价格存在差异,同时,由于不同平台费
率、客户群体略有差异,因此同类产品在不同平台销售价格有所差异,但差异较小;
②通过对各电商平台的具体合作模式、平台销售金额进行核查,认为公司不存在对单一平台存在重大依赖的情况;
③公司报告期各期不同平台线上销售的退货金额及退货率较低,销售退回的会计处理准确,收入确认时点和依据充分,各类电商销售推广费用的金额核算准确,会计处理符合《企业会计准则》相关要求;
④报告期内公司在信息系统整体环境控制层面、一般控制层面及应用控制层面制定了基本的控制措施。通过核查公司电商客户的平均消费、地区分布、发货分布情况,以及对客户的购买次数、购买间隔时间、次均消费额等进行用户合理性分析,认为发行人仅在2019年存在刷单行为,2019年和2020年存在少量刷好评行为。除上述情形外,报告期内发行人线上销售业务不存在大额、异常的消费情形。
(二)根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-23的相关要求对发行人线上销售进行核查,说明核查情况和意见。
【核查程序】
1、对公司管理层及线上销售业务部门主要负责人进行访谈,了解和评价公司线上销售交易相关内部控制的设计和执行情况,识别关键控制点并执行穿行测试、控制测试,以了解、评价线上销售的内部控制的设计和执行的有效性。了解公司线上销售业务模式、业务规模等情况;
2、核查线上销售合作平台的真实性和持续运营,获取公司线上销售业务相关交易数据、财务数据、银行流水数据、物流数据等基础资料,通过交叉比对和汇总数据勾稽分析,核查取得数据的真实性及完整性;
3、核查报告期内公司财务、物流系统与线上直营平台天猫、京东和其他平台的销售订单和结算记录一致性、销售清单一致性,根据一致性分析结果,梳理销售记录,确认销售订单的完整性和准确性;
4、登陆第三方电商平台的官方网站,查阅网站公示的平台协议或平台政策;
5、会同IT审计团队执行IT专项核查程序,对于线上平台后台数据进行汇
总分析,结合客户名称、送货地址、购买数量、消费次数、消费金额、付款时间、收货地域、收货地址集中度、用户复购、新用户购买等实际情况,进行用户合理性分析;通过订单金额及用户数月度波动、订单交易均价月波动及订单退款情况,进行业务订单分析;
6、对于用户合理性分析统计数据中大额购买及高频购买交易、交易时段过于集中的直播情况等,项目组取得相关直播业务合同、交易记录等资料,对于其交易真实性进行进一步核查。对报告期内各平台线上零售业务客单价、平均订单价格的总体发展趋势进行分析,对于波动情况执行重点核查程序;
7、通过对电商客户的客单价、购买频次、购买数量、客单量、地域分布、地址分布、手机号重合程度等多维度分析,保荐机构、申报会计师重点对部分情形共计17,381名客户进行电话回访,核查的程序如下:①对上述所有订单的物流情况与物流公司的对账单进行了核对,对资金流与银行回单、支付宝对账单明细进行了核对;②对上述订单的客户进行电话回访,访谈内容包括客户购买行为确认、购买平台确认、购买产品用途、是否退换货、购买频次、产品偏好、是否存在纠纷等;
8、分析报告期天猫平台、京东商城和其他平台每月退货订单量及订单金额,对各平台的退货行为进行分析复核。
【核查意见】
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
公司线上销售收入确认符合企业会计准则规定,报告期内公司在2019年存在刷单行为,2019年和2020年存在少量刷好评行为。公司线上刷单已充分识别,刷单金额占电商收入比例较小,且均未计入公司线上销售收入。少量刷单行为不影响公司线上客户和收入真实性,对发行人经营业绩无重大影响,不存在通过刷单虚增收入的情形。
(三)根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-23的相关要求对发行人经销商模式进行核查,说明核查情况和意见。
【核查程序】
1、核查采取经销商模式的必要性及经销商具体业务模式,经销商的主体资格及资信能力:
①获取报告期内发行人经销商明细表,访谈发行人管理层及业务人员,了解公司主要经销商的开发历史、交易背景、销售定价策略等;
②通过网络检索主要经销商的工商信息,了解经销商的主体资格及资信能力;
③对重要经销商、主要新增经销商、销售金额变化比较大的经销商执行现场和视频访谈程序,主要访谈核查经销商的经营规模、合作关系、关联关系、退换货情况、客户黏性、终端回款等方面内容。
2、核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况,经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定:
①获取并检查了发行人与经销商签署的经销协议,查阅主要合同条款;
②结合《企业会计准则》中关于收入确认条件和经销协议,判断发行人经销商模式下的收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
3、核查发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公众公司是否存在显著差异及原因:
通过对发行人同行业可比上市公司的经销模式、经销收入及占比等公开信息查询与比较,分析发行人与同行业是否存在较大差异。
4、核查经销商管理相关内控是否健全并有效执行:
①了解发行人对经销商选择的标准、日常管理、定价机制、退换货的机制是否制定了内部控制相关制度;
②评估并测试了与经销商的选取、价格制定、收入确认等相关的内部控制,评价发行人内部控制制度的设计是否合理并测试关键控制点执行的有效性;
③查阅了发行人经销商管理制度;
④了解发行人销售存货信息系统及其使用情况。
5、核查经销商是否与发行人存在关联关系:
①访谈了发行人总经理和财务总监、董事会秘书,了解发行人对经销商的定价策略、信用政策,获取发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股5%以上的自然人股东调查表,与公司经销商进行核对,核查经销商是否与公
司存在关联关系;
②实地走访或视频访谈了解发行人主要经销商,了解经销商开发的背景、经销模式及交易合作情况;
6、核查对经销商的信用政策是否合理:
①实地走访或视频访谈了解发行人对主要经销商的信用政策;
②检查经销商回款情况,判断经销商信用政策的合理性。
7、结合经销商模式检查经销商与发行人的交易记录及银行流水记录:
①通过核查报告期内公司所有银行账户资金流水情况,针对大额的资金流水进一步核查商品订单、发货记录、物流记录等资料;
②对存在第三方回款的经销商的相关销售进行穿行测试,抽取销售合同、发货单及运输签收单回款单、确认回款方与销售合同或订单签订方是否一致,并对回款流水进行勾稽验证。
8、核查经销商的存货进销存情况、退换货情况及主要客户情况,经销商所购产品是否实现终端客户销售:
①对重要经销商、主要新增经销商、销售金额变化比较大的经销商执行现场和视频访谈程序,现场查看经销商库存情况,包括存货出入库记录、存货数量、生产日期等,核查是否存在存货积压情形;
②针对线下经销商,在实地走访的同时,对于部分线下经销商的终端客户进行了抽样访谈,走访其2-3家重点终端客户,如走访健身房、体育学校、健身爱好者等,了解是否会购买即期产品或有效期不足6个月产品,是否会参与经销商的打折促销活动,对发行人产品的食用感受,热爱程度等,并与其消费的康比特产品共同合影;
③针对线上经销商,查阅其线上销售明细,比如打开天猫等店铺销售明细并拍照;查看经销商仓库,关注存货数量、生产日期等,核查是否存在存货积压情形;查阅存货的出入库记录,原始出入库单据及仓库存货物料卡片的出入库记载,查看原始物流单据,如快递单等;查看仓库是否存放竞争对手的存货,了解竞争对手产品的销售情况;了解经销商退换货情况及相关原因;了解终端客户的黏性情况,终端回款等情况。
【核查意见】
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
报告期内发行人经销模式下的销售收入真实。
问题7.供应商与原材料采购披露不充分
(1)主要供应商情况。根据申请文件,发行人主要采购原材料为蛋白类、营养补充类等类别。请发行人:①说明各类产品对应的具体原材料情况,按原材料的主要类型补充披露报告期各期前十大供应商情况,包括但不限于供应商名称或姓名、成立时间、注册资本、注册地、开发过程及合作历史、采购内容、采购金额及占比。②说明上述供应商采购金额变动的原因及合理性,各期新增或新减供应商的原因及合理性;主要供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。③说明对供应商的选取与管理制度,与供应商合作是否具有稳定性,相关供应商更换是否影响发行人生产经营、产品质量、客户关系等。④结合市场价格及其变动趋势,分析说明发行人报告期内向主要供应商的采购价格是否公允,以及和市场价格存在差异的原因及合理性,发行人是否为各供应商的主要客户或唯一客户。⑤说明报告期内是否存在新成立即成为发行人供应商的情形,是否存在客户指定供应商的情形。
(2)境外采购的稳定性。根据申请文件,发行人所需的主要原材料乳清蛋白主要源自欧美国家。对于进口原材料,公司主要通过国内的代理商采购国外厂家的原材料,部分原材料同国外品牌厂家直接签订国际直采合同。请发行人:
①补充披露进口原材料的采购内容、采购金额及占比,说明主要通过代理商进行境外采购的原因,代理商是否具备相应进出口资质,与发行人是否存在关联关系,发行人是否存在直接采购障碍,是否对代理商存在业务依赖。②说明报告期各期境外代理采购与直接采购的采购内容、金额及占比,境外采购结算方式、采购价格是否与境内采购存在较大差异,是否存在境内替代原材料,是否对境外采购构成重大依赖。③说明是否与代理商、国外厂家签订框架协议,海外疫情、贸易摩擦对发行人原材料采购稳定性的影响,是否存在原材料供应不足的风险,请结合实际情况充分揭示风险。④结合境外采购代理商及其关联方与发行人及其关联方的资金流水,说明是否存在异常大额资金往来,是否存在通过相关供应商进行利益输送的情形。
(3)原材料及能源采购与业务匹配性。根据申请文件,发行人原材料主要由蛋白类、营养补充类和包装材料类等构成,蛋白类、营养补充类原材料的采购金额在报告期内显著增长。此外,发行人报告期各期的水费金额分别为16.47万元、33.51万元、66.26万元;电费金额分别为215.48万元、308.88万元、412.60万元。请发行人:①结合产品产能变化、生产周期、订单及备货情况等,说明报告期内蛋白类、营养补充类等原材料采购金额变动的原因,与产品结构、业务规模变化的匹配性。②根据直接材料成本的明细构成情况,分析说明产品结构、规格变化、主要成分、采购价格等与发行人蛋白类、营养补充类等原材料采购和耗用情况是否匹配,发行人产品主要成分表述是否准确,报告期各期各类产品原材料单位消耗是否存在明显差异及合理性。③补充披露对蛋白类、营养补充类等主要原材料的质量控制情况,包括但不限于供应商准入制度、质量控制标准、质量控制措施等,并说明报告期内与主要原材料供应商是否存在重大质量纠纷,以及如何防范因原材料品质问题导致的业绩波动。④结合各期产量变动情况量化分析报告期内水电费大幅增长的原因及合理性,是否与收入变动匹配。
请保荐机构、申报会计师:(1)核查上述问题并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。(2)说明对主要供应商的发函、回函的比例,未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论;对主要供应商访谈的具体核查方法、数量、金额及占比,访谈的证据、数据及结果是否充分、有效。
回复:
一、主要供应商情况
(一)说明各类产品对应的具体原材料情况,按原材料的主要类型补充披露报告期各期前十大供应商情况,包括但不限于供应商名称或姓名、成立时间、注册资本、注册地、开发过程及合作历史、采购内容、采购金额及占比。
【发行人说明】
公司各类产品的主要原材料构成情况如下:
产品类型 | 主要原材料 |
粉剂类 | 80乳清蛋白、90乳清蛋白、大豆蛋白、牛磺酸、低聚麦芽糖、大豆肽粉、肌酸等 |
液体类 | 左旋肉碱、低聚糖、牛磺酸、低聚麦芽糖液、维生素B1族等 |
棒类 | 90乳清蛋白、牛奶蛋白、水解乳清蛋白、低聚异麦芽糖浆等 |
产品类型 | 主要原材料 |
压缩饼干类 | 小麦粉、肉松、大豆蛋白、乳清蛋白等 |
【补充披露】:
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、发行人主营业务情况”之“(二)公司的采购情况和主要供应商”补充披露如下:
“4、不同原材料类型的前十大供应商情况
(1)蛋白类供应商
单位:万元
2021年前十大供应商(蛋白类) | ||||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 采购内容 |
1 | 海思默 | 1,896.04 | 18.19% | 80乳清蛋白等 |
2 | 银河伟业 | 1,836.16 | 17.62% | 80/90乳清蛋白等 |
3 | 广州纽兹霖营养科技有限责任公司 | 1,245.07 | 11.95% | 80乳清蛋白等 |
4 | Agropur Inc. | 1,007.65 | 9.67% | 80乳清蛋白等 |
5 | 菲仕兰食品配料(上海)有限公司 | 987.16 | 9.47% | 80/90乳清蛋白等 |
6 | 上海普洛钦国际贸易有限公司 | 595.90 | 5.72% | 80/90乳清蛋白等 |
7 | 苏州双盈生物技术有限公司 | 576.27 | 5.53% | 80乳清蛋白等 |
8 | Interfood Singapore Pte Ltd | 468.69 | 4.50% | 80乳清蛋白等 |
9 | 北京惠康源生物科技有限公司 | 290.04 | 2.78% | 大豆肽粉等 |
10 | 上海芙新实业有限公司 | 241.59 | 2.32% | 80/90乳清蛋白等 |
合计 | 9,144.57 | 87.75% |
单位:万元
2020年前十大供应商(蛋白类) | ||||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 采购内容 |
1 | 银河伟业 | 1,395.13 | 18.99% | 80/90乳清蛋白等 |
2 | 海思默 | 1,309.73 | 17.82% | 80乳清蛋白等 |
3 | Interfood Singapore Pte Ltd | 1,256.83 | 17.10% | 80乳清蛋白等 |
4 | 苏州双盈生物技术有限公司 | 667.68 | 9.09% | 80乳清蛋白等 |
5 | Agropur Inc. | 580.64 | 7.90% | 80乳清蛋白等 |
6 | 上海普洛钦国际贸易有限公司 | 550.92 | 7.50% | 80/90乳清蛋白等 |
7 | 上海芙新实业有限公司 | 290.04 | 3.95% | 80乳清蛋白等 |
8 | 广州纽兹霖营养科技有限责任公司 | 261.06 | 3.55% | 80乳清蛋白等 |
9 | 上海恒裕投资有限公司 | 176.90 | 2.41% | 80乳清蛋白等 |
10 | 北京惠康源生物科技有限公司 | 158.81 | 2.16% | 大豆肽粉等 |
合计 | 6,647.74 | 90.47% | - |
单位:万元
2019年前十大供应商(蛋白类) | ||||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 采购内容 |
1 | 银河伟业 | 1,201.87 | 30.17% | 80/90乳清蛋白等 |
2 | Interfood Singapore Pte Ltd | 973.83 | 24.45% | 80/90乳清蛋白等 |
3 | 苏州双盈生物技术有限公司 | 422.67 | 10.61% | 80乳清蛋白等 |
4 | 上海普洛钦国际贸易有限公司 | 284.22 | 7.13% | |
5 | 上海恒裕投资有限公司 | 189.21 | 4.75% | |
6 | 海思默 | 169.44 | 4.25% | |
7 | 北京盛美诺生物技术有限公司 | 137.00 | 3.44% | |
8 | 北京申瑞达国际贸易有限公司 | 94.70 | 2.38% | |
9 | 中食都庆(山东)生物技术有限公司 | 85.12 | 2.14% | 水解蛋白等 |
10 | 北京宇亚伟业贸易有限公司 | 83.70 | 2.10% | 80乳清蛋白等 |
合计 | 3,641.76 | 91.42% | - |
(2)营养补充类供应商
单位:万元
2021年前十大供应商(营养补充类) | ||||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 采购内容 |
1 | 无锡金海嘉岸生物科技有限公司 | 714.56 | 9.72% | 左旋肉碱、肌酸等 |
2 | 保龄宝生物股份有限公司 | 671.98 | 9.14% | 低聚麦芽糖等 |
3 | 北京惠康源生物科技有限公司 | 510.19 | 6.94% | 多种营养补充剂 |
4 | 北京维康达生物科技有限公司 | 367.21 | 5.00% | 左旋肉碱等 |
5 | 辽宁科硕营养科技股份有限公司 | 284.07 | 3.86% | 左旋肉碱 |
6 | 北京太平沙生物科技有限公司 | 231.94 | 3.16% | 肌酸 |
7 | 北京纯奇商贸有限责任公司 | 217.87 | 2.96% | 香精 |
8 | 青岛友茂源食品科技有限公司 | 206.48 | 2.81% | 冻干果粉等 |
9 | 上海百润投资控股集团股份有限公司 | 198.35 | 2.70% | 香精等 |
10 | 北京京城恒发商贸有限公司 | 197.94 | 2.69% | 小麦粉等 |
合计 | 3,600.59 | 48.98% | - |
单位:万元
2020年前十大供应商(营养补充类) | ||||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 采购内容 |
1 | 辽宁科硕营养科技股份有限公司 | 812.47 | 14.25% | 左旋肉碱 |
2 | 北京惠康源生物科技有限公司 | 401.81 | 7.05% | 多种营养补充剂 |
3 | 保龄宝生物股份有限公司 | 373.71 | 6.55% | 低聚麦芽糖等 |
4 | 无锡金海嘉岸生物科技有限公司 | 288.10 | 5.05% | 左旋肉碱、肌酸等 |
5 | 北京中柏创业化工产品有限公司 | 206.55 | 3.62% | 多种营养补充剂 |
6 | 上海统园保健科技有限公司 | 179.23 | 3.14% | 白芸豆提取物等 |
2020年前十大供应商(营养补充类) | ||||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 采购内容 |
7 | 上海百润投资控股集团股份有限公司 | 174.14 | 3.05% | 香精等 |
8 | 石家庄恩冠商贸有限公司 | 152.64 | 2.68% | 香精等 |
9 | 青岛友茂源食品科技有限公司 | 144.44 | 2.53% | 冻干果粉等 |
10 | 中粮糖业(天津)有限公司 | 122.06 | 2.14% | 白砂糖等 |
合计 | 2,855.15 | 50.06% | - |
单位:万元
2019年前十大供应商(营养补充类) | ||||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 采购内容 |
1 | 北京嘉康源科技发展有限公司 | 225.77 | 8.89% | 多种营养补充剂 |
2 | 保龄宝生物股份有限公司 | 195.33 | 7.69% | 低聚麦芽糖等 |
3 | 北京中柏创业化工产品有限公司 | 181.95 | 7.16% | 多种营养补充剂 |
4 | 苏州三健营养保健品有限公司 | 161.12 | 6.34% | 肌酸等 |
5 | 辽宁科硕营养科技股份有限公司 | 154.99 | 6.10% | 左旋肉碱等 |
6 | 石家庄恩冠商贸有限公司 | 91.84 | 3.62% | 香精等 |
7 | 北京市绿友食品有限公司 | 91.54 | 3.60% | FD紫薯粒等 |
8 | 上海统园保健科技有限公司 | 88.97 | 3.50% | 白芸豆提取物等 |
9 | 上海百润投资控股集团股份有限公司 | 81.99 | 3.23% | 香精粉剂等 |
10 | 昆山市联友创业商贸有限公司 | 75.94 | 2.99% | 多种营养补充剂 |
合计 | 1,349.45 | 53.12% | - |
(3)包材类供应商
单位:万元
2021年前十大供应商(包材类) | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
1 | 天津国逸包装有限公司 | 451.47 | 13.31% |
2 | 河北德容塑料包装制品股份有限公司 | 315.12 | 9.29% |
3 | 青岛欧亚包装有限公司 | 302.99 | 8.93% |
4 | 天津诚远包装制品股份有限公司 | 216.36 | 6.38% |
5 | 天津新特印刷有限公司 | 211.28 | 6.23% |
6 | 凯润承德包装科技有限公司 | 177.13 | 5.22% |
7 | 深圳市锦业新材料科技有限公司 | 172.21 | 5.08% |
8 | 湖北铭达塑胶制品有限公司 | 167.80 | 4.95% |
9 | 浙江方鼎包装科技有限公司 | 158.05 | 4.66% |
10 | 北京安吉康塑料制品有限公司 | 131.19 | 3.87% |
合计 | 2,303.61 | 67.90% |
单位:万元
2020年前十大供应商(包材类) | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
1 | 北京康福塑料制品厂 | 249.94 | 9.19% |
2 | 凯润承德包装科技有限公司 | 248.27 | 9.13% |
3 | 青岛欧亚包装有限公司 | 215.69 | 7.93% |
4 | 上海矩心包装容器厂 | 145.02 | 5.33% |
5 | 天津新特印刷有限公司 | 121.87 | 4.48% |
6 | 深圳市锦业新材料科技有限公司 | 120.42 | 4.43% |
7 | 河北德容塑料包装制品股份有限公司 | 116.17 | 4.27% |
8 | 天津市蓟县翠屏山福利综合厂 | 115.83 | 4.26% |
9 | 沧州东盛塑料有限公司 | 110.16 | 4.05% |
10 | 博阳鸿(天津)印业有限公司 | 107.13 | 3.94% |
合计 | 1,550.50 | 57.03% |
单位:万元
2019年前十大供应商(包材类) | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
1 | 北京康福塑料制品厂 | 279.83 | 19.18% |
2 | 凯润承德包装科技有限公司 | 152.84 | 10.47% |
3 | 青岛欧亚包装有限公司 | 149.71 | 10.26% |
4 | 上海矩心包装容器厂 | 130.51 | 8.94% |
5 | 北京兰瑞包装印刷有限公司 | 93.92 | 6.44% |
6 | 天津市蓟县翠屏山福利综合厂 | 81.43 | 5.58% |
7 | 天津香江印制股份有限公司 | 60.50 | 4.15% |
8 | 深圳市锦业新材料科技有限公司 | 47.96 | 3.29% |
9 | 天津华瑞包装材料有限公司 | 41.71 | 2.86% |
10 | 保定宝理塑研包装有限公司 | 40.14 | 2.75% |
合计 | 1,078.55 | 73.92% |
(4)其他类供应商
单位:万元
2021年前十大供应商(其他类) | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
1 | 融合源 | 522.05 | 7.87% |
2 | 辽宁兴海制药有限公司 | 440.27 | 6.64% |
3 | 江苏双鱼食品有限公司 | 431.57 | 6.51% |
4 | 石家庄联合兄弟进出口贸易有限公司 | 201.11 | 3.03% |
5 | 天津百世耕食品有限公司 | 199.11 | 3.00% |
6 | 青岛友茂源食品科技有限公司 | 188.48 | 2.84% |
2021年前十大供应商(其他类) | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
7 | 浙江黄罐 | 127.36 | 1.92% |
8 | 则藏海科技(北京)有限公司 | 106.66 | 1.61% |
9 | 上海熙然仪器设备有限公司 | 102.92 | 1.55% |
10 | 拉萨玉盛堂商贸有限公司 | 92.51 | 1.40% |
合计 | 2,412.04 | 36.38% |
单位:万元
2020年前十大供应商(其他类) | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
1 | 辽宁兴海制药有限公司 | 186.04 | 4.09% |
2 | 宁波天祺实业有限公司 | 147.72 | 3.25% |
3 | 北京市好家庭健康科技有限公司 | 113.83 | 2.51% |
4 | 浙江黄罐 | 111.63 | 2.46% |
5 | 台州市黄岩新通塑料厂 | 106.56 | 2.35% |
6 | 融合源 | 71.50 | 1.57% |
7 | 中山市沙溪镇箭速制衣厂 | 66.92 | 1.47% |
8 | 天津森罗科技股份有限公司 | 65.04 | 1.43% |
9 | 北京立耕科技发展有限公司 | 56.90 | 1.25% |
10 | 永创灏业国际贸易(北京)有限公司 | 56.77 | 1.25% |
合计 | 982.92 | 21.63% |
单位:万元
2019年前十大供应商(其他类) | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
1 | 浙江黄罐 | 143.82 | 6.59% |
2 | Peak nutritional | 121.38 | 5.56% |
3 | 辽宁兴海制药有限公司 | 107.36 | 4.92% |
4 | 台州市黄岩新通塑料厂 | 98.71 | 4.52% |
5 | 北京柏彬医疗器械有限公司 | 85.27 | 3.91% |
6 | 北京康福塑料制品厂 | 72.13 | 3.30% |
7 | 台州市黄岩亿昌塑胶有限公司 | 67.42 | 3.09% |
8 | 上海菲舍贸易商行 | 57.31 | 2.62% |
9 | 宁波天祺实业有限公司 | 45.80 | 2.10% |
10 | 青岛世纪杰创医疗科技有限公司 | 44.25 | 2.03% |
合计 | 843.45 | 38.63% |
5、报告期各期前十大供应商情况:名称、成立时间、注册资本、注册地、合作方式、合作年限
序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 注册地 | 合作方式 | 合作年限 | |
1 | 海思默 | 海思默(天津)国际贸易有限公司 | 2020.02.13 | 2,000 | 天津市武清区 | 双方协商达成合作意向 | 2年 |
2 | 海思默(乐陵)国际贸易有限公司 | 2020.12.23 | 2,000 | 山东省德州市 | 双方协商达成合作意向 | 1年 | |
3 | 天津骏达恒业科技发展有限公司 | 2016.03.11 | 200 | 天津市武清区 | 双方协商达成合作意向 | 3年 | |
4 | 银河伟业 | 2006.06.19 | 500 | 天津市开发区 | 双方协商达成合作意向 | 10年 | |
5 | 广州纽兹霖营养科技有限责任公司 | 2009.05.03 | 800 | 广东省广州市 | 双方协商达成合作意向 | 2年 | |
6 | Agropur Inc. | 1938年 | - | 加拿大 | 双方协商达成合作意向 | 2年 | |
7 | 菲仕兰食品配料(上海)有限公司 | 2013.10.12 | 100 | 上海自由贸易试验区 | 双方协商达成合作意向 | 1年 | |
8 | 无锡金海嘉岸生物科技有限公司 | 2009.07.30 | 200 | 江苏省无锡市 | 双方协商达成合作意向 | 3年 | |
9 | 保龄宝生物股份有限公司 | 1997.10.16 | 37,191 | 山东省德州市 | 双方协商达成合作意向 | 10年 | |
10 | 上海普洛钦国际贸易有限公司 | 1996.12.09 | 300 | 上海自由贸易试验区 | 双方协商达成合作意向 | 10年 | |
11 | 苏州双盈生物技术有限公司 | 2014.12.29 | 1,000 | 江苏省苏州市 | 双方协商达成合作意向 | 6年 | |
12 | 融合源 | 2015.11.06 | 500 | 北京市海淀区 | 双方协商达成合作意向 | 5年 | |
13 | Interfood Singapore Pte Ltd | 1970年 | - | 新加坡集团公司注册地在荷兰 | 双方协商达成合作意向 | 3年 | |
14 | 天津国逸包装有限公司 | 2012.08.28 | 1,000 | 天津市蓟州区 | 双方协商达成合作意向 | 2年 | |
15 | 辽宁兴海制药有限公司 | 1998.07.30 | 1,000 | 辽宁省盘锦市 | 双方协商达成合作意向 | 10年 | |
16 | 江苏双鱼食品有限公司 | 2013.11.29 | 5,388 | 江苏省靖江市 | 双方协商达成合作意向 | 2年 | |
17 | 北京维康达生物科技有限公司 | 2018.08.21 | 100 | 北京市平谷区 | 双方协商达成合作意向 | 3年 | |
18 | 河北德容塑料包装制品股份有限公司 | 2012.11.23 | 8,382 | 河北省石家庄 | 双方协商达成合作意向 | 2年 |
序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 注册地 | 合作方式 | 合作年限 |
市 | ||||||
19 | 青岛欧亚包装有限公司 | 2008.01.02 | 1,000 | 山东省青岛市 | 双方协商达成合作意向 | 5年 |
20 | 辽宁科硕营养科技股份有限公司 | 2008.07.09 | 5,500 | 辽宁省本溪市 | 双方协商达成合作意向 | 10年 |
21 | 北京嘉康源科技发展有限公司 | 2002.07.09 | 1,200 | 北京市门头沟区 | 双方协商达成合作意向 | 10年 |
22 | 北京惠康源生物科技有限公司 | 2006.07.26 | 200 | 北京市通州区 | 双方协商达成合作意向 | 6年 |
23 | 上海芙新实业有限公司 | 2018.01.05 | 1,000 | 上海市浦东新区 | 双方协商达成合作意向 | 2年 |
24 | 北京太平沙生物科技有限公司 | 2012.12.18 | 1,200 | 北京市朝阳区 | 双方协商达成合作意向 | 1年 |
25 | 北京纯奇商贸有限责任公司 | 1998.12.07 | 532 | 北京市海淀区 | 双方协商达成合作意向 | 10年 |
26 | 天津诚远包装制品股份有限公司 | 2012.09.12 | 1,000 | 天津市宝坻区 | 双方协商达成合作意向 | 1年 |
27 | 天津新特印刷有限公司 | 1993.12.11 | 228.5万美元 | 天津市西青经济开发区 | 双方协商达成合作意向 | 5年 |
28 | 北京中柏创业化工产品有限公司 | 2000.01.14 | 600 | 北京市门头沟区 | 双方协商达成合作意向 | 6年 |
29 | 石家庄联合兄弟进出口贸易有限公司 | 2009.03.05 | 500 | 河北省石家庄市 | 双方协商达成合作意向 | 2年 |
30 | 天津百世耕食品有限公司 | 2017.12.25 | 2,000 | 天津市西青区 | 双方协商达成合作意向 | 2年 |
31 | 上海百润投资控股集团股份有限公司 | 1997.06.19 | 75,104 | 上海市康桥工业区 | 双方协商达成合作意向 | 10年 |
32 | 北京京城恒发商贸有限公司 | 2011.04.27 | 100 | 北京市昌平区 | 双方协商达成合作意向 | 1年 |
33 | 青岛友茂源食品科技有限公司 | 2017.09.20 | 500 | 山东省青岛市 | 双方协商达成合作意向 | 3年 |
34 | 上海统园保健科技有限公司 | 2007.10.10 | 900 | 上海市闵行区 | 双方协商达成合作意向 | 9年 |
35 | 凯润承德包装科技有限公司 | 2017.12.19 | 200 | 河北省承德市 | 双方协商达成合作意向 | 3年 |
36 | 上海恒裕投资有限公司 | 2007.12.19 | 300 | 上海自由贸易试验区 | 双方协商达成合作意向 | 3年 |
37 | 深圳市锦业新材料科技有限公司 | 2002.11.04 | 1,500 | 广东省深圳市 | 双方协商达成合作意向 | 5年 |
序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 注册地 | 合作方式 | 合作年限 |
39 | 湖北铭达塑胶制品有限公司 | 2013.03.15 | 2,000 | 湖北省崇阳县 | 双方协商达成合作意向 | 3年 |
39 | 苏州三健营养保健品有限公司 | 1998.06.23 | 290 | 江苏省苏州市 | 双方协商达成合作意向 | 8年 |
40 | 浙江方鼎包装科技有限公司 | 2001.05.18 | 3,000 | 浙江省温州市 | 双方协商达成合作意向 | 5年 |
41 | 石家庄恩冠商贸有限公司 | 2014.08.25 | 100 | 河北省石家庄市 | 双方协商达成合作意向 | 3年 |
42 | 宁波天祺实业有限公司 | 2010.04.16 | 750万美元 | 浙江省宁波市 | 双方协商达成合作意向 | 5年 |
43 | 上海矩心包装容器厂 | 2003.05.12 | 个人独资企业 | 上海市浦东新区 | 双方协商达成合作意向 | 9年 |
44 | 北京盛美诺生物技术有限公司 | 2008.04.28 | 1,300 | 北京市东城区 | 双方协商达成合作意向 | 8年 |
45 | 北京安吉康塑料制品有限公司 | 1998.05.11 | 600 | 北京市海淀区 | 双方协商达成合作意向 | 10年 |
46 | 浙江黄罐 | 2012.06.12 | 1,000 | 浙江省台州市 | 双方协商达成合作意向 | 6年 |
47 | 中粮糖业(天津)有限公司 | 2018.09.27 | 10,000 | 天津自贸试验区 | 双方协商达成合作意向 | 2年 |
48 | Peak nutritional | - | - | 美国 | 双方协商达成合作意向 | 3年 |
49 | 天津市蓟县翠屏山福利综合厂 | 1992.02.17 | 900 | 天津市蓟州区 | 双方协商达成合作意向 | 2年 |
50 | 北京市好家庭健康科技有限公司 | 2018.07.12 | 500 | 北京市东城区 | 双方协商达成合作意向 | 2年 |
51 | 沧州东盛塑料有限公司 | 2005.05.23 | 5,000 | 河北省沧州市 | 双方协商达成合作意向 | 1年 |
52 | 博阳鸿(天津)印业有限公司 | 2005.12.08 | 3,690 | 天津市西青区 | 双方协商达成合作意向 | 1年 |
53 | 则藏海科技(北京)有限公司 | 2019.04.29 | 50 | 北京市大兴区 | 双方协商达成合作意向 | 2年 |
54 | 台州市黄岩新通塑料厂 | 2013.10.17 | 个人独资 | 浙江省台州市 | 双方协商达成合作意向 | 2年 |
55 | 上海熙然仪器设备有限公司 | 2011.06.02 | 100 | 上海市金山区 | 双方协商达成合作意向 | 6年 |
56 | 北京凯润塑胶制品有限公司 | 2001.11.27 | 50 | 北京市昌平区 | 双方协商达成合作意向 | 8年 |
57 | 北京申瑞达国际贸易有限公司 | 2016.03.08 | 500 | 北京市丰台区 | 双方协商达成合作意向 | 3年 |
58 | 北京兰瑞包装印刷有限公司 | 2000.06.07 | 500 | 北京市顺义区 | 双方协商达成合作意向 | 4年 |
59 | 拉萨玉盛堂商贸有限公司 | 2015.06.09 | 50 | 西藏自治区拉 | 双方协商达成合作意向 | 1年 |
序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 注册地 | 合作方式 | 合作年限 |
萨市 | ||||||
60 | 北京市绿友食品有限公司 | 2000.06.15 | 2,526 | 北京市通州区 | 双方协商达成合作意向 | 8年 |
61 | 北京柏彬医疗器械有限公司 | 2010.07.15 | 100 | 北京市怀柔区 | 双方协商达成合作意向 | 8年 |
62 | 中食都庆(山东)生物技术有限公司 | 2005.08.31 | 3,500 | 山东省菏泽市 | 双方协商达成合作意向 | 8年 |
63 | 北京宇亚伟业贸易有限公司 | 1998.07.28 | 9,000 | 北京市朝阳区 | 双方协商达成合作意向 | 5年 |
64 | 昆山市联友创业商贸有限公司 | 2008.04.15 | 50 | 江苏省苏州市 | 双方协商达成合作意向 | 8年 |
65 | 北京康福塑料制品厂 | 2007.05.17 | 1,000 | 北京市顺义区 | 双方协商达成合作意向 | 9年 |
66 | 台州市黄岩亿昌塑胶有限公司 | 2006.10.20 | 300 | 浙江省台州市 | 双方协商达成合作意向 | 2年 |
67 | 中山市沙溪镇箭速制衣厂 | 2014.04.01 | 个体工商户 | 广东省中山市 | 双方协商达成合作意向 | 2年 |
68 | 天津森罗科技股份有限公司 | 2001.01.02 | 4,258 | 天津市北辰科技园区 | 双方协商达成合作意向 | 1年 |
69 | 天津香江印制股份有限公司 | 2004.07.12 | 1,360 | 天津市西青区 | 双方协商达成合作意向 | 8年 |
70 | 上海菲舍贸易商行 | 2017.04.18 | 个人独资企业 | 上海市金山区 | 双方协商达成合作意向 | 2年 |
71 | 北京立耕科技发展有限公司 | 2012.08.02 | 500 | 北京市朝阳区 | 双方协商达成合作意向 | 1年 |
72 | 永创灏业国际贸易(北京)有限公司 | 2012.06.08 | 500 | 北京市丰台区 | 双方协商达成合作意向 | 4年 |
73 | 青岛世纪杰创医疗科技有限公司 | 2014.08.01 | 500 | 山东省青岛市 | 双方协商达成合作意向 | 1年 |
74 | 天津华瑞包装材料有限公司 | 2006.03.13 | 1,000 | 天津市宁河区 | 双方协商达成合作意向 | 3年 |
与供应商的合作年限是以同一控制下的公司或个人最早与发行人开始合作的年份开始计算。”
(二)说明上述供应商采购金额变动的原因及合理性,各期新增或新减供应商的原因及合理性;主要供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
【发行人说明】
1、上述供应商采购金额变动的原因及合理性,各期新增或新减供应商的原因及合理性
(1)蛋白类供应商
发行人针对蛋白类供应商实施招投标制度,在达到原材料品质的基础上,发行人综合考虑原材料价格、现货数量、发运时间等因素选取合适的蛋白类供应商。报告期内,发行人蛋白类供应商的采购金额变动,以及各期新增或新减蛋白类供应商,主要是由招投标结果决定的。另外,公司也与部分蛋白类供应商保持紧密合作,加强高层联动,在满足招标条件的情况下进行优先选取,该类供应商主要包括Agropur Inc.、菲仕兰食品配料(上海)有限公司等。
(2)营养补充类供应商
发行人营养补充类原材料品种繁多,导致营养补充类供应商数量较多。整体上看,发行人针对约70%-80%的营养补充类供应商采取招投标制度,该类供应商覆盖了最主要的营养补充类原材料品种,比如左旋肉碱、肌酸、糖类等。
相比蛋白类供应商的招投标制度,营养补充类供应商的招投标制度更为灵活,
除参考原材料价格、现货数量、发运时间等因素外,还考虑产品适用性问题,比如针对部分价高量少的营养补充类原材料(如鹿血肽冻干粉、白芸豆提取物等),
发行人将多类原材料捆绑式招标,选取合适的供应商打包采购。
除招投标外,公司还采取多样化的营养补充类原材料采购策略,比如:
①针对部分拥有特殊工艺、特殊口味,以及独家或少数几家供应的原材料(如水蜜桃香精、碱化可可粉、膨化藜麦球、中链甘油三酯等),由于供应商数量相对较少,公司直接与供应商协商采购;
②发行人招投标选定某原材料供应商之后,出现其余供应商在原材料质量和价格方面更具优势,发行人通过直接内部报备流程后进行采购;
③因疫情或当地限产导致部分原材料供应紧张,为保障产品生产,发行人放松对采购价格的管控,按需进行采购。
因此,报告期内发行人营养补充类供应商的采购金额变动,以及各期新增或新减营养补充类供应商,是由招投标结果和发行人多样化的采购策略共同决定的。
(3)包材和其他类供应商
发行人包材和其他类原材料品种较多,市场供应充足,发行人针对包材供应商主要参考包材价格、性状、耐久度等因素进行招投标,针对其他类供应商采取多样化的采购策略。
因此,报告期内,发行人包材和其他类供应商的采购金额变动,以及各期新
增或新减包材和其他类供应商,同样是由招投标结果和发行人多样化的采购策略共同决定的。
2、主要供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排发行人主要供应商及其关联方与发行人及其关联方不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
(三)说明对供应商的选取与管理制度,与供应商合作是否具有稳定性,相关供应商更换是否影响发行人生产经营、产品质量、客户关系等。
【发行人说明】
1、供应商的选取与管理制度
公司在确定采购计划后,便进入筛选供应商的程序。
第一步,供应商准入环节,为保证供应商的资格资质合法合规,且符合公司的要求,公司分六个环节:(1)公司制定了《供应商资质预审管理办法》,严禁先采购后进行资质审查,所有供应商均须经资质预审合格后,方可纳入合格供应商名录;(2)公司制定《供应商现场评鉴管理办法》,针对新开发重点原料及包材供应商,采购部组织品质保障中心、产品制造中心等相关部门对供应商进行现场评鉴,采购部采购专员制定供应商现场评鉴计划,采购部负责人审核,分管领导审批后,采购部组织实施;(3)参与现场评鉴人员在供应商现场考评报告中填写考评意见,采购专员汇总并根据考评意见将供应商列为合格供应商、储备供应商、发放改善通知重新考察的供应商或不合格供应商。针对列为发放改善通知从新考察的供应商,品质保障中心填写供应商整改报告,经分管领导审批后发放,品质保障中心跟踪供应商整改情况;(4)针对非重点原料供应商,采购专员收集供应商资质文件并上传至用友U8系统,品质保障中心、产品开发中心、财务管理中心成本经理进行线上审批;(5)采购专员向供应商索取样品、样品随带批检报告、供应商生产许可证及产品规格说明书,填写样品信息联络单,同时将样品及批检报告等资料一并传递至产品开发中心进行样品确认;(6)采购部采购专员收集供应商的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、生产许可证、进口食品卫生证、产品批检报告、外检报告、质量体系认证证书、开票资料和联系档案等资料,建立供应商档案并动态维护。
第二步,供应商的选择,目标在于择优选择恰当的、符合公司要求的供应商。
为此公司分五步来保证采购物品质高价低:(1)公司引入竞争机制,遵循公开、公平、公正的原则,采用招标、询比价、谈判等适当方式,择优选择供应商;(2)公司制定《招标管理办法》,明确招标范围、招标程序、招标组织及相关部门的职责权限等事项。各种原材料、包材等物资单项年度预估采购金额在5万元以上的,由公司招标办公室组织通过招标方式从合格供应商名录中选择下年度物资供应商。超出合格供应商名录范围的,应先履行供应商准入程序,方可作为备选供应商。特殊情况,如海外采购、单一来源采购,可不采用招标方式;(3)对于只能从唯一供应商采购、因发生不可预见的紧急情况不能从其他供应商采购、为保证与原有采购项目的一致性或服务配套要求而需要继续从原供应商采购等情况,执行单一货源采购,由采购部负责人组织与供应商谈判,确定采购价格及相关条款;(4)发生紧急采购时,采购部可直接选择一家与公司有合作关系的合格供应商,谈判确定采购价格等采购条款;(5)受行情影响较大的通用物料采购,应采用竞争性询比价方式采购,采购专员采用书面方式进行询比价,原则上选择不少于三家合格供应商进行询价(除非合格供应商少于三家),经办人员与报价方谈判,填写比质询价表,综合考虑质量、价格、供应商资质、服务、与公司过往合作情况等因素选择合作供应商,采购部负责人审核,分管领导审批。第三步,供应商评价,目标在于科学评价供应商,促进供应商产品及服务的改进。主要采取的措施:(1)日常评价:日常采购工作过程中,采购专员记录供应情况,生产工艺部记录使用情况,品质保障中心记录质量检验情况,对于物资供应、检验、使用中发现的问题,及时通报采购部,采购部及时要求供应商整改,或者根据情况,报分管领导同意后,暂停该供应商的供货资格;(2)专项评价:
针对在三个月内出现两次质量或交期严重不合格的供应商,采购部组织品质保障中心对该供应商开展专项评价,结合合同约定及评价结果对供应商进行相应的处罚;(3)年度评价:每年11月中旬,采购部组织品质保障中心、产品开发中心等部门对年度内所有合作供应商开展资质情况、产品供货情况、价格变动情况及服务情况等方面进行考核评价,根据评价结果填写供应商业绩评定表,参与评鉴人员签字确认。公司根据评价结果并结合合同约定对供应商进行奖励或处罚,采购部根据评定结果更新合格供应商名录。
2、与供应商合作是否具有稳定性,相关供应商更换是否影响发行人生产经营、产品质量、客户关系等
报告期内,发行人与主要蛋白类和营养补充类供应商的合作具有较强的稳定性,不存在供应商大幅更换的情形,发行人向主要供应商的采购金额变动,主要系由发行人招投标制度及多样化的采购策略造成的,是正常的商业行为,不会对发行人生产经营、产品质量和客户关系造成重大不利影响。
(四)结合市场价格及其变动趋势,分析说明发行人报告期内向主要供应商的采购价格是否公允,以及和市场价格存在差异的原因及合理性,发行人是否为各供应商的主要客户或唯一客户。
【发行人说明】
1、结合市场价格及其变动趋势,分析说明发行人报告期内向主要供应商的采购价格是否公允,以及和市场价格存在差异的原因及合理性
报告期内,发行人原材料品类繁多,根据采购金额大小和原材料重要程度,选取蛋白类中的乳清蛋白,营养补充类中的肌酸和左旋肉碱作为分析对象。由于发行人主要原材料不存在大宗商品市场,无法获取标准的市场价格数据,而各供应商之间报价相对透明,例如乳清蛋白的采购价格由发行人向多家供应商招标,并考虑现货数量、发运时间等综合因素所形成的,可作为市场价格参考。
发行人报告期内向主要乳清蛋白、左旋肉碱及肌酸供应商的采购单价及分析已申请豁免披露。
2、发行人是否为各供应商的主要客户或唯一客户
发行人不是各主要供应商的主要客户或唯一客户。
(五)说明报告期内是否存在新成立即成为发行人供应商的情形,是否存在客户指定供应商的情形。
【发行人说明】
报告期内,发行人不存在新成立即成为主要供应商的情形,不存在客户指定供应商的情形。
二、境外采购的稳定性
(一)补充披露进口原材料的采购内容、采购金额及占比,说明主要通过代理商进行境外采购的原因,代理商是否具备相应进出口资质,与发行人是否存在关联关系,发行人是否存在直接采购障碍,是否对代理商存在业务依赖。
【补充披露】
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、发行人主营业务情
况”之“(二)公司的采购情况和主要供应商”补充披露如下:
“6、报告期内公司进口原材料情况
单位:万元
采购内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占采购总额比例 | 金额 | 占采购总额比例 | 金额 | 占采购总额比例 | |
蛋白类 | 9,194.42 | 33.08% | 6,505.08 | 32.03% | 3,425.34 | 33.69% |
营养补充类 | 359.25 | 1.29% | 500.55 | 2.46% | 203.43 | 2.00% |
包材类 | - | - | - | - | - | - |
其他 | 27.93 | 0.10% | 1.78 | 0.01% | 5.17 | 0.05% |
合计 | 9,581.61 | 34.47% | 7,007.42 | 34.50% | 3,633.94 | 35.74% |
报告期内,公司进口原材料金额分别为3,633.94万元、7,007.42万元和9,581.61万元,占采购总额的比例分别为35.74%、34.50%和34.47%。其中主要为蛋白类原材料,具体包括80乳清蛋白、90乳清蛋白等。”【发行人说明】
1、说明主要通过代理商进行境外采购的原因
报告期内,发行人主要进口原材料为乳清蛋白,产地包括美国、加拿大、欧洲和澳大利亚等。发行人主要通过代理商进行境外采购的原因包括:
(1)代理商一般拥有现货,向发行人提供信用账期,且售后服务较为便利,直接向国外原厂商采购一般为期货,且面临国际性合同、外汇结算、无账期、货运时间长、售后较为不便等问题;
(2)通过代理商可小批量多批次采购,但采购单价相对较高;直接向国外原厂商采购一般规模较大,需要较大的仓储空间,但采购单价相对较低。
因此,发行人考虑到进口原材料的便利性、及时性与可控性,采取代理采购为主,直接境外采购为辅的采购策略。
2、代理商是否具备相应进出口资质、与发行人是否存在关联关系
发行人选取的代理商均具有相应的进出口资质,与发行人不存在关联关系。
3、发行人是否存在直接采购障碍,是否对代理商存在业务依赖
发行人不存在直接采购障碍,但直接采购主要面临疫情下船运周期加长、售后较为不便等问题。
乳清蛋白等原材料的国外厂商一般会在国内选择多个代理商,代理商之间存在竞争关系和淘汰机制,发行人与各个代理商之间通过招投标方式进行正常的商
业合作,不存在依赖代理商的情形。
(二)说明报告期各期境外代理采购与直接采购的采购内容、金额及占比,境外采购结算方式、采购价格是否与境内采购存在较大差异,是否存在境内替代原材料,是否对境外采购构成重大依赖。
【发行人说明】
1、报告期各期境外代理采购与直接采购的对比情况
报告期内,公司境外代理采购与直接采购的采购内容、金额及占比情况如下:
单位:万元,%
采购模式 | 采购内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | ||
境外代理采购 | 蛋白类 | 7,820.40 | 28.14 | 4,737.91 | 23.33 | 2,418.99 | 23.79 |
营养补充类 | 359.25 | 1.29 | 500.55 | 2.46 | 203.43 | 2.00 | |
其他类 | 27.93 | 0.10 | 1.78 | 0.01 | 5.17 | 0.05 | |
直接采购 | 蛋白类 | 1,374.02 | 4.94 | 1,767.18 | 8.70 | 1,006.35 | 9.90 |
总计 | 9,581.61 | 34.47 | 7,007.42 | 34.50 | 3,633.94 | 35.74 |
2、境外采购结算方式
公司境外采购均采用电汇方式进行结算。
3、采购价格是否与境内采购存在较大差异、是否存在境内替代原材料,是否对境外采购构成重大依赖
为保障产品品质,发行人核心原材料80乳清蛋白、90乳清蛋白等均从国外进口,未选择境内可替代的原材料,因此未考虑境外采购价格与境内采购价格的差异。
国外乳清蛋白属于常见的农产品,欧美、加拿大、澳大利亚等主要出口国未对乳清蛋白设置限制贸易条件。发行人虽然存在对境外采购的较大依赖,但发行人建立了乳清蛋白等进口原材料的供应链体系,与多家代理商、国外厂商保持长期合作,来源较为丰富,发行人与进口原材料供应商系在正常商业合作中实现互惠互利,不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
(三)说明是否与代理商、国外厂家签订框架协议,海外疫情、贸易摩擦对发行人原材料采购稳定性的影响,是否存在原材料供应不足的风险,请结合实际情况充分揭示风险。
【发行人说明】
发行人未与代理商、国外厂家签订框架协议,通常每季度通过招投标的方式选择供应商并签订单次合同。
海外疫情对乳清蛋白等进口原材料的船运周期造成一定影响,随着海外对疫情管控的逐步放宽,相关影响减弱;欧美、加拿在、澳大利亚等主要出口国未对乳清蛋白设置限制贸易条件,不存在相关贸易摩擦。海外疫情、贸易摩擦未对发行人原材料采购稳定性造成重大不利影响。
发行人与多家乳清蛋白等进口原材料代理商、国外厂家保护长期合作关系,乳清蛋白作为常见农产品供应较为丰富,发行人不存在原材料供应商不足的风险。
【补充披露】
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、经营风险”补充披露如下:
“(九)公司乳清蛋白等进口原材料受到全球新冠疫情、俄乌战争、全球通胀等不利因素影响的风险
公司蛋白类原材料主要构成为乳清蛋白,来自于欧美澳等主产奶区。公司目前已建立了较为完善的供应链体系,并与多家代理商、国外厂商保持长期合作关系。但仍面临新冠疫情、俄乌战争、全球通胀等不确定因素的影响,从而出现乳清蛋白等进口原材料的船运周期拉长、价格大幅上涨的情形,进而抬高公司经营成本,对公司正常生产经营造成不利影响的风险。”
(四)结合境外采购代理商及其关联方与发行人及其关联方的资金流水,说明是否存在异常大额资金往来,是否存在通过相关供应商进行利益输送的情形。
【发行人说明】
发行人和保荐机构核查了报告期内境外采购代理商及其关联方与发行人及其关联方之间的银行流水、银行结算单和入库情况,境外采购代理商及其关联方与发行人及其关联方的资金往来属于正常的购销关系,不存在异常大额资金往来,不存在通过相关供应商进行利益输送的情形。
三、原材料及能源采购与业务匹配性
(一)结合产品产能变化、生产周期、订单及备货情况等,说明报告期内蛋白类、营养补充类等原材料采购金额变动的原因,与产品结构、业务规模变化的匹配性。
【发行人说明】报告期内,公司蛋白类、营养补充类等原材料采购金额变动情况如下:
单位:万元
类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
蛋白类 | 10,420.87 | 41.81% | 7,348.31 | 84.46% | 3,983.58 |
营养补充类 | 7,351.02 | 28.93% | 5,701.66 | 124.43% | 2,540.55 |
包材类 | 3,392.58 | 24.79% | 2,718.56 | 86.30% | 1,459.23 |
其他 | 6,629.57 | 45.91% | 4,543.65 | 108.09% | 2,183.48 |
合计 | 27,794.04 | 36.83% | 20,312.18 | 99.79% | 10,166.83 |
报告期内,公司采购金额分别为10,166.83万元、20,312.18万元和27,794.04万元,2020年和2021年的同比增长幅度分别为99.79%和36.83%,具体原因如下:
1、2020年增长原因
2020年度,公司原材料采购金额大幅增长99.79%,其中蛋白类和营养补充类原材料采购金额分别同比增长84.46%和124.43%,主要原因系:①2020年公司子公司固安康比特建成投产,公司生产规模大幅提升,公司主动加大原材料采购,增加备货以扩大产能,提高粉剂类产能利用率。2020年度,公司粉剂类产能利用率同比提升16.18个百分点;②公司蛋白类原材料主要依赖国外进口采购,受产品价格波动及新冠疫情导致采购周期延长等多种因素影响,公司在2020年乳清蛋白价格较低阶段主动加大产品采购规模,2020年公司采购了80乳清蛋白1,767.18万元;③随着固安康比特液体生产线及压缩饼干线的投产运营,液体左旋及运动饮料等液体产品由委托加工转为部分自产,以及军需压缩饼干订单增加,公司增加液体左旋肉碱类原料及压缩饼干原料(主要属于营养补充类)的采购及生产。2020年公司左旋肉碱类及压缩饼干产品采购金额同比分别增加697.3万元和333.75万元,2020年度,公司液体类及压缩饼干类的产能利用率为99.48%和
90.00%;④2020年公司逐步加大受托加工业务的开拓及生产,包材等相关原材料采购规模亦提升,2020年度公司包材类原材料采购金额较2019年度增加1,259.33万元,增长86.30%。
2、2021年增长原因
2021年度,公司原材料采购同比增长36.83%,其中蛋白类和营养补充类原
材料采购金额分别同比增长41.81%和28.93%,主要原因系随着市场需求的提升及公司生产规模的扩大,公司重点布局市场需求旺盛的蛋白类产品,加大对蛋白类及对应包装类材料的采购,分别同比增加3,072.56万元和674.02万元,2021年公司粉剂类产品的产能利用率和产销率分别达到96.72%和93.94%。综上,报告期内公司蛋白类、营养补充类等原材料采购金额增长较快,主要原因为受疫情因素影响蛋白采购周期延长及公司备货政策调整,主动增加蛋白原料及营养补充类原料的备货规模;以及公司新增液体产线和压缩饼干线后,为扩大产能,提高产能利用率,加大了相应的原料采购与储备规模,公司粉剂类产品和液体类产品的产能利用率和产销率均处于合理水平,公司原材料采购金额变动与产品结构、业务规模变化相匹配。
(二)根据直接材料成本的明细构成情况,分析说明产品结构、规格变化、主要成分、采购价格等与发行人蛋白类、营养补充类等原材料采购和耗用情况是否匹配,发行人产品主要成分表述是否准确,报告期各期各类产品原材料单位消耗是否存在明显差异及合理性。【发行人说明】
1、发行人直接材料成本构成情况
报告期内,发行人主营业务成本中直接材料成本的明细构成情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
蛋白类 | 8,706.03 | 47.76% | 6,237.76 | 50.16% | 4,383.77 | 46.37% |
营养补充类 | 4,754.70 | 26.08% | 2,912.51 | 23.42% | 2,151.68 | 22.76% |
包材 | 1,816.00 | 9.96% | 1,206.98 | 9.71% | 964.98 | 10.21% |
其他 | 2,951.20 | 16.19% | 2,078.85 | 16.72% | 1,952.75 | 20.66% |
合计 | 18,227.93 | 100.00% | 12,436.10 | 100.00% | 9,453.18 | 100.00% |
2、发行人主要原材料采购情况,及与产品结构、规格变化、主要成分、采购价格等的匹配情况
报告期内,发行人主要原材料蛋白类和营养补充类的采购情况如下:
单位:万元,吨,万元/吨
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
采购金额 | 数量 | 单价 | 采购金额 | 数量 | 单价 | 采购金额 | 数量 | 单价 | |
蛋白类 | 10,420.87 | 2,092.37 | 4.98 | 7,348.31 | 1,606.80 | 4.57 | 3,983.58 | 811.60 | 4.91 |
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
采购金额 | 数量 | 单价 | 采购金额 | 数量 | 单价 | 采购金额 | 数量 | 单价 | |
营养补充类 | 7,351.02 | 3,671.20 | 2.00 | 5,701.66 | 2,429.91 | 2.35 | 2,540.55 | 1,224.80 | 2.07 |
报告期内,发行人主要原材料采购金额快速增长,主要是随着公司营业收入增长,采购量逐年增加。其中,2020年度蛋白类采购单价较低,主要是由于公司签订的远期合同提前锁定了2020年度的采购价格;2020年度营养补充类采购单价较高,主要是由于2020年度公司新增液体类产品,其主要原材料左旋肉碱的单价较高;2021年度营养补充类采购单价回落,主要是由于2021年度公司大量生产压缩饼干类产品,其主要原材料小麦粉的单价较低。因此,从发行人主要原材料成分及其采购价格变动来看,其与产品结构变动是相匹配的;但公司产品的规格较多,且报告期内主流产品规格未发生重大变化,其对原材料采购金额及采购价格的影响较小。
3、发行人主要原材料的采购与耗用情况,及与产品结构、规格变化、主要成分、采购价格等的匹配情况
报告期内,发行人主要原材料蛋白类和营养补充类的采购与耗用情况如下:
单位:吨
名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 报告期合计 | ||||||||
采购 | 耗用 | 采购耗用比 | 采购 | 耗用 | 采购耗用比 | 采购 | 耗用 | 采购耗用比 | 采购 | 耗用 | 采购耗用比 | |
蛋白类 | 2,092.37 | 1,999.06 | 1.05 | 1,606.80 | 1,355.49 | 1.19 | 811.60 | 879.47 | 0.92 | 4,510.77 | 4,234.02 | 1.07 |
其中:80乳清蛋白 | 1,470.79 | 1,400.84 | 1.05 | 1,204.36 | 1,036.48 | 1.16 | 634.58 | 688.06 | 0.92 | 3,309.73 | 3,125.38 | 1.06 |
90乳清蛋白 | 364.26 | 302.83 | 1.20 | 104.34 | 106.54 | 0.98 | 38.46 | 37.20 | 1.03 | 507.06 | 446.57 | 1.14 |
营养补充类 | 3,671.20 | 3,613.11 | 1.02 | 2,429.91 | 2,187.09 | 1.11 | 1,224.80 | 1,218.63 | 1.01 | 7,325.91 | 7,018.83 | 1.04 |
其中:肌酸 | 88.90 | 87.93 | 1.01 | 98.03 | 98.11 | 1.00 | 61.03 | 60.15 | 1.01 | 247.96 | 246.19 | 1.01 |
左旋肉碱 | 32.35 | 53.27 | 0.61 | 49.95 | 26.16 | 1.91 | 10.03 | 9.69 | 1.04 | 92.33 | 89.12 | 1.04 |
小麦粉 | 782.03 | 808.28 | 0.97 | 217.18 | 161.20 | 1.35 | - | - | - | 999.21 | 969.48 | 1.03 |
食用油 | 257.98 | 250.51 | 1.03 | 86.35 | 52.23 | 1.65 | - | - | - | 344.33 | 302.74 | 1.14 |
由于发行人主要原材料均为食品,具有一定的保质期,发行人主要根据产品销售预测或订单进行原材料采购,同时留有少量安全库存,因此报告期内主要原材料的采购耗用比总体接近于1。其中,2020年度蛋白类采购消耗比相对较高,主要是由于受疫情影响进口到货周期加长,公司集中采购了较大规模的乳清蛋白;2020年度营养补充类采购消耗比较高,主要是由于公司新增液体和压缩饼干生
产线,为预防疫情影响供应链,公司采购了较多的左旋肉碱、小麦粉、食用油等原料;2021年度营养补充类中的左旋肉碱采购消耗比较低,主要是由于左旋等自产的液体类产品受疫情影响订单不及预期,加上2020年末左旋肉碱的剩余库存较多,公司采购量较小。
因此,发行人主要原材料的采购与消耗配比合理,与产品结构变动相匹配。
4、发行人各类产品主要原材料单位消耗
单位:吨
产品类别 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
粉剂类 | 粉剂类产量 | 3,070.26 | 2,461.11 | 1,735.00 |
乳清蛋白消耗量 | 1,643.83 | 1,110.49 | 700.74 | |
乳清蛋白单位消耗量 | 0.54 | 0.45 | 0.40 | |
肌酸消耗量 | 86.24 | 96.15 | 59.10 | |
肌酸单位消耗量 | 0.03 | 0.04 | 0.03 | |
液体类 | 液体类产量 | 684.33 | 379.69 | 173.70 |
左旋肉碱消耗量 | 44.34 | 18.55 | - | |
左旋肉碱单位消耗量 | 0.06 | 0.05 | - | |
棒类 | 棒类产量 | 802.93 | 814.74 | 1,360.76 |
乳清蛋白消耗量 | 27.63 | 28.51 | 11.61 | |
乳清蛋白单位消耗量 | 0.03 | 0.04 | 0.01 | |
压缩饼干类 | 压缩饼干类产量 | 1,318.64 | 249.48 | - |
小麦粉消耗量 | 719.37 | 138.64 | - | |
小麦粉单位消耗量 | 0.54 | 0.56 | - | |
食用油消耗量 | 222.96 | 44.92 | - | |
食用油单位消耗量 | 0.17 | 0.18 | - |
注:2019年度,公司液体类产品主要系委外生产的凝胶类产品,其原料中不含左旋肉碱。报告期内,发行人粉剂类产品肌酸单位消耗量、液体类产品左旋肉碱单位消耗量、压缩饼干类产品小麦粉和食用油单位消耗量保持相对稳定。报告期内,发行人粉剂类产品乳清蛋白单位消耗量逐年上升,主要原因系蛋白含量50%以上的产品销售占比逐年上升;发行人棒类产品乳清蛋白单位消耗量在2020年大幅增长,主要是由于2019年受托加工的棒类产品主要原材料系客户提供,公司主要提供加工服务,2020年度开始,受托加工业务中发行人提供乳清蛋白的比例提升;2021年棒类产品乳清蛋白单位消耗量与2020年度基本持平。综上,发行人产品结构、规格变化、主要成分、采购价格等与发行人蛋白类、营养补充类等原材料采购和耗用情况相匹配,发行人产品主要成分描述准确,报
告期各期各类产品原材料单位消耗大部分不存在明显差异,少数差异具有合理原因。
(三)补充披露对蛋白类、营养补充类等主要原材料的质量控制情况,包括但不限于供应商准入制度、质量控制标准、质量控制措施等,并说明报告期内与主要原材料供应商是否存在重大质量纠纷,以及如何防范因原材料品质问题导致的业绩波动。
【补充披露】
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、发行人主营业务情况”之“(二)公司的采购情况和主要供应商”补充披露如下:
“7、原材料采购质量控制情况
(1)供应商准入制度
公司建立了供应商准入制度,对新的供应商进行考核,形成合格供应商名录,制定科学的供应商评价标准,对合格供应商名录里的供应商进行动态管理,持续不断提高供应商的产品及服务质量;同时引入竞争机制,采用招标、询比价、谈判等适当方式,择优选择供应商。
(2)质量控制标准
为提升产品质量,公司重视系统化规范化的建设,取得了CNAS实验室认可证书、GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015质量管理体系认证以及ISO22000:2018食品安全管理体系认证。公司严格执行前述质量管理体系规定的控制标准,查验采购物资的名称、数量、规格等订单上要求信息,对通过初检物资入库进行编号管理,质检人员按照规定的质检标准检验,出具原辅料检测报告单,如检验合格,由质检负责人和品质保障中心负责人审核,仓库管理员确认办理采购入库单,如检验不合格,则按照合同或事先约定进行处理。
(3)质量控制措施
公司的主材、重点辅料等均需经过进料检验。公司建立了各种材料的采购技术规范及质量标准,采购物料经 IQC 检测合格方可入库。当产品异常涉及到原材料品质问题时,公司会以书面报告形式知会供应商,并要求供应商及时检讨分析和改善。”
【发行人说明】
报告期内,公司与主要原材料供应商保持良好的合作关系,未与主要原材料
供应商发生重大质量纠纷。公司从供应商管理、质量控制、生产管理、原材料采购渠道等方面防范因原材料品质问题导致的业绩波动,具体如下:
供应商管理:公司建立了严格的供应商管理制度,对供应商的准入条件、样品检测或试用等方面进行了规定;
质量控制:公司制定了质量控制制度,并通过了ISO9001质量管理体系认证,严格按照质量控制制度和质量管理体系的要求进行原材料的进场检测;
生产管理:公司针对生产过程中的各工序、关键生产节点,设置了检验流程,以保证上线前的原材料均符合质量标准。
原材料采购渠道:公司主要原材料乳清蛋白等采用进口方式,产地包括美国、加拿大、欧洲和澳大利亚等。公司通过拓展乳清蛋白的采购渠道和来源,以分散乳清蛋白的采购品质风险。
(四)结合各期产量变动情况量化分析报告期内水电费大幅增长的原因及合理性,是否与收入变动匹配。
【发行人说明】
报告期内,公司水电费变动情况如下:
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
电费金额(万元) | 412.6 | 33.58% | 308.88 | 43.35% | 215.48 |
用电数量(千瓦时) | 6,191,851.00 | 40.72% | 4,400,175.80 | 59.39% | 2,760,708.48 |
水费金额(万元) | 66.26 | 97.73% | 33.51 | 103.46% | 16.47 |
用水数量(吨) | 80,245.00 | 71.88% | 46,686.00 | 126.05% | 20,653.13 |
粉剂产量(吨) | 3,070.26 | 24.75% | 2,461.11 | 41.85% | 1,735.00 |
液体产量(千升) | 518.09 | 131.29% | 224 | - | - |
棒类产量(吨) | 802.93 | -1.45% | 814.74 | -40.13% | 1,360.76 |
压缩饼干产量(吨) | 1,318.64 | 428.56% | 249.48 | - | - |
产量合计(吨) | 5,709.92 | 52.29% | 3,749.33 | 21.11% | 3,095.76 |
平均液体类产品用水量(吨) | 154.89 | -25.69% | 208.42 | - | - |
产品平均用电量(千瓦时/吨) | 1,084.40 | -7.60% | 1,173.59 | 31.60% | 891.77 |
报告期内,公司水费金额快速增长,主要原因系公司固安生产基地于2020年6月起逐步投产,当年固安生产基地新建的液体生产线,如左旋及运动饮料等液体类产品由于生产安全和食品安全的要求,需要大量水对设备进行清洗,确保
二次生产,用水的生产环节较多,对水的消耗量较大。2021年度,公司平均液体类产品用水量较2020年下降25.69%,主要原因系随着液体生产线进入量产阶段,规模化经济显现,平均耗水量降低。
报告期内,公司电费金额呈逐年增长趋势,主要原因系公司固安生产基地建成后新增粉剂线和压缩饼干生产线,产量增加对电量的消耗随之增加,2021年公司产品平均用电量较2020年下降7.60%,主要原因系固安生产基地的空调系统和液体生产线的技术升级,以及随着产量的增加,设备用电量的规模经济效应显现,单位产品用电量随之下降。
四、请保荐机构、申报会计师:(1)核查上述问题并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。(2)说明对主要供应商的发函、回函的比例,未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论;对主要供应商访谈的具体核查方法、数量、金额及占比,访谈的证据、数据及结果是否充分、有效。
(一)核查上述问题并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
1、查询报告期内各类原材料前十大供应商情况,通过国家企业信息公示系统、天眼查、企查查等网站,查阅主要供应商的工商信息,对主要供应商进行访谈,进一步了解和确认双方的合作情况、合作历史和背景、以及报告期内的交易往来情况,是否存在商业纠纷,发行人是否为供应商的主要客户或唯一客户,与发行人及其关联方是否存在关联关系等;
2、访谈了发行人管理层,了解报告期新增或新减供应商的原因及合理性;
3、查阅了供应商选取与管理制度,核查了发行人与供应商签订的合同,访谈了管理层关于发行人核心供应商稳定性的情况,以及更换相关供应商是否对发行人生产经营、产品质量、客户关系等产生重大影响;
4、核查了供应商的注册时间及成为发行人供应商的时间,核查了发行人是否存在指定供应商的情形;
5、了解直接或间接进口原材料的情况,包括主要国家和地区、供应商、合作背景和模式、原材料具体种类、采购金额及价格、定价原则、信用政策等;核查是否与进口原材料的供应商签订框架协议;查阅原材料进口国的有关进口政策、
相关进口国贸易政策;
6、了解了代理商的具体情况,包括进出口资质、与发行人是否存在关联关系等;了解了发行人通过代理商进行境外采购的原因,以及发行人是否存在直接采购障碍,是否对代理商存在业务依赖;
7、对比了境外代理采购与直接采购的情况,对比了境外采购与境内采购的情况;
8、了解了海外疫情、贸易摩擦对发行人原材料采购稳定性的影响,以及是否存在原材料供应不足的风险;
9、核查了境外采购代理商及其关联方与发行人及其关联方的工商信息、公对公银行账户资金流水、银行付款单;
10、了解了产品产能变化、生产周期、订单及备货情况等,以及原材料采购金额变动的原因;
11、核查了直接材料成本的明细构成情况,发行人产品主要成分,以及报告期各期各类产品原材料单位消耗的情况;
12、了解了蛋白类、营养补充类等主要原材料的质量控制情况;
13、核查了水电费大幅增长的原因,与产量变动及收入变动的匹配情况等。
【核查意见】
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、①发行人已详细说明各类产品对应的具体原材料情况,并按照原材料的主要类型补充披露报告期前十大供应商的情况;
②发行人蛋白类、营养补充类、包材和其他类供应商的采购金额变动,以及各期新增或新减蛋白类供应商,是由招投标结果和公司多样化的采购策略共同决定的,原因具有合理性;发行人主要供应商及其关联方与发行人及其关联方不存在关联关系、利益输送或其他利益安排;
③发行人已说明对供应商的选取与管理制度;发行人与主要蛋白类和营养补充类供应商的合作具有较强的稳定性,不存在供应商大幅更换的情形,发行人向主要供应商的采购金额变动,主要系由公司招投标制度及多样化的采购策略造成的,是正常的商业行为,不会对发行人生产经营、产品质量和客户关系造成重大不利影响;
④发行人报告期内向主要供应商的采购价格公允,采购价格差异具有合理性,
发行人不是各主要供应商的主要客户或唯一客户;
⑤不存在新成立即成为发行人主要供应商的情形,不存在客户指定供应商的情形;
2、①发行人已补充披露进口原材料的采购内容、采购金额及占比;发行人考虑到进口原材料的便利性、及时性与可控性,采取代理采购为主,直接境外采购为辅的采购策略;
发行人选取的代理商均具有相应的进出口资质,与发行人不存在关联关系;
发行人不存在直接采购障碍,但直接采购主要面临疫情下船运周期加长、售后较为不便等问题。乳清蛋白等原材料的国外厂商一般会在国内选择多个代理商,代理商之间存在竞争关系和淘汰机制,发行人与各个代理商之间通过招投标方式进行正常的商业合作,不存在依赖代理商的情形;
②发行人已说明报告期各期境外代理采购与直接采购的采购内容、金额及占比;为保障产品品质,发行人核心原材料80乳清蛋白、90乳清蛋白等均从国外进口,未选择境内可替代的原材料,因此未考虑境外采购价格与境内采购价格的差异;发行人虽然存在对境外采购的较大依赖,但发行人建立了乳清蛋白等进口原材料的供应链体系,与多家代理商、国外厂商保持长期合作,来源较为丰富,发行人与进口原材料供应商系在正常商业合作中实现互惠互利,不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响;
③发行人未与代理商、国外厂家签订框架协议,通常每季度通过招投标的方式选择供应商并签订单次合同;海外疫情、贸易摩擦未对发行人原材料采购稳定性造成重大不利影响;发行人不存在原材料供应不足的风险;发行人已结合实际情况在招股说明书中充分揭示风险;
④境外采购代理商及其关联方与发行人及其关联方的资金流水不存在异常大额资金往来,不存在通过相关供应商进行利益输送的情形;
3、①发行人蛋白类、营养补充类等原材料采购金额增长较快,主要原因为受疫情因素影响蛋白采购周期延长及公司备货政策调整,主动增加蛋白原料及营养补充类原料的备货规模;以及公司新增液体产线和压缩饼干线后,为扩大产能,提高产能利用率,加大了相应的原料采购与储备规模,公司粉剂类产品和液体类产品的产能利用率和产销率均处于合理水平,公司原材料采购金额变动与产品结构、业务规模变化相匹配;
②发行人产品结构、规格变化、主要成分、采购价格等与发行人蛋白类、营养补充类等原材料采购和耗用情况相匹配,发行人产品主要成分描述准确,报告期各期各类产品原材料单位消耗大部分不存在明显差异,少数差异具有合理原因;
③发行人已补充披露对蛋白类、营养补充类等主要原材料的质量控制情况;发行人与主要原材料供应商保持良好的合作关系,未与主要原材料供应商发生重大质量纠纷。公司从供应商管理、质量控制、生产管理、原材料采购渠道等方面防范因原材料品质问题导致的业绩波动;
④报告期内,公司水费金额快速增长,主要原因系公司固安生产基地于2020年6月起逐步投产,当年固安生产基地新建的液体生产线,如左旋及运动饮料等液体类产品由于生产安全和食品安全的要求,需要大量水对设备进行清洗,确保二次生产,用水的生产环节较多,对水的消耗量较大。2021年度,公司平均液体类产品用水量较2020年下降25.69%,主要原因系随着液体生产线进入量产阶段,规模化经济显现,平均耗水量降低;
报告期内,公司电费金额呈逐年增长趋势,主要原因系公司固安生产基地建成后新增粉剂线和压缩饼干生产线,产量增加对电量的消耗随之增加,2021年公司产品平均用电量较2020年下降7.60%,主要原因系固安生产基地的空调系统和液体生产线的技术升级,以及随着产量的增加,设备用电量的规模经济效应显现,单位产品用电量随之下降。
(二)说明对主要供应商的发函、回函的比例,未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论。
保荐机构、申报会计师对主要供应商的发函、回函情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年发函及回函统计 | 2020年发函及回函统计 | 2019年发函及回函统计 | ||||||
应付账款 | 预付账款 | 采购额 | 应付账款 | 预付账款 | 采购额 | 应付账款 | 预付账款 | 采购额 | |
合并金额 | 7,598.00 | 1,128.55 | 27,794.04 | 3,483.72 | 507.69 | 20,312.18 | 3,085.94 | 400.00 | 10,166.83 |
发函金额 | 5,675.66 | 848.01 | 22,764.30 | 2,983.71 | 363.39 | 18,114.16 | 2,381.46 | 170.80 | 9,419.19 |
发函比例 | 74.70% | 75.14% | 81.90% | 85.65% | 71.58% | 89.18% | 77.17% | 42.70% | 92.65% |
回函金额 | 5,255.52 | 826.27 | 22,082.96 | 2,684.23 | 347.82 | 17,665.77 | 2,235.04 | 135.14 | 9,026.88 |
回函比例 | 69.17% | 73.22% | 79.45% | 77.05% | 68.51% | 86.97% | 72.43% | 33.78% | 88.79% |
对于未回函部分所执行替代程序包括:
1、获取未回函供应商的采购合同、采购明细表、入库单、付款银行回单等
信息;
2、查看合同主要条款,核对采购订单、发票、入库单等凭证中供应商名称、货物种类、数量、金额、时间等信息是否一致,以确定采购发生额的真实性、准确性。
综上,发行人供应商的回函比例较高,针对未回函的供应商履行了替代程序,发行人采购业务真实、准确、完整。
(三)说明对主要供应商访谈的具体核查方法、数量、金额及占比,访谈的证据、数据及结果是否充分、有效。
1、保荐机构、申报会计师对供应商访谈的具体核查方法
(1)实地访谈
对于重要供应商采用实地访谈的形式,具体流程如下:
①对供应商关键经办人员进行访谈和确认
保荐机构及申报会计师对供应商关键经办人员进行访谈,主要对供应商基本情况、供应商与康比特之间的关联关系及非交易性资金往来情况、业务合作情况、业务流程、交易定价、结算模式等进行问询,核实供应商及相关交易的真实性、准确性和合规性。
②获取营业执照并进行核实
请供应商提供营业执照,进一步通过网络查询核对记载的注册资本、地址、成立时间、经营范围、法定代表人等信息,确认供应商的真实存续。
③生产经营场所的实地查看
结合实地访谈,确认供应商实际经营场所与工商登记资料登记住址的一致性,并通过对生产经营场所的实地查看和对受访人员受访情况的观察,评估供应商的经营情况,确认是否存在需要进一步关注的事项,评估其与公司交易的商业合理性。
④签字盖章确认
就上述核查文件,请供应商关键经办人员签字,并加盖供应商公章(如有)确认。
(2)视频访谈
对于因新冠疫情的影响无法实地走访的供应商,采用视频访谈的形式,具体流程如下:
①访谈进行前,独立沟通访谈时间和方式
访谈进行前,与被访谈人预约访谈的具体时间、方式等。
②访谈过程中,确认身份并全程录像
访谈开始后,首先由被访谈人进行自我介绍,并展示其身份证件及工牌,随后双方对访谈问卷问题以问答形式逐项进行,全程录制视频。
③访谈结束后,独立获取签字文件确认访谈内容
访谈结束后,将访谈问卷问答记录通过邮件形式发送给被访谈人,被访谈人确认无误后签字盖章,并将原件寄回至保荐机构、申报会计师。
2、保荐机构、申报会计师对供应商访谈的数量、金额及占比
保荐机构、申报会计师对供应商访谈的数量、金额及占比情况如下:
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
访谈供应商数量 | 45 | 45 | 38 |
其中:实地访谈 | 23 | 24 | 22 |
视频访谈 | 22 | 21 | 16 |
供应商总数 | 336 | 358 | 280 |
访谈供应商数量比例 | 13.39% | 12.57% | 13.57% |
访谈供应商采购金额(万元) | 16,852.76 | 12,523.75 | 7,457.08 |
采购金额(万元) | 27,794.04 | 20,312.18 | 10,166.83 |
访谈供应商金额比例 | 60.63% | 61.66% | 73.35% |
经核查,保荐机构、申报会计师对供应商访谈的证据、数据及结果充分、有效。
问题8.食品安全与经营合规性
根据申请文件,报告期内发行人存在因FFIT8蛋白棒(豆乳味)包装标签标注有“无蔗糖添加”字样但未标示蔗糖具体含量的违规行为,同时下游客户存在传销等违法行为。
请发行人说明:(1)说明公司产品及原材料质量与食品安全的内控措施,是否能够实现全链条可追溯,说明报告期内是否存在涉及食品安全与质量的事故或重大纠纷、舆情,是否存在被相关主管部门处罚的风险。(2)说明市场开拓的主要宣传方式,是否合法合规,是否涉及虚假宣传等不正当竞争行为。(3)说明为运动员及运动队提供的产品是否需要满足国家、国际专门标准,是否存在安
全性、合规性风险。(4)说明发行人对客户经营合规性是否能够有效识别,是否有相应的内控防范措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复:
一、说明公司产品及原材料质量与食品安全的内控措施,是否能够实现全链条可追溯,说明报告期内是否存在涉及食品安全与质量的事故或重大纠纷、舆情,是否存在被相关主管部门处罚的风险。
【发行人说明】
发行人通过了ISO22000认证和HACCP认证等质量体系认证,取得了出口食品企业备案、对外贸易经营者备案和出入境检验检疫报检企业备案。发行人建立了完善的质量控制体系,制定了《招标管理办法》、《采购控制流程》等相关制度对采购业务进行规范管理,制定了《质量及食品安全管理手册》、《HACCP管理手册》等制度以保证各项质量监控措施的有效执行,制定了《样品取样及管理规程》对原辅料的入库及出库审核管理进行了详细要求,制定了《批号的编制和流转规程》对原辅料及产品的出入库通过U8系统进行追溯性管理,实现产品的生产过程通过批记录及流转号进行追溯。
发行人根据原材料采购制度,从供应商选择、采购程序、合同执行等方面保障公司原料采购的质量。供应商选择方面,发行人根据内部供应商管理制度,对供应商建立有效的合格供应商名录,并建立由主管生产的经理、质量管理部、产品开发中心、采购部等多部门组成的多层次评估机制,选择达标者作为备选合作供应商,根据采购计划进行定期和不定期招标,根据招标评价结果确定当期合作供应商,通过供方业绩评价实时做出调整,充分保证生产需要与质量要求。采购程序方面,发行人形成了国际、国内直接采购和国外代理采购的双重模式,甄别原材料,充分确保原材料质量。合同执行方面,同步U8系统
中的原辅料到货、入库、出库,生产,产成品入库、出库等实现原材料到产成品的流转过程及检验的可视化和可查询。发行人的质量管理部从原材料采购到产品生产过程全程参与检验,通过实验室实验、包装材料检测等流程保证产品质量。
发行人的产品完成生产后,通过U8系统完成产品入库。之后产品可通过兆
企业资源管理系统,是面向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统,针对物资资源管理(物流)、人力资源管理(人流)、财务资源管理(财流)、信息资源管理(信息流)集成一体化的企业管理软件。
信科技产品方位溯源验证平台系统
或发行人自行研发的康比特产品追溯系统进行产品的入库追溯及物流防串管理,主要体现形式为防伪码或二维码(产品外包装上贴防伪码或瓶装产品喷印二维码等形式)。消费者可以通过扫描二维码或者拨打4008155888电话输入16位防伪码进行支持正品验证的产品信息查询。企业内部则可以通过防伪码准确查询到产品的单品数码、箱数码、产品规格、生产日期、生产批号等基本信息,以及产品的出入库信息、经销商信息及物流信息的所有单据证据链,实现产品的全链条可追溯。另发行人建立了《产品撤回/召回控制程序》,每年进行2次模拟召回演练对追溯系统进行验证,确保可追溯的产品实现可追溯性。
经在主流搜索引擎及中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方平台的检索核查,报告期内发行人不存在涉及食品安全与质量的事故或重大纠纷、重大舆情或媒体质疑。根据北京市昌平区市场监督管理局出具的昌市监证字2022年0030号《企业行政处罚信息查询》,报告期内发行人不存在因涉及食品安全与质量问题被相关主管部门处罚的记录。综上,发行人建立了完善的产品及原材料质量与食品安全的内控措施,能够实现全链条可追溯;发行人报告期内不存在涉及食品安全与质量的事故或重大纠纷、舆情,不存在被相关主管部门处罚的风险。
二、说明市场开拓的主要宣传方式,是否合法合规,是否涉及虚假宣传等不正当竞争行为。
【发行人说明】
发行人市场开拓的主要宣传方式为赞助线下赛事活动、新品推荐发布会、聘请体育明星代言人、电商平台营销投入、事件营销等众多形式,覆盖微信、微博、论坛、达人、直播以及线下等多种传播渠道。
根据《反不正当竞争法》的规定,经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传,欺骗、误导消费者。经营者不得通过组织虚假交易等方式,帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国反不正当竞争法>若干问题的解释》,经营者具有下列行为之一,足以造成相关公众误解的,
兆信系统是产品防伪和防窜货查询系统,2大功能,一是用与产品真伪查询;二是用于防窜货查询。
可以认定为反不正当竞争法第九条第一款规定的引人误解的虚假宣传行为:(1)对商品作片面的宣传或者对比;(2)将科学上未定论的观点、现象等当作定论的事实用于商品宣传;(3)以歧义性语言或者其他引人误解的方式进行商品宣传的。
根据发行人《数据推广商务合作协议》协议,协议中均有约定类似数据推广商的“数据推广内容必须真实合法,不得欺骗或误导消费者;不得涉嫌或构成不正当竞争行为以及侵犯任何第三方合法利益(包括但不限于侵犯他人著作权、商标权、专利权等知识产权,侵犯他人人身权或其他合法权益等)”等相关约定。发行人的《康比特品牌形象代言协议书》、《康比特产品代言协议书》、《网络广告代理合同》、《网络直播推广合作协议》等相关协议中亦有发行人保证“商品质量及商品宣传推广资料符合国家法律法规、行业标准及相关媒体平台规则,商品质量以及品类符合国家法律法规以及行业标准,不侵犯他人的著作权、商标权等合法权利,不违背公序良俗。”“提供的宣传资料不存在虚假、不侵犯任何第三方合法权益,并且符合生产国及销售国的相关法律、法规、政策等。”相关表述。
发行人及保荐机构详细核查了广告宣传的相关合同或协议,以及具体的推广视频、图片、文案等内容,分析发行人对品牌和产品的宣传内容客观性、真实性和准确性。经核查,发行人通过赞助线下赛事活动、新品推荐发布会、聘请体育明星代言人、电商平台营销投入、事件营销等合法合规方式对公司及产品进行宣传,宣传材料均系对公司和产品的客观介绍,相关商业宣传真实、准确,不存在虚假或引人误解的商业宣传,欺骗、误导消费者的情形。
三、说明为运动员及运动队提供的产品是否需要满足国家、国际专门标准,是否存在安全性、合规性风险。
【发行人说明】
发行人向运动员及运动队提供的每批次产品均会交由外部检测机构如国家食品质量安全监督检验中心、谱尼测试集团股份有限公司、中检科(北京)测试技术有限公司等根据食品安全国家标准对相关产品进行检验,检验项目包括感官、能量、蛋白质、铅、总砷、沙门氏菌、金黄色葡萄球菌等,检验标准依据GB24154-2015《食品安全国家标准 运动营养品通则》、GB2762-2017《食品安全国家标准 食品中污染物限量》、GB2761-2017《食品安全国家标准 食品中真菌
毒素限量》等。外部检测机构均确认所验项合格。发行人向运动员及运动队提供的每批次产品亦会将样品交由国家兴奋剂检测研究中心检验,检测依据为YYB-101-FD2015、YYB-102-FD2015、YYB-103-FD2015、YYB-104-FD2015、YYB-105-FD2015、YYB-106-FD2015,并取得了相应的食品保健品禁用物质检测合格报告。因此,发行人向运动员与运动队提供的产品均能满足国家、国际专门标准,不存在安全性、合规性风险。
四、说明发行人对客户经营合规性是否能够有效识别,是否有相应的内控防范措施。
【发行人说明】
发行人通过是否具备合法经营资格筛选客户,在与客户签订合同时对经销商或委托加工方进行资质核实,确认其经营范围中有食品保健品经营销售相关的营业范围,要求其提供《营业执照》、《食品经营许可证》、法人身份证等相关资质证照核实其资质情况。委托加工类业务发行人同时要求客户保证合法拥有合同产品的批准文件、企业备案标准及经营合同产品的资质。
发行人与经销商或委托加工方客户签订的经销合同或委托加工合同通常约定如下相关条款:经销商应维护发行人品牌形象,严格遵守发行人有关市场销售管理的制度等相关条款;不得发布违法广告或进行违法宣传,自行设计制作宣传材料应符合宣传相关法律规定等宣传广告相关条款;不得非法销售条款等对客户的经营合规性进行约束的条款;禁止向官员或合同向对方及关联方提供或者意图提供任何利益以不恰当地影响或者贿赂他们等反腐败贿赂相关条款。
合同签订后,发行人对经销商的销售行为进行日常监督管理,为经销商的销售团队进行培训,提高经销商的销售能力和经营管理水平。为防止经销商在经营过程中发生不正当竞争等违法违规行为,对经销商经营行为的管理措施主要如下:
发行人采取以抽查的方式对经销商的销售行为进行监督管理,要求其符合法律法规的相关要求,避免虚假宣传、价格欺诈等误导消费者的情形出现。经销商应按照国家和地区相关法律法规进行经营,因违反相关规定造成的风险和责任由经销商承担。如果经销商出现违法违规、重大客户投诉或造成恶劣市场影响等情形时,
发行人有权立即终止协议,且经销商已支付的保证金不予退回。公司的主要经销商不存在不正当竞争等违法违规行为。
综上,发行人对客户经营合规性能够有效识别,具有相应的内控防范措施。
五、请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查程序】针对上述事项,保荐机构、发行人律师执行了如下程序:
1、查阅发行人的《质量及食品安全管理手册》、《HACCP管理手册》、《样品
取样及管理规程》、《批号的编制和流转规程》、《产品撤回/召回控制程序》、《招标管理办法》、《采购控制流程》等相关制度,确认发行人质量与食品安全的内控流程制度情况;抽查发行人U8系统中的原辅料到货单、入库单、出库单,生产订单,产成品入库单、出库单等相关单据,核实发行人原材料到产成品的流转过程;抽查发行人报告期内原辅料的检验报告,核实发行人原材料流转过程中的检验情况;查阅发行人产品的外包装,核实相应二维码及400电话系统的产品验真及追溯情况;查阅发行人ISO22000认证、HACCP认证等质量体系认证证书、出口食品企业备案证明等相关资质文件,核实发行人的产品质量认证情况;
2、通过百度、搜狗等主流搜索引擎以发行人及其子公司名称及“质量”、“安
全”、“事故”等为关键词进行网络检索,对发行人报告期内食品安全与质量的重大舆情或媒体质疑等相关媒体报道情况进行了查询;在中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国裁判文书网、企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站以发行人及其子公司名称及“质量”、“安全”、“处罚”、“立案调查”、“违法违规”等为关键词进行检索,对发行人报告期内食品安全与质量的是否存在重大纠纷及处罚情况进行了核查;查阅了相关主管机关出具的行政处罚查询单,核实发行人报告期内的行政处罚情况;
3、查阅发行人报告期内的广告合同台账;查阅发行人的主要代言类协议、营销推广类协议、赞助类协议、直播推广类协议等市场推广协议;抽查发行人主要宣传推广合同的付款单据;查阅发行人的运营成本明细表、宣传推广费用明细表;查阅发行人的相关宣传册、宣传主页;
4、访谈部分发行人的主要广告供应商、业务推广服务商;
5、访谈发行人财务总监,了解宣传推广形式、费用等情况;
6、查阅发行人报告期内专业队相关的招投标文件、中标通知、发行人与专
业队签署的供货合同等;抽查发行人向专业队提供的各产品类别的不同批次检验报告、兴奋剂检测报告;查阅相关食品保健品的国家标准、行业标准;
7、查阅发行人与客户签订的《实体经销合同》、《委托加工合同》,确认发行
人对客户经营的要求;抽查发行人客户的经营范围、食品经营许可证,核实客户的相关资质;查阅发行人的《大众健康事业部大众市场经销商管理办法》;
8、访谈发行人销售总监,了解发行人对客户经营管理情况。
【核查意见】经核查,保荐机构、发行人律师认为:
1、发行人建立了完善的产品及原材料质量与食品安全的内控措施,能够实现全链条可追溯;发行人报告期内不存在涉及食品安全与质量的事故或重大纠纷、舆情,不存在被相关主管部门处罚的风险;
2、发行人通过赞助线下赛事活动、新品推荐发布会、聘请体育明星代言人、电商平台营销投入、事件营销等合法合规方式对公司及产品进行宣传,宣传材料均系对公司和产品的客观介绍,相关商业宣传真实、准确,不存在虚假或引人误解的商业宣传,欺骗、误导消费者的情形;
3、发行人向运动员与运动队提供的产品均能满足国家、国际专门标准,不存在安全性、合规性风险;
4、发行人对客户经营合规性能够有效识别,具有相应的内控防范措施。
问题9.资金拆借的合理性
根据申请文件,报告期内,发行人累计向中关村慧康运动健康产业联盟(由发行人与几家单位共同发起设立的社会组织)拆出资金257万元,现已归还。2021年,发行人向产业联盟捐赠74万元。产业联盟于2017年成立,发行人认缴出资20万元,占比66.67%,发行人董事长白厚增担任其法定代表人。发行人与产业联盟签署战略合作协议,约定在产业联盟的发展阶段,发行人可适当地向其提供财务资助等。
请发行人:(1)补充说明产业联盟的设立背景、股东认缴及实缴情况、经营情况,发行人在产业联盟内担任的角色,利益往来及收益归属情况。(2)说明相关资金拆借是否已事前履行了必备的审议程序,相关资金的具体用途。(3)说明
产业联盟及其股东与发行人及其主要股东、董监高、客户及供应商间的业务往来、资金往来情况。(4)结合设立产业联盟的背景及目的,产业联盟的最高权力机构及决策机制,产业联盟相关活动与发行人业务的关联等,说明未将产业联盟纳入合并范围的原因及合理性,是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。回复:
一、补充说明产业联盟的设立背景、股东认缴及实缴情况、经营情况,发行人在产业联盟内担任的角色,利益往来及收益归属情况。【发行人说明】产业联盟的相关情况如下:
事项 | 内容 | |||
产业联盟的设立背景 | 产业联盟成立于2015年9月2日,系由发行人、青鸟健身有限公司、北京市健美协会、中国食品科学技术学会运动营养食品分会等运动体育产业相关单位自愿共同联合发起设立的非营利性社会团体。 产业联盟成立旨在以科技创新为指导,以建立运动健康产业服务体系和促进科技成果转化为重点,大力推动运动健康产业发展,主要从事运动健康产业技术研发、标准制定、成果转化、品牌推广、赛事活动、专业咨询培训与会展、政府委托项目、国际交流与合作项目等。 | |||
股东认缴及实缴情况 | 产业联盟为非营利性社会团体,由个人会员和单位会员组成,开办资金30万元,由康比特出资20万元,中国食品科学技术学会运动营养食品分会出资10万元。 | |||
经营情况 | 2020年新冠疫情以来,全国体育健身健美赛事及室内场地活动受到较为严重的限制,产业联盟经营出现了一定困难。根据《民间非营利组织会计制度》,社会团体会计报表包括资产负债表、业务活动表、现金流量表,根据产业联盟2019年-2021年业务活动表,其经营情况如下: 单位:万元 | |||
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
收入 | 73.31 | 0.05 | 0.10 | |
费用 | 32.73 | 11.84 | 11.55 | |
净资产变动额 | 40.58 | -11.79 | -11.44 | |
发行人在产业联盟内担任的角色 | 发行人为产业联盟的联合发起人之一、会员单位。 | |||
利益往来及收益归属情况 | 报告期内,存在发行人向产业联盟拆出资金及向其捐赠的情形,双方无业务交易实质,亦不产生收益或归属情形。 根据《社会团体登记管理条例》“社会团体的经费,以及开展章程规定的活动按照国家有关规定所取得的合法收入,必须用于章程规定的业务活动,不得在会员中分配”以及产业联盟章程“本团体经费必须用于本章程规定的业务范围和事业的发展,不得在会员中分配”,产业联盟的收益须用于业务活动, |
事项 | 内容 |
不得在会员中分配,故产业联盟的收益不归属于任何会员。 |
二、说明相关资金拆借是否已事前履行了必备的审议程序,相关资金的具体用途。
【发行人说明】
根据公司章程规定,相关资金拆借事前已履行了必备的审议程序,截至报告期末,拆借资金已收回,此事项已经第五届董事会第十次会议及2021年年度股东大会审议确认。
相关资金主要用于产业联盟日常经营周转,包括但不限于承办健身赛事、组织研讨会、缴纳税费、发放人员工资、缴纳社保公积金、支付审计费用等。
三、说明产业联盟及其股东与发行人及其主要股东、董监高、客户及供应商间的业务往来、资金往来情况。
【发行人说明】
产业联盟为非营利性社会团体,根据《社会团体登记管理条例》,社会团体的成立应有合法的资产和经费来源,产业联盟开办资金30万元,由发行人及中国食品科学技术学会运动营养食品分会出资缴纳。
根据产业联盟的资金流水及出具的说明,报告期内,发行人作为运动健康行业内企业,其董事白厚增、焦颖、杨则宜、李奇庚作为深耕行业多年的专家,除曾参加过产业联盟举办的健身赛事及研讨会等活动、发行人向产业联盟提供财务资助及捐赠的情形外,产业联盟与发行人及其主要股东、董监高、客户及供应商间不存在其他业务往来或资金往来。
中国食品科学技术学会运动营养食品分会系中国食品科学技术学会下设的专业分会,根据对中国食品科学技术学会副秘书长的访谈,运动营养食品分会无独立的财务账号,收支全部纳入学会统一管理,因疫情影响,运动营养食品分会近三年未开展对外收费的活动,无收支情况,与发行人及其主要股东、董监高、客户及供应商之间不存在业务往来、资金往来。
四、结合设立产业联盟的背景及目的,产业联盟的最高权力机构及决策机制,产业联盟相关活动与发行人业务的关联等,说明未将产业联盟纳入合并范围的原因及合理性,是否符合《企业会计准则》的规定。
【发行人说明】
(一)设立产业联盟的背景及目的
产业联盟成立于2015年9月2日,系由发行人、青鸟健身有限公司、北京市健美协会、中国食品科学技术学会运动营养食品分会等运动体育产业相关单位自愿共同联合发起设立的非营利性社会团体。产业联盟成立旨在以科技创新为指导,以建立运动健康产业服务体系和促进科技成果转化为重点,大力推动运动健康产业发展。
(二)产业联盟的最高权力机构及决策机制
产业联盟的最高权力机构是会员大会,其主要职责是:1、制定和修改章程;
2、审议联盟的工作报告和财务报告;3、决定重大变更和终止事项;4、审议批准联盟发展规划和工作方针;5、对联盟的变更、终止和清算等事项做出决议;6、审议批准会员单位提交的其他报告;7、推举联盟名誉主席和特邀专家、顾问;8、讨论和决定联盟其他重大事项。
会员大会每年至少召开一次,须有2/3以上的会员出席方能召开,其决议须经到会会员2/3以上表决通过方能生效。
根据产业联盟章程,产业联盟的日常决策机构是理事会,对产业联盟的重大事项具有决策权。理事会须有2/3以上理事出席方能召开,其决议须经到会理事2/3以上表决通过方能生效。
产业联盟共有23名理事,其中发行人派出的理事有4名,即白厚增担任理事长,田永丰、俞孟辰、王丽芳担任理事,发行人派出的理事与其他理事无一致行动关系。因此,发行人不能控制产业联盟的决策机构。
(三)产业联盟相关活动与发行人业务的关联
产业联盟主要开展运动健康产业技术研发、标准制定、成果转化、品牌推广、赛事活动、专业咨询培训与会展、政府委托项目、国际交流与合作。
发行人是一家集运动营养、健康营养食品研发与制造、数字化体育科技服务为一体的创新型体育科技公司,致力于为竞技运动人群、大众健身健康人群、军需人群提供运动营养、健康营养食品及科学化、智能化运动健身解决方案。
发行人为产业联盟的会员单位,会不定期参加、冠名、协办产业联盟举办或
承办的健身健美赛事、会议研讨等活动。
(四)说明未将产业联盟纳入合并范围的原因及合理性,是否符合《企业会计准则》的规定产业联盟系依照《社会团体登记管理条例》规定,经北京市民政局核准登记的非营利性社会团体。根据《社会团体登记管理条例》的规定,社会团体,是指中国公民自愿组成,为实现会员共同意愿,按照其章程开展活动的非营利性社会组织。……社会团体不得从事营利性经营活动。
对于社会团体的“非营利性”,《民间非营利组织会计制度》进一步解释,“民间非营利组织包括依照国家法律、行政法规登记的社会团体、基金会、民办非企业单位和寺院、宫观、清真寺、教堂等。适用本制度的民间非营利组织应当同时具备以下特征:(一)该组织不以营利为目的和宗旨;(二)资源提供者向该组织投入资源并不得以取得经济回报为目的;(三)资源提供者不享有该组织的所有权。”
产业联盟作为发行人与其他单位联合发起设立的非营利性社会团体,不以营利为目的和宗旨,且其投资者不得以取得经济回报为目的。
《企业会计准则第33号—合并财务报表》第二章“合并范围”第七条规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据中国证券监督委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》“案例12-02非营利性组织是否应纳入合并范围”的相关解析,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。在被投资单位为非营利性组织的情况下,能否纳入合并范围,需要结合具体情况进行判断。《企业会计准则》对于“控制”的定义和判断并不拘泥于被投资单位的法律形式。投资方对于被投资单位是否具有控制权还是要回归控制的定义和基本原则来判断,即分析投资方是否具备主导被投资单位相关活动的权利以及是否能够从中获取可变回报。
根据产业联盟章程,产业联盟的最高权力机构是会员大会,会员大会每年至
少召开一次,须有2/3以上的会员出席方能召开,其决议须经到会会员2/3以上表决通过方能生效;产业联盟的日常决策机构是理事会,对产业联盟的重大事项具有决策权。理事会须有2/3以上理事出席方能召开,其决议须经到会理事2/3以上表决通过方能生效。
产业联盟共有23名理事,其中发行人派出的理事有4名,即白厚增担任理事长,田永丰、俞孟辰、王丽芳担任理事,发行人派出的理事与其他理事无一致行动关系。因此,发行人不能控制产业联盟的决策机构。
根据产业联盟章程第二十六条约定,“本团体经费来源:(一)会费;(二)捐赠;(三)政府资助;(四)在核准的业务范围内开展活动或服务的收入;(五)利息;(六)其他合法收入。”第二十八条约定,“本团体经费必须用于本章程规定的业务范围和事业的发展,不得在会员中分配。”
综上所述,产业联盟作为非营利性社会团体,发行人不能通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,发行人不能控制产业联盟的最高权力机构及决策机构,因此发行人未将产业联盟纳入合并报表范围是合理的,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
五、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
1、查阅产业联盟章程、社会团体法人登记证书、验资报告、财务报表、《社会团体登记管理条例》等,访谈相关人员了解产业联盟的设立背景;
2、查阅报告期内发行人与产业联盟的关联交易及相关审批程序、三会文件,资金归还凭证;
3、查阅产业联盟报告期内资金流水及出具的说明;
4、访谈中国食品科学技术学会运动营养食品分会上级主管单位中国食品科学技术学会相关工作人员,了解运动营养食品分会与相关方的业务、资金往来情况;
5、查阅产业联盟会员名册、社团内部职务情况等;
6、结合设立产业联盟的背景及目的、产业联盟的最高权力机构及决策机制、产业联盟开展的相关活动等,分析发行人未将其纳入合并范围的原因及合理性,
判断是否符合《企业会计准则》的规定。【核查意见】经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、产业联盟成立旨在以科技创新为指导,以建立运动健康产业服务体系和促进科技成果转化为重点,大力推动运动健康产业发展;产业联盟为非营利性社会团体,实缴开办资金30万元,由康比特及中国食品科学技术学会运动营养食品分会出资;2020年新冠疫情以来,全国体育健身健美赛事及室内场地活动受到较为严重的限制,产业联盟经营出现了一定困难;发行人为产业联盟的联合发起人之一、会员单位,报告期内,存在发行人向产业联盟拆出资金及向其捐赠的情形,双方无业务交易实质,亦不产生收益或归属情形,根据《社会团体登记管理条例》及产业联盟章程,产业联盟的收益须用于业务活动,不得在会员中分配,故产业联盟的收益不归属于任何会员;
2、相关资金拆借事前已履行了必备的审议程序,截至报告期末,拆借资金已收回,此事项已经第五届董事会第十次会议及2021年年度股东大会审议确认;相关资金主要用于产业联盟日常经营周转;
3、报告期内,除与发行人存在资金拆借及接受发行人捐赠外,产业联盟及中国食品科学技术学会运动营养食品分会与发行人及其主要股东、董监高、客户及供应商间的不存在其他业务往来、资金往来;
4、产业联盟作为非营利性社会团体,发行人不能通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,发行人不能控制产业联盟的最高权力机构及决策机构,因此发行人未将产业联盟纳入合并报表范围是合理的,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题10.业绩增长的合理性及可持续性
根据申请文件,发行人选择第二套上市标准申报,报告期各期发行人营业收入分别为35,974.22万元、35,688.82万元及48,957.15万元,其中2021年营业收入较2020年增长37.18%,发行人认为主要原因系:①公司加强在抖音平台、天猫平台、京东平台的运营推广,线上直营和代销合计收入较2020年度增加3,100.59万元;②公司不断加大经销网络拓展力度,培育中坚阶层经销商,推动
经销收入持续增长,经销收入较2020年度增加6,712.02万元;③军需客户、受托加工客户及数字化体育科技服务的客户需求增加,推动公司线下直营收入的增长,其销售收入较2020年度增加3,435.34万元。报告期内发行人线上销售收入分别为12,600.45万元、11,565.88万元和14,969.44万元,占主营业务收入的比重分别为39.94%、34.43%、31.96%。华东地区、华北地区为发行人主要的销售收入来源区域。
(1)业绩增长的合理性。请发行人:①说明报告期内各类产品和服务的具体销售情况,包括销售渠道、销售数量、销售单价、销售金额及占比、主要客户等,并结合市场竞争、渠道开拓情况、下游客户需求等进一步量化分析发行人各期产品销量及对应收入的变动原因及合理性。②说明报告期内业绩波动、不同产品的销量增速、收入增速与行业增速、同行业可比公司等是否一致,是否存在收入跨期调节。③以表格形式说明报告期各期期初在手订单、本期新增订单、本期执行订单及期末在手订单金额,并结合新增订单增长幅度、订单执行比率分析主营业务收入增幅是否与新增订单、订单执行比率增幅相一致,如不一致,请说明原因及合理性。④结合产品定价策略、发行人及竞争对手的产品价格差异,说明报告期内主要产品销售价格的变动情况及其对销售数量、销售收入的影响,尤其是对2021年收入增长的影响。⑤结合福州富月辉、幸福能量、京东自营等报告期内销售金额大幅增长的客户情况,包括对发行人各期收入增长的贡献程度、各期末应收账款及期后回款情况、与其他客户是否存在定价及折让差异等,分析说明其增长合理性。⑥说明2021年收入增长是否主要来源于新增客户、经销商客户、非法人客户,如是,发行人与前述客户的合作是否具有稳定性。
(2)业绩增长的可持续性。请发行人:①说明截至问询回复日的在手订单情况和销售情况,并结合销售渠道开拓情况、新老客户合作情况、主要产品复购率、订单获取情况、期后经营业绩等,说明向主要客户销售是否具有可持续性,下游市场和客户需求能否支撑发行人销售收入的持续增长,发行人是否存在经营业绩下滑、财务指标无法持续满足上市标准的风险,请结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。②说明主营业务收入按销售区域分类的具体依据,线上经销收入根据地域划分而线上直营代销收入未按地域划分的原因及合理性,销售区域集中的特征与同行业可比公司是否存在较大差异,是否对华东
地区、华北地区客户存在重大依赖,发行人拓展业务区域及销售渠道是否存在困难及不确定性。③结合销售渠道情况、行业发展趋势、市场竞争程度,进一步分析说明线上销售收入占比逐年下降的原因及合理性,是否存在线上销售渠道萎缩、成长空间受限、收入增长放缓风险,如有,请充分揭示风险。请保荐机构、申报会计师:(1)核查上述问题并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。(2)说明对主要客户的发函、回函的比例,未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论;对主要客户访谈的具体核查方法、数量、金额及占比,访谈的证据、数据及结果是否充分、有效。回复:
一、业绩增长的合理性
(一)说明报告期内各类产品和服务的具体销售情况,包括销售渠道、销售数量、销售单价、销售金额及占比、主要客户等,并结合市场竞争、渠道开拓情况、下游客户需求等进一步量化分析发行人各期产品销量及对应收入的变动原因及合理性。【发行人说明】
1、报告期内各类产品和服务的具体销售情况
(1)2021年度
单位:万元、%、吨、元/kg
项目 | 销售金额 | 占比 | 销售数量 | 销售单价 | 销售渠道 | 主要客户 | |
运动营养食品 | 能量蛋白类 | 20,855.34 | 44.53 | 2,339.44 | 89.15 | 线上线下经销、线上线下直营、线上代销 | 京东自营、福州富月辉、抖音平台等 |
运动功能类 | 10,587.18 | 22.60 | 736.24 | 143.80 | |||
小计 | 31,442.52 | 67.13 | 3,075.68 | 102.23 | |||
健康营养食品 | 健康食品 | 3,753.02 | 8.01 | 183.15 | 204.92 | 融合源、联勤保障部队第五采购服务站、福州富月辉等 | |
军需食品 | 3,878.06 | 8.28 | - | - | |||
小计 | 7,631.08 | 16.29 | - | - | |||
数字化体育科技服务 | 体育科学仪器及系统销售 | 1,504.31 | 3.21 | - | - | 线下直营 | 什刹海体校、黔西南民族职业学院、上海体育学院等 |
体育科学综合服务 | 1,600.46 | 3.42 | - | - | |||
小计 | 3,104.77 | 6.63 | - | - | |||
受托加工 | 来料加工 | 158.61 | 0.34 | - | - | 线下直营 | 幸福能量、青岛菲比、 |
自采加工 | 4,499.30 | 9.61 | - | - |
项目 | 销售金额 | 占比 | 销售数量 | 销售单价 | 销售渠道 | 主要客户 | |
小计 | 4,657.91 | 9.95 | - | - | 湖南她练等 | ||
总计 | 46,836.29 | 100.00 | - | - | - | - |
注1:公司数字化体育科技服务及受托加工业务主要根据客户的定制化需求及服务内容决定,产品数量及价格差异较大,其销售数量及销售单价不具有分析性,上表中未予列示,下同。注2:公司运动营养食品主要包括蛋白粉、液体左旋等,健康营养食品主要包括压片糖果(粉剂)、代餐棒、特种作战食品(食品组合包中包含粉剂、液体、棒类等多种形态产品)和压缩饼干等,上表中运动营养食品和健康营养食品的销售单价包含各类形态产品,因此其价格与招股说明书中粉剂线、液体线、棒类线和压缩饼干线产品单价有所差异,下同。注3:军需食品销售数量及销售单价已申请豁免披露,下同。
(2)2020年度
单位:万元、%、吨、元/kg
项目 | 销售金额 | 占比 | 销售数量 | 销售单价 | 销售渠道 | 主要客户 | |
运动营养食品 | 能量蛋白类 | 13,151.58 | 39.16 | 1,442.57 | 91.17 | 线上线下经销、线上线下直营、线上代销 | 福州富月辉、京东自营、长沙永义诚、扬州健乐等 |
运动功能类 | 8,563.83 | 25.50 | 736.03 | 116.35 | |||
小计 | 21,715.41 | 64.65 | 2,178.60 | 99.68 | |||
健康营养食品 | 健康食品 | 3,134.36 | 9.33 | 178.52 | 175.58 | 福州富月辉、联勤保障部队第五采购服务站等 | |
军需食品 | 2,341.42 | 6.97 | - | - | |||
小计 | 5,475.78 | 16.30 | - | - | |||
数字化体育科技服务 | 体育科学仪器及系统销售 | 1,687.66 | 5.02 | - | - | 线下直营 | 什刹海体校、武汉体育学院、山东体科研究中心等 |
体育科学综合服务 | 764.49 | 2.28 | - | - | |||
小计 | 2,452.15 | 7.30 | - | - | |||
受托加工 | 来料加工 | 251.48 | 0.75 | - | - | 线下直营 | 幸福能量、卡姿蔓等 |
自采加工 | 3,693.51 | 11.00 | - | - | |||
小计 | 3,944.99 | 11.75 | - | - | |||
总计 | 33,588.34 | 100.00 | - | - | - | - |
(3)2019年度
单位:万元、%、吨、元/kg
项目 | 销售金额 | 占比 | 销售数量 | 销售单价 | 销售渠道 | 主要客户 |
项目 | 销售金额 | 占比 | 销售数量 | 销售单价 | 销售渠道 | 主要客户 | |
运动营养食品 | 能量蛋白类 | 12,559.05 | 39.81 | 1,099.48 | 114.23 | 线上线下经销、线上线下直营、线上代销 | 天猫平台客户、京东自营、福州富月辉、长沙永义诚等 |
运动功能类 | 8,344.94 | 26.45 | 557.51 | 149.68 | |||
小计 | 20,903.99 | 66.26 | 1,657.00 | 126.16 | |||
健康营养食品 | 健康食品 | 3,987.98 | 12.64 | 136.70 | 291.74 | 天猫平台客户、融合源、福州富月辉等 | |
军需食品 | 1,872.21 | 5.93 | - | - | |||
小计 | 5,860.19 | 18.58 | - | - | |||
数字化体育科技服务 | 体育科学仪器及系统销售 | 1,103.44 | 3.50 | - | - | 线下直营 | 国家体育总局、北京市西城区体育局、福州体育大队、帝杰曼科技等 |
体育科学综合服务 | 1,463.40 | 4.64 | - | - | |||
小计 | 2,566.85 | 8.14 | - | - | |||
受托加工 | 来料加工 | 1,374.76 | 4.36 | - | - | 线下直营 | 万莱康、河北微海等 |
自采加工 | 841.39 | 2.67 | - | - | |||
小计 | 2,216.14 | 7.02 | - | - | |||
总计 | 31,547.17 | 100.00 | - | - | - | - |
2、各期产品销量及对应收入的变动原因及合理性
(1)运动营养食品及健康营养食品销量和收入变动原因
报告期各期,公司运动营养食品及健康营养食品的销量和收入变动情况如下:
单位:万元、%、吨
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
收入 增减 | 变动 幅度 | 销量 增减 | 变动 幅度 | 收入 增减 | 变动 幅度 | 销量 增减 | 变动幅度 | 收入 | 销量 | ||
运动营养食品 | 能量蛋白类 | 7,703.75 | 58.58 | 896.87 | 62.17 | 592.53 | 4.72 | 343.09 | 31.20 | 12,559.05 | 1,099.48 |
运动功能类 | 2,023.35 | 23.63 | 0.21 | 0.03 | 218.89 | 2.62 | 178.52 | 32.02 | 8,344.94 | 557.51 | |
小计 | 9,727.11 | 44.79 | 897.08 | 41.18 | 811.42 | 3.88 | 521.60 | 31.48 | 20,903.99 | 1,657.00 | |
健康营养食品 | 健康食品 | 618.67 | 19.74 | 4.63 | 2.59 | -853.63 | -21.40 | 41.82 | 30.60 | 3,987.98 | 136.70 |
军需食品 | 1,536.64 | 65.63 | - | 226.28 | 469.21 | 25.06 | - | 68.28 | 1,872.21 | - | |
小计 | 2,155.31 | 39.36 | - | 126.62 | -384.41 | -6.56 | - | 49.11 | 5,860.19 | - |
注:军需食品的销量及增减已申请豁免披露。
①运动营养食品销售收入变动分析
2020年度,公司运动营养食品销售收入同比增加811.42万元,增长3.88%,主要原因系:2020年一季度,受新冠肺炎疫情影响,全国各类体育赛事及室内场地健身活动受到较为严重的限制,线下销售渠道拓展缓慢,下游客户需求萎缩,
运动营养食品行业销售受到较大影响,在疫情逐步得到控制,物流恢复正常后,同行业竞争对手肌肉科技和诺特兰德等均加大产品促销力度恢复销售,在此竞争格局下,公司通过下调部分产品销售单价的方式稳定市场份额,2020年公司运动营养食品的平均销售单价较2019年同比下降20.99%,销售数量增加521.60吨,增长31.48%,进而推动公司收入较2019年增加811.42万元,增长3.88%。
2021年度,公司运动营养食品销售收入同比增加9,727.11万元,增长44.79%,主要原因系:I、2021年我国运动营养食品行业下游客户需求快速增长。2021年,随着东京奥运会、北京冬奥会等体育赛事的陆续举办以及国家出台多项政策支持体育产业发展,如《关于构建更高水平的全民健身公共服务体系的意见》、《全民健身计划(2021—2025年)》等,此外,中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》,要求提升体育运动课程时间、体育技能和总分考试分数占比。在国家产业政策支持及体育赛事陆续举办的大背景下,全民健身和健康中国理念推动2021年我国运动人群不断扩大,下游客户需求快速增长;II、公司加强线上渠道拓展,增加在抖音平台、天猫平台、京东平台的运营推广,2021年度该类产品线上直营及代销的销售收入同比增加3,000.65万元;iii、公司不断加大经销网络拓展力度,培育中坚阶层经销商,推动该类产品的经销收入同比增加6,339.38万元。
②健康营养食品收入变动分析
2020年度,公司健康营养食品销售收入同比减少384.41万元,下降6.56%,主要原因系:I、2020年健康食品收入同比减少853.63万元,下降21.40%,其收入减少的主要原因系健康食品中芊动系列的固体奶昔产品下游客户需求减少,使得该系列的产品收入较2019年减少534.10万元;II、2020年军需食品收入同比增加469.21万元,增长25.06%,其收入增加的主要原因系公司中标联勤保障部队第五采购服务站的T-food及单兵战斗口粮订单所致。
2021年度,公司健康营养食品销售收入同比增加2,155.31万元,增长39.36%,主要原因系:I、通过长期的合作研发及高效、创新、安全、保质、保量的供应体系,公司在军需食品领域形成了较强的品牌影响力,2021年获取的军需食品订单快速增长,收入同比增加1,536.64万元,增长65.63%;II、 随着2021年冬奥会的召开,国家体育总局国家队等下游客户对公司健康食品中压片糖果及番茄红素的需求增加,2021年健康食品收入同比增加618.67万元,增长19.74%,其
中压片糖果及番茄红素收入同比增加523.21万元。
(2)数字化体育科技服务收入变动原因分析
报告期各期,公司数字化体育科技服务收入变动情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
收入增减 | 变动幅度 | 收入增减 | 变动幅度 | 收入金额 | |
体育科学仪器及系统销售 | -183.35 | -10.86% | 584.22 | 52.95% | 1,103.44 |
体育科学综合服务 | 835.97 | 109.35% | -698.91 | -47.76% | 1,463.40 |
合计 | 652.62 | 26.61% | -114.70 | -4.47% | 2,566.84 |
2020年度,公司数字化体育科技服务收入同比减少114.70万元,下降4.47%,主要原因系:I、2020年受新冠肺炎疫情影响,各类体测及室内场地健身、培训等活动受到较为严重的限制,下游客户体测、培训需求减少,公司体育科学综合服务收入下降698.91万元;II、2020年公司中标什刹海体校“智慧体校硬件建设体育运动辅助设备采购项目”、“科学训练数字化平台建设行业应用软件开发服务采购项目”和“新数字化体能训练馆建设项目”三个项目,对其实现收入1,079.03万元,推动体育科学仪器及系统销售收入同比增加584.22万元。
2021年度,公司数字化体育科技服务收入同比增加652.62万元,增长26.61%,主要原因系公司在2020年成为全国第一家获批教育部“1+X证书”体育运动领域企业后,2021年该部分培训业务下游客户需求增加,该部分培训业务收入同比增加626.00万元,增长279.10%。
(3)受托加工收入变动原因
报告期各期,公司受托加工业务收入变动情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
收入增减 | 变动幅度 | 收入增减 | 变动幅度 | 收入金额 | |
来料加工 | -92.87 | -36.93% | -1,123.28 | -81.71% | 1,374.76 |
自采加工 | 805.79 | 21.82% | 2,852.12 | 338.98% | 841.39 |
合计 | 712.92 | 18.07% | 1,728.85 | 78.01% | 2,216.14 |
报告期内,受市场客户需求变化,特别是2020年后,公司重要的来料加工客户万莱康受下游客户负面舆情及传销调查的影响导致采购规模严重下滑,公司加大渠道拓展力度,积极开拓了诸如幸福能量(FFIT8蛋白棒)、青岛菲比(液体左旋+蛋白粉)等自采加工型客户,其2021年自采加工收入分别达到1,509.74
万元和725.14万元。
综上,公司2020年主营业务收入同比增长6.47%,主要原因系当年公司通过下调部分产品销售单价以增加销量的方式稳定市场份额,以及受托加工下游客户需求上升所致;公司2021年主营业务收入同比增长39.44%,主要原因系2021年我国运动营养食品行业下游客户需求快速增长,公司随之加强线上渠道拓展及经销网络,培育中坚阶层经销商,推动公司经销收入持续增长。
(二)说明报告期内业绩波动、不同产品的销量增速、收入增速与行业增速、同行业可比公司等是否一致,是否存在收入跨期调节。
【发行人说明】
报告期内,公司营业收入分别为35,974.22万元、35,688.82万元及48,957.15万元,2020年和2021年的收入增速分别为-0.79%和37.18%,销量增速分别为
2.80%和30.62%,2020年受新冠疫情影响,公司销量增速和收入增速有所放缓,2021年度受运动营养食品行业需求扩张及公司渠道拓展效果显现影响,公司销量和收入均实现了较好的增速。
报告期内,公司与同行业可比公司营业收入增速对比情况如下:
单位:%
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
西王食品 | 5.40 | -13.00 | -8.94 |
汤臣倍健 | 21.93 | 15.83 | 20.94 |
仙乐健康 | 14.62 | 30.85 | -0.99 |
金达威 | 3.19 | 9.79 | 11.11 |
东鹏饮料 | 40.72 | 17.81 | 38.56 |
平均数 | 17.17 | 12.26 | 12.13 |
公司 | 37.18 | -0.79 | 13.83 |
注1:西王食品的营业收入增速为其营养补给品的数据;注2:数据来源:Wind资讯。
报告期内,公司收入增长趋势与东鹏饮料、汤臣倍健相近,均呈现先下降后上升趋势,高于西王食品,与金达威及仙乐健康存在一定差异,具体原因如下:
2019年,公司营业收入增速与行业平均水平基本相当。2020年,公司营业收入增速与同行业可比公司变动趋势基本一致,均受到新冠疫情影响,增速有所放缓,仙乐健康2020年营业收入大幅增长30.85%,主要系其海外北美地区销售收入大增46.93%。2021年度,公司营业收入增速较快,与东鹏饮料、西王食品
及汤臣倍健的增长趋势一致,均实现了较好的增速,高于其他同行业可比公司,主要原因系该等上市公司的销售规模较大且业务类别较广,导致基数较高,增长率相对较低。报告期内,公司业绩波动、收入及销量增速主要受市场竞争、渠道开拓及下游客户需求的影响,公司收入增速与同行业可比公司不存在重大差异,不存在收入跨期调节的情形。
(三)以表格形式说明报告期各期期初在手订单、本期新增订单、本期执行订单及期末在手订单金额,并结合新增订单增长幅度、订单执行比率分析主营业务收入增幅是否与新增订单、订单执行比率增幅相一致,如不一致,请说明原因及合理性。【发行人说明】报告期内,公司对经销商主要采取“签订年度经销协议+下订单”的先款后货买断式销售合作方式,公司销售订单的完成期限一般为1-3天,执行时间较短,各期新增订单及执行订单基本与经销收入一致,执行情况良好。同时,公司线上直营订单主要来自平台店铺的即时销售,订单执行比率基本为100%,即经销模式及线上直营模式下的收入增幅与新增订单增幅基本一致,订单执行比率基本为100%,故以下主要分析线下直营客户的订单情况。
报告期各期,公司除军需食品之外的线下直营客户的在手订单、新增订单、执行订单及订单增长幅度、订单执行比率、主营业务收入增幅情况如下:
单位:万元
年度 | 期初在手订单 | 本期新增订单 | 本期执行订单 | 期末在手订单 | 新增订单增幅 | 订单执行比率 | 订单执行比率增幅 | 主营业务收入增幅 |
2021年度 | 2,017.65 | 11,933.01 | 12,150.51 | 1,800.15 | 6.51% | 87.10% | 3.54% | 18.52% |
2020年度 | 1,065.59 | 11,203.87 | 10,251.81 | 2,017.65 | -6.44% | 83.56% | -7.96% | -10.78% |
2019年度 | 581.08 | 11,975.47 | 11,490.96 | 1,065.59 | - | 91.51% | - | - |
注:订单执行比率=本期执行订单/(期初在手订单+本期新增订单),下同。
由上表可知,报告期内,公司除军需食品之外的线下直营客户的订单增长幅度、订单执行比率与主营业务收入增幅的变化趋势一致,幅度有所差异,具体差异原因按照客户类别分析如下:
1、竞技体育客户
单位:万元
年度 | 期初在手订单 | 本期新增订单 | 本期执行订单 | 期末在手订单 | 新增订单增幅 | 订单执行比率 | 订单执行比率增幅 | 主营业务收入增幅 |
年度 | 期初在手订单 | 本期新增订单 | 本期执行订单 | 期末在手订单 | 新增订单增幅 | 订单执行比率 | 订单执行比率增幅 | 主营业务收入增幅 |
2021年度 | 723.37 | 7,231.61 | 7,492.60 | 462.38 | 12.77% | 94.19% | 4.48% | 18.80% |
2020年度 | 617.65 | 6,412.54 | 6,306.82 | 723.37 | -32.33% | 89.71% | -4.05% | -32.00% |
2019年度 | 416.43 | 9,476.04 | 9,274.82 | 617.65 | - | 93.76% | - | - |
由上表可知,公司体育院校、专业队、体育研究所等竞技体育客户的主营业务收入增幅与新增订单增幅及订单执行比率增幅趋势一致。
2、受托加工客户
单位:万元
年度 | 期初在手订单 | 本期新增订单 | 本期执行订单 | 期末在手订单 | 新增订单增幅 | 订单执行比率 | 订单执行比率增幅 | 主营业务收入增幅 |
2021年度 | 1,294.28 | 4,701.40 | 4,657.91 | 1,337.77 | -1.88% | 77.69% | 2.39% | 18.07% |
2020年度 | 447.94 | 4,791.33 | 3,944.99 | 1,294.28 | 91.70% | 75.30% | -7.89% | 78.01% |
2019年度 | 164.65 | 2,499.43 | 2,216.14 | 447.94 | - | 83.19% | - | - |
由上表可知,公司受托加工客户的主营业务收入增幅与新增订单增幅及订单执行比率增幅存在差异,主要原因为:①2020年受托加工客户幸福能量自采加工业务需求增长,存在订单金额575.37万元于2021年交货,导致2020年订单执行比例增幅为-7.89%,与新增订单增幅及收入增幅趋势相反;②2021年公司受托加工客户需求较2020年略有下降,导致2021年新增订单增幅为-1.88%,与订单执行比率增幅及收入增幅趋势相反。
3、军需食品客户
相关内容已申请豁免披露。
(四)结合产品定价策略、发行人及竞争对手的产品价格差异,说明报告期内主要产品销售价格的变动情况及其对销售数量、销售收入的影响,尤其是对2021年收入增长的影响。
【发行人说明】
1、报告期内公司主要产品销售价格的变动情况
报告期内,公司数字化体育科技服务及受托加工业务主要根据客户的定制化需求及服务内容决定,产品数量及价格差异较大,其销售单价不具有分析性,以下主要分析公司运动营养食品及健康营养食品销售价格对收入的影响情况。
报告期内,公司运动营养食品及健康营养食品的价格变动情况如下:
单位:元/kg
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
平均销售价格 | 变动幅度 | 平均销售价格 | 变动幅度 | 平均销售价格 | |
运动营养食品 | 102.23 | 2.56% | 99.68 | -20.99% | 126.16 |
健康营养食品 | 84.03 | -38.51% | 136.65 | -37.34% | 218.07 |
报告期内,公司运动营养食品的平均销售价格呈现先下降后略有上升趋势,主要系2020年度公司主动调降部分运动营养食品的价格以稳定市场份额,而在2021年度,随着公司原材料成本的上升,公司恢复了部分运动营养食品的价格。
报告期内,公司健康营养食品的平均销售价格呈逐年下降的趋势,主要原因系军需食品的中标销售价格持续下降所致。
公司的销售模式主要为直营+经销,产品定价策略如下:直营模式下公司基于同行业同类产品价格变动、上游原材料采购单价变动进行产品定价。价格变动主要参考市场价格,综合考虑行业内竞争对手的产品价格变动、相较行业内竞争对手的品牌美誉度、市场供求关系的变化以及下游客户的需求情况,公司定期确定是否对产品的销售价格进行调整。经销模式下,公司根据产品生产成本、市场竞争情况,确定产品销售价格,并形成产品指导价格。具体销售定价时,公司根据指导价格,在此基础上进行一定的浮动,最终与经销商协商确定价格。
报告期内,公司与同行业竞争对手类似产品的价格对比情况如下:
单位:元
同行业可比公司 | 产品 | 产品价格 | ||
2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
西王食品 | 乳清蛋白粉5磅 | 558 | 478 | 558 |
左旋肉碱473ml | 188 | 178 | 188 | |
诺特兰德 | 乳清蛋白粉8.8磅 | 459 | 498 | 598 |
左旋肉碱1L | 349 | 299 | 399 | |
支链氨基酸150g | 129 | 159 | - | |
欧普特蒙(Optimun) | 乳清蛋白粉5磅 | 538 | 498 | 568 |
支链氨基酸270g | 188 | 188 | 238 | |
汤臣倍健 | 增肌粉5磅 | 278 | 238 | 298 |
支链氨基酸300g | 168 | 188 | 238 | |
康比特 | 乳清蛋白粉5磅 | 498 | 458 | 488 |
左旋肉碱1L | 299 | 299 | 339 | |
支链氨基酸300g | 258 | 238 | 258 |
注1:由于同行业可比公司的具体产品品类较多,我们选取同行业可比公司中市场销量较高的类似产品进行价格对比。
注2:上表中的产品价格为线上店铺的市场销售指导价格,数据来源于线上平台店铺查询。
由上表可知,对于类似产品乳清蛋白粉,公司的市场指导销售价格高于汤臣倍健和诺特兰德,低于西王食品和欧普特蒙(Optimun),处于中间水平;对于类似产品左旋肉碱,公司的市场指导销售价格与西王食品和诺特兰德基本相当;对于类似产品支链氨基酸,公司的市场指导价格略高于汤臣倍健和欧普特蒙(Optimun),与诺特兰德基本相当。
公司及同行业可比公司的类似产品销售价格均在2020年度进行了不同程度的下调,公司的产品定价综合考虑了行业内竞争对手的产品价格变动,报告期内公司主要产品的价格变动趋势与同行业竞争对手不存在明显差异。
2、公司主要产品销售价格变动对销售数量、销售收入的影响
(1)公司主要产品销售价格变动对销售数量的影响
2020年度,公司通过主动下调部分产品价格,运动营养食品和健康营养食品的平均销售单价分别同比下降20.99%和37.34%,对应地推动公司2020年销量分别同比增长31.48%和49.11%,公司产品单价下调起到了较好地刺激销量上升效果。2021年度,公司运动营养食品平均销售单价上升2.56%,销量变动41.18%,销量增长的主要原因系运动营养食品行业下游客户需求增长及公司渠道拓展所致。
(2)公司主要产品销售数量、销售价格变动对销售收入的影响
报告期内,公司运动营养食品和健康营养食品对销售收入的影响情况如下:
运动营养食品 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年 |
销量(吨) | 3,075.68 | 2,178.60 | 1,657.00 |
平均售价(元/kg) | 102.23 | 99.68 | 126.16 |
销售收入(万元) | 31,442.52 | 21,715.41 | 20,903.99 |
销量变动(吨) | 897.08 | 521.60 | - |
售价变动(元/kg) | 2.55 | -26.48 | - |
售价变动对销售收入的影响(万元) | 784.30 | -5,768.93 | - |
售价变动对销售收入的影响(%) | 3.61% | -27.60% | - |
销量变动对销售收入的影响(万元) | 8,942.09 | 6,580.51 | - |
销量变动对销售收入的影响(%) | 41.18% | 31.48% | - |
注:售价变动对销售收入的影响(万元)=(本年度平均售价-上年度平均售价)×本年度销量;售价变动对销售收入的影响(%)=售价变动对于销售收入的影响÷上年度销售收入。销量变动对销售收入的影响(万元)=(本年度销量-上年度销量)×上年度平均售价;销量变动对销售收入的影响(%)=销量变动对收入的影响÷上年度销售收入。
健康营养食品 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
健康营养食品 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
销量(吨) | 908.09 | 400.7 | 268.73 |
平均售价(元/kg) | 84.03 | 136.65 | 218.07 |
销售收入(万元) | 7,631.08 | 5,475.78 | 5,860.19 |
销量变动(吨) | 507.39 | 131.97 | - |
售价变动(元/kg) | -52.62 | -81.42 | - |
售价变动对销售收入的影响(万元) | -4,778.37 | -3,262.50 | - |
售价变动对销售收入的影响(%) | -87.26% | -55.67% | - |
销量变动对销售收入的影响(万元) | 6,933.48 | 2,877.87 | - |
销量变动对销售收入的影响(%) | 126.62% | 49.11% | - |
注:售价变动对销售收入的影响(万元)=(本年度平均售价-上年度平均售价)×本年度销量;售价变动对销售收入的影响(%)=售价变动对于销售收入的影响÷上年度销售收入。销量变动对销售收入的影响(万元)=(本年度销量-上年度销量)×上年度平均售价;销量变动对销售收入的影响(%)=销量变动对收入的影响÷上年度销售收入。由上表可知,2020年度和2021年度,公司运动营养食品销售价格变动对收入的影响金额分别为-5,768.93万元和784.30万元,影响比例分别-27.60%和3.61%;销量变动对收入的影响金额分别为6,580.51万元和8,942.09万元,影响比例分别为31.48%和41.18%。2020年度和2021年度,公司健康营养食品销售价格变动对收入的影响金额分别为-3,262.50万元和-4,778.37万元,影响比例分别为-55.67%和-87.26%;销量变动对收入的影响金额分别为2,877.87万元和6,933.48万元,影响比例分别为49.11%和126.62%。
(五)结合福州富月辉、幸福能量、京东自营等报告期内销售金额大幅增长的客户情况,包括对发行人各期收入增长的贡献程度、各期末应收账款及期后回款情况、与其他客户是否存在定价及折让差异等,分析说明其增长合理性。
【发行人说明】
报告期内,公司营业收入增长贡献较大的主要来源情况如下:
单位:万元
年度 | 序号 | 客户名称 | 收入金额 | 收入增速 | 期末应收账款 | 期后回款 |
2021年度 | 1 | 京东自营 | 3,813.32 | 70.87% | 1,250.46 | 1,190.52 |
2 | 抖音平台 | 1,202.20 | - | - | - | |
3 | 天猫平台 | 1,168.12 | 48.09% | - | - | |
4 | 融合源 | 1,108.07 | 126.12% | 605.94 | 619.83 | |
5 | 京东代销渠道 | 890.68 | - | 24.22 | 24.22 | |
合计 | 8,182.39 | - | 1,880.62 | 1,834.57 |
年度 | 序号 | 客户名称 | 收入金额 | 收入增速 | 期末应收账款 | 期后回款 |
2020年度 | 1 | 福州富月辉 | 5,232.97 | 172.41% | 65.66 | 65.66 |
2 | 幸福能量 | 1,570.59 | 11,212.99% | - | - | |
3 | 什刹海体校 | 1,079.03 | 6,425.20% | - | - | |
4 | 联勤保障部队第五采购服务站 | 742.18 | - | 838.67 | 1,161.81 | |
5 | 卡姿蔓 | 477.65 | 533.62% | - | - | |
合计 | 9,102.42 | - | 904.33 | 1,222.47 |
报告期内,公司的收入增长贡献较大的客户期末应收账款处于合理水平,期后回款情况良好。公司收入增长贡献较大的客户与同类业务的其他客户不存在定价差异,除京东自营的销售折让返利政策与其他经销商略有差异外(差异情况详见“问题6”之“二、经销模式的收入真实性”),其他客户之间的销售折让返利政策不存在明显差异,公司收入增长主要受下游客户需求增加及市场渠道拓展所致,具有合理性。
(六)说明2021年收入增长是否主要来源于新增客户、经销商客户、非法人客户,如是,发行人与前述客户的合作是否具有稳定性。
【发行人说明】
1、收入增长的业务分布情况
公司2021年收入增长的业务分布情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增加金额 | 增长比率 | 增加占比 |
(1)经销合计 | 26,165.54 | 19,453.52 | 6,712.02 | 34.50% | 50.59% |
其中:非法人经销商 | 7,178.25 | 3,714.81 | 3,463.44 | 93.23% | 26.10% |
法人经销商 | 18,987.29 | 15,738.71 | 3,248.58 | 20.64% | 24.48% |
(2)线上直营+代销 | 4,642.18 | 1,541.59 | 3,100.59 | 201.13% | 23.37% |
(3)线下直营 | 16,028.57 | 12,593.23 | 3,435.34 | 27.28% | 25.89% |
其中:军需食品 | 3,878.06 | 2,341.42 | 1,536.64 | 65.63% | 11.58% |
受托加工业务 | 4,657.91 | 3,944.99 | 712.92 | 18.07% | 5.37% |
数字化体育科技服务 | 3,104.77 | 2,452.15 | 652.62 | 26.61% | 4.92% |
其他 | 4,387.83 | 3,854.67 | 533.16 | 13.83% | 4.02% |
(4)其他业务收入 | 2,120.86 | 2,100.48 | 20.38 | 0.97% | 0.15% |
合计 | 48,957.15 | 35,688.82 | 13,268.33 | 37.18% | 100.00% |
由上表可见,公司2021年收入增长主要来源于经销及直营渠道:①经销商收入增长6,712.02万元,占2021年收入增长的比例为50.59%,其中非法人经销
商收入增长3,463.44万元,法人经销商收入增长金额为3,248.58万元,占2021年收入增长的比例分别为26.10%和24.48%;②线上直营及代销店铺的收入增长金额为3,100.59万元,占2021年收入增长的比例为23.37%,线上直营增长主要来自抖音、京东线上代销和天猫直营渠道;③线下直营收入增长3,435.34万元,占2021年收入增长的比例为25.89%,线下直营主要来自军需食品、受托加工业务的青岛菲比及竞技体育类的专业体育队、学校等客户。
2、收入增长的主要来源/客户
公司2021年收入增长金额前五名来源/客户如下:
单位:万元
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售占比 | 增长金额 | 销售增幅 |
1 | 京东自营 | 3,813.32 | 8.14% | 1,581.69 | 70.87% |
2 | 抖音平台 | 1,202.20 | 2.57% | 1,200.69 | - |
3 | 京东平台 | 890.68 | 1.90% | 890.68 | - |
4 | 天猫平台 | 1,168.12 | 2.49% | 681.74 | 140.17% |
5 | 融合源 | 1,108.07 | 2.37% | 618.04 | 126.12% |
合计 | 8,182.39 | 17.47% | 4,972.85 | - |
注:上表中公司抖音及天猫线上直营渠道、京东线上代销渠道最终面向的客户主要为非法人客户。2021年,公司营业收入较2020年增加13,268.33万元,增长37.18%,收入增长主要来源于经销商客户、线上销售渠道及军需、受托加工等存量法人客户:
①2021年,公司不断加大经销网络拓展力度,培育中坚阶层经销商,推动经销收入持续增长,经销收入较2020年度增加6,712.02万元;②2021年,公司加强在抖音平台、天猫平台、京东平台的运营推广,2021年度公司线上直营和代销合计收入较2020年度增加3,100.59万元;③2021年,军需及受托加工客户及数字化体育科技服务等法人客户需求增加,推动其销售收入较2020年度增加3,435.34万元。
3、收入增长的客户属性情况
2021年,公司新增收入的客户属性分布情况如下:
单位:万元
年度 | 项目 | 金额 | 项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
2021年 | 老客户 | 6,730.13 | 经销商 | 6,712.02 | 法人客户 | 11,191.63 |
新增客户 | 6,538.20 | 非经销商 | 6,556.31 | 非法人客户 | 2,076.70 | |
合计 | 13,268.33 | 合计 | 13,268.33 | 合计 | 13,268.33 |
2021年公司营业收入较2020年增加13,268.33万元,增长37.18%,其中:
(1)就新老客户属性而言,老客户的新增收入金额为6,730.13万元,占比
50.72%,老客户新增收入主要来自京东自营、中坚阶层经销商以及天猫平台、抖音平台的收入;新增客户的新增收入金额为6,538.20万元,占比49.28%,主要来自原经营其他运动营养品牌的新增经销商、竞技体育类客户以及受托加工业务客户。
(2)就销售模式而言,经销商客户新增收入金额为6,712.02万元,占比为
50.59%,主要来自于京东自营、中坚阶层经销商等客户;非经销商客户新增收入6,535.93万元,占比49.41%,主要来自天猫平台、抖音平台等公司线上直营渠道、京东代销以及军需食品客户等。
(3)就客户性质而言,来源于法人客户的新增收入金额为11,191.63万元,占比84.35%,来源于非法人客户的新增收入金额为2,076.70万元,占比为15.65%,占比较低,主要来自赵宏辉、张光明等较为分散的多个自然人客户。
报告期内,公司与主要客户保持长期稳定的合作关系,一方面注重挖掘老客户的需求,产品复购率较高,中坚阶层经销商数量及收入持续增长;另一方面凭借公司产品在客户及终端消费者群体中的良好口碑,公司加强线上直营渠道、经销网络及军需食品等新客户的开发,部分原先经营其他运动营养品牌的经销商开始经营康比特产品并逐步扩大经销规模,同时公司在中标纳入军需食品客户的合格供应商目录后不断获得其他军需食品客户的青睐,军需食品客户数量及收入持续增长。
综上,2021年收入增长的来源,就新老客户属性而言,收入增长由老客户和新客户共同推动;就销售模式而言,主要由中坚阶层经销商及直营渠道客户共同推动;就客户性质而言,主要由法人客户推动,非法人客户收入增长贡献比例相对较低。报告期内,公司与主要客户合作历史较长,中坚阶层经销商数量及收入持续增长,产品在客户处口碑较好,新客户数量及收入持续增加,公司与主要客户的合作具有稳定性与可持续性。
二、业绩增长的可持续性
(一)说明截至问询回复日的在手订单情况和销售情况,并结合销售渠道开拓情况、新老客户合作情况、主要产品复购率、订单获取情况、期后经营业绩等,说明向主要客户销售是否具有可持续性,下游市场和客户需求能否支撑
发行人销售收入的持续增长,发行人是否存在经营业绩下滑、财务指标无法持续满足上市标准的风险,请结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。
【发行人说明】
1、截至2022年6月30日,公司已签订协议的在手订单情况公司每年年初与原有各经销商签订年度经销协议并确定年度销售指标,新增经销商则在合作签订经销协议时确定当年销售指标,因此经销商客户的在手订单为经销协议确定的销售指标扣除截至2022年6月30日已实现的销售额,而其他客户在手订单为已签订尚未执行完毕的订单。截至2022年6月30日,在手订单具体情况如下表所示:
单位:万元
类别 | 截至2022年6月30日 | |
金额(不含税) | 占比 | |
经销商 | 17,076.99 | 92.42% |
军需食品及竞技体育客户 | 614.64 | 3.33% |
OEM客户 | 672.87 | 3.64% |
其他客户 | 113.30 | 0.61% |
合计 | 18,477.80 | 100.00% |
2、报告期内,公司新老客户合作情况及产品复购率情况如下:
单位:万元
年度 | 老客户收入 | 老客户收入占比 | 新客户收入 | 新客户收入占比 | 产品复购率 |
2021年度 | 40,327.33 | 86.10% | 6,508.96 | 13.90% | 86.10% |
2020年度 | 26,245.75 | 78.14% | 7,342.59 | 21.86% | 78.14% |
2019年度 | 25,347.37 | 80.35% | 6,199.80 | 19.65% | 80.35% |
注:产品复购率=老客户主营业务收入÷当期主营业务收入
由上表可知,报告期内,公司老客户的收入贡献金额分别为25,347.37万元、26,245.75万元和40,3278.33万元,产品复购率分别为80.35%、78.14%和86.10%,呈逐年上涨的趋势,主要系公司在拓展新客户需求的同时注重挖掘老客户的需求,公司与主要客户的合作较为稳定。
3、期后经营业绩情况
公司财务报告审计截止日之后经审阅(未经审计)的主要经营成果如下:
单位:万元
项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 变动比例 |
营业收入 | 12,593.64 | 8,717.25 | 44.47% |
项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 变动比例 |
营业利润 | 1,341.45 | 465.02 | 188.47% |
利润总额 | 1,347.08 | 447.33 | 201.14% |
净利润 | 1,019.56 | 293.62 | 247.24% |
扣除非经常性损益后净利润 | 985.43 | 245.33 | 301.68% |
2022 年 1-3 月,公司实现营业收入12,593.64万元,较上年同期增长
44.47%;扣除非经常性损益后的净利润为985.43万元,较上年同期增长301.68%。公司扣除非经常性损益后的净利润上升,主要系军需食品销售收入同比增加所致。公司财务报告审计截止日后的经营成果与财务状况良好,盈利能力较去年同期实现较好增幅,不存在重大不利变动。综上,公司主要客户稳定且具有可持续性,主要产品复购率高,期后经营业绩较好,公司在手订单充足,客户稳定,且公司不断开发新客户,下游市场和客户需求能够支撑公司销售收入的可持续增长,不存在经营业绩下滑、财务指标无法持续满足上市标准的风险。
(二)说明主营业务收入按销售区域分类的具体依据,线上经销收入根据地域划分而线上直营代销收入未按地域划分的原因及合理性,销售区域集中的特征与同行业可比公司是否存在较大差异,是否对华东地区、华北地区客户存在重大依赖,发行人拓展业务区域及销售渠道是否存在困难及不确定性。【发行人说明】
1、主营业务收入按销售区域分类的具体依据,线上经销收入根据地域划分而线上直营代销收入未按地域划分的原因及合理性
公司主营业务收入除线上直营和代销收入外依据公司客户所在地区将销售区域划分为华北、华东、华中、西南、华南、西北、东北七个区域。而线上直营代销主要通过电商平台进行销售,由于各电商平台的交易规则不同,如抖音交易明细数据无法统计具体销售区域,因此线上直营和代销销售的区域统一按照线上直营代销进行披露。全国各省份区域划分情况如下:
区域 | 省份 |
华北 | 北京、天津、河北、山西、内蒙古 |
华东 | 山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海 |
华中 | 湖北、湖南、河南、江西 |
西南 | 四川、云南、贵州、西藏、重庆 |
华南 | 广东、广西、海南 |
区域 | 省份 |
西北 | 宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃 |
东北 | 辽宁、吉林、黑龙江 |
2、销售区域集中的特征与同行业可比公司的对比情况如下:
公司名称 | 主要销售区域 | ||
2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
西王食品 | 北美市场、国内市场 | 北美市场、国内市场 | 北美市场、国内市场 |
汤臣倍健 | 国内市场 | 国内市场 | 国内市场 |
仙乐健康 | 中国、欧洲、北美洲 | 中国、欧洲、北美洲 | 中国、欧洲、北美洲 |
金达威 | 境外销售 | 境外销售 | 境外销售 |
东鹏饮料 | 广东、华东、华中 | 广东、华中、广西、华东 | 广东、华中、广西、华东 |
康比特 | 华北、华东、华中 | 华北、华东、华中 | 华北、华东、华中 |
由上表可见,康比特与同行业可比公司销售区域的披露方式不同,因此销售区域集中的特征与同行业可比公司无法进行对比。
3、公司是否对华东地区、华北地区客户存在重大依赖,发行人拓展业务区域及销售渠道是否存在困难及不确定性。
报告期内,公司主营业务收入按销售区域分类情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
华北 | 15,899.26 | 33.95% | 11,940.97 | 35.55% | 10,973.86 | 34.78% |
华东 | 15,000.25 | 32.03% | 13,329.32 | 39.68% | 8,075.82 | 25.60% |
华中 | 4,009.39 | 8.56% | 2,532.11 | 7.54% | 1,575.51 | 4.99% |
西南 | 2,493.92 | 5.32% | 1,235.74 | 3.68% | 967.61 | 3.07% |
华南 | 2,886.59 | 6.16% | 1,868.00 | 5.56% | 1,634.15 | 5.18% |
西北 | 1,057.44 | 2.26% | 593.36 | 1.77% | 1,104.26 | 3.50% |
东北 | 847.26 | 1.81% | 547.25 | 1.63% | 327.64 | 1.04% |
线上直营、代销 | 4,642.18 | 9.91% | 1,541.59 | 4.59% | 6,888.32 | 21.83% |
合计 | 46,836.29 | 100.00% | 33,588.34 | 100.00% | 31,547.17 | 100.00% |
报告期内,公司主要销售区域为华北和华东地区,上述区域销售占比均超过60%。主要由于公司生产经营场所位于北京、固安等地,成立伊始公司主要向国家各级专业运动队销售产品并提供服务,其主要集中于华北、华东和华中地区,因此该类产品销售区域相对集中。随着大众产品的生产和销售规模逐步增加,公司依托华北、华东成熟的市场积累迅速扩大经营规模,其销售区域也逐步扩展到
全国各区域。
随着公司销售产品类别不断丰富,经销商渠道的不断拓展,2021年度公司在华北、华东地区销售占比有所下降,其他区域的销售占比有所增加。同时,随着电商行业的发展,公司通过线上渠道销售的收入规模亦有较大幅度增加。因此公司不存在对华东地区、华北地区客户的重大依赖,公司拓展业务区域及销售渠道亦不存在困难及不确定性。
(三)结合销售渠道情况、行业发展趋势、市场竞争程度,进一步分析说明线上销售收入占比逐年下降的原因及合理性,是否存在线上销售渠道萎缩、成长空间受限、收入增长放缓风险,如有,请充分揭示风险。
【发行人说明】
报告期内,公司线上销售收入金额及占比情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
线上直营 | 3,751.50 | 8.01% | 1,541.59 | 4.59% | 6,888.32 | 21.83% |
线上经销 | 10,327.26 | 22.05% | 10,024.29 | 29.84% | 5,712.13 | 18.11% |
线上代销 | 890.68 | 1.90% | - | - | - | - |
线上销售合计 | 14,969.44 | 31.96% | 11,565.88 | 34.43% | 12,600.45 | 39.94% |
报告期内,公司线上销售收入合计分别为12,600.45万元、11,565.88万元和14,969.44万元,占主营业务收入的比例分别为39.94%、34.43%和31.96%。2020年度线上直营收入下降幅度较大,主要由于公司2019年10月将线上四家店铺经营权转让给福州富月辉,其销售模式从线上直营转为线上经销所致。2021年度,随着直播带货模式的逐步兴起,公司加强在抖音、拼多多和天猫电商平台的运营推广,使得2021年度公司线上直营及代销销售收入较2020年度增加3,100.59万元。同时,公司的线上经销商也充分利用其在线上渠道的优势,积极推广和销售公司产品,2021年度线上经销收入较2020年度增加302.97万元。由于公司线下销售收入增幅大于线上销售,使得公司线上销售收入占主营业务收入的比例有所下降。但公司2021年度线上销售收入较2020年度增加3,403.56万元,增幅达
29.43%,不存在线上销售渠道萎缩、成长空间受限的情况。
根据欧睿国际的报告显示,在过去的五年中,中国运动营养市场的复合年均增长率高达40%,是全球增速最快的市场之一。未来五年,预计中国运动营养食
品行业增速仍可达到24%,远高于全球运动营养行业11%的增速水平,预计2023年,中国运动营养食品市场规模可达8.59亿美元。持续增长的市场需求为公司的收入增长提供了良好的市场空间。
综上,公司不存在线上销售渠道萎缩、成长空间受限、收入增长放缓风险。
三、请保荐机构、申报会计师:(1)核查上述问题并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。(2)说明对主要客户的发函、回函的比例,未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论;对主要客户访谈的具体核查方法、数量、金额及占比,访谈的证据、数据及结果是否充分、有效。
(一)核查上述问题并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
1、了解、评估并测试销售与收款环节的内部控制,评价相关内部控制设计的合理性及执行的有效性;
2、对销售收入执行抽凭的细节测试,获取公司的收入台账并与收入明细账核对是否一致,检查销售合同、订单、发货单、签收单、发票、收款凭证等关键支持性单据并核查其真实性、有效性、一致性、准确性; 查阅同行业可比公司公开披露信息,对比其与发行人在收入确认相关的会计政策方面是否存在差异;
3、通过公开渠道查阅同行业可比公司的相关数据,了解同行业可比公司收入增速情况、收入确认政策、产品价格变动,检查与发行人是否存在重大差异;
4、抽取检查报告期内主要客户的销售合同,检查合同的主要条款,确认合同约定的交货条款、付款条款、运输条款等是否与发行人的会计处理匹配、一致;
5、对发行人报告期内的销售地域分布、新老客户合作稳定性、产品结构、毛利率等变动情况及其合理性展开分析;
6、执行收入截止性测试,选取资产负债表日前后记录的销售交易,核对至支持性凭证,以评价相关收入是否已记录于恰当的会计期间;
7、获取报告期内退换货明细,访谈销售负责人及客户,了解相关退换货原因,核查会计处理是否准确;
8、对报告期内的主要客户执行函证程序,确认交易金额及往来余额的准确性;
9、对主要客户进行访谈,在访谈中询问客户与发行人之间的合作历史、交易模式、是否存在交易纠纷、关联关系等内容,核实报告期内与该客户的交易是否存在异常;10、获取发行人报告期内及报告期后的在手订单明细表及合同,对报告期各期及期后的新增、执行等情况执行分析性程序,评价其收入增幅是否与新增订单、订单执行比率增幅相一致。【核查意见】经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、①发行人已说明报告期内各类产品和服务的具体销售情况;发行人2020年主营业务收入同比增长6.47%,主要原因系当年公司通过下调部分产品销售单价以增加销量的方式稳定市场份额,以及受托加工下游客户需求上升所致;公司2021年主营业务收入同比增长39.44%,主要原因系2021年我国运动营养食品行业下游客户需求快速增长,公司随之加强线上渠道拓展及经销网络,培育中坚阶层经销商,推动公司经销收入持续增长;发行人各期产品销量及对应收入的变动原因具有合理性;
②报告期内发行人业绩波动、不同产品的销量增速、收入增速与行业增速、同行业可比公司不存在重大差异,发行人不存在收入跨期调节的情形;
③发行人已以表格形式说明报告期各期期初在手订单、本期新增订单、本期执行订单及期末在手订单金额;发行人经销模式及线上直营模式下的收入增幅与新增订单增幅基本一致,订单执行比率基本为100%,发行人线下直营客户的主营业务收入增幅与新增订单增幅变动趋势略有差异,主要原因系军需客户及受托加工客户的交货时间与订单时间存在差异所致;
④报告期内,发行人及同行业可比公司的类似产品销售价格均在2020年度进行了不同程度的下调,发行人的产品定价综合考虑了行业内竞争对手的产品价格变动,其主要产品的价格变动趋势与同行业竞争对手不存在明显差异。2020年度和2021年度,公司销售价格变动对运动营养食品和健康营养食品收入的影响金额分别为9,031.43万元和3,994.07万元,影响比例分别为33.74%和14.69%;
⑤报告期内,发行人收入增长贡献较大的客户期末应收账款处于合理水平,期后回款情况良好。发行人收入增长贡献较大的客户与同类业务的其他客户不存在定价差异,除京东自营的销售折让返利政策与其他经销商略有差异外,其他客
户之间的销售折让返利政策不存在明显差异,发行人收入增长主要受下游客户需求增加及市场渠道拓展所致,具有合理性;
⑥2021年收入增长的来源,就新老客户属性而言,收入增长由老客户和新客户共同推动;就销售模式而言,主要由中坚阶层经销商及直营渠道客户共同推动;就客户性质而言,主要由法人客户推动,非法人客户收入增长贡献比例相对较低。报告期内,发行人与主要客户合作历史较长,中坚阶层经销商数量及收入持续增长,产品在客户处口碑较好,新客户数量及收入持续增加,发行人与主要客户的合作具有稳定性与可持续性。
2、①发行人主要客户稳定且具有可持续性,主要产品复购率高,期后经营业绩较好,发行人在手订单充足,客户稳定,且不断开发新客户,下游市场和客户需求能够支撑发行人销售收入的可持续增长,不存在经营业绩下滑、财务指标无法持续满足上市标准的风险;
②由于各电商平台的交易规则不同,如抖音交易明细数据无法统计具体销售区域,因此线上直营和代销销售的区域统一按照线上直营代销进行披露,发行人与可比公司销售区域的披露方式不同,销售区域集中的特征与同行业可比公司无法进行对比,发行人对华东地区、华北地区客户不存在重大依赖,发行人拓展业务区域及销售渠道不存在困难及不确定性;
③发行人2020年度线上直营收入占比下降,主要原因系线上直营店铺转让给经销商所致,2021年度,随着直播带货模式的逐步兴起以及发行人加强在抖音、拼多多和天猫电商平台的运营推广,发行人线上销售收入较2020年度增加3,403.56万元。发行人线上销售占比下降的主要原因系其线下军需食品、受托加工及数字化体育科技服务收入上升较快所致,发行人不存在线上销售渠道萎缩、成长空间受限、收入增长放缓风险。
(二)说明对主要客户的发函、回函的比例,未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论;对主要客户访谈的具体核查方法、数量、金额及占比,访谈的证据、数据及结果是否充分、有效。
1、保荐机构、申报会计师对主要客户的发函、回函的比例
保荐机构及申报会计师对主要客户应收账款及收入的发函比例、回函比例情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
应收账款金额 | 5,367.74 | 4,011.37 | 3,375.65 |
发函金额 | 4,522.64 | 3,123.47 | 2,522.97 |
发函比例 | 84.26% | 77.87% | 74.74% |
回函确认金额 | 4,074.96 | 2,811.97 | 2,088.07 |
回函比例 | 75.92% | 70.10% | 61.86% |
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
收入金额 | 48,957.15 | 35,688.82 | 35,974.22 |
其中:自营店铺收入 | 3,751.50 | 1,541.59 | 6,888.32 |
扣除自营店铺后收入 | 45,205.65 | 34,147.23 | 29,085.90 |
发函金额 | 35,625.67 | 28,286.73 | 21,088.99 |
发函比例 | 78.81% | 82.84% | 72.51% |
回函确认金额 | 32,153.16 | 26,330.36 | 19,037.54 |
回函比例 | 71.13% | 77.11% | 65.45% |
2、未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论
未回函部分所执行替代程序的具体情况下:
(1)核查发行人收入明细表,获取报告期内未回函客户的销售合同/订单、出库单、销售发票、银行回单等信息;
(2)查看合同主要条款,核对销售合同/订单、销售发票、银行回单等凭证中客户名称、货物种类、数量、金额、时间等信息是否勾稽一致;
(3)核查期后回款银行回单等凭证中客户名称、金额、日期等信息是否一致,以确定收入发生额的真实性、准确性。
经过执行上述替代程序,保荐机构及申报会计师认为客户应收账款和收入金额可以确认。
3、对主要客户访谈的具体核查方法、数量、金额及占比,访谈的证据、数据及结果是否充分、有效
(1)对主要客户访谈的具体核查方法如下:
保荐机构和申报会计师按照重要性原则和风险导向原则,在选取核查样本上,按照直营客户和经销商客户,对重要客户,如包含前十名直营客户、报告期新增大额客户,进行实地走访或视频访谈了解发行人与客户业务合作情况;
对于访谈的客户,包括直营客户和经销客户,制作访谈提纲通过现场走访或
视频访谈形式了解发行人与客户合作情况,包括但不限于:客户与发行人是否存在关联关系及非交易性资金往来情况,客户与发行人的业务流程、交易开展及模式情况等信息。对于经销商客户,访谈客户时保荐机构及申报会计师额外执行了如下程序:
①针对线上经销商,查阅其线上销售明细,打开天猫销售明细并拍照;查阅经销商仓库,查看存货数量、生产日期,核查是否存在存货积压情形;
②针对线下经销商,访谈其2-3家重点终端客户,如健身房、体育学校、健身爱好者等,了解是否会购买即期产品或有效期不足6个月产品,是否会参与经销商的打折促销活动,对康比特产品的食用感受,热爱程度等,并与其消费的康比特产品共同合影;
③取得并核查经销商签字或盖章确认的收发存及终端销售明细说明;
④查阅经销商存货的出入库记录,原始出入库单据及仓库存货物料卡片的出入库记载,查看原始物流单据,如快递单等;
⑤实际盘点经销商仓库,了解经销商是否存在囤货以及产品滞销情况。
(2)对主要客户访谈的数量、金额及占比情况:
单位:万元
客户项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
访谈客户数量 | 109 | 94 | 62 |
其中:实地访谈 | 45 | 43 | 31 |
视频访谈 | 64 | 51 | 31 |
客户总数 | 732 | 778 | 785 |
访谈客户数量比例 | 14.89% | 12.08% | 7.90% |
访谈客户收入金额 | 28,489.69 | 22,133.45 | 12,153.18 |
收入审定金额 | 48,957.15 | 35,688.82 | 35,974.22 |
其中线上直营店铺收入 | 3,751.50 | 1,541.59 | 6,888.32 |
扣除线上直营店铺后收入 | 45,205.65 | 34,147.23 | 29,085.90 |
访谈客户收入比例 | 63.02% | 64.82% | 41.78% |
2019年访谈客户收入比例较低,主要原因为2019年军队主要客户(陆军后勤部采购供应局、应急管理部消防救援局、〇五单位五五二部)以及政府事业单位主要客户(北京市西城区体育局、青岛市体育运动学校、上海市竞技体育训练管理中心)不接受现场访谈,这些客户2019年对应收入金额为2,192.03万元,占2019年收入比例为7.63%,对于这些客户,保荐机构及申报会计师通过检查销
售合同、订单、出库单、签收单、验收报告并结合回款情况以及函证等程序,认为客户收入真实无误。
(3)访谈的证据、数据及结果是否充分、有效
保荐机构、申报会计师经过检查客户签字或盖章的访谈纪要,并结合函证数据以及与财务记录数据核对,认为访谈的证据、数据及结果充分、有效。
问题11.收入确认的合规性
根据申请文件,发行人采取线上线下相结合、直营、经销、代销相结合的销售和服务模式,其主要产品或服务均为客户签收或验收后确认收入,但代发货模式下收入确认时点为发出商品时。
请发行人:(1)说明不同业务模式下(线上直营、线下直营、线上经销、线下经销、代销)的收入确认时点、依据和方法,并结合具体合同条款,说明支持收入确认的相关凭证和内部控制情况,现有收入确认时点的合理性,是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定。(2)说明各类产品、服务的签收或验收条款、质保约定、退换货条款、折扣及返利政策,并说明上述条款对收入确认政策及金额的影响。(3)说明代发货模式下未经客户验收即确认收入是否合理,收入确认是否符合《企业会计准则》的规定,是否存在提前确认收入的风险。(4)说明军需食品收入是否需要军品审价,如需要,请说明报告期各期军审定价调整各期收入的情况及对发行人经营业绩的影响。(5)说明健康步道业务、数字化体育科技服务的具体收入确认政策,是否与合同条款、业务模式相匹配。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复:
一、说明不同业务模式下(线上直营、线下直营、线上经销、线下经销、代销)的收入确认时点、依据和方法,并结合具体合同条款,说明支持收入确认的相关凭证和内部控制情况,现有收入确认时点的合理性,是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定。
【发行人说明】
(一)收入确认政策及确认时点
报告期内,公司各销售模式收入确认政策及确认时点如下所示:
渠道 | 销售模式 | 收入确认政策 | 收入确认时点 | 相关凭证 | |
线上 | 经销 | 2019年:同时满足下列条件时予以确认收入:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量; 2020年1月1日起:在客户取得相关商品控制权时,按预期有权收取的对价金额确认收入 | ①公司代发货模式:由线上经销商接受消费者订单,公司按指令发出商品,于完成发货对账无误后确认收入; ②经销商自发货模式:经销商签收后确认收入 | 经销协议及订单、物流签收凭证、签收单/对账单 | |
直营 | 消费者支付货款后公司发出商品,消费者确认收到货物或第三方平台系统自动默认确认收货时确认收入 | 物流签收单 | |||
代销 | 公司根据代销清单(已实现对外销售部分)与第三方电商平台完成对账后确认收入 | 签收单及代销清单 | |||
线下 | 经销 | 客户签收/验收后确认收入 | 验收单、收提货凭证 | ||
直营 | 销售商品 | ||||
受托加工 | 收提货凭证 | ||||
数字化体育科技服务 | 2019年:按提供的服务进度确认收入; 2020年1月1日起:根据已完成服务的进度确认收入。于资产负债表日,本公司对已完成服务的进度进行重新估计,以使其能够反映履约情况的变化。 | ①体育科学仪器及系统:客户验收或签收后确认收入; ②体育科学综合服务:咨询、培训、考试等综合服务提供完成时确认收入 | 验收单、服务完成单据 |
(二)与收入确认相关的内部控制情况
公司制定了《营养食品销售内部控制制度》、《仪器器材销售内部控制制度》等内部管理制度,对客户开发与档案管理、客户信用控制、合同审批与签订、销售价格、对账、开具发票、收款、退换货等业务流程、职责分工、权限均作了明确规定。公司关于销售收入相关内部控制主要包括:
1、对销售合同进行评审,合同草案评审通过,确认交付能力、价格情况等因素后与客户签订产品销售合同;
2、销售部向仓储部门下达出货指令,生成销售出库单,仓储部门接到出货指令后按照销售出库单发货;产品送至客户现场后由客户签字确认;
3、财务部每月根据销售订单及客户的物流签收截图进行核对,核对无误后
确认销售收入;
4、财务部与销售部门每月核对发货、开票及收入确认明细,确保收入确认金额及时点准确无误。
(三)收入确认时点的合理性
旧收入准则下,公司对于商品销售收入,在客户签收/验收后,公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,不再保留对商品的控制权,客户有能力主导该商品的使用并拥有获得该商品几乎全部经济利益的能力。因此,公司在客户签收/验收后确认收入。旧收入准则下,公司数字化体育科技服务在培训考试、体测等综合服务提供完成时确认收入。
公司自 2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则,根据新收入准则第四条规定企业应当在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。在客户签收/验收后,客户即有能力主导该商品的使用并拥有获得该商品几乎全部经济利益的能力,取得商品控制权。因此,公司在客户签收/验收后确认收入。新收入准则下,公司数字化体育科技服务业务在培训考试、体测等综合服务提供完成时确认收入。
公司的收入确认政策与同行业可比上市公司不存在重大差异,具体情况如下:
公司名称 | 收入确认政策 |
西王食品 | 集团通常与客户签署销售框架合同,销售的具体产品、单价和数量一般以后续双方签订的书面订单等方式为准。当食用植物油和运动营养品及体重管理相关的营养补给品运送至指定的地点并且客户签署收货单或客户提取货物并签署收货单时客户取得控制权,与此同时集团确认收入。 |
汤臣倍健 | (1)公司对部分区域经销商、部分直供终端商、网络分销商的销售采用买断模式,以货物到达指定地点并经客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入; (2)买断模式外的其他区域经销商、直供终端商采用委托代销模式,公司以收到客户委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入; (3)线上B2C模式:客户通过网上平台向公司下单,公司收到客户订单后发货,根据发货及交付客户的快递数据计算平均到货期为4天,公司在发货后4天确认收入; (4)平台B2B(统一入仓)模式:公司将货物运送至平台指定地点,根据合同约定的对账时间,收到电商平台的确认清单核对无误后确认收入; (5)平台B2B(委托代销)模式:公司以收到平台委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入。 |
仙乐健康 | (1)商品销售收入确认的具体方法 公司的收入分为合同生产销售收入和品牌产品销售收入 I、合同生产销售收入: —合同生产销售-境内:以及境外子公司销售给客户是以货物到达指定地点并经客户确认时确认销售收入。 |
公司名称 | 收入确认政策 |
—合同生产销售-境外(境内出口到境外):是以货物报关并经海关系统确认结关单日确认销售收入。 II、品牌产品销售收入: —品牌产品的买断销售方式是在已将商品交付予客户并经客户确认时确认销售收入。 —品牌产品的委托代销方式是在受托方已将商品销售,受托方出具销售结算清单,经双方核对确认后确认收入。 —品牌产品的电商渠道销售方式:①天猫电商平台按买方订单发货,消费者收到货物或系统默认收货,公司收到货款(达到可提取状态)时确认收入;②其他电商平台按买方订单发货,收到销售结算单,并经双方确认后确认收入。 (2)提供劳务取得的收入确认的具体方法 —技术服务收入:公司的技术服务主要系为客户提供产品配方的研发、升级、注册或备案等服务。收入的确认方式为:按照合同约定的服务完成节点确认对应的收入。 | |
金达威 | 公司产品销售收入,以发出产品后按照双方约定的收货方式做为确认依据。 公司出口贸易收入以海关审批返回的出口报关单为确认收入的依据,按出口批次取得海关出口报关单或电子口岸相关出口信息时确认销售收入。 |
东鹏饮料 | 发行人生产饮料并销售予各地客户。在商品已经发出、并由客户签收相关单据时,与商品的所有权相关的风险和报酬转移至客户,发行人确认销售商品收入。 |
康比特 | (1)运动及健康营养食品业务 公司发出商品,客户签收或验收后确认收入;代销业务模式下收到客户的代销清单后确认收入。 (2)受托加工业务 公司在加工完成交付给客户,并经客户签收后确认收入。 (3)数字化体育科技服务业务 对于体育科学仪器及系统:在客户验收后确认收入; 对于体育科学综合服务:在咨询、培训、考试等综合服务提供完成时确认收入。 |
综上,同行业可比上市公司的类似业务基本采用客户签收/验收作为收入确认的时点,公司的收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异,符合行业惯例及《企业会计准则》的规定。
二、说明各类产品、服务的签收或验收条款、质保约定、退换货条款、折扣及返利政策,并说明上述条款对收入确认政策及金额的影响。
【发行人说明】
产品/服务 | 签收/验收条款 | 质保约定 | 退换货条款 | 折扣及返利政策 | 收入确认政策 | |
运动及健康营养食品业务 | 运动营养食品、健康食品 | 需方在其收到产品后应在运输单位人员在场时立即对货物进行核验,如果收到产品与发货单有出入,需方应立即向运输单位提出并予以书面确认,并在收到产品之日起两个工作日内以书面形式通知供方。 | 如果产品存在任何问题(如外包装、保质期等),需方应在其收到产品之日起七 | ①对于线上直营:执行7天无理由退换货政策,15天内因产品质量问题可免费更换; ②对于京东自营:公司处理京东总 | ①对于京东自营:依据进货额的一定比例计算商业折扣,具体包括月度商业折扣和年度商业折扣,在公司货款中直接扣除; ②除京东外的其他经销商:公司每年初与经销商签订年度经销协议,约定季度/年度销售指标及销售返利比例。经销商完成季度/年度约定指标后,按 | 公司发出商品,客户签收或验收后确认收入;代销业务模式下收到客户的代销清单后确认收入 |
产品/服务 | 签收/验收条款 | 质保约定 | 退换货条款 | 折扣及返利政策 | 收入确认政策 | |
个工作日向供方书面提出 | 体退换货需求,接受京东任何原因的退货 ③对于其他经销商:非质量原因不允许退换货 | 照已完成部分给予其一定比例的销售返利。报告期内,公司返利在经销商后续进货中以货物方式给予兑现,即根据计算的返利金额除以产品的供货价格确定应返利的货物数量 | ||||
军需食品 | ①出厂验收:由军需能源质量监督总站组织,供方配合; ②验收时间及方法:合同约定交付时间前,供方通知甲方进行验收,具体时间和方法由军需能源质量监督总站确定; ③交货验收:由接收单位负责组织实施 | 质保期内因质量而导致的缺陷免费提供包换、包退服务 | 无折扣及返利政策 | 在公司获取军需物资质量检验出厂许可证及物流签收单后确认收入 | ||
受托加工业务 | ①由需方在供方仓库收货的,供方未收到需方书面异议并签收提货的,视为产品验收合格; ②由供方负责送货至需方指定地点的,如有异议在收货后3个工作日内以书面形式通知供方,供方未收到书面异议的,视为产品验收合格 | 验收后不允许退换货 | 公司在加工完成交付给客户,并经客户签收后确认收入 | |||
数字化体育科技服务业务 | 体育科学仪器及系统 | 货到买方在验收凭据上签字或盖章 | 一般为验收合格后 1-2 年,质保金比例一般为合同金额的 5%-10% | 非质量问题不允许退换货 | 在客户验收后确认收入 | |
体育科学综合服务 | 无验收、质保及退换货条款 | 在咨询、培训、考试等综合服务提供完成时确认收入 | ||||
健康步道业务 | 合同生效后预付30%-50%款项,产品到货、铺设完毕并通过检测验收合格后支付剩余款项 | 取得竣工验收单时确认收入 |
公司在客户签收或验收后确认收入,客户验收合格后发生退换货的可能性极小,可合理判断在该时点公司提供产品的主要风险和报酬已转移。报告期内,公司退货金额分别为472.76万元、366.21万元和284.60万元,占营业收入的比例分别为1.31%、1.03%和0.58%,金额及占比较低,且呈现逐年下降的趋势。因此,公司销售合同中的验收、退换货及质保条款对收入确认政策未构成实质性影响。报告期内,公司的受托加工及数字化体育科技服务业务中未出现产品验收合格后因质量问题导致客户退换货的情况,未出现因产品质保事项对收入金额造成重大影响的情形。
公司退货及返利将冲减当期的营业收入,具体情况如下:①对于退货:公司于退货发生当月冲回产品对应的收入和成本,并于每月末根据当月实际签收情况开具增值税发票;③对于返利:当经销商达到相关返利标准,公司在当期将返利金额冲减主营业务收入。退货及返利政策对收入存在影响,影响的具体金额情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
退货 | 284.60 | 0.58% | 366.21 | 1.03% | 472.76 | 1.31% |
返利 | 2,188.44 | 4.47% | 1,451.05 | 4.07% | 731.59 | 2.03% |
三、说明代发货模式下未经客户验收即确认收入是否合理,收入确认是否符合《企业会计准则》的规定,是否存在提前确认收入的风险。
【发行人说明】
公司代发货模式仅适用于福州富月辉,报告期内,公司对富月辉代发货金额分别为1,277.58万元、2,141.13万元和1,410.47万元,占其收入的比例分别为
66.51%、40.92%和46.39%,主要系对其受让的天猫芊动旗舰店和京东康比特官方旗舰店等店铺的代发货。该种模式下由福州富月辉在线上店铺接单,接单后发送指令给公司,公司按照接收的订单指令发货,发货后即视同福州富月辉对该订单指令中涉及货物的提货及验收,公司与福州富月辉之间代发货结算方式为定期结算,双方每月以公司发货明细对账确认无误后结算款项,公司在完成发货并对账无误后确认对福州富月辉的收入。代发货模式下的终端客户在收到货物之后若出现退换货等售后问题由福州富月辉负责,公司不负责此部分订单对应终端客户
的退换货及其他售后服务。报告期内,福州富月辉对公司不存在退换货情形。针对前述代发货订单,公司在完成发货对账无误后就完成了履约义务,福州富月辉已取得相关商品的控制权,公司不承担该商品的退换货责任。
综上,公司代发货模式下发货后福州富月辉已完成对订单指令中涉及的货物提货及验收,公司在完成发货并对账无误后确认收入符合企业会计准则的规定,不存在提前确认收入的风险。
四、说明军需食品收入是否需要军品审价,如需要,请说明报告期各期军审定价调整各期收入的情况及对发行人经营业绩的影响。
【发行人说明】
根据2019年1月下发的《军品定价议价规则(试行)》(【2019】11号)规定,军品审价一般出现在以下两种情况:一种是针对单一来源采购的方式开展军品审价,另一种是在发布招标文件前,通过审价的方式确定投标限价,而招标后不涉及军品审价。报告期内,公司获取军需食品订单的方式包括非单一来源的公开招标和商务谈判,公司的军需食品销售不需要军品审价。
1、公开招标项目中,公司通过军队采购网等公开采购平台获取军需食品客户发布的采购公告,公司根据采购需求制作、提交投标申请书、有关资格证书、报价等投标文件,并经公开开标、评标、定标、发布中标通知书等法定流程获取军品订单,公司中标后与军需食品客户签订《军用食品采购合同》,合同中对具体的采购物资名称、数量、单价、合计金额及结算方式等均进行了明确约定,其中资金结算条款选项为“物资检验验收合格并完成交货后,乙方向甲方提供发票、《发运接收单》和检验报告等相关票据单证,经甲方和相关业务部门审核后,向乙方支付合同总金额的100%”,而非“最终结算按审价报告执行”。
2、公司通过商务谈判获取的军需食品订单一般为金额较小的应急订单或采购的货物规格、标准统一的企业订单,双方在谈判后确定商品价格、数量及合同总额,最终结算按照合同执行。
综上,报告期内公司获取军需食品订单的方式为非单一来源的公开招标和商务谈判,签订的军需食品合同均非暂定价合同,公司的军需食品收入确认不需要军品审价,不涉及军品审价而导致收入变动的情况。
五、说明健康步道业务、数字化体育科技服务的具体收入确认政策,是否
与合同条款、业务模式相匹配。
【发行人说明】报告期内,公司健康步道业务、数字化体育科技服务的具体收入确认政策如下:
项目 | 合同条款 | 收入确认政策 | 是否与合同条款相匹配 | 是否与业务模式相匹配 | |
健康步道业务 | 合同生效后预付30%-50%款项,产品到货、铺设完毕并通过检测验收合格后支付剩余款项 | 取得竣工验收单时确认收入 | 是 | 是 | |
数字化体育科技服务 | 体育科学仪器及系统 | 货到买方在验收凭据上签字或盖章 | 在客户验收后确认收入 | 是 | 是 |
体育科学综合服务 | 双方约定收费标准,按咨询服务的时长或培训、考试人员的数量计算服务金额 | 在咨询、培训、考试等综合服务提供完成时确认收入 | 是 | 是 |
由上表可知,公司健康步道业务、数字化体育科技服务的收入确认政策与合同条款、业务模式相匹配。
六、请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
1、查阅了报告期内发行人主要合同、订单和内部控制管理制度,结合发行人销售合同中各类产品/服务的签收、质保约定、退换货条款、折扣及返利政策的具体约定和内控管理制度的主要条款等分析复核发行人各类产品/服务收入确认的原则、时点、方法的合理性;
2、对发行人财务总监进行了访谈,了解报告期内发行人的销售模式、经销商返利政策、销售渠道、退换货和收入确认的具体原则和方式,分析退货及返利对销售收入的影响,了解福州富月辉代发货模式下商品控制权转移时点、双方权利义务责任承担方式及退换货情况等;
3、访谈了发行人报告期内的主要客户,详细分析了发行人收入确认原则与发行人业务性质是否相符;
4、查阅了同行业上市公司收入确认的依据、处理方法,论证发行人收入确认原则的合理性;
5、对发行人总经理进行了访谈,了解军需食品业务的订单获取方式,投标及合同签订过程,结合军需食品合同的验收及结算等条款,分析军需食品收入是否需要军品审价。
【核查意见】
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、发行人收入确认政策符合《企业会计准则》的规定,与行业惯例不存在显著差异,发行人收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收入的情况;
2、发行人的运动及健康营养食品销售业务中退货及返利政策对收入存在影响,影响情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
退货 | 284.60 | 0.58% | 366.21 | 1.03% | 472.76 | 1.31% |
返利 | 2,188.44 | 4.47% | 1,451.05 | 4.07% | 731.59 | 2.03% |
3、发行人代发货模式下的收入确认时点符合《企业会计准则》的规定,不存在提前确认收入的风险;
4、报告期内发行人获取军需食品订单的方式为非单一来源的公开招标和商务谈判,签订的军需食品合同均非暂定价合同,发行人的军需食品收入确认不需要军品审价,不涉及军品审价而导致收入变动的情况;
5、发行人健康步道业务、数字化体育科技服务的具体收入确认政策符合《企业会计准则》的规定,与合同条款、业务模式相匹配。
问题12.毛利率持续下滑
根据申请文件,报告期内发行人主营业务毛利率分别为56.45%、43.28%、
42.23%,呈持续下滑态势。报告期内,发行人存在调低价格加大促销力度的情形,粉剂类产品和液体类产品销售单价均出现大幅下降。发行人健康营养食品的毛利率分别为64.90%、54.35%及39.37%,呈大幅下降趋势。数字化体育科技服务的毛利率分别为66.24%、54.87%和59.17%,显著高于发行人综合毛利率。
请发行人:(1)结合下游客户需求、市场竞争、销售渠道与业务模式差异、成本构成、销售定价政策等,说明发行人在总体收入上升的情况下毛利率持续下滑的原因,是否与同行业公司毛利率变动趋势一致,是否符合行业发展特征。
(2)结合同行业可比公司相关产品价格、市场价格变化趋势,分析说明发行人各类产品售价与同行业可比公司、市场价格是否存在显著差异。(3)结合原材料采购定价和产品销售定价模式,说明发行人原材料价格传导机制是否运行有效,分析原材料价格上涨对发行人产品成本和毛利率的具体影响。(4)结合报告期各期不同类型产品销售单价和单位成本的变化,量化分析报告期内毛利率持续下滑的原因,并说明导致毛利率下降的主要因素,如市场竞争进一步加剧、导致毛利率下降的主要因素仍然存在,发行人的应对措施,是否存在毛利率持续下滑风险,如是,请充分揭示风险并作重大事项提示。(5)结合市场竞争、招投标情况、产品构成、销售单价与成本变动情况等,说明健康营养食品业务毛利率大幅下降的原因及合理性,是否与同行业可比公司类似业务的变动趋势相同。(6)结合数字化体育服务业务的应用领域、用户群体、产品及服务的竞争优势、成本构成、定价方式等,说明该业务毛利率较高的合理性,是否符合行业特征。(7)说明报告期内线上直营毛利率与线上经销毛利率变动趋势不一致、2019年线下直营及经销毛利率高于线上直营及经销毛利率的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复:
一、结合下游客户需求、市场竞争、销售渠道与业务模式差异、成本构成、销售定价政策等,说明发行人在总体收入上升的情况下毛利率持续下滑的原因,是否与同行业公司毛利率变动趋势一致,是否符合行业发展特征。
【发行人说明】
1、报告期内,公司收入逐年上升的主要原因分析详见本回复“问题10:业绩增长的合理性及可持续性”。
报告期内,公司主营业务按产品或服务分类的毛利率情况如下:
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | |
运动营养食品 | 45.12% | 67.13% | 41.61% | 64.65% | 53.88% | 66.26% |
健康营养食品 | 39.37% | 16.29% | 54.35% | 16.30% | 64.90% | 18.58% |
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | |
数字化体育科技服务 | 59.17% | 6.63% | 54.87% | 7.30% | 66.24% | 8.14% |
受托加工业务 | 16.13% | 9.95% | 29.92% | 11.75% | 46.95% | 7.02% |
合计 | 42.23% | 100.00% | 43.28% | 100.00% | 56.45% | 100.00% |
报告期内,公司各项产品毛利率变动和收入占比变动对公司当期主营业务毛利率的影响分析如下表所示:
单位:%
项目 | 影响因素 | 2021年较2020年 | 2020年较2019年 |
运动营养食品 | 毛利率变动影响 | 2.36 | -7.93 |
收入占比变动影响 | 1.03 | -0.87 | |
合计 | 3.39 | -8.80 | |
健康营养食品 | 毛利率变动影响 | -2.44 | -1.72 |
收入占比变动影响 | -0.01 | -1.48 | |
合计 | -2.45 | -3.20 | |
数字化体育科技服务 | 毛利率变动影响 | 0.29 | -0.83 |
收入占比变动影响 | -0.37 | -0.56 | |
合计 | -0.08 | -1.39 | |
受托加工业务 | 毛利率变动影响 | -1.37 | -2.00 |
收入占比变动影响 | -0.54 | 2.22 | |
合计 | -1.91 | 0.22 |
注1:毛利率变动影响=(各产品本年度毛利率-各产品上年度毛利率)×相应产品本年度收入占主营业务收入的比重注2:收入占比变动影响=(各产品本年度收入占主营业务收入比重-各产品上年度收入占主营业务收入比重)×相应产品上年度毛利率
由上表可知,公司主营业务毛利率的影响因素中,各类产品毛利率变动的影响高于产品结构变动的影响。其中2020年度毛利率较2019年度下降13.17个百分点,主要由于运动营养食品毛利率下降所致。而2021年度毛利率较2020年下降1.05个百分点,主要由于健康营养食品和受托加工业务毛利率的下降所致。
2020年度公司运动营养食品毛利率下降,主要由于受新冠肺炎疫情影响,公司在2020年度调整该类产品销售价格,销售单价的降低是其毛利率下降的主要原因。而2021年度,公司调整产品结构和销售策略,同时考虑同行业竞争对手的竞品情况,使得2021年度公司该类产品平均价格有所提高,因此毛利率较2020年度有所提高。因此,报告期内,公司运动营养食品类产品的毛利率呈现
先下降后上升的波动趋势。
报告期内,公司健康营养食品毛利率逐年下降,主要由于健康营养食品中的军需产品收入占比逐年增加,但其毛利率下降幅度较大。
公司销售的健康食品主要包括固体饮料、压片糖果、代餐食品等,报告期内该类产品毛利率逐年下降,主要由于受市场供需影响,公司固体饮料类产品市场竞争加剧,公司通过降低价格方式促进销售,因此其毛利率逐年下降。同时,公司通过分析市场需求,积极调整产品结构,2021年度增加压片糖果类产品的生产及销售,其产品的毛利率较高,因此2021年度公司健康食品的毛利率较2020年度有所增加。
公司销售的军需食品主要分为特种作战食品和压缩干粮,报告期内公司军需食品毛利率持续下降的主要原因是由于公司中标产品不同而产生的,公司2019年度及2020年度毛利率较高的特种作战食品销售比例较高,而2021年度毛利率较低的压缩干粮销售比例较高。报告期内压缩干粮销售占比逐年增加,使得公司军需食品毛利率逐年下降。
报告期内,公司受托加工业务的毛利率逐年下降,主要受自采加工和来料加工业务规模和毛利率变动的综合影响。公司自采加工业务毛利率低于来料加工毛利率,随着自采加工业务规模的不断增加,使得受托加工业务整体毛利率逐年下降。受托加工业务毛利率分析详见本《审核问询函的回复》“问题4.受托加工业务真实性及合规性”之“一、受托加工业务披露不充分”之“(三)按来料加工与自采加工模式分别披露受托加工业务的收入及毛利率,分析说明两种模式下收入及毛利率变动的原因及合理性。”的回复。
2、报告期内,公司毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势对比情况如下:
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
西王食品(注) | 37.37% | 36.64% | 42.33% |
汤臣倍健 | 66.68% | 63.16% | 66.18% |
仙乐健康 | 31.84% | 31.68% | 31.29% |
金达威 | 49.35% | 52.27% | 47.44% |
东鹏饮料 | 44.39% | 46.48% | 46.66% |
平均数 | 45.93% | 46.05% | 46.78% |
发行人 | 42.23% | 43.28% | 56.45% |
注:西王食品为“营养补给品”产品类别的毛利率。
报告期内,公司主营业务毛利率低于汤臣倍健、金达威高于其他同行业可比
公司。其中汤臣倍健主要生产及销售蛋白质、维生素、矿物质、天然动植物提取物及其它功能性膳食补充食品,其毛利率较高主要系(1)在保健品行业多年经营发展所形成的品牌知名度,使得其保健产品销售价格较高;(2)主要采取直营的销售模式。
西王食品业务主要为食用油、运动营养双主业,其中2019年度、2020年度和2021年度运动营养食品毛利率分别为42.33%、36.64%和37.37%,其营养补给品主要通过海外子公司生产,产品生产及运输成本相对较高,因此毛利率较低。
金达威主要生产经营膳食补充剂、能量补充剂、运动营养食品、功能性营养食品等,主要产品有辅酶Q10系列、维生素A系列、维生素D3系列、维生素K2系列、微藻DHA、植物性ARA等,主要通过线上、线下经销模式在海外销售,产品结构及销售渠道差异是其毛利率与公司具有较大差异的原因。
仙乐健康是国内大型营养健康食品合同生产商之一,以合同研发生产模式(CDMO)为客户提供有科学依据的营养健康食品。其毛利率较康比特低且较为稳定,主要系仙乐健康采取的合同研发的盈利模式与公司受托加工业务类似,毛利率相对较低,且经过多年投入和积累形成了稳定和高效的生产、研发团队,主要客户为GSK,拜耳,玛氏等B端客户,因此报告期内仙乐健康的毛利率较为稳定。
由于可比公司主营业务产品、盈利模式、销售模式略有差异,各公司毛利率高低、变动趋势略有不同,但报告期内公司毛利率变动趋势与行业可比公司平均毛利率变动趋势一致,符合行业发展特征。
二、结合同行业可比公司相关产品价格、市场价格变化趋势,分析说明发行人各类产品售价与同行业可比公司、市场价格是否存在显著差异。
【发行人说明】
报告期内,公司同行业可比公司相关产品的销售价格情况如下:
单位:元
同行业可比公司 | 产品 | 产品价格 | ||
2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
西王食品 | 乳清蛋白粉5磅 | 558 | 478 | 558 |
左旋肉碱473ml | 188 | 178 | 188 | |
诺特兰德 | 乳清蛋白粉8.8磅 | 459 | 498 | 598 |
左旋肉碱1L | 349 | 299 | 399 | |
支链氨基酸150g | 129 | 159 | - |
同行业可比公司 | 产品 | 产品价格 | ||
2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
欧普特蒙(Optimun) | 乳清蛋白粉5磅 | 538 | 498 | 568 |
支链氨基酸270g | 188 | 188 | 238 | |
汤臣倍健 | 增肌粉5磅 | 278 | 238 | 298 |
支链氨基酸300g | 168 | 188 | 238 | |
康比特 | 乳清蛋白粉5磅 | 498 | 458 | 488 |
左旋肉碱1L | 299 | 299 | 339 | |
支链氨基酸300g | 258 | 238 | 258 |
注1:由于同行业可比公司的具体产品品类较多,我们选取同行业可比公司中市场销量较高的类似产品进行价格对比。注2:上表中的产品价格为线上店铺的市场销售指导价格,数据来源于线上平台店铺查询。
由上表可知,对于类似产品乳清蛋白粉,公司的市场指导销售价格高于汤臣倍健和诺特兰德,低于西王食品和欧普特蒙(Optimun),处于中间水平;对于类似产品左旋肉碱,公司的市场指导销售价格与西王食品和诺特兰德基本相当;对于类似产品支链氨基酸,公司的市场指导价格略高于汤臣倍健和欧普特蒙(Optimun),与诺特兰德基本相当。
由于同行业可比公司销售产品规格、口味各有不同,同时各家公司亦会考虑各种产品的市场定位、销售策略和定价策略。因此,公司各类产品售价与同行业可比公司、市场价格略有不同,但不存在较大差异。
三、结合原材料采购定价和产品销售定价模式,说明发行人原材料价格传导机制是否运行有效,分析原材料价格上涨对发行人产品成本和毛利率的具体影响。
【发行人说明】
1、产品销售定价模式
公司的销售模式主要为直营+经销。对于产品的定价机制,直营模式下公司基于同行业同类产品价格变动、上游原材料采购单价变动进行产品定价。价格变动主要参考市场价格,综合考虑行业内竞争对手的产品价格变动、相较行业内竞争对手的品牌美誉度、市场供求关系的变化以及下游客户的需求情况,公司定期确定是否对产品的销售价格进行调整。经销模式下,公司根据产品生产成本、市场竞争情况,确定产品销售价格,并形成产品指导价格。具体销售定价时,公司根据指导价格,在此基础上进行一定的浮动,最终与经销商协商确定价格。同时,
公司通过定点授权、收取保证金等方式防止产品窜货、价格私自调整,预防市场和价格体系混乱。
2、原材料市场价格波动的传导机制
公司采用市场化的采购定价模式,以市场价格为基础进行询价、议价,综合比较价格、品牌、质量、交付能力等因素后确定供应商和采购价格。上游采购价格变化与发行人产品价格变化之间的传导机制方面,公司原材料市场价格能够随着产品价格的调整传导至下游客户。公司根据主要原材料市场价格波动情况进行原料采购,并考虑市场供需状态进行一定数量的备货储备。在此基础上,公司综合考虑行业内同类产品的市场竞争、产品特性、竞争对手产品价格、客户合作关系、公司产品利润空间等因素,确定产品销售价格,或在商业谈判过程中与客户磋商产品交易价格,最终形成定价结果。因此,原材料市场价格的波动最终会传导至下游客户。
3、原材料价格波动对成本及毛利率的影响参见本《审核问询函的回复》之“问题12.毛利率持续下滑”之“四、结合报告期各期不同类型产品销售单价和单位成本的变化,量化分析报告期内毛利率持续下滑的原因,并说明导致毛利率下降的主要因素,如市场竞争进一步加剧、导致毛利率下降的主要因素仍然存在,发行人的应对措施,是否存在毛利率持续下滑风险,如是,请充分揭示风险并作重大事项提示。”的相关回复。
四、结合报告期各期不同类型产品销售单价和单位成本的变化,量化分析报告期内毛利率持续下滑的原因,并说明导致毛利率下降的主要因素,如市场竞争进一步加剧、导致毛利率下降的主要因素仍然存在,发行人的应对措施,是否存在毛利率持续下滑风险,如是,请充分揭示风险并作重大事项提示。
【发行人说明】
报告期内,公司不同类型产品毛利率情况如下:
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | |
运动营养食品 | 45.12% | 67.13% | 41.61% | 64.65% | 53.88% | 66.26% |
健康营养食品 | 39.37% | 16.29% | 54.35% | 16.30% | 64.90% | 18.58% |
数字化体育科技服务 | 59.17% | 6.63% | 54.87% | 7.30% | 66.24% | 8.14% |
受托加工业务 | 16.13% | 9.95% | 29.92% | 11.75% | 46.95% | 7.02% |
合计 | 42.23% | 100.00% | 43.28% | 100.00% | 56.45% | 100.00% |
1、报告期内,公司销售的运动营养食品包括能量蛋白类产品和运动功能类产品,其收入金额和收入占营业收入的比情况如下:
单位:万元、%
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
能量蛋白类 | 20,855.34 | 44.53 | 39.46 | 13,151.58 | 39.16 | 33.37 | 12,559.05 | 39.81 | 49.55 |
运动功能类 | 10,587.18 | 22.60 | 56.28 | 8,563.83 | 25.50 | 54.26 | 8,344.94 | 26.45 | 60.40 |
合计 | 31,442.52 | 67.13 | 45.12 | 21,715.41 | 64.65 | 41.61 | 20,903.99 | 66.26 | 53.88 |
(1)报告期内,公司能量蛋白类产品单价和单位成本的变化情况如下:
单位:元/kg
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
金额 | 增长率 | 毛利率影响数 | 金额 | 增长率 | 毛利率影响数 | 金额 | 增长率 | 毛利率影响数 | |
单价 | 89.15 | -2.22% | -1.51% | 91.17 | -20.19% | -12.76% | 114.23 | - | - |
单位成本 | 53.97 | -11.16% | 7.60% | 60.74 | 5.41% | -3.42% | 57.63 | - | - |
毛利率 | 39.46% | 6.09% | 33.37% | -16.18% | 49.55% |
注:单价的毛利率影响数= (本年单价-上年单位成本)/本年单价-(上年单价-上年单位成本)/上年单价;单位成本的毛利率影响数=(本年单价-本年单位成本)/本年单价-(本年单价-上年单位成本)/本年单价,下同。
由上表可见,公司能量蛋白类产品2020年度毛利率较2019年度下降16.18%,主要原因系:I、单价方面,2020年度一季度公司的运动营养食品销售受新冠肺炎疫情影响较大,在疫情逐步得到控制,物流恢复正常后,公司加大产品促销力度,通过下调产品销售单价的方式逐步恢复经营,当年度蛋白类产品平均销售价格较2019年下降12.76%;II、单位成本方面,2020年度蛋白粉市场价格有所下降,主要材料乳清蛋白全年均价由49.08元/KG下降至45.73元/KG,降幅6.83%,使得原材料成本有所降低。但公司固安工厂在2020年投产使用,由于其并未达产,因此单位制造费用较2019年有所增加,因此2020年度单位成本较2019年度增加5.41%。
公司能量蛋白类产品2021年度毛利率较2020年度上升6.09%,主要原因系:
I、单价方面,2021年度公司调整并聚焦核心产品,逐步完善线下经销渠道的建设,经销渠道产品的销售价格较直营更低,因此产品平均单价较2020年下降
2.22%;II、单位成本方面,2021年度,海外新冠肺炎疫情依旧严重,公司进口的乳清蛋白原料价格持续上涨,乳清蛋白全年均价由45.73元/KG上涨至49.80
元/KG,涨幅为8.90%。但随着2021年度固安粉剂产线产能利用率的提高,单位制造费用有所降低,同时更多粉剂产品在固安公司生产,人工成本较北京地区有所减少,综上2021年度能量蛋白类产品单位成本下降11.16%。综合上述原因,使得报告期内公司能量蛋白类产品的毛利率呈现先下降后升高的波动趋势。
(2)报告期内,公司运动功能类产品单价和单位成本的变化情况如下:
单位:元/kg
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
金额 | 增长率 | 毛利率影响数 | 金额 | 增长率 | 毛利率影响数 | 金额 | 增长率 | 毛利率影响数 | |
单价 | 143.80 | 23.59% | 8.73% | 116.35 | -22.27% | -11.34% | 149.68 | - | - |
单位成本 | 62.87 | 18.13% | -6.71% | 53.22 | -10.20% | 5.20% | 59.27 | - | - |
毛利率 | 56.28% | 2.02% | 54.26% | -6.15% | 60.40% |
运动功能类产品主要为专业竞技类产品和运动营养粉类产品,如强力恢复速度力量运动营养粉、软组织保护伞运动后恢复营养片等。报告期内公司运动功能类产品2020年度毛利率较2019年度下降6.15%,主要由于受新冠肺炎疫情影响,公司下调了运动营养粉类产品的销售单价,由于其销售占比较高,因此使得平均单价下降22.27%。
公司运动功能类产品2021年度毛利率较2020年度上升2.02%,主要由于2021年度毛利率较高的专业竞技类产品收入增加所致,该类产品销售比例的增加使得销售单价提高23.59%、单位成本增加18.13%,综合影响后导致该类产品毛利率提高2.02%。
综合上述原因,使得报告期内公司运动功能类产品的毛利率呈现先下降后升高的波动趋势。
2、报告期内,公司销售的健康营养食品包括健康食品和军需食品,其收入金额和收入占营业收入的比例情况如下:
单位:万元、%
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
健康食品 | 3,753.02 | 8.01 | 54.34 | 3,134.36 | 9.33 | 59.16 | 3,987.98 | 12.64 | 70.45 |
军需食品 | 3,878.06 | 8.28 | 24.87 | 2,341.42 | 6.97 | 47.92 | 1,872.21 | 5.93 | 53.08 |
合计 | 7,631.08 | 16.29 | 39.37 | 5,475.78 | 16.30 | 54.35 | 5,860.19 | 18.58 | 64.90 |
由上表可见,报告期内公司军需食品毛利率下降及销售占比增加是健康营养
食品毛利率逐年下降的主要原因。
(1)报告期内,公司健康食品类产品单价和单位成本的变化情况如下:
单位:元/kg
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
金额 | 增长率 | 毛利率影响数 | 金额 | 增长率 | 毛利率影响数 | 金额 | 增长率 | 毛利率影响数 | |
单价 | 204.92 | 16.71% | 5.85% | 175.58 | -39.82% | -19.55% | 291.74 | - | - |
单位成本 | 93.56 | 30.47% | -10.66% | 71.71 | -16.83% | 8.27% | 86.22 | - | - |
毛利率 | 54.34% | -4.82% | 59.16% | -11.29% | 70.44% |
由上表可见,公司健康食品类产品2020年度毛利率较2019年度下降11.29%,主要原因系:I、单价方面,2020年度公司为应对市场竞争,调低了健康食品中蛋白奶昔类产品销售价格,销售价格较2019年下降54.42%,使得健康食品类产品平均单价较2019年度下降39.82%;II、单位成本方面,一方面,2020年度蛋白粉市场价格有所下降,主要材料乳清蛋白全年均价由49.08元/KG下降至45.73元/KG,降幅6.83%,使得主要材料为蛋白粉的原材料成本有所降低,另一方面,2020年单位成本较低的压片糖果类产品销售占比增加,因此2020年度单位成本较2019年度下降16.83%。
2021年度健康食品类产品毛利率较2020年度下降4.82%,主要原因系:I、单价方面,2021年度公司加大了竞技类和青少类产品的销售力度,该类产品销售单价较高,使得单价较2020年度增加了16.71%;II、单位成本方面,由于竞技类和青少类产品的功能性和针对性更强,产品材料成本较高,使得公司2021年度单位成本较2020年度增加30.47%。
(2)报告期内,公司军需食品类产品单价和单位成本的变化情况如下:
单位:元/kg
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
金额 | 增长率 | 毛利率影响数 | 金额 | 增长率 | 毛利率影响数 | 金额 | 增长率 | 毛利率影响数 | |
单价 | 53.50 | -49.24% | -50.52% | 105.38 | -25.68% | -16.21% | 141.80 | - | - |
单位成本 | 40.19 | -26.78% | 27.47% | 54.89 | -17.50% | 11.05% | 66.53 | - | - |
毛利率 | 24.87% | -23.04% | 47.92% | -5.16% | 53.08% |
报告期内公司军需产品毛利率持续下降,主要由于公司军需产品结构变化所致。2019年及2020年毛利率较高,主要系销售的特种作战食品占比相对较高,而报告期毛利率较低的压缩干粮销售占比逐年增加,特别是2021年度占比较高,
使得公司军需食品毛利率逐年下降。
3、数字化体育科技服务毛利率分析
报告期内,公司销售的数字化体育科技服务包括体育科学仪器及系统销售和体育科学综合服务,其收入金额、占营业收入、毛利率具体情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
体育科学仪器及系统销售 | 1,504.31 | 3.21 | 30.24 | 1,687.66 | 5.02 | 53.95 | 1,103.44 | 3.50 | 54.05 |
体育科学综合服务 | 1,600.46 | 3.42 | 86.36 | 764.49 | 2.28 | 56.90 | 1,463.40 | 4.64 | 75.44 |
合计 | 3,104.77 | 6.63 | 59.17 | 2,452.15 | 7.30 | 54.87 | 2,566.85 | 8.14 | 66.24 |
报告期内,公司数字化体育科技服务收入包括体育科学仪器及系统销售收入和体育科学综合服务收入。其毛利率波动原因如下:
(1)体育科学仪器及系统销售
公司体育科学仪器及系统销售主要根据各专业运动队及体育院校的招标需求,公司向其销售仪器设备及系统软件等。公司销售的科学仪器主要通过外采方式进行购入,因此仪器销售毛利率较低。而销售的软件系统则为自主研发,公司凭借多年在专业运动领域产品研发经验,开发出针对体育专业院校、国家及各地方专业体育队在体质检测、科学训练、健康管理等方面的软件系统,其具有较高的独特性和准入门槛,因此系统软件销售的毛利率较高。不同客户的产品需求略有差异,因此其销售毛利率亦有所不同。
2019年度及2020年度,公司体育科学仪器及系统销售毛利率较高且波动较小,主要由于系统软件销售占比较高所致。而2021年度毛利率较2020年度下降较多,主要由于当年仪器设备销售占比较高所致。
(2)体育科学综合服务
公司体育科学综合服务收入主要来源于各类培训收入。报告期内,该类收入2020年度毛利率有所下降,主要由于2020年度受新冠肺炎疫情的影响,公司线下培训业务的收入大幅减少,但是场地租金及人员工资等固定成本较高,使得当年毛利率有所下降。2021年度公司为学员培训和颁发的《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》业务收入大幅增加。该项业务是教育部“1+X项目”试点中第一个运动营养咨询与指导职业技能等级培训和考试,其不存在行业竞争,因此其毛利率较高。
由于上述业务不存在同行业可比公司的竞争情况,公司的收入较为稳定。因此公司数字化体育科技服务毛利率保持较高水平。
4、报告期内,公司受托加工业务的毛利率逐年下降,主要受自采加工和来料加工业务规模和毛利率变动的综合影响。公司自采加工业务毛利率低于来料加工毛利率,随着自采加工业务规模的不断增加,使得受托加工业务整体毛利率逐年下降。受托加工业务毛利率分析详见“问题4.受托加工业务真实性及合规性之
(1)受托加工业务披露不充分之③按来料加工与自采加工模式分别披露受托加工业务的收入及毛利率,分析说明两种模式下收入及毛利率变动的原因及合理性。”的回复。
综上可见,报告期内公司2020年毛利率较2019年度下降主要是受运动营养食品毛利率下降幅度较大影响所致,而2021年度毛利率较2020年度下降主要由于健康营养食品和受托加工业务毛利率的下降所致。
报告期内,公司运动营养食品毛利率及收入占比均呈现先下降后上升的变动趋势。运动营养食品是公司销售的核心产品,虽然运动营养食品行业竞争愈发激烈,但公司作为中国运动营养食品行业开创者与领军企业,依托强大的技术研发实力、创新性产品开发能力、高品质的产品质量管控体系、丰富的产品系列及品类,确保公司在竞技体育领域持续保持竞争优势。通过不断研发新的产品、进一步完善销售渠道,并与竞争对手形成差异化产品销售,公司的运用营养食品销售可以保持较高毛利水平。
而在健康营养食品销售方面,公司健康食品毛利率持续下降,主要由于公司固体奶昔类产品调整销售策略,对售价进行调整以应对市场竞争。与此同时,公司积极调整健康食品类产品销售策略,推出新款产品以及应对市场需求。但由于该类产品销售占比较低,公司可以根据市场需求和竞品情况及时调整产品结构,因此不存在毛利率持续下滑风险。而军需业务毛利率下降主要受军队招标价格波动及产品销售占比综合影响,该类产品同行业竞争较小且其占公司营业收入比重较小,不会对公司总体毛利率造成重大影响。
报告期内,公司受托加工业务毛利率下降主要受加工模式变化的影响,其业务模式不具有行业共性,产品定价由公司和委托加工方协商确定,受市场竞争环境影响较小,不存在市场竞争加剧导致毛利率下降的风险。
报告期内,公司数字化体育科技服务收入主要根据客户的不同需求提供相应
的仪器设备、系统软件销售以及培训服务,同行业可比公司不存在该类业务,因此受市场竞争环境影响较小,不存在市场竞争加剧导致毛利率下降的风险。综上,公司不存在市场竞争进一步加剧导致毛利率下降的风险。
五、结合市场竞争、招投标情况、产品构成、销售单价与成本变动情况等,说明健康营养食品业务毛利率大幅下降的原因及合理性,是否与同行业可比公司类似业务的变动趋势相同。
【发行人说明】
公司健康营养食品销售主要包括健康食品和军需食品,健康食品通过线上+线下,直营+经销模式进行终端销售,而军需产品则需要通过投标方式中标后进行销售,报告期内公司军需产品投标情况已申请豁免披露。
健康营养食品业务毛利率大幅下降的原因及合理性详见本《审核问询函回复》“问题12.毛利率持续下滑”之“四、结合报告期各期不同类型产品销售单价和单位成本的变化,量化分析报告期内毛利率持续下滑的原因,并说明导致毛利率下降的主要因素,如市场竞争进一步加剧、导致毛利率下降的主要因素仍然存在,发行人的应对措施,是否存在毛利率持续下滑风险,如是,请充分揭示风险并作重大事项提示”的回复。公司的健康食品主要生产销售专业竞技类和青少类产品,在同行业可比公司披露的年报中其各自产品分类中并没有与公司该类产品相似的产品划分,因此该类产品销售毛利率变动趋势无法与同行业可比公司进行比较。报告期内,公司健康食品类销售毛利率波动趋势与同行业科比公司平均毛利率波动趋势一致,且其毛利率略高于同行业可比公司的平均毛利率。
由于军需产品销售有较高准入门槛,公司军需产品均通过招投标方式进行销售,经查阅同行业可比公司年报等公开资料,其均无军需食品销售收入,因此该类产品销售毛利率变动趋势无法与同行业可比公司进行比较。
六、结合数字化体育服务业务的应用领域、用户群体、产品及服务的竞争优势、成本构成、定价方式等,说明该业务毛利率较高的合理性,是否符合行业特征。
【发行人说明】
1、数字化体育科技服务的具体内容
公司的数字化体育服务业务分为体育科学仪器及系统的销售和体育科学综合服务。其应用领域、用户群体、成本构成及定价方式情况如下:
收入主要构成 | 应用领域 | 用户群体 | 成本构成 | 定价方式 |
体育科学仪器及系统销售 | 向国家及各地方专业运动队销售运动训练相关的仪器设备硬件及训练系统软件产品 | 国家及地方各专业运动队和专业运动体育院校 | 仪器设备的材料成本及人工成本 | 仪器设备按照招标价格销售,体训服务依照服务内容与客户协商定价 |
体育科学综合服务 | 向专业教练、老师、学生等客户提供关于运动营养、运动科学相关的咨询、培训、考试等综合服务。 | 专业教练、老师、学生 | 场地租赁成本、材料成本及人工成本 | 根据培训内容和人次个别定价 |
2、数字化体育科技服务毛利率分析
数字化体育科技服务毛利率分析详见“问题12.毛利率持续下降”之“四、结合报告期各期不同类型产品销售单价和单位成本的变化,量化分析报告期内毛利率持续下滑的原因,并说明导致毛利率下降的主要因素,如市场竞争进一步加剧、导致毛利率下降的主要因素仍然存在,发行人的应对措施,是否存在毛利率持续下滑风险,如是,请充分揭示风险并作重大事项提示。”的相关回复。
七、说明报告期内线上直营毛利率与线上经销毛利率变动趋势不一致、2019年线下直营及经销毛利率高于线上直营及经销毛利率的原因及合理性。
【发行人说明】
1、说明报告期内线上直营毛利率与线上经销毛利率变动趋势不一致的原因及合理性
报告期内,公司主营业务按销售模式分类的毛利率情况如下:
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | ||
线上 | 直营 | 56.53% | 8.01% | 56.43% | 4.59% | 62.02% | 21.83% |
经销 | 42.61% | 22.05% | 37.59% | 29.84% | 35.16% | 18.11% | |
代销 | 56.52% | 1.90% | - | - | - | - | |
小计 | 46.93% | 31.96% | 40.10% | 34.43% | 49.85% | 39.94% | |
线下 | 直营 | 41.54% | 34.22% | 52.02% | 37.49% | 67.77% | 42.36% |
经销 | 38.50% | 33.82% | 35.51% | 28.07% | 44.24% | 17.70% | |
小计 | 40.03% | 68.04% | 44.95% | 65.57% | 60.84% | 60.06% | |
合计 | 42.23% | 100.00% | 43.28% | 100.00% | 56.45% | 100.00% |
报告期内,公司线上直营毛利率呈现先下降后上升的波动趋势,而线上经销毛利率逐年上升。主要由于公司线上店铺经营权转移至福州富月辉,部分线上直
营销售业务转为线上经销。报告期内,福州富月辉经销业绩不佳,公司对其销售产品价格逐年提高,使得线上经销毛利率逐年上升所致。具体原因分析如下:
(1)报告期内,公司线上直营毛利率呈先下降后上升的波动趋势,主要由于2019年10月,公司将四家线上店铺的运营权转移给福州富月辉,转让完成后2020年度公司线上销售业务规模下降,其保留的线上店铺主要经营蛋白奶昔、运动能量胶等产品,该类产品毛利率较低。因此2020年度线上直营毛利率较2019年度有所下降。2021年度,随着电商平台行业的不断发展,直播带货销售模式的兴起,并且第三方福州富月辉线上运营业务未及预期,公司加大线上销售力度,在拼多多、抖音等电商渠道销售规模增加。同时,公司根据不同电商店铺的竞品情况调整销售策略,加大新品宣传和投放力度,新品毛利率较高且销售占比较高,因此2021年度线上直营销售毛利率较2020年度有所增加。
(2)报告期内,公司线上经销收入毛利率逐年上升,主要由于2019年10月公司将天猫和京东平台的旗舰店经营权转让给福州富月辉,旗舰店主要销售公司核心产品,其产品价格亦是线上经销商产品定价的参考。公司为了维持线上店铺价格体系,其线上经销产品的毛利率较高。
同时,公司线上店铺经营权转移至福州富月辉后,与其约定线上店铺的销售目标,并依据该目标执行相关销售返利。但由于福州富月辉的销售未达预期,未能实现销售返利,报告期内,对于福州富月辉的销售毛利率逐年提高。由于福州富月辉的收入占线上经销收入的比例较高,因此线上经销毛利率逐年增加。
2、2019年线下直营及经销毛利率高于线上直营及经销毛利率的原因及合理性
报告期内,公司线上+线下,直营+经销模式下,分业务的毛利率及收入占比情况如下:
2019年度公司各销售模式下,不同产品销售占比及毛利率情况如下:
销售模式 | 运动营养食品 | 健康营养食品 | 受托加工 | 数字化体育科技服务 | |||||
毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | ||
线上 | 直营 | 60.74% | 18.13% | 68.30% | 3.70% | - | - | - | - |
经销 | 34.78% | 16.30% | 38.62% | 1.81% | - | - | - | - | |
线下 | 直营 | 78.90% | 16.15% | 65.85% | 11.06% | 46.95% | 7.02% | 66.24% | 8.14% |
经销 | 40.04% | 15.68% | 77.04% | 2.01% | - | - | - | - |
2020年度公司各销售模式下,不同产品销售占比及毛利率情况如下:
销售模式 | 运动营养食品 | 健康营养食品 | 受托加工 | 数字化体育科技服务 | |||||
毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | ||
线上 | 直营 | 56.33% | 4.35% | 66.76% | 0.24% | - | - | - | - |
经销 | 37.16% | 25.45% | 40.08% | 4.39% | - | - | - | - | |
线下 | 直营 | 74.65% | 8.92% | 55.66% | 9.53% | 29.92% | 11.75% | 54.87% | 7.30% |
经销 | 32.14% | 25.93% | 76.41% | 2.14% | - | - | - | - |
2021年度公司各销售模式下,不同产品销售占比及毛利率情况如下:
销售模式 | 运动营养食品 | 健康营养食品 | 受托加工 | 数字化体育科技服务 | |||||
毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | ||
线上 | 直营 | 56.95% | 9.53% | 56.56% | 0.36% | - | - | - | - |
经销 | 44.10% | 19.65% | 32.55% | 2.35% | - | - | - | - | |
线下 | 直营 | 69.20% | 7.22% | 33.73% | 10.68% | 16.13% | 9.95% | 59.17% | 6.63% |
经销 | 36.46% | 30.73% | 63.46% | 2.90% | - | - | - | - |
(1)2019年公司线下直营毛利率高于线上直营毛利率的原因分析2019年,公司线下直营业务主要为面向专业体育人群提供的运动营养食品、健康营养食品和数字化体育科技服务等,少量为军需食品销售和受托加工业务等,线上直营业务主要为线上直营网络店铺销售业务,包括2019年1-9月天猫康比特官方旗舰店等店铺销售。
由于面向专业体育客户提供的产品及服务具有更高的产品功能性要求,产品及服务更具有专业性,故该类产品及服务具有相对较高的毛利率水平,而2019年线上直营业务受众群体主要为大众健身健康人群,其产品在成分要求、功能效果等方面弱于专业体育产品,故2019年公司线下直营业务毛利率高于线上直营业务毛利率,具备合理性。
(2)2019年公司线下经销毛利率高于线上经销毛利率的原因分析
2019年,公司线下经销主要销售运动营养食品,线下经销商主要通过线下社区渠道销往健身房会员、运动健身爱好者等群体,公司一贯重视线下经销商渠道建设,并通过赞助线下体育赛事、组织线下社群交流活动等方式扩大公司产品影响力及口碑,故公司一般会给予线下经销商相对优惠的产品价格,以便于线下经销商能够更好地拓展公司产品的线下业务。
公司线上经销亦主要销售运动营养食品,线上经销商主要渠道包括:天猫平
台、京东平台和拼多多平台等,2019年公司线上经销商主要包括:福州富月辉(天猫平台)、京东自营(京东平台)、长沙永义诚(天猫平台)等,2019年10月,由于福州富月辉新接手天猫康比特官方旗舰店等店铺从事线上经销业务,其前期市场开拓、产品交接成本相对较高,公司为保证主要官方旗舰店等店铺的市场占有率和业绩稳定,公司于2019年给予福州富月辉一定价格支持,2019年公司对福州富月辉销售毛利率为23.43%,相对低于同期其他线上经销商的销售毛利率水平,而2019年福州富月辉系公司线上经销第一大客户,故其毛利率水平相对较低整体拉低2019年公司线上经销毛利率水平,从而导致2019年公司线下经销毛利率高于线上经销毛利率,公司于2019年第四季度对福州富月辉的产品价格支持系双方合作初始阶段为保证天猫康比特官方旗舰店等店铺交接和运营的稳定性所做出的短期安排,具备合理性。
同时,2019年度公司线下经销渠道的健康营养食品销售占比较高,该类产品线下经销渠道主要销售针对青少年运动人群的产品,其产品毛利率较高。
综上原因,使得公司2019年线下经销毛利率高于线上经销毛利率。
(3)2020年和2021年线下直营及经销毛利率低于线上直营及经销毛利率的原因
2020年和2021年,由于受全球新冠疫情影响,各地体育赛事均不同程度收到影响,公司线下直营业务中面向专业体育客户的产品及服务销售收到不同程度的影响,此外公司积极拓展军需客户、受托加工客户业务规模,该类客户业务毛利率相对较低,整体拉低了线下直营业务的毛利率水平,从而导致公司2020年和2021年公司线下直营毛利率低于线上直营毛利率水平。
2020年和2021年,公司对线上经销商福州富月辉分别实现销售收入5,232.97万元和3,040.16万元,分别实现毛利率38.49%和42.65%,毛利率逐年增加,主要由于2020年度及2021年度福州富月辉未能完成预期销售目标,没有达到返利条件,同时公司对其产品销售的价格优惠亦逐步减少,因此毛利率逐年提高。公司对福州富月辉销售毛利率逐年增加,从而整体拉高公司线上经销毛利率水平,故公司2020年和2021年公司线下经销毛利率低于线上经销毛利率水平。
八、保荐机构、申报会计师核查程序及核查意见。
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
1、获取公司收入成本明细,从公司的客户结构、产品结构、销售单价、成本构成等方面对报告期各期收入、成本、毛利率进行分析,分析毛利率变动的原因;
2、获取同行业可比公司的公开披露资料,可比公司产品在各电商平台销售的价格信息,对比发行人与同行业可比公司产品类别、销售模式、销售区域等,分析发行人毛利率的合理性;
3、获取公司重要供应商采购合同及客户销售合同,查阅原材料采购定价和产品销售定价约定内容;访谈公司管理层、生产及销售负责人,了解公司产品定价模式和定价依据,影响产品价格波动的原因;
4、查阅公司军需产品招投标情况,查阅军需产品销售合同及相关结算单据;
5、查阅公司所属行业研究报告等资料,了解行业发展前景情况;
6、访谈公司管理层,了解公司数字化体育科技服务的相关业务内容和客户情况,查阅相关业务合同及结算资料,查阅产品及服务的具体内容及定价方式等,测算相关业务毛利率并分析其合理性;
7、查阅公司各销售渠道不同产品销售收入及成本明细表,根据不同渠道、不同客户及不同产品定位,分析各渠道间毛利率波动的原因及合理性。
【核查意见】
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、报告期内,公司总体收入上升但毛利率持续下降主要受军需食品中标产品毛利率下降及受托加工业务中毛利率较低的自采加工业务规模增加所致,与同行业可比公司平均毛利率变动趋势一致,符合行业发展特征;
2、公司各类产品售价与同行业可比公司、市场价格不存在显著差异;
3、公司原材料价格的波动可以有效的传导至终端客户,公司可以通过调整终端产品销售价格,降低原材料价格上涨对公司产品毛利率的影响;
4、公司产品毛利率的波动受原材料价格变动、产品结构及销售渠道等因素的影响,公司不存在市场竞争加剧导致毛利率持续下降的风险;
5、公司健康营养食品业务毛利率大幅下降主要由于军需食品中标订单的产品毛利率下降所致,由于同行业可比公司没有军需食品销售,因此无法对比同行业可比公司类似业务的变动趋势;
6、公司数字化体育服务业务面向国家及地方各专业运动队和专业运动体育
院校、专业教练等,具有较高的独特性和准入门槛,仪器设备按照招标价格销售、定制化服务或培训服务为协商或个别定价,毛利率较高具有合理性,由于可比公司不存在类似业务,因此无法对比同行业可比公司类似业务的毛利率情况;
7、公司报告期内线上直营毛利率与线上经销毛利率变动趋势不一致、2019年线下直营及经销毛利率高于线上直营及经销毛利率的原因主要由于产品销售类别、销售模式和销售策略差异形成,其毛利率变动具有合理性。
问题13.存货规模大幅增加与业务匹配性
根据申请文件,发行人主要产品为运动营养食品,主要原材料包括各类蛋白类产品、营养补充剂等,均具有一定的保质期。报告期各期末,发行人存货占流动资产的比例分别为12.14%、21.53%和35.42%,呈逐年上涨趋势。发行人存货跌价准备计提比例、存货周转率低于同行业可比公司平均水平,且2019年末1年以上库龄存货的占比较高。2020年、2021年存货报废金额分别为204.41万元、140.25万元。
请发行人:(1)补充披露存货各项构成的数量、金额、库龄情况,并结合采购与生产周期、备货政策、平均出库期、采购价格变动等,说明各类存货与公司在手订单、业务规模变化的匹配性,存货规模快速增加是否具备合理性,是否与同行业可比公司存在较大差异。(2)说明存货各项目的入库、出库核算时点,核算依据,入库验收过程及验收标准,并结合报告期各期原材料采购及领用情况、主要产品物料配比表,说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配,各项存货确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。(3)结合存货保存条件、库龄、保质期、现有仓储条件等,说明能否满足相关存储要求,是否存在使用过期、变质原材料进行生产的情况,是否存在过期、临期存货及处理情况,相关内控措施及有效性。(4)说明报告期内存货跌价准备的测试过程和计提方法,结合存货库龄、存货保质期限、存货报废情况、同行业可比公司减值计提情况等分析发行人存货跌价准备计提是否充分。(5)说明报告期内对各类存货盘点的具体情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、存货帐实相符情况、盘点结果处理情况。
请保荐机构、申报会计师对以上事项核查,并发表明确意见,说明对存货
实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果,重点说明对发出商品的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因。回复:
一、补充披露存货各项构成的数量、金额、库龄情况,并结合采购与生产周期、备货政策、平均出库期、采购价格变动等,说明各类存货与公司在手订单、业务规模变化的匹配性,存货规模快速增加是否具备合理性,是否与同行业可比公司存在较大差异。
【补充披露】
发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“(二)存货”之“3、存货总体分析”补充披露如下:
“①原材料占比波动分析
单位:吨,万元,%
项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||||
数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | |
蛋白类 | 394.29 | 1,897.24 | 42.28 | 300.97 | 1,270.71 | 35.44 | 49.66 | 222.81 | 14.88 |
营养补充类 | 466.30 | 1,714.87 | 38.22 | 408.20 | 1,675.90 | 46.74 | 165.39 | 708.09 | 47.29 |
包装材料类 | - | 787.71 | 17.56 | - | 581.53 | 16.22 | - | 498.87 | 33.32 |
其他 | - | 87.15 | 1.94 | - | 57.11 | 1.59 | - | 67.50 | 4.51 |
原材料合计 | - | 4,486.97 | 100.00 | - | 3,585.25 | 100.00 | - | 1,497.27 | 100.00 |
注1:包装类材料主要系卷材、标签、瓶罐、纸箱等,单位价值量小,种类超500余种,且数量单位无法统一,因此未单独列示数量;
注2:其他主要系半成品材料,金额较小,因此未单独列示数量。
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②库存商品占比波动分析
单位:吨,万元,%
项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||||||
数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | ||
运动营养食品 | 能量蛋白类 | 426.00 | 2,930.96 | 38.85 | 245.20 | 1,077.91 | 36.00 | 77.11 | 353.61 | 20.64 |
运动功能类 | 103.38 | 728.28 | 9.65 | 114.73 | 678.86 | 22.67 | 46.92 | 276.85 | 16.16 | |
健康营养食品 | 健康食品 | 72.43 | 470.34 | 6.23 | 34.54 | 318.22 | 10.63 | 27.96 | 243.28 | 14.20 |
军需食 | - | 3,030.50 | 40.17 | - | 313.61 | 10.47 | - | 33.22 | 1.94 |
项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||||||
数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | ||
品 | ||||||||||
数字化体育科技服务 | - | 203.01 | 2.69 | - | 344.81 | 11.52 | - | 625.71 | 36.53 | |
受托加工产品 | - | 46.20 | 0.61 | - | 32.04 | 1.07 | - | 16.87 | 0.98 | |
广宣品 | - | 134.70 | 1.79 | - | 228.78 | 7.64 | - | 163.50 | 9.54 | |
库存商品合计 | - | 7,543.99 | 100.00 | - | 2,994.23 | 100.00 | - | 1,713.04 | 100.00 |
注1:公司运动营养食品和健康食品存在少量液体类产品,报告期内,液体类产品金额占库存商品总额的比重分别为0.75%、7.63%和7.52%,占比很小,此处为便于统计,统一假定液体产品密度为1kg/L;注2:数字化体育科技服务产品主要系仪器设备、试剂套装等,不同产品单位价值差异较大,且数量单位无法统一,因此未单独列示数量;注3:受托加工产品金额较小,广宣品主要系水杯、背包、纪念衫等,种类上百种,单品价值小,且数量单位无法统一,因此未单独列示数量;
注4:军需食品数量已申请豁免披露。
公司库存商品为运动营养食品、健康营养食品、数字化体育科技服务的仪器设备、受托加工产品以及广宣品。报告期各期末,公司库存商品余额分别为1,713.04万元、2,994.23万元和7,543.99万元,占存货余额的比例分别为47.54%、
42.63%和56.95%。报告期内,各类别库存商品的数量变动幅度与金额变动幅度的差异,主要系产品结构变化导致。
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(3)存货库龄分析
报告期各期末,公司原材料和库存商品的库龄以1年以内为主,在产品和发出商品的库龄均在1年以内。原材料及库存商品的库龄情况如下:
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报告期各期末,公司各类原材料和库存商品的库龄情况如下:
①原材料
单位:万元,%
2021年末 | 1年内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
蛋白类 | 1,870.63 | 98.60 | 9.30 | 0.49 | 17.32 | 0.91 | 1,897.24 |
营养补充类 | 1,633.34 | 95.25 | 77.05 | 4.49 | 4.48 | 0.26 | 1,714.87 |
包材类 | 636.17 | 80.76 | 132.34 | 16.80 | 19.21 | 2.44 | 787.71 |
2021年末 | 1年内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
其他 | 59.01 | 67.71 | 25.35 | 29.09 | 2.79 | 3.20 | 87.15 |
原材料合计 | 4,199.14 | 93.59 | 244.03 | 5.44 | 43.79 | 0.98 | 4,486.97 |
单位:万元,%
2020年末 | 1年内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
蛋白类 | 1,245.49 | 98.02 | 25.22 | 1.98 | - | - | 1,270.71 |
营养补充类 | 1,658.63 | 98.97 | 13.49 | 0.80 | 3.78 | 0.23 | 1,675.90 |
包材类 | 550.04 | 94.58 | 24.26 | 4.17 | 7.23 | 1.24 | 581.53 |
其他 | 54.33 | 95.13 | - | - | 2.79 | 4.89 | 57.11 |
原材料合计 | 3,508.49 | 97.86 | 62.97 | 1.76 | 13.80 | 0.38 | 3,585.25 |
单位:万元,%
2019年末 | 1年内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
蛋白类 | 222.73 | 99.96 | 0.07 | 0.03 | - | - | 222.81 |
营养补充类 | 658.28 | 92.97 | 49.39 | 6.98 | 0.41 | 0.06 | 708.09 |
包材类 | 317.86 | 63.72 | 132.42 | 26.54 | 48.60 | 9.74 | 498.87 |
其他 | 58.55 | 86.74 | 5.39 | 7.99 | 3.57 | 5.29 | 67.50 |
原材料合计 | 1,257.42 | 83.98 | 187.27 | 12.51 | 52.58 | 3.51 | 1,497.27 |
由上表可知,报告期内,公司原材料库龄在1年以内的占比分别为83.98%、
97.86%和93.59%,库龄结构良好。库龄在1年以上的原材料主要为包材。
②库存商品
单位:万元,%
2021年末 | 1年内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
运动营养品 | 能量蛋白类 | 2,923.08 | 99.73 | 7.84 | 0.27 | 0.04 | 0.00 | 2,930.96 |
运动项目类 | 712.24 | 97.80 | 16.04 | 2.20 | - | - | 728.28 | |
健康营养食品 | 健康食品 | 464.77 | 98.82 | 5.57 | 1.18 | - | - | 470.34 |
军需食品 | 3,022.08 | 99.72 | 8.42 | 0.28 | - | - | 3,030.50 | |
数字化体育科技服务 | 93.36 | 45.99 | 18.29 | 9.01 | 91.36 | 45.00 | 203.01 | |
受托加工产品 | 33.31 | 72.10 | 12.89 | 27.90 | - | - | 46.20 | |
广宣品 | 100.40 | 74.54 | 26.88 | 19.96 | 7.42 | 5.51 | 134.70 | |
库存商品合计 | 7,349.24 | 97.42 | 95.93 | 1.27 | 98.82 | 1.31 | 7,543.99 |
单位:万元,%
2020年末 | 1年内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
运动营养品 | 能量蛋白类 | 1,077.83 | 99.99 | 0.01 | 0.00 | 0.07 | 0.01 | 1,077.91 |
运动项目类 | 678.86 | 100.00 | - | - | - | - | 678.86 | |
健康营养食品 | 健康食品 | 292.49 | 91.91 | 25.45 | 8.00 | 0.28 | 0.09 | 318.22 |
军需食品 | 313.61 | 100.00 | - | - | - | - | 313.61 | |
数字化体育科技服务 | 50.10 | 14.53 | 39.08 | 11.33 | 255.63 | 74.14 | 344.81 | |
受托加工产品 | 32.04 | 100.00 | - | - | - | - | 32.04 | |
广宣品 | 169.31 | 74.01 | 49.92 | 21.82 | 9.56 | 4.18 | 228.78 | |
库存商品合计 | 2,614.23 | 87.31 | 114.46 | 3.82 | 265.54 | 8.87 | 2,994.23 |
单位:万元,%
2019年末 | 1年内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
运动营养品 | 能量蛋白类 | 342.47 | 96.85 | 11.14 | 3.15 | - | - | 353.61 |
运动项目类 | 270.83 | 97.83 | 6.02 | 2.17 | - | - | 276.85 | |
健康营养食品 | 健康食品 | 222.08 | 91.29 | 21.19 | 8.71 | - | - | 243.28 |
军需食品 | 31.84 | 95.85 | 0.01 | 0.03 | 1.37 | 4.12 | 33.22 | |
数字化体育科技服务 | 113.66 | 18.16 | 175.76 | 28.09 | 336.29 | 53.75 | 625.71 | |
受托加工产品 | 16.60 | 98.40 | - | - | 0.27 | 1.60 | 16.87 | |
广宣品 | 114.77 | 70.20 | 42.60 | 26.06 | 6.13 | 3.75 | 163.50 | |
库存商品合计 | 1,112.24 | 64.93 | 256.73 | 14.99 | 344.07 | 20.09 | 1,713.04 |
由上表可知,报告期内,公司库存商品库龄在1年以内的占比分别为64.93%、
87.31%和97.42%。2019年末1年以上的库存商品占比较高,主要系数字化体育科技服务的仪器设备,随着该部分仪器设备在2020年及2021年逐步实现销售,公司库存商品的库龄结构逐年优化。
综上,整体而言公司存货库龄结构状况良好,公司已充分计提了存货跌价准备。”【发行人说明】
1、报告期内,公司采购与生产周期、备货政策、平均出库期、采购价格变动等情况
公司存货的备货主要受以下几方面因素的影响:I、生产需求,即库存商品的备货需求,公司根据在手订单情况、历史销售数据及市场需求预测进行产品的备货;II、原材料采购周期,即公司下达采购订单至原材料到货入库的周期,采购周期越长,相应备货量会越大;III、原材料价格波动及预测,如预期原材料价
格未来会上涨,公司会加大备货。
(1)采购周期
公司主要原料包括80/90乳清蛋白等需通过贸易商从国外进口,该部分原料耗用量较大,采购周期较长,公司需要提前储备;此外,2020-2021年度,受新冠疫情的影响,主要原料的采购周期进一步延长。
公司主要原材料的采购周期如下:
品类 | 采购周期 |
蛋白类 | 2-3个月,涉及进口,受疫情影响周期有所延长 |
营养补充类 | 糖类7-20天;左旋肉碱30天(常规周期);肌酸15天(常规周期);其他材料7-60天 |
包装材料类 | 15-25天(个别瓶型35天) |
(2)生产周期
公司生产经营模式以自主生产为主,公司生产的产品种类、规格众多,公司各类产品从生产排产、投入原料、成品检测至成品入库,一般需要半个月至一个月左右。
(3)备货政策与平均出库期
公司根据生产需求、采购周期、采购价格变动及预测情况,制定采购及生产计划进行备货。
公司原材料和库存商品的备货政策和平均出库期如下:
分类 | 备货政策 | 平均出库期 | |
原材料 | 蛋白类 | 按照生产耗用情况储备2个月左右的安全库存,目前蛋白类物料涉及进口,周期较长,采用战略储备形式。 | 1-2个月 |
营养补充类 | 按照生产耗用情况储备1.5个月左右的安全库存,主要是按照销售产品安全库存量按规则进行备料。 | 2个月左右 | |
包装材料类 | 按照生产耗用情况储备1.5个月左右的安全库存,对于供应商有起订量要求的,按起订量进行采购储备。 | 2个月左右 | |
库存商品 | 运动营养食品、健康食品 | 结合产品的生产周期,根据在手订单、历史销售数据和市场需求变化的预判,制定月度生产计划,储备2-3个月的安全库存。 | 1-2个月 |
军需食品 | 客户下达采购订单后,公司制定物料采购计划、生产计划,参考库存状况和产品生产周期,统一安排生产并备货。 | 1-2个月,2021年因军需客户自身原因未按进度收货,导致出库期较长 | |
数字化体育科技服务产品 | 消耗现有库存,并按订单需要进行备货。 | - |
报告期内,公司上述主要原材料和库存商品的平均出库期在1-2个月左右,存货的周转情况良好。
(4)采购价格变动
公司的主要原材料为蛋白,报告期内,公司蛋白类原材料的平均采购单价为
49.08元/千克、45.73元/千克和49.80元/千克,存在一定的波动性。2020年乳清蛋白的平均价格处于较低水平,且2021年蛋白价格趋势看涨,公司在价格较低时进行大量备货并且签订远期采购合同在价格较低时批量锁定货源,使得2021年蛋白采购单价较2020年未出现大幅上涨。
2、各类存货与公司在手订单、业务规模变化的匹配性
(1)各类存货与公司在手订单的匹配情况
公司原材料主要为乳清蛋白、肌酸、左旋肉碱、低聚糖等,具有通用性,一般可用于各类主要产品的生产,与在手订单不存在明显的匹配关系。
报告期各期末,公司在产品、库存商品和发出商品的订单覆盖情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
在手订单金额 | 6,709.94 | 2,356.69 | 1,105.71 |
在手订单对应成本金额① | 3,876.33 | 1,336.71 | 481.54 |
在产品+库存商品+发出商品金额② | 8,760.69 | 3,438.41 | 2,105.92 |
在手订单覆盖率③=①/② | 44.25% | 38.88% | 22.87% |
注:在手订单对应成本金额根据该年度主营业务毛利率计算得出。
报告期内,公司产品主要通过经销和直营的方式销售。经销模式下,公司每年初与各经销商签订框架协议,确定年度任务量,各月根据实际发货量结算,框架协议于年底终止,次年初重新签订,故期末不存在在手订单。直营模式分为线上直营和线下直营,线上直营通过天猫、京东、抖音等平台店铺向终端消费者直接销售,故期末亦不存在在手订单。上述模式下,公司结合历史销售经验通过合理预测的方式进行生产备货。线下直营主要面向军需、专业队及OEM客户,该部分通常有对应的订单支持。
报告期各期末,公司在产品、库存商品和发出商品在手订单覆盖率分别为
22.87%、38.88%和44.25%,随着军需业务的逐步扩大,公司在手订单覆盖率逐步提升,在手订单覆盖情况与公司实行以销定产和需求预测相结合的生产经营模
式相符,各类存货与在手订单的匹配情况符合公司实际生产经营状况。
(2)各类存货与公司业务规模变化的匹配情况
公司存货主要由原材料和库存商品构成,二者合计占存货余额比重为
89.10%、93.68%和90.82%。
报告期内,公司原材料和库存商品账面价值与主营业务成本变动情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
原材料 | 4,343.07 | 3,542.18 | 1,432.31 |
库存商品 | 7,463.83 | 2,927.94 | 1,701.10 |
主营业务成本 | 27,055.76 | 19,051.19 | 13,739.84 |
原材料/主营业务成本 | 16.05% | 18.59% | 10.42% |
库存商品/主营业务成本 | 27.59% | 15.37% | 12.38% |
报告期内,公司原材料占主营业务成本的比例分别为10.42%、18.59%和
16.05%,2020年和2021年原材料占主营业务成本的比例总体高于2019年,主要是原因系:I、2020年子公司固安康比特建成投产,公司生产及仓储规模大幅提升,并且新增液体生产线,公司加大了原材料采购与储备;II、公司蛋白类原材料主要依赖国外进口采购,受新冠疫情的影响,该类原料的采购周期有所延长;III、公司原材料的采购受市场价格波动影响,2020年乳清蛋白价格较低,且公司预测2021年蛋白价格将上涨,因此公司加大了蛋白的采购规模。
2021年库存商品占主营业务成本的比例总体高于2020年和2019年,主要原因系2021年末联勤保障部队第五采购服务站的单兵战斗口粮订单尚未发货导致军需食品期末余额较大,扣除军需食品的影响后,2021年库存商品占主营业务成本的比例降至18.38%,与前两年不存在较大差异。报告期内,库存商品占主营业务成本的比例各期略有增加,主要系考虑业务规模扩大,公司小幅增加产品备货。综上,报告期内各类存货与公司业务规模变化具有匹配性。
3、存货规模快速增加的合理性分析
报告期各期末,公司存货变动情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 |
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
原材料 | 4,486.97 | 25.15% | 3,585.25 | 139.45% | 1,497.27 |
在产品 | 895.95 | 215.91% | 283.61 | 7.86% | 262.95 |
库存商品 | 7,543.99 | 151.95% | 2,994.23 | 74.79% | 1,713.04 |
发出商品 | 320.75 | 99.76% | 160.57 | 23.58% | 129.93 |
存货余额合计 | 13,247.67 | 88.61% | 7,023.66 | 94.93% | 3,603.19 |
报告期各期末,公司存货账面余额分别为3,603.19万元、7,023.66万元和13,247.67万元,呈快速增长的趋势。结合公司采购与生产周期、备货政策、平均出库期、采购价格变动等,分析存货规模快速增加的原因,具体如下:
(1)采购周期:公司主要原料乳清蛋白需从国外进口,采购周期通常为2至3个月,2020年起受疫情影响,采购周期有所延长并且具有一定的不确定性,因此公司2020年和2021年提高该类原料库存备货;
(2)生产周期:公司各类产品生产周期一般在半个月至一个月左右,生产周期较短,对公司存货规模变动的影响较小;
(3)备货政策:公司各类原材料通常按照生产耗用情况储备2个月左右的安全库存,因蛋白类原料涉及进口,且受疫情影响,采购周期较长,公司采用战略储备的备货政策,因此公司2020年和2021年提升该类原料库存备货;
(4)平均出库期:2021年因军需客户自身原因未按进度下达发货指令,导致当年军需食品的平均出库期较长,因此2021年军需食品期末库存规模较大;
(5)采购价格:2020年乳清蛋白平均价格处于较低水平,且价格趋势看涨,公司在价格较低时进行大量备货并且签订远期采购合同进行批量锁定货源,因此公司2020年末和2021年末蛋白的库存规模较大;
(6)市场需求:2020年及2021年公司逐步加大军需业务的开拓及生产,在手订单逐步增加,导致报告期内军需食品及相关原材料期末余额呈增长趋势;
(7)产能:2020年固安康比特建成投产并且新增液体产线和压缩饼干线,导致存货整体的采购与储备规模上升。
综上,报告期内公司期末存货规模快速增加主要原因系:I、疫情因素导致蛋白采购周期延长及公司备货政策调整,公司主动增加蛋白原料的库存备货;II、2020年蛋白价格较低且价格趋势看涨,公司进行大量备货并签订远期合同进行批量锁定货源,导致2020年末和2021年末蛋白的库存规模增加;III、报告期内
军需业务的订单需求逐步增加及2021年军需食品平均出库期增加,导致报告期内军需食品期末库存规模快速增加;IV、2020年公司新增液体产线和压缩饼干线扩大产能,导致存货整体的采购与储备规模上升。存货规模快速增加的原因具备合理性。
4、与同行业可比公司情况对比
报告期各期末,同行业上市公司存货账面价值变动情况如下:
单位:万元
公司名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
西王食品 | 97,917.75 | 60.73% | 60,920.52 | -10.01% | 67,695.99 |
汤臣倍健 | 83,275.40 | -4.58% | 87,272.26 | 17.54% | 74,246.38 |
仙乐健康 | 23,961.34 | -10.18% | 26,676.90 | 30.57% | 20,431.02 |
金达威 | 83,373.74 | 20.82% | 69,006.57 | 45.47% | 47,436.24 |
东鹏饮料 | 34,003.60 | 24.69% | 27,270.13 | 27.29% | 21,422.81 |
可比公司平均值 | 64,506.37 | 18.95% | 54,229.28 | 17.26% | 46,246.49 |
发行人 | 13,023.60 | 88.36% | 6,914.31 | 96.08% | 3,526.29 |
存货规模的变动受多方面因素影响,其中业务规模是重要的影响因素之一。报告期各期末,同行业上市公司主营业务收入变动情况如下:
单位:万元
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
主营业务收入 | 增长率 | 主营业务收入 | 增长率 | 主营业务收入 | |
西王食品 | 627,957.08 | 9.55% | 573,211.53 | 0.76% | 568,905.54 |
汤臣倍健 | 737,535.38 | 21.40% | 607,512.11 | 15.92% | 524,078.01 |
仙乐健康 | 233,094.21 | 14.86% | 202,939.72 | 33.37% | 152,161.81 |
金达威 | 361,153.44 | 3.39% | 349,326.51 | 10.11% | 317,253.24 |
东鹏饮料 | 696,384.74 | 41.09% | 493,566.32 | 17.75% | 419,180.74 |
可比公司平均值 | 531,224.97 | 19.29% | 445,311.24 | 12.36% | 396,315.87 |
发行人 | 46,836.29 | 39.44% | 33,588.34 | 6.47% | 31,547.17 |
报告期内,同行业上市公司期末存货的变动趋势与主营业务收入变动总体呈正相关,但也受到其他因素的较大影响,例如:西王食品2021年末存货增长幅度远高于当期收入增长幅度,主要受当年原料价格波动影响,西王食品增加存货储备所致;汤臣倍健2021年末存货变动与当期收入变动的负相关性较大,主要系汤臣倍健调整库存战略,推进柔性生产控制存货规模所致。
报告期内,发行人期末存货规模变动趋势整体与当期主营业务收入变动趋势
一致,但存货增长幅度远高于收入增长幅度,且高于同行业可比公司存货增长幅度,主要系发行人原材料采购周期延长、采购价格变动、公司备货政策调整、订单需求增加及产能扩大等原因导致存货的采购和库存规模大幅增加所致,符合公司实际生产经营情况,与同行业可比公司存在差异的原因具备合理性。
二、说明存货各项目的入库、出库核算时点,核算依据,入库验收过程及验收标准,并结合报告期各期原材料采购及领用情况、主要产品物料配比表,说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配,各项存货确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。
【发行人说明】
(一)说明存货各类项目的入库、出库核算时点,核算依据,入库验收过程及验收标准。
存货类别 | 核算时点 | 核算依据 | 入库验收过程及标准 |
原材料 | 外购材料到货后,经清点数量、质检后办理入库;凭材料领用单办理材料出库。 | 采购合同、到货单、质量检验单、采购入库单、材料领用单、出库单 | 供应商货物到公司仓库后,由仓储人员清点数量后根据到货清单及其他相关文件填制系统到货单,同时申请质量报检单,质检部根据系统申请的报检单去库房抽样进行质检(不同产品的感官、净含量、蛋白质、菌落总数、大肠菌群、霉菌和酵母、铅、砷、铜等相关内容进行检测),检测合格后形成检验报告并参照报检单生成并审核检验单。库房人员根据质检部通过的检验单生成入库单入库。相关部门严格执行审批流程,切实履行职责,以保证存货采购在数量、品种、质量方面符合合同要求,做到准确、安全入库。存货入库后由采购人员归集发票并填制系统发票,经审批后流转至成本会计,成本会计经核对无误确认后形成生产凭证。 |
在产品 | 公司每月末对生产过程中发生的各项成本费用进行汇总归集,并在生产成本中设置直接材料、直接人工和制造费用账户进行核算。并根据对在产品和产成品产量的统计,在完工产品和在产品之间分配成本。在产品仅保留材料成本。 | 产品成本计算单 | 在产品不办理完工入库。 |
库存商品 | 每月末,根据完工产品数量的统计,当月完工产品成本分配后转入库存商品,仓库管理员收到出库单后办理库存商品出库。 | 产品成本计算单、质量检验单 | 生产部根据完工产品数量在系统上进行产品报检操作形成产品报检单,质检部根据产品报检单进行实物检测,检测合格后形成检验报告并参照报检单生成并审核检验单。库房人员根据质检部通过的检验单生成入库单入库。 |
发出商品 | 销售出库单形成发出商品,财务每月根据销售部门反馈的验收单据以及物流单据将满足收入确认条件货物生成销售发票,在系统中 | 销售合同、验收单、签收单 | 因发出商品已发送至客户,公司不再执行入库验收程序。 |
存货类别 | 核算时点 | 核算依据 | 入库验收过程及标准 |
确认收入进行核算结转主营业务成本。未满足收入确认条件的发出商品保留,月末核算后形成发出商品。 |
(二)结合报告期各期原材料采购及领用情况、主要产品物料配比表,说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配
1、原材料采购及领用匹配性分析
报告期内公司主要原材料采购数量、领用量的具体情况及分析请参见本《审核问询函的回复》之“问题7.供应商与原材料采购披露不充分”之“三、原材料及能源采购与业务匹配性”之“(二)3、发行人主要原材料的采购与耗用情况,及与产品结构、规格变化、主要成分、采购价格等的匹配情况”。
报告期内,公司各类主要原材料采购耗用比总体接近1,公司主要原材料的采购量与领用量基本匹配。
2、主要产品物料配比分析
报告期内公司产品分为粉剂类、液体类、棒类、压缩饼干类等4大类,各类产品主要物料配比情况请参见本《审核问询函的回复》之“问题7.供应商与原材料采购披露不充分”之“三、原材料及能源采购与业务匹配性”之“(二)4、发行人各类产品主要原材料单位消耗”。
报告期内,公司主要产品单位材料耗用量各期总体波动较小,粉剂类产品乳清蛋白单位消耗量在报告期各期呈上升趋势系公司产品结构变化所致,棒类产品乳清蛋白单位消耗量在2020年大幅增长系受托加工业务中自采加工模式比例提升所致,其他类别产品的主要原料单位消耗量在报告期各期保持相对稳定,原材料出库数量与产品产量基本匹配。
综上,公司主要原材料出入库数量与产品产量具有匹配性。
(三)各项存货确认、计量与结转是否符合会计准则的规定
1、原材料
公司的原材料主要是蛋白、营养补充剂、包材等,原材料按实际成本法核算,材料采购通过采购订单进行区别管理,已投产物料通过在产品工单进行管理。外购材料经检验合格入库,而自制产品由车间加工完成后经检验合格后入库。仓管员按生产领料单、研发领料单等单据完成材料出库后,成本会计凭相关人员有效
审批的各类材料出库单做原材料的减少核算,并将成本按其实际用途分别转至“生产成本-直接材料”、“研发支出-直接投入”、“销售费用”等科目。
2、在产品
公司的在产品是指各期末未完工的产成品,由于公司各期的直接人工与制造费用均全部分配到当期的完工产品中,各期末的未完工订单的成本仅包含未完工数量分配而来的材料成本。各订单未完工产品成本=订单领用材料总成本-订单完工结转产品成本。公司领料时会按照实际需求进行领料,结转时按照完工订单归集的总金额结转至库存商品。
3、发出商品、库存商品
当月完工的在产品,验收入库时按其实际成本增加“库存商品”;对外销售完成发货后,对已发货产品按照加权平均计算单价,乘以销售发货数量计算销售发货商品的成本,先结转至“发出商品”,后期再视销售商品的签收情况,于销售收入确认时同步将“发出商品”结转至“营业成本”中。
综上,公司存货各项目的确认、计量与结转符合《企业会计准则》的规定。
三、结合存货保存条件、库龄、保质期、现有仓储条件等,说明能否满足相关存储要求,是否存在使用过期、变质原材料进行生产的情况,是否存在过期、临期存货及处理情况,相关内控措施及有效性。
【发行人说明】
(一)结合存货保存条件、库龄、保质期、现有仓储条件等,说明能否满足相关存储要求
1、存货保存条件
公司存货主要为粉剂、压缩饼干、液体饮料等食品,通常保存条件为常温、干燥、清洁、通风环境。
2、存货库龄
报告期内,公司存货的库龄结构较为稳定,原材料和库存商品的库龄以1年以内为主,在产品和发出商品的库龄均在1年以内。报告期各期末,发行人1年以上的存货主要为无保质期限的包装材料和数字化体育科技服务的仪器设备。
3、存货保质期
公司不同的存货保质期不尽相同,原材料的保质期主要为24个月。其中,蛋白、糖类、左旋肉碱、肌酸的保质期通常为24个月;其他主辅材料由于种类
繁多,保质期在6个月至60个月不等,其中保质期在24个月及36个月的占比较大;包装材料绝大部分无保质期限制,企业一般将保质期内定为5年。
原材料经过杀菌消毒等环节加工成库存商品后,库存商品保质期自加工完成之日起计算。公司库存商品中的运动营养品、健康营养食品及受托加工产品的保质期主要为24个月;仪器设备大部分无保质期限制。
4、公司现有仓储条件
公司现有的仓储场地及仓储内容情况如下:
仓库名称 | 主要仓储内容 | 仓储面积(m?) | 管理模式 |
固安仓 | 军需及OEM成品、原材料、包材 | 6,500 | 自主管理 |
固安百世仓 | 大众事业部成品 | 8,385 | 第三方仓储服务 |
天津云仓 | 大众事业部成品 | 2,000 | 第三方仓储服务 |
北京基地库 | 竞技销售产品、仪器、原料、包材 | 3,550 | 自主管理 |
北京产业园库 | 军需及OEM销售产品、原料、包材 | 2,200 | 自主管理 |
合计 | 22,635 | - |
报告期内,公司采取自主管理及第三方仓储服务并行的仓储管理模式。
自主管理模式下,公司直接运营仓储环节,存货的摆放管理、仓储环境管理、保存期限管理等由公司团队直接负责。各仓储场所根据仓储管理要求配置消防设施、通风设施、制冷设施、挡鼠板、驱鼠器、灭蝇灯等,并安装温、湿度计,对仓储温、湿度进行监测和控制,保证存货按规定的贮存条件存放。
对于第三方仓储模式,由专业仓储服务供应商提供存货的仓储管理服务,对仓储环境合规性、库存安全性等承担管理责任,发行人对服务商的仓储服务进行定期考核与监督。
公司现有的仓储场地总仓储面积为22,635平方米,现有的仓储场地容量能够满足目前存货的日常存放需求。
综上,公司配备良好的仓储环境以保证存货按规定的保存条件存放,公司现有仓储场地容量能够满足存货的日常存放需求,公司通过保存期限管理,识别过期、临期及库龄较长的存货,及时隔离至不合格品区或特殊关注管理区,进行报废处理或研发试验等其它非生产处理。公司现有仓储条件能够满足公司存货存储的要求。
(二)是否存在使用过期、变质原材料进行生产的情况
公司对原材料出入库有严格的管理制度:①执行“先进先出”的管理原则;
②借助ERP系统,严格执行批次管理;③执行呆料(超过六个月未使用的原材料)管理制度,保管员定期编制呆料明细表并注明保质期,将呆料情况反馈给采购、业务及生产部门,由负责部门讨论后进行处理;④每月末对原材料临期情况进行统计,对剩余两个月到期的原材料进行特殊关注管理;⑤对到期未使用完毕的原材料进行集中摆放,待管理层审批后统一报废处理。
报告期内,公司严格执行原材料出入库管理制度,不存在使用过期、变质原材料进行生产的情况。
(三)是否存在过期、临期存货及处理情况
报告期各期末,公司存在少量超过保质期和临期(剩余两个月到期)的存货,过期存货金额分别为5.23万元、31.41万元和70.63万元,临期存货金额分别为
0.01万元、2.19万元和5.09万元。2021年末过期存货金额较前两年略大主要系产品结构调整导致部分非通用型辅材在当年末集中到期所致。报告期各期末,针对过期和临期存货,公司全额计提跌价准备,并将过期存货及时隔离至不合格品区,待审批后统一进行报废处理,临期存货进行特殊关注管理。
(四)相关内控措施及有效性
公司建立了《存货内部控制制度》,对存货验收与入库、仓储与保管、领用与发出、退库、盘点与减值、报废与处置等方面予以明确规定,用于规范存货收发存的各个环节,具体包括:
1、每批物资到货后均需要按照制度的规定进行验收,验收不合格的产品及时办理退货;
2、存货按照类别存放在规定的仓库或区域,并按照存货的属性、特点、用途将存货分区域摆放,防止存货丢失或损毁;
3、仓库保管员按照制度的规定,做好仓库的防火、防盗、防潮、防鼠、防虫、安保等工作,并不定期对存货仓储情况进行检查,排查安全隐患。各事业部不定期对所属仓库的仓储环境及存货状态进行检查,发现问题及时组织整改;
4、针对生产领料,领料员在系统内根据自动生成原辅料配料单、生产指令并打印,相关部门审批后,领料员方可办理领料,仓库保管员严格按照先进先出的原则发料;
5、每月末,各仓库组织对存货进行盘点清查,财务管理中心参与监盘,核
对仓库记录与财务账的一致性,并核对实物与财务账的一致性。盘点过程中,发现存货存在减值迹象的,财务管理中心组织对存货进行减值测试;发现过期或临期存货的,及时隔离至不合格品区或临期存货存放区;
6、各仓库负责人、车间负责人根据存货的报废与处置要求,及时将无使用价值的存货提交报废申请,经相关负责人审批后执行报废程序。公司各相关部门严格执行存货的内控制度,并且根据申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》(容诚专字[2022]100Z0041号),公司存货相关的内控制度健全且被有效执行。
综上,公司已建立存货内控制度,相关内控措施能够有效执行。
四、说明报告期内存货跌价准备的测试过程和计提方法,结合存货库龄、存货保质期限、存货报废情况、同行业可比公司减值计提情况等分析发行人存货跌价准备计提是否充分。
【发行人说明】
(一)报告期内存货跌价准备的测试过程和计提方法
公司按照存货成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。
1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货:在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
2、要经过加工的材料存货:产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
3、一般按单个存货项目计提;资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
(二)结合存货库龄、存货保质期限、存货报废情况、同行业可比公司减值计提情况等分析发行人存货跌价准备计提是否充分
1、结合存货库龄、存货保质期限及存货报废情况等,分析发行人存货跌价准备计提是否充分
(1)原材料及库存商品
报告期各期末,公司原材料和库存商品的库龄及存货跌价准备情况如下:
单位:万元
项目 | 1年内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 | 跌价准备余额 | |
2021年末 | 原材料余额 | 4,199.14 | 244.03 | 43.79 | 4,486.97 | 143.91 |
库存商品余额 | 7,349.24 | 95.93 | 98.82 | 7,543.99 | 80.16 | |
2020年末 | 原材料余额 | 3,508.49 | 62.97 | 13.80 | 3,585.25 | 43.06 |
库存商品余额 | 2,614.23 | 114.46 | 265.54 | 2,994.23 | 66.29 | |
2019年末 | 原材料余额 | 1,257.42 | 187.27 | 52.58 | 1,497.27 | 64.96 |
库存商品余额 | 1,112.24 | 256.73 | 344.07 | 1,713.04 | 11.94 |
公司各类主辅原材料、运动营养食品、健康营养食品及受托加工产品的保质期限主要为24个月,包材、仪器设备和广宣品绝大部分无保质期限制。报告期内,公司原材料及库存商品的库龄以两年内为主,库龄结构良好。其中,原材料库龄在两年以内的占比分别为96.49%、99.62%和99.02%,库龄在两年以上的原材料主要为无保质期限的包材和少量日常耗用量较小的辅料;库存商品库龄在两年以内的占比分别为79.91%、91.13%和98.69%,2019年末两年以上的存货金额略高,主要系无保质期限的数字化体育科技服务的仪器设备,该部分设备在2020年及2021年已逐步实现销售,不存在跌价的风险。报告期各期末,公司过期和临期的原材料的金额分别为3.57万元、28.39万元和66.73万元,过期和临期的库存商品金额分别为1.67万元、5.21万元和8.99万元,公司已对上述过期和临期存货全额计提跌价准备;公司针对周转期超过一年以及盘点中发现存在质量问题的存货,已全额计提跌价准备;针对除上述情形以外的存货,公司以产品售价为基础,结合库龄和保质期判断其未来销售的可能性,确定存货的可变现净值,并对可变现净值低于成本的部分计提跌价准备。
报告期内,存货报废情况如下:
单位:万元
报废原因 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
产品下市包材报废 | 32.21 | 125.56 | 1.80 |
辅料过期报废 | 60.82 | 14.79 | 0.42 |
自制产成品过期报废 | 36.83 | 54.60 | 3.65 |
其他 | 10.38 | 9.45 | 0.05 |
合计 | 140.25 | 204.41 | 5.91 |
注:其他主要系少量广宣品及半成品原料过期报废。
2020年和2021年存货报废金额较高,主要系:I、公司紧跟市场变化,调整产品结构,下市部分销量不佳的产品,并将相应的包材进行集中报废处理;II、
部分产品销售情况不及预期导致相应的产品及非通用型辅料集中过期报废。上述存货报废主要系受市场状况的影响,具有一定的偶然性,不会对报告期各期末存货跌价的计提原则和方法造成重大影响。
综上,报告期内,公司存货跌价准备计提情况符合公司生产经营特点,公司已根据存货跌价准备计提政策对原材料和库存商品充分计提了跌价准备。
(2)在产品及发出商品
报告期各期末,公司在产品及发出商品余额较小,在产品主要为运动及健康营养食品的未完工产品,发出商品主要为未经客户验收的运动营养品及需要安装调试的少量仪器设备等。在产品及发出商品的库龄均在6个月内,库龄结构合理,且不存在跌价的情况。
综上,公司各类存货的库龄结构合理,公司已根据存货跌价准备计提政策充分计提了存货跌价准备。
2、同行业可比公司减值计提情况
报告期各期末,同行业可比公司存货跌价准备占存货原值比例如下:
公司名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
西王食品 | 2.46% | 5.77% | 7.49% |
汤臣倍健 | 2.59% | 2.08% | 3.07% |
仙乐健康 | 1.11% | 1.15% | 4.54% |
金达威 | 4.53% | 2.23% | 2.38% |
东鹏饮料 | - | - | 0.39% |
可比公司平均值 | 2.14% | 2.24% | 3.57% |
发行人 | 1.69% | 1.56% | 2.13% |
由上表可看出,报告期内,公司存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司合理范围内,低于西王食品和汤臣倍健、高于仙乐健康和东鹏饮料,与金达威总体较为接近。
根据同行业可比公司公开信息披露,报告期各期末,发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提比例存在差异的主要原因如下:
(1)报告期各期末,公司存货跌价准备计提比例低于西王食品,主要原因系西王食品部分库存商品周转缓慢,其综合考虑存货超出保质期、市场情况、顾客需求等因素对相关的存货计提了跌价;
(2)汤臣倍健期末存货减值主要考虑存货过期及根据生产消耗量预计将过
期等情况,报告期各期末,汤臣倍健存货跌价准备计提比例略高于发行人,但不存在较大差异;
(3)仙乐健康2019年末存货跌价准备计提比例较高,主要系该年末仙乐健康部分保健产品及其原材料超过保质期后完全报废所致;2020年末和2021年末,仙乐健康存货跌价准备计提比例均略低于发行人;
(4)金达威2021年末存货跌价准备计提比例较高,主要原因系疫情期间金达威的美国子公司部分原料及产品价格波动剧烈,其根据市场价格及需求情况对年末存货预计可回收金额低于账面价值的差额计提存货跌价准备;2019年末和2020年末,金达威存货跌价准备计提比例与发行人不存在较大差异;
(5)东鹏饮料2019年末存货跌价准备计提比例较低,2020年末和2021年末未计提跌价准备,主要系东鹏饮料产品结构与发行人不同所致,其主要销售快消品饮料,存货周转速度较快。
发行人存货跌价的计提情况系根据公司存货效期、市场需求等综合判断得出,与部分可比公司存在差异的原因合理。总体而言,发行人存货跌价的计提情况与同行业可比公司不存在显著差异。综上,结合存货库龄、存货保质期限、存货报废情况以及同行业可比公司减值计提情况,发行人存货跌价准备计提充分。
五、说明报告期内对各类存货盘点的具体情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、存货帐实相符情况、盘点结果处理情况。
【发行人说明】
公司存货采用永续盘存制,对存货进行日常抽盘检查,每月末对重要的存货进行一次抽盘,每年至少全部盘点一次,盘点结果形成书面盘点记录,盘点存在异常情形的,形成书面报告上报,及时追查异常原因,对于盘点过程中的盘盈及盘亏及时进行会计处理。
报告期各期末,公司的存货盘点制度执行情况如下:
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
盘点方法和程序 | 公司根据存货盘点制度规定,于年末对存货中原材料及库存商品进行全盘;盘点前召开盘点工作会议,仓库保管员登记好仓库台账,整理码放存货,更新材料卡片明细;盘点日打印盘点表。盘点计划要求由业务相关人员、仓库保管员、财务人员等共同组成盘点小组对存货进行盘点,并要求编制盘点表,所有盘点人员在盘点表上签名,并应将盘点结果与仓库台账、账簿记录核对, |
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
盘点主要通过计数或者称重的盘点方法进行盘点。 盘点清查中发现的存货盘盈、盘亏、毁损、闲置以及需要报废的存货,应当查明原因、落实并追究责任,财务部负责监盘、对盘点差异进行审核确认及会计处理。 | |||
盘点范围和比例 | 公司对仓库内的原材料、库存商品全部进行盘点 | ||
盘点内容 | 原材料库、库存商品库全部存货 | ||
盘点地点 | 北京、固安、天津 | 北京、固安、天津 | 北京 |
盘点时间 | 2021年12月30日 | 2021年1月1日 | 2020年1月1日 |
盘点人员 | 相关业务人员、仓库管理人员、财务人员等 | ||
盘点结果 | 无重大或不合理的盘盈亏状况。 | ||
盘点结果处理情况 | 针对少量盘盈亏情况,公司组织相关人员进行复盘核实,并分析差异原因,报告期内,差异原因主要包括:①领料称重差异;②盘点当天领料未记账,金额小;③盘点当天做出库单但是未领料;④产品已出入库,财务未及时入账;⑤仪器类差异:客户借出,已检查借据,无异常。公司根据实际状况及时进行账务处理,处理后账实相符。 |
在产品主要系处在生产过程中的原材料,因生产工艺特性,多种原材料混合后不易还原及拆分,且食品生产线处于净化车间内,公司通常不进行实地盘点,一般通过期后入库数量及生产订单核实期末在产品数量及金额。公司对于发出商品的日常管理,由销售部、财务部对未结算产品定期与客户进行核对,保证发出商品的完整性,确保发出商品与账面记录一致,报告期各期末,公司对于发出商品通常不进行实地盘点,而是主要通过与客户的日常对账进行确认。
综上,报告期内发行人按照盘点制度严格履行了存货盘点程序,报告期各期末存货盘点无重大或不合理的盘盈亏状况。
六、请保荐机构、申报会计师对以上事项核查,并发表明确意见,说明对存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果,重点说明对发出商品的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因。
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
1、获取发行人报告期各期末的存货数量金额式明细表、库龄结构表,核查各期末存货中是否存在库龄较长的情形;查阅报告期内同行业可比公司存货规模变动情况;
2、对发行人高管进行访谈,了解公司报告期内的采购与生产周期、备货政策、平均出库期情况、采购价格变动情况等,了解存货规模快速增加的合理性;根据报告期内发行人各类库存商品结转的成本金额、各类原材料领用金额,以及各类原材料和库存商品的期初期末平均余额,测算原材料和库存商品的平均出库期;获取发行人报告期内的采购价格变动情况表;获取报告期各期末公司在手订单情况,获取报告期内的收入成本明细表,分析各类存货与公司在手订单、业务规模变化的匹配性,分析存货规模快速增加是否具备合理性;
3、获取发行人《存货内部控制制度》,了解发行人存货相关内部控制,包括但不限于存货采购、发出商品的管理、存货跌价准备及存货盘点等方面,获取申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》(容诚专字[2022]100Z0041号);
4、对发行人的财务总监进行访谈,了解存货各项目的入库、出库核算时点,核算依据,入库验收过程及验收标准,各项存货确认、计量与结转的会计处理方式,判断是否符合会计准则的规定,了解存货跌价准备的测试过程和计提方法;获取报告期内直接材料成本的明细构成,分析报告期各期原材料采购及领用情况及主要产品物料配比情况;
5、对发行人高管进行访谈,了解存货保存条件、库龄、保质期、现有仓储条件,是否存在使用过期、变质原材料进行生产的情况,是否存在过期、临期存货及处理情况,了解报告期内存货盘点的具体情况;获取发行人报告期内主要存货保质期限清单;
6、获取报告期各期末存货跌价准备测试表,复核管理层对可变现净值的估计以及存货跌价准备的计算过程,检查存货跌价准备计提的充分性;查阅同行业可比公司存货跌价准备计提方式、各期末存货跌价准备计提比例情况,与发行人各期末存货跌价准备计提情况进行对比分析;获取报告期内存货报废明细表;
7、执行监盘程序
(1)获取发行人存货盘点的内控制度,评价与存货盘点相关的内部控制设计是否有效;
(2)监盘前,获取发行人盘点计划、盘点表,复核盘点工作安排的合理性,核查盘点清单及存货存放地点的完整性;
(3)编制存货监盘计划,合理安排监盘工作,明确监盘工作重点;
(4)监盘中,观察发行人盘点人员是否按照盘点计划执行盘点工作;关注
存货入库及出库场所,确定该存货是否应包括在盘点范围之内;关注存货所有权的证据,如货运单据等;观察存货的摆放是否整齐、是否有明显标识;
(5)检查已盘点的存货,从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物,以测试盘点记录的准确性,从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录,以测试存货盘点的完整性;
(6)特别关注存货的状况,观察发行人是否已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货;关注所有应盘点的存货是否均已盘点;
(7)盘点结束后,确认发行人进行账面和实物盘点的核对工作,编制存货监盘总结,汇总盘点差异及盘点结果处理情况,形成盘点结论;
(8)取得所有参与监盘人员签字确认的存货监盘表、监盘照片;
8、针对在产品,对原材料投入产出情况表进行复核,检查生产领料记录和期后入库情况;
9、对发出商品进行函证,检查出库单、签收单、验收单及期后收入确认凭证。
【核查意见】
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、发行人已补充披露存货各项构成的数量、金额、库龄情况,发行人各类存货与在手订单的匹配情况符合公司实际生产经营状况,各类存货与公司业务规模变化相匹配,存货规模快速增加具备合理性,发行人存货规模增长幅度高于同行业可比公司,差异的原因具备合理性;
2、发行人已说明存货各项目的入库、出库核算时点,核算依据,入库验收过程及验收标准,发行人主要原材料出入库数量与产品产量具有匹配性,各项存货确认、计量与结转符合会计准则的规定;
3、发行人现有条件能够满足存货存储的要求;报告期内,发行人不存在使用过期、变质原材料进行生产的情况;报告期各期末,发行人存在少量超过保质期和临期(剩余两个月到期)的存货,针对过期和临期存货,公司全额计提跌价准备,并将过期存货及时隔离至不合格品区,待审批后统一进行报废处理,临期存货进行特殊关注管理;发行人已建立存货内控制度,相关内控措施能够有效执行;
4、发行人已说明报告期内存货跌价准备的测试过程和计提方法,发行人存
货跌价准备计提充分;
5、发行人已说明报告期内对各类存货盘点的具体情况,报告期各期末,发行人对原材料和库存商品进行了全面盘点,盘点未出现重大或不合理的盘盈亏状况;
6、保荐机构会同会计师对发行人2019年末、2020年末、2021年末原材料和库存商品进行监盘,具体情况如下:
项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
监盘时间 | 2021年12月30日 | 2021年1月1日 | 2020年1月1日 |
监盘地点 | 北京、固安、天津 | 北京、固安、天津 | 北京 |
监盘人员 | 保荐机构项目组及申报会计师项目组 | ||
监盘范围 | 原材料、库存商品 | ||
监盘金额(万元) | 10,351.04 | 5,609.73 | 2,700.47 |
原材料和库存商品余额(万元) | 12,030.96 | 6,579.48 | 3,210.31 |
监盘比例 | 86.04% | 85.26% | 84.12% |
监盘结果 | 账实无重大差异,无重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。 |
在产品主要系处在生产过程中的原材料,因生产工艺特性,多种原材料混合后不易还原及拆分,且食品生产线处于净化车间内,故未现场盘点,保荐机构及申报会计师通过分析投入产出表,检查生产领料记录及期后入库情况予以核实。
发出商品系已发给客户因不满足收入确认条件暂列发出商品科目,因发出商品对应的客户较多且单家客户金额较小,故未现场盘点,保荐机构及申报会计师亦未对发出商品进行监盘,主要通过函证的方式对发出商品进行核实,具体函证情况列示如下:
发出商品 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
账面余额(万元) | 320.75 | 160.57 | 129.93 |
发函余额(万元) | 250.52 | 66.13 | 10.13 |
发函比例 | 78.10% | 41.19% | 7.80% |
回函金额(万元) | 182.61 | 41.86 | 10.13 |
回函比例 | 56.93% | 26.07% | 7.80% |
2019年末和2020年末发出商品较分散故发函比例较低,保荐机构、申报会计师对于未发函的发出商品采用检查出库单、签收单、验收单及期后收入确认凭证作为替代程序进行验证。经核查,报告期各期末发行人发出商品余额无异常。
问题14.销售费用率高于可比公司的合理性根据申请文件,报告期各期,发行人销售费用分别为9,995.38万元、7,346.62万元和8,494.29万元,占营业收入的比重分别为27.78%、20.59%和17.35%,高于同行业可比公司平均水平。销售费用主要由广告、宣传、服务费和职工薪酬等费用构成。其中广告、宣传、服务费主要包括:市场推广费(线上及线下推广费)、电商服务费(平台服务费及直播佣金)。请发行人:(1)结合产品结构、销售模式、销售区域、下游客户情况等,说明发行人销售费用率高于同行业可比公司平均水平且逐年下降的原因。(2)说明各期销售人员数量、人均薪酬及波动原因,与所在地区平均工资水平和同行业可比公司平均销售人员薪酬相比是否存在显著差异。(3)结合销售费用中市场推广费的具体内容、支付对象、推广频次、参与人数、收费方式等,说明相关费用支出的合理性,是否存在第三方代为承担费用的情况,是否存在通过支付市场推广费的方式实施商业贿赂、不正当竞争的情形。(4)结合与主要电商平台关于服务费的具体约定,说明平台服务费与平台销售收入的匹配性及波动原因。(5)说明直播带货模式下与个人主播的合作模式、利益分成机制;结合直播场次、合作主播、相关商品客单价和销售额,分析说明直播佣金、直播活动与直播收入的匹配性。(6)说明宣传用品费用及销售费用与管理费用中交际应酬费的主要支出内容、支付对象、金额较大的原因及合理性。(7)结合招投标费用与招投标情况、招投标收入的匹配情况,分析说明2021年收入大幅增长、招投标费反而下降的原因;结合各类产品的运输方式、运输价格,说明运输费与对应销售收入是否匹配。(8)说明报告期内是否存在未取得相应发票的销售费用,如存在,请补充披露无票销售费用的支付对象、支付内容、支付金额、未开票原因,并说明发行人相关内控措施是否健全有效,发行人及合作推广方、合作主播是否存在税收违法违规情形,是否存在税收合规风险,对无票费用进行整改的具体时间及措施。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。回复:
一、结合产品结构、销售模式、销售区域、下游客户情况等,说明发行人销售费用率高于同行业可比公司平均水平且逐年下降的原因。
【发行人说明】
1、报告期内,公司销售费用明细及占营业收入的比例如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
广告、宣传、服务费 | 3,997.86 | 3,464.68 | 5,262.72 |
职工薪酬 | 3,696.94 | 3,149.14 | 2,987.08 |
交际应酬费 | 280.59 | 205.47 | 154.25 |
交通差旅费 | 226.21 | 142.49 | 253.59 |
房租物业费 | 113.83 | 132.72 | 142.59 |
办公费 | 46.6 | 57.6 | 63.56 |
检测费 | 40.95 | 46.11 | 17.07 |
招投标费用 | 40.4 | 74.58 | 83.36 |
折旧摊销费 | 37.81 | 55.31 | 49.66 |
长期待摊费用摊销 | 7.44 | 9.64 | 9.86 |
车辆费用 | 3.53 | 5.48 | 9.16 |
运输装卸费 | - | - | 905.65 |
其他 | 2.14 | 3.41 | 56.84 |
合计 | 8,494.29 | 7,346.62 | 9,995.38 |
占营业收入的比例 | 17.35% | 20.59% | 27.78% |
公司是一家集运动营养、健康营养食品研发与制造、数字化体育科技服务为一体的创新型体育科技公司,致力于为竞技运动人群、大众健身健康人群、军需人群提供运动营养、健康营养食品及科学化、智能化运动健身解决方案。
报告期内,公司销售费用波动主要由于:(1)2020年由于受新冠肺炎疫情影响,我国各大运动赛事、体育赛事相继停办,公司线下宣传推广活动大幅减少,对应的线下推广销售费用同比大幅下降874.34万元;(2)2020年1月1日起,公司执行新收入准则将履约成本运费930.25万元计入营业成本核算,使得公司2020年度销售费用下降较多;(3)2021年度随着公司电商业务的不断扩大,其线上销售推广费有所增加。
公司主要销售运动营养食品和健康营养食品,并提供数字化体育科技服务和受托加工业务,报告期内,公司产品销售按类别分明细如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
运动营养食品 | 31,442.52 | 67.13% | 21,715.41 | 64.65% | 20,903.99 | 66.26% |
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
健康营养食品 | 7,631.08 | 16.29% | 5,475.78 | 16.30% | 5,860.19 | 18.58% |
数字化体育科技服务 | 3,104.77 | 6.63% | 2,452.15 | 7.30% | 2,566.85 | 8.14% |
受托加工业务 | 4,657.91 | 9.95% | 3,944.99 | 11.75% | 2,216.14 | 7.02% |
合计 | 46,836.29 | 100.00% | 33,588.34 | 100.00% | 31,547.17 | 100.00% |
不同销售模式下,公司营业收入金额及占比情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
线上 | 直营 | 3,751.50 | 8.01% | 1,541.59 | 4.59% | 6,888.32 | 21.83% |
经销 | 10,327.26 | 22.05% | 10,024.29 | 29.84% | 5,712.13 | 18.11% | |
代销 | 890.68 | 1.90% | - | - | - | - | |
小计 | 14,969.44 | 31.96% | 11,565.88 | 34.43% | 12,600.45 | 39.94% | |
线下 | 直营 | 16,028.57 | 34.22% | 12,593.23 | 37.49% | 13,363.17 | 42.36% |
经销 | 15,838.27 | 33.82% | 9,429.23 | 28.07% | 5,583.55 | 17.70% | |
小计 | 31,866.84 | 68.04% | 22,022.46 | 65.57% | 18,946.72 | 60.06% | |
合计 | 46,836.29 | 100.00% | 33,588.34 | 100.00% | 31,547.17 | 100.00% |
报告期内,运动营养食品和健康营养食品的销售是公司主要收入来源,上述产品主要通过线上线下直营方式向终端客户进行销售,以及利用经销商渠道最终销售给终端客户。因此,公司需要通过赛事赞助、展销会推广、体育科学会议宣讲等方式对上述产品进行营销推广。公司的广告、宣传、服务费主要是对上述活动发生的费用进行核算。而数字化体育科技服务和受托加工业务收入主要通过线下直营方式直接向各级专业运动队、专业体育院校及委托加工客户提供产品和服务。其产品销售主要通过客户主动接洽及招投标方式进行销售,营销推广费用发生额较少。公司产品主要销售区域如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
华北 | 15,899.26 | 33.95% | 11,940.97 | 35.55% | 10,973.86 | 34.78% |
华东 | 15,000.25 | 32.03% | 13,329.32 | 39.68% | 8,075.82 | 25.60% |
华中 | 4,009.39 | 8.56% | 2,532.11 | 7.54% | 1,575.51 | 4.99% |
西南 | 2,493.92 | 5.32% | 1,235.74 | 3.68% | 967.61 | 3.07% |
华南 | 2,886.59 | 6.16% | 1,868.00 | 5.56% | 1,634.15 | 5.18% |
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
西北 | 1,057.44 | 2.26% | 593.36 | 1.77% | 1,104.26 | 3.50% |
东北 | 847.26 | 1.81% | 547.25 | 1.63% | 327.64 | 1.04% |
线上直营代销 | 4,642.18 | 9.91% | 1,541.59 | 4.59% | 6,888.32 | 21.83% |
合计 | 46,836.29 | 100.00% | 33,588.34 | 100.00% | 31,547.17 | 100.00% |
报告期内,公司主要销售区域为华北和华东地区,上述区域销售占比均超过60%。主要由于公司生产基地位于北京、固安地区,公司设立之初一直服务于国家各类专业运动队,这些客户主要集中于华北和华东地区。随着公司产品线不断丰富,更多的大众健身产品投入市场,公司建立了较为完善的经销商体系,产品随之在全国范围内进行销售。
同时,随着电商行业的发展,公司通过线上渠道销售的收入规模亦有较大幅度增加,其客户主要为终端大众健身消费者。因此除华北、华东地区外,其他区域销售金额及占比均有所增加。
报告期内,公司销售费用率逐年下降,主要由于受新冠肺炎疫情影响,我国各大运动赛事、体育赛事相继停办,公司的赞助费用支出大幅减少。受疫情管控的限制,公司线下宣传推广活动大幅减少。同时,公司利用线下经销商渠道进行产品销售,经销商渠道下销售收入不依赖于营销活动推广。因此,公司销售费用率逐年下降。
2、报告期内,公司销售费用率与同行业可比公司平均对比情况如下:
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
西王食品 | 12.25% | 11.68% | 16.93% |
汤臣倍健 | 33.35% | 29.84% | 31.37% |
仙乐健康 | 6.90% | 5.92% | 8.20% |
金达威 | 6.28% | 6.75% | 8.64% |
东鹏饮料 | 16.54% | 20.98% | 23.37% |
平均数(%) | 15.06% | 15.03% | 17.70% |
发行人(%) | 17.35% | 20.59% | 27.78% |
公司的销售费用率与东鹏饮料指标相近,低于汤臣倍健,高于金达威、仙乐健康及西王食品,主要由于:
(1)东鹏饮料与公司的生产及销售模式相似,主要通过产品宣传和品牌建设进行产品的营销推广,同时利用经销商渠道进行产品的终端销售,因此销售费
用率相近;
(2)汤臣倍健销售费用率高于公司主要由于其利用签约明星进行产品推广,在广告、市场推广等方面的费用投入较多所致;
(3)仙乐健康及金达威的主要客户为B端客户,销售费用率较低;
(4)西王食品的运动营养食品销售规模占公司全部销售收入比例约40%以上,其运动营养品牌“肌肉科技(MuscleTech)”知名度较高,处于品牌维护期,公司基于经营管理策略销售费用支出较少,导致其整体销售费用率较低。
综上,由于公司销售产品类别及销售模式与同行业可比公司有所不同,因此其销售费用率亦有所差异,主要由于公司的营销策略和品牌推广力度较大所致。
二、说明各期销售人员数量、人均薪酬及波动原因,与所在地区平均工资水平和同行业可比公司平均销售人员薪酬相比是否存在显著差异。
【发行人说明】
1、报告期内,公司销售人员的薪酬总额有所增加,主要是公司为进一步激发销售人员的能动性,结合市场行情和公司的实际情况,加大了对销售人员的业绩激励力度以及考核淘汰所致。报告期内公司销售人员数量变化、平均薪酬及变动情况如下:
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
薪酬支出(万元) | 3,696.94 | 3,149.14 | 2,987.08 |
薪酬支出涨幅 | 17.40% | 5.43% | - |
平均销售人员数量(人) | 160 | 160 | 152 |
平均销售人员数量涨幅 | - | 5.26% | - |
平均薪酬(万元/人) | 23.11 | 19.68 | 19.65 |
平均薪酬涨幅 | 17.43% | 0.15% | - |
主营业务收入(万元) | 46,836.29 | 33,588.34 | 31,547.17 |
薪酬支出占主营业务收入比例 | 7.89% | 9.38% | 9.47% |
主营业务收入涨幅 | 39.44% | 6.47% | - |
注:上表“平均销售人员数量”为报告期内各年度月平均在职销售人员人数。
公司销售人员薪酬主要由基本工资、绩效奖金及业绩提成组成,其中:基本工资主要由员工职级决定,绩效奖金的发放主要取决于工作目标的完成情况,业绩提成的发放主要与销售业绩挂钩,业绩提成相关激励制度主要系在直营模式、经销模式下围绕收入、回款情况及经销商开拓维护情况等指标制定。报告期内,公司销售人员薪酬增长与主营业务收入变动趋势基本一致,销售
人员薪酬增长主要系销售业绩提成增加所致。
2、报告期内,公司所在地区北京市平均工资水平如下:
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
北京市制造业城镇单位就业人员平均工资(万元) | 未披露 | 14.88 | 13.83 |
注:数据来源于国家统计局数据
经比较,报告期内发行人员工平均薪酬水平较为稳定,并且高于北京市制造业城镇单位就业人员平均工资。随着生产经营的持续健康发展,公司更加重视员工薪酬体系建设,进一步提升公司在当地及行业内的人才吸引力。
3、报告期内,公司同行业可比公司销售人员平均薪酬情况如下:
单位:万元
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
西王食品 | 21.28 | 19.24 | 19.85 |
汤臣倍健 | 44.88 | 38.28 | 40.55 |
仙乐健康 | 46.97 | 47.93 | 35.25 |
金达威 | 13.48 | 46.92 | 17.68 |
东鹏饮料 | 11.49 | 8.69 | 9.72 |
平均数 | 27.62 | 32.21 | 24.61 |
发行人 | 23.11 | 19.68 | 19.65 |
报告期内,发行人的销售人员平均薪酬分别为19.65万元、19.68万元和23.11万元,略低于同行业公司平均薪酬水平,与西王食品销售人员平均薪酬基本持平。
综上,报告期内,发行人销售人员工资水平与所在地区、同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
三、结合销售费用中市场推广费的具体内容、支付对象、推广频次、参与人数、收费方式等,说明相关费用支出的合理性,是否存在第三方代为承担费用的情况,是否存在通过支付市场推广费的方式实施商业贿赂、不正当竞争的情形。
【发行人说明】报告期内,公司市场推广费包括线上推广费和线下推广费,其发生额如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
线下推广费 | 462.37 | 1,384.32 | 2,258.66 |
线上推广费 | 1,708.35 | 909.23 | 1,500.13 |
合计 | 2,170.72 | 2,293.55 | 3,758.78 |
报告期内,公司线下推广费主要包括体育赛事赞助推广、区域性产品推广、产品整合营销推广,主要市场推广费相关服务内容、支付对象等情况如下:
单位:万元
项目 | 年度 | 主要服务内容 | 支付对象 | 推广频次 | 金额 |
体育赛事赞助推广 | 2021年度 | 全国马拉松赛事及全国健美赛事的赞助推广 | 中奥路跑(北京)体育管理有限公司 中国健美协会 江苏有迈体育发展有限公司 | 马拉松50场、健身健美赛事若干 | 102.76 |
2020年度 | 厦门文广体育有限公司 中国健美协会 | 马拉松20场、健身健美赛事40场 | 47.17 | ||
2019年度 | 中奥路跑(北京)体育管理有限公司 厦门文广体育有限公司 中国健美协会 | 马拉松200场、健身健美赛事及青少年赛事近500场 | 485.68 | ||
区域性产品推广 | 2020年度 | 由服务商组织其区域内健身教练、健身学员、专业体育教练等,进行公司产品的推广 | 哈尔滨拓冰体育经纪有限公司 | 近10场行业产业调研 | 44.95 |
2019年度 | 上海易销科技股份有限公司 哈尔滨拓冰体育公司 上海啼蓝企业服务有限公司 云账户(天津)共享经济信息咨询有限公司 嘉润裕祥(北京)企业咨询服务有限公司 武汉益智库体育文化传播有限公司 | 健身产品百城千店推广,普及20w+人次;20场行业调研、专家峰会;中老年健康大讲堂近20场、普及1000人 | 919.85 | ||
产品整合营销推广 | 2021年度 | 通过影视节目、app小程序广告植入、线下休闲场所显示屏推广公司产品 | 杭州云星汇文化传媒有限公司 北京蓝色光标传媒广告有限公司 | 知乎平台大促期间投放6次、微信平台直播带货1次 | 44.25 |
2020年度 | 北京粉丝时代网络科技有限公司 北京立奥慧邦广告有限公司 广州今视电传广告有限公司 北京场景互娱传媒科技有限公司 | 按月购买在网站、营养屏幕投放;阳光姐妹淘、爆款星主播节目播出植入 | 714.17 | ||
2019年度 | 北京粉丝互动文化传媒有限公司 上海窦珏商务咨询有限公司 厦门智鼎互动传媒股份有限公司 | 按月购买在网站、营养屏幕投放;618、双11产品拍摄、整合营销推广 | 473.48 |
注:由于各项宣传活动涉及人员较多,故公司无法统计具体参与人次
报告期各期公司线上推广费明细金额如下:
单位:万元
平台 | 电商推广费 |
2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
天猫 | 605.27 | 504.98 | 1,155.11 |
京东 | 710.17 | 351.98 | 344.37 |
抖音 | 262.23 | 9.55 | - |
拼多多 | 114.49 | 41.61 | - |
其他 | 16.19 | 1.11 | 0.66 |
合计 | 1,708.35 | 909.23 | 1,500.13 |
报告期内,公司支付的线上推广费主要为在天猫、京东、抖音和拼多多等平台参与钻展、直通车、超级推荐、京准通、多多推广等市场推广活动而向平台方支付的费用,发生的费用金额与公司参与的活动数量直接挂钩。公司京东平台推广费用较高,主要由于为了提高在京东平台的曝光度和浏览量,公司稳步增加在该平台的推广费用力度,除增加公司直营店铺的销售收入外亦增加了京东自营店铺的销售额。拼多多平台推广费占该平台收入比例较高,主要由于公司根据同行业公司的竞品情况,在该平台销售产品的单价较低,平台推广费的持续增加,使得平台内的销售收入保持稳定增长。线下推广费主要系线下品牌的地推活动中支付给活动策划方等服务商的费用。受新冠肺炎疫情对线下推广活动的影响以及公司销售模式的不断调整,报告期内公司线下推广费逐年下降。对于线下推广活动的核算,公司在服务提供方完成合同约定的服务内容后,双方对相关服务成果进行确认,并依据合同约定进行推广费结算。线上推广费由公司在各平台账户中进行费用充值,实际推广活动结束后,电商平台自动从账户中扣款。上述费用均由公司直接支付给服务提供方或平台,不存在第三方代为承担费用的情况。公司线下线上推广费用均是对公司所销售产品及提供的服务进行相关的业务推广和宣传,不存在通过支付市场推广费的方式实施商业贿赂、不正当竞争的情形。同时,公司及其子公司在报告期内不存在被市场监督管理部门予以行政处罚的情形。公司及其子公司、董事及高级管理人员在报告期内不存在因涉及商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为而被予以行政处罚的情形。
四、结合与主要电商平台关于服务费的具体约定,说明平台服务费与平台销售收入的匹配性及波动原因。
【发行人说明】公司合作电商平台主要包括京东、天猫、抖音、拼多多等,主要收费内容如下:
电商平台 | 主要收费内容 |
京东直营 | 主要包括佣金、京东平台使用费、京豆费用。佣金系按照达成交易金额的一定比例交纳的佣金,通常为7%;平台使用费系每年交纳的固定费用,京豆费用主要系客户使用京豆冲抵货款时收取的费用。 |
京东自营 | 系B2B模式销售,公司直接销售至京东自营,京东自营销售给终端客户,该线上销售模式下不存在平台服务费用。 |
天猫 | 主要包括天猫佣金、聚划算佣金、代扣返点积分、保险费、公益宝贝捐赠、年费、花呗信用卡服务费等费用。主要收费项目系佣金及代扣返点积分,天猫佣金和聚划算佣金计提比例均为3%,代扣积分计提比例为0.5%,花呗信用卡服务费为0.6%(自2021年8月1日起,平台所有的淘宝和天猫商家花呗收款服务的支付服务费用费率将统一从支付金额的0.8%降低至0.6%)。 |
抖音 | 主要为平台服务费,收费比例为交易金额的3%,同时根据不同活动收取一定比例的活动佣金。 |
拼多多 | 主要为平台服务费,收费比例为交易金额的0.6%,同时按照交易金额收取不同比例的交易佣金,如百亿补贴佣金比例为1.5%,多多进宝佣金比例为1%-8%。 |
报告期内,公司各类电商平台使用费的构成情况如下:
单位:万元
电商平台 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
天猫 | 81.04 | 55.98 | 421.10 |
京东 | 1.49 | 0.82 | 109.05 |
抖音 | 43.37 | 0.04 | -(注) |
拼多多 | 13.69 | 2.95 | 0.09 |
其他 | 1.14 | 0.22 | 0.51 |
合计 | 140.73 | 60.02 | 530.75 |
注:公司2019年没有在抖音平台开设店铺进行交易
由上表可见,公司电商平台使用费主要由天猫、京东、抖音、拼多多等平台产生。
报告期内,公司在天猫平台的使用费及销售收入对比分析如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
天猫平台使用费 | 81.04 | 55.98 | 421.10 |
天猫平台收入 | 2,240.90 | 1,513.18 | 6,804.01 |
平台使用费率 | 3.62% | 3.70% | 6.19% |
刷单金额 | - | - | 1,980.49 |
平台交易额 | 2,240.90 | 1,513.18 | 8,784.50 |
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
考虑刷单影响后的平台使用费率 | 3.62% | 3.70% | 4.79% |
2019年1-9月,公司在天猫平台存在刷单情形,对应金额未确认收入,但支付了平台使用费。考虑刷单金额的影响后,报告期各期,天猫平台的使用费率分别为4.79%、3.70%和3.62%。考虑刷单金额影响后,报告期内公司在天猫平台的使用费率逐年下降的主要原因是天猫平台成交金额下降以及不同用户使用花呗、积分的规模不同所致,导致支付的佣金下降所致,不存在异常波动情况。报告期内,公司在京东平台的使用费及销售收入对比分析如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
京东平台使用费 | 1.49 | 0.82 | 109.05 |
京东平台收入 | 17.13 | 8.19 | 902.83 |
平台使用费率 | 8.70% | 10.01% | 12.08% |
刷单金额 | - | - | 608.28 |
平台交易额 | 17.13 | 8.19 | 1,511.11 |
考虑刷单影响后的平台使用费率 | 8.70% | 10.01% | 7.22% |
2019年1-9月,公司在京东存在刷单情形,对应金额未确认收入,但支付了平台使用费。考虑刷单金额的影响后,报告期各期,京东使用费率分别为7.22%、
10.01%和8.70%。报告期内,京东平台使用费率略有波动,主要系固定收费部分的京东平台使用费不与交易量挂钩,2020年级2021年平台收入较低,固定费用占比高,使得平台使用费率略高于7%。公司在京东平台销售金额较低,其平台使用费发生额亦较低。
报告期内,公司在抖音平台的使用费及销售收入对比分析如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
抖音平台使用费 | 43.37 | 0.04 | -(注) |
抖音平台收入 | 1,324.02 | 1.51 | - |
平台使用费率 | 3.28% | 2.65% | - |
注:公司2019年没有在抖音平台开设店铺进行交易
报告期内,公司在拼多多平台的使用费及销售收入对比分析如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
拼多多平台使用费 | 13.69 | 2.95 | 0.09 |
拼多多平台收入 | 359.03 | 105.93 | 3.45 |
平台使用费率 | 3.81% | 2.78% | 2.61% |
报告期内,公司在抖音及拼多多平台发生的平台使用费与平台约定费率基本一致,不存在较大差异。
五、说明直播带货模式下与个人主播的合作模式、利益分成机制;结合直播场次、合作主播、相关商品客单价和销售额,分析说明直播佣金、直播活动与直播收入的匹配性。
【发行人说明】
1、直播带货模式下与个人主播的合作模式、利益分成机制
公司的直播推广模式按是否与付费主播合作划分,可以分为付费主播模式和品牌自播模式。
①付费主播
I、合作推广方式
按是否与MCN(Multi-Channel-Network)公司对接划分,公司的付费主播模式又可以进一步划分为MCN公司模式和个人模式,具体如下:
付费主播模式类型 | 具体业务模式 |
MCN公司模式 | 知名主播一般由所属MCN公司管理,公司与MCN公司就产品、价格、主播、利益分成、直播平台、直播日期等进行协商沟通,并与MCN公司直接签署直播电商推广合同。 MCN公司模式下的主播由于一般为知名主播,直播推广一般能够实现较高销售。 |
个人模式 | 无MCN公司管理的个人主播,公司一般与该等主播沟通后直接达成直播合作意向和方案并通过线上平台进行直播推广。 个人模式下由于一般为个人主播,直播推广实现的销售额一般较小。 |
在直播推广时,主播在约定的直播时段对公司的具体产品进行介绍与推广,消费者可通过直播页面中的商品链接跳转至相应电商平台进行下单购买,公司负责备货、发货、退换货、售前、售后等事宜。
公司付费主播的合作推广模式如下图所示:
II、合作定价及利益分配方式在付费主播模式下,公司与MCN公司或主播协商确定合作定价及利益分配的方式,主要的合作定价及利益分配方式如下:
i、线上佣金线上佣金是直播电商基础的利益分配方式。线上佣金按照结算成交额(剔除退款)和线上佣金费率计算,线上佣金费率由公司与MCN公司或个人主播协商确定。在实际利益分配时,公司在电商平台设置约定的佣金费率,电商平台直接根据直播开始后至产品链接下架期间的结算成交额和设置的佣金费率自动扣减线上佣金,线上佣金后续由电商平台、直播平台、MCN公司及主播根据平台规则或协议约定进行再分配,后续的佣金分配与公司无关。
线上佣金的利益分配方式如下图所示:
ii、线下费用线下费用为线下坑位费和线下佣金。线下坑位费是按直播场次收取的固定费用,一般每场直播活动的线下坑位费为几万到几十万不等,由公司与主播、MCN公司协商确定,公司在直播活动开始前通过银行转账的方式向MCN公司支付线下坑位费。
线下佣金则是直播完成后公司依据直播带货实际销售额和合同约定的佣金比例计算应付线下佣金,按照合同约定的结算周期与主播、MCN公司对账并通过银行转账的方式向其支付线下佣金。
III、不同类型付费主播的利益分配模式
在直播电商的推广合作中,不同类型主播基于上述一种方式或多种方式的组合形成具体的利益分配模式。一般而言,其主要利益分配模式均为线上佣金+线下费用的方式。
②品牌自播
在品牌自播模式下,公司员工直接在直播平台介绍与推荐具体产品,消费者可通过直播页面中的商品链接跳转至直播平台对应的电商平台商品详情页进行下单购买。
直播平台、电商平台对直播推广活动不收取促销推广费。
公司品牌自播的业务模式如下图所示:
2、报告期内,公司直播平台、合作主播、相关商品客单价和销售额情况如下:
年度 | 直播平台 | 合作主播 | 主要销售产品 | 销售金额(万元) | 客单价(元) |
2020年度 | 天猫 | 宁波市幸福里信息科技有限公司旗下主播、阿里V任务旗下主播 | 果粒乳清900g,果粒乳清2270g,3d左旋 | 91.30 | 224.32 |
2020年度 | 快手(链接到淘宝店 | 沭阳和翊信息科技有限公司旗下主播小可新 | 3D液体左旋 | 576.27 | 113.61 |
年度 | 直播平台 | 合作主播 | 主要销售产品 | 销售金额(万元) | 客单价(元) |
铺) | |||||
2021年度 | 天猫 | 宁波市幸福里信息科技有限公司旗下主播、阿里V任务旗下主播 | 果粒乳清900g,果粒乳清2270g,3d左旋 | 212.88 | 225.42 |
2021年度 | 快手(链接到淘宝店铺) | 深圳市盛讯云商科技有限公司旗下主播 | 乳清蛋白900g,3D液体左旋 | 196.54 | 118.60 |
2021年度 | 有赞 | 上海骏盛昌悠市场推广中心旗下主播 | 果粒乳清900g,多维牛磺酸,骨胶原蛋白+钙 | 8.31 | 84.57 |
2021年度 | 有赞 | 个人主播 | 多维牛磺酸,骨胶原蛋白+钙 | 8.50 | 127.72 |
2021年度 | 抖音 | 上海骏盛昌悠市场推广中心旗下主播 | 果粒乳清900g,乳清蛋白2270g,液体左旋450ml,多维牛磺酸,骨胶原蛋白+钙 | 158.29 | 98.71 |
2021年度 | 抖音 | 个人主播 | 液体左旋450ml,多维牛磺酸,骨胶原蛋白+钙 | 728.98 | 92.79 |
2021年度 | 快手 | 个人主播 | 多维牛磺酸,骨胶原蛋白+钙 | 17.92 | 44.59 |
注1:上述直播收入为不含税金额;注2:抖音平台个人主播直播场次较多,不同主播的主播场次也有所不同,因此没有汇总统计。
(1)公司直播佣金计算公式为:直播佣金=订单实际成交额×佣金比率。
(2)直播佣金与实际成交额的匹配性分析
直播推广线上佣金由电商平台系统根据实际成交额与佣金比率自动划扣;线上佣金自动划扣的时间点、条件和成交额的确认时间点、条件均为买家确认收货后;线上佣金以成交额为基数计算划扣,因此线上佣金与成交额具有匹配性。以天猫商城及淘宝平台为例,买家通过推广链接于限制时间内与卖家达成商品交易,且确认收货向卖家完成支付后,平台以成交额为基数并按佣金费率自动划扣线上佣金,线上佣金与成交额匹配。线下佣金的核算方式主要是公司业务部门定期导出相关主播直播推广数据,并结合退换货等情况,与财务部门对相关数据进行复核,复核完毕后,将相关信息与对方进行进一步核对,双方对账确认直播推广成交订单以及相应线下佣金。
线下佣金的计算及对账以最终成交的订单为基础,因此线下佣金与实际成交额具有匹配性。报告期内,公司支付的直播佣金与成交额的匹配性分析如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
直播佣金 | 471.98 | 190.63 | - |
直播收入额 | 1,504.51 | 756.43 | - |
比例 | 31.37% | 25.20% | - |
注:上述直播收入额为含税金额2020年和2021年,公司直播佣金占成交额的比例分别为25.20%和31.37%,2021年度占比较高,主要由于抖音平台个人主播的佣金比例约为30%-40%所致。报告期内直播佣金占比波动主要系不同推广产品、主播、直播场次的线上佣金费率存在一定差异。
六、说明宣传用品费用及销售费用与管理费用中交际应酬费的主要支出内容、支付对象、金额较大的原因及合理性。【发行人说明】
1、宣传用品费主要支出内容、支付对象、金额较大的原因及合理性
(1)宣传用品费主要支出内容、支付对象
宣传用品费主要系公司主营产品对外赞助推广、回馈客户及其他宣传用品费用。其中赞助推广主要为各大运动赛事、体育赛事,例如马拉松赛事、健身健美赛事等的产品赞助推广;回馈客户为公司维护现有客户关系的回馈赠品费用;其他宣传用品费为宣传广告印刷、制作及赞助服装等材料费用。
(2)宣传用品费金额较大的原因及合理性
报告期内,公司宣传用品费占营业收入比重列示如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
宣传用品费用 | 727.73 | 563.52 | 603.56 |
营业收入 | 48,957.15 | 35,688.82 | 35,974.22 |
占比 | 1.49% | 1.58% | 1.68% |
报告期内,宣传用品费各年分别为603.56万元、563.52万元、727.73万元,占营业收入比例分别为1.68%、1.58%、1.49%,呈逐年下降趋势。
宣传用品费属于公司宣传公司产品以及拓展新客户的重要手段。公司主营业
务产品主要为运动营养食品、健康营养食品,产品受众对象主要为关注运动、体育、健身、营养人士。报告期,公司赞助推广的主要有IWF、CHINAFIT、北京马拉松等运动体育赛事,用于赞助推广的产品主要为公司主营业务产品,赞助推广活动对象与公司目标客户群体相吻合。在开拓新客户资源同时,公司加强对老客户关系维护,以产品作为赠品回馈客户,进一步加强业务合作。
2020年受新冠肺炎疫情影响,我国各大运动赛事、体育赛事相继停办,公司宣传用品费大幅减少。鉴于宣传推广的有效成果,2021年,公司继续积极赞助各大体育运动赛事。2021年,公司实现营业收入48,957.15万元,较上年增长了37.18%,体现了赞助推广的成果。
2、销售费用与管理费用中交际应酬费的主要支出内容、支付对象、金额较大的原因及合理性
(1)销售费用与管理费用中交际应酬费的主要支出内容、支付对象
销售费用与管理费用中交际应酬费是指公司核算的业务招待费。
发行人销售费用中的交际应酬费,即业务招待费,主要是营销事业部为开拓市场、推广品牌及交流产品开展的商务拜访、业务洽谈等活动产生的必要支出,主要为餐饮食品支出。
发行人管理费用中的交际应酬费,即业务招待费,主要是除营销事业部外的其他行政管理部门为开展正常生产经营管理活动发生的必要支出,主要包括商务宴请的餐饮支出及相关烟酒食品等其他物资采购支出。
报告期内,公司交际应酬费主要支出内容、支付对象及金额具体列示如下:
单位:万元
交际应酬费构成 | 支出内容 | 支付对象 | 报告期内支付金额 | ||
2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
销售费用中交际应酬费 | 商务拜访、业务洽谈的烟酒茶叶餐饮等费用 | 由公司销售人员实报实销。发票单位为就餐的餐厅,购买烟酒等的超市、商场、电商等 | 280.59 | 205.47 | 154.25 |
管理费用中交际应酬费 | 商务宴请的烟酒茶叶餐饮等费用 | 由公司相关岗位员工实报实销。发票单位为就餐的餐厅,购买烟酒等的超市、商场、电商等 | 195.20 | 111.64 | 148.74 |
合计 | 475.79 | 317.11 | 302.99 |
(2)销售费用与管理费用中交际应酬费金额较大的原因及合理性
①交际应酬费系公司业务拓展的重要手段。由于老客户业务关系维护、新客
户业务开拓均存在持续性和不确定性,通常而言,从开展市场推广、发生业务招待费用支出至实现收入增长需要一定时间。公司会持续性加强对关系拓展维护的投入。2020年,公司运动营养食品销售因新冠肺炎疫情受到较大影响,为了稳定主营产品的经营业绩,公司加大了市场推广的力度,在维护公司行业老客户的同时,积极开拓新客户资源,导致公司2021年交际应酬费支出较大。2021年,公司实现营业收入48,957.15万元,较上年增长了37.18%,体现了公司业务拓展的成果。预计随着公司市场推广投入力度的增加,未来营业收入的提升将逐步体现。2022年1-3月,公司营业收入达到12,593.64万元,较去年同期增长44.47%,增长情况良好。
②销售费用与管理费用中平均交际应酬费列示如下:
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
管理费用中交际应酬费(万元) | 195.20 | 111.64 | 148.74 |
平均管理人员数量(人) | 92 | 97 | 78 |
管理费用平均交际应酬费(万元/人) | 2.12 | 1.15 | 1.91 |
销售费用中交际应酬费(万元) | 280.59 | 205.47 | 154.25 |
平均销售人员数量(人) | 160 | 160 | 152 |
销售费用平均交际应酬费(万元/人) | 1.75 | 1.28 | 1.01 |
注:上表“平均管理人员数量”为报告期内各年度月平均在职管理人员人数。上表“平均小数人员数量”为报告期内各年度月平均在职销售人员人数。
综上,报告期内,公司的交际应酬费主要为商务接待中烟酒茶叶餐饮等招待费用,支出发生具有合理性。人均交际应酬费金额较小,不存在大额异常交际应酬费情况。
七、结合招投标费用与招投标情况、招投标收入的匹配情况,分析说明2021年收入大幅增长、招投标费反而下降的原因;结合各类产品的运输方式、运输价格,说明运输费与对应销售收入是否匹配。
【发行人说明】
1、结合招投标费用与招投标情况、招投标收入的匹配情况,分析说明2021年收入大幅增长、招投标费反而下降的原因
(1)报告各期招投标费与招投标情况、招投标收入的匹配情况
公司招投标项目主要为国家体育总局及下属的各省市体育局、运动管理中心以及军需食品客户等。报告期,公司招投标费用、招投标收入列示如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
招投标费用 | 40.40 | 74.58 | 83.36 |
招投标收入 | 2,221.80 | 4,067.70 | 4,127.26 |
招投标费用占招投标收入比重 | 1.82% | 1.83% | 2.02% |
从上表分析,公司报告期各年招投标费用金额较小,占招投标收入比重较低,且各年占比比较稳定,招投标费用与招投标收入基本相匹配。
(2)2021年收入大幅增长、招投标费反而下降的原因
报告期内,公司通过招标方式实现的营业收入及占比情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
招投标收入 | 2,221.80 | 4,067.70 | 4,127.26 |
营业收入 | 48,957.15 | 35,688.82 | 35,974.22 |
招投标收入占营业收入比重 | 4.54% | 11.40% | 11.47% |
从上表分析,一方面,报告期各年公司通过招投标取得项目产生的收入占营业收入比重分别为11.47%、11.40%、4.54%,整体占比相对较小,且呈逐年降低趋势。另一方面,招投标费下降主要系公司通过招投标取得项目收入主要为国家体育总局及下属的各省市体育局、运动管理中心以及军需食品客户等,双方合作初期阶段,通过招投标方式来确认项目,公司进入对方合格供应商名录后,随着双方合作关系进一步加深,后续采购沿用前期的采购商品目录,无需再次招标,因此2021年招标费进一步下降。
2、结合各类产品的运输方式、运输价格,说明运输费与对应销售收入是否匹配。
报告期内,公司各类产品运输方式主要为委托第三方物流公司运输,收费标准根据货物的重量、大小、路线等因素决定,区间收费单价存在小幅差异。
报告期各年度,公司运输费及对应销售收入整体情况列示如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
销售费用-运输费 | - | - | 905.65 |
营业成本-运输费 | 1,508.58 | 930.25 | - |
运输费用合计 | 1,508.58 | 930.25 | 905.65 |
营业收入 | 48,957.15 | 35,688.82 | 35,974.22 |
运费占营业收入比例 | 3.08% | 2.61% | 2.52% |
报告期各年度,公司分产品类别运输费及对应销售收入、运费率情况列示如下:
单位:万元
产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
运输费 | 收入 | 运费率 | 运输费 | 收入 | 运费率 | 运输费 | 收入 | 运费率 | |
运动营养食品 | 946.03 | 31,442.52 | 3.01% | 627.77 | 21,715.41 | 2.89% | 638.76 | 20,903.99 | 3.06% |
健康营养食品 | 275.67 | 7,631.08 | 3.61% | 121.05 | 5,475.78 | 2.21% | 146.51 | 5,860.19 | 2.50% |
数字化体育科技服务 | 53.7 | 3,104.77 | 1.73% | 41.28 | 2,452.15 | 1.68% | 36.4 | 2,566.85 | 1.42% |
受托加工业务 | 233.18 | 4,657.91 | 5.01% | 140.15 | 3,944.99 | 3.55% | 83.97 | 2,216.14 | 3.79% |
主营业务小计 | 1,508.58 | 46,836.29 | 3.22% | 930.25 | 33,588.34 | 2.77% | 905.65 | 31,547.17 | 2.87% |
其他业务 | - | 2,120.86 | - | - | 2,100.48 | 0.00% | - | 4,427.04 | - |
合计 | 1,508.58 | 48,957.15 | 3.08% | 930.25 | 35,688.82 | 2.61% | 905.65 | 35,974.22 | 2.52% |
报告期各年度,公司各类运输成本随着公司业务扩大、收入增长而持续增加,各类运输方式的单价基本保持稳定。从上表分析,2020年度与2019年度运费率基本保持稳定,2021年度运费率较2020年度与2019年度相比,增长较大,主要系2021年度物流公司承担了产品的分拣、打包、人员装卸等费用,导致运费单价上涨,运费率随之上涨。同时,公司2021年新增经销商分布于全国各主要省市,各类产品销售客户区域有所差异,使得不同产品类别运费率变动幅度略有不同。综上所述,各类产品运输费与对应销售收入相匹配。
八、说明报告期内是否存在未取得相应发票的销售费用,如存在,请补充披露无票销售费用的支付对象、支付内容、支付金额、未开票原因,并说明发行人相关内控措施是否健全有效,发行人及合作推广方、合作主播是否存在税收违法违规情形,是否存在税收合规风险,对无票费用进行整改的具体时间及措施。
【补充披露】
发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“(四)主要费用情况分析”之“1.销售费用分析”之“(3)科目具体情况及说明”中补充披露如下:
“??2021年度直播佣金占比较高,主要系公司当年度在抖音平台直播收入较多,抖音平台的直播佣金比例较高所致。
报告期存在未取得发票的销售费用,主要为抖音、天猫等平台直播佣金。
报告期内,公司未取得发票的销售费用占比情况列示如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
未取得发票的销售费用 | 471.98 | 190.63 | - |
销售费用合计 | 8,494.29 | 7,346.62 | 9,995.38 |
未取得发票的销售费用占比 | 5.56% | 2.59% | - |
公司未取得发票的销售费用占总销售费用比重较小。报告期内,无票费用的具体支付对象、支付内容、支付金额统计列示如下:
单位:万元
年度 | 支付对象 | 支付内容 | 支付金额 |
2021 | 主播(通过抖音后台支付) | 直播佣金 | 303.03 |
宁波市幸福里信息科技有限公司、阿里V任务(通过天猫后台支付) | 直播佣金 | 79.57 | |
天猫 | 淘客佣金、直播佣金、保险等 | 49.14 | |
深圳市盛讯云商科技有限公司(通过淘宝后台支付)、淘宝 | 直播佣金、淘客佣金、保险等 | 21.83 | |
拼多多 | 多多进宝、先用后付技术服务费等 | 8.57 | |
其他平台 | 直播佣金、服务费等 | 9.84 | |
2021年度小计 | 471.98 | ||
2020 | 沭阳和翊信息科技有限公司(通过淘宝后台支付) | 直播佣金 | 162.85 |
宁波市幸福里信息科技有限公司、阿里V任务(通过天猫后台支付) | 直播佣金 | 27.78 | |
2020年度小计 | 190.63 |
公司在各电商平台进行直播带货宣传时,通过平台系统对主播人员、直播佣金的信息进行确认。待直播完成后,平台根据直播带货产生的销售收入计算应扣直播佣金费用,并将该费用支付给相应的主播。由于直播平台中带货主播一般为个人主播,单体个人佣金比较零散,其未向企业开具发票,符合直播行业惯例。公司直播佣金的支出系基于上述真实发生的直播带货销售业务,具有真实的确认依据。”
【发行人说明】
(一)报告期内是否存在未取得相应发票的销售费用,如存在,请补充披露无票销售费用的支付对象、支付内容、支付金额、未开票原因
发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分
析”之“(四)主要费用情况分析”之“1.销售费用分析”之“(3)科目具体情况及说明”中对报告期内,公司无票销售费用的支付对象、支付内容、支付金额、未开票原因进行了补充披露。
公司未取得发票的销售费用主要为主播佣金,未开票符合直播行业惯例,且发生金额占销售费用比例较小。
(二)发行人相关内控措施是否健全有效,发行人及合作推广方、合作主播是否存在税收违法违规情形,是否存在税收合规风险,对无票费用进行整改的具体时间及措施。
1、发行人相关内控措施
公司根据实际经营管理,制定《费用报销管理办法》、《差旅费管理办法》等,主要包括:报销人员按照各级审批手续严格进行费用报销,审批人员严格审批各项费用支出的真实性及合理性,相关会计核算人员严格审核报销单据是否合法合规、审批报销手续是否完善。
具体执行情况:
①业务经办人员根据费用使用要求、实际业务需要,结合全面预算管理要求,提出业务申请或费用使用申请,填写出差申请单等相关单据,报相关部门负责人审核,分管领导、总经理根据权限审批。
②在业务进行或费用实际发生后,业务员或其他相关人员填写付款申请单、费用报销单或差旅费报销单,同时提供真实、有效的原始凭证作为附件,报相关部门负责人审核,分管领导、财务总监、总经理根据权限审批,财务管理中心会计复核无误后,交由出纳付款、报销。
③对于特殊情形,无票直播佣金的报销,公司以各直播平台的后台数据为依据,确保费用的真实性和准确性,严格按上述制度规定的报销流程审批。
综上所述,报告期内,公司相关内控制度健全有效。
2、发行人及合作推广方、合作主播是否存在税收违法违规情形,是否存在税收合规风险
发行人并不直接与外部主播合作,而是与合作推广方抖音、天猫等平台进行合作,包括签署合作协议、款项支付、发票开具等。其中直播佣金部分由于主播多为网红个人,主播个人带货量小,金额较小,未取得发票。发行人对未取得发
票的费用部分在所得税汇算清缴时纳税调增,未在税前列支。针对合作推广方与合作主播税收,公司在佣金协议中明确约定,发行人、合作推广方及合作主播三方按协议约定获得的收入,应各自按照法律、法规等规定依法纳税。
2022年3月25日,国家互联网信息办公室 国家税务总局 国家市场监督管理总局联合印发《关于进一步规范网络直播营利行为促进行业健康发展的意见》的通知【税总所得发〔2022〕25号】之“四、规范税收管理,促进纳税遵从”之“(一)依法履行代扣代缴义务”中指出,“网络直播平台、网络直播服务机构应当明确区分和界定网络直播发布者各类收入来源及性质,并依法履行个人所得税代扣代缴义务,不得通过成立网络直播发布者“公会”、借助第三方企业或者与网络直播发布者签订不履行个人所得税代扣代缴义务的免责协议等方式,转嫁或者逃避个人所得税代扣代缴义务;不得策划、帮助网络直播发布者实施逃避税。”
同时,根据国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所于2022年1月25日出具的涉税信息查询结果告知书,发行人自2019年1月1日至2021年12月31日期间未接受过行政处罚。因此,公司税收合规风险较低。
3、对无票费用进行整改的具体时间及措施。
2022年,公司逐步加强对直播佣金费用报销的规范和整改,采取更为严格的约束管理措施,按《费用报销管理办法》规定严格进行费用报销。公司合作主播主要分两类,一是平台机构签约主播;二是个人主播。针对平台机构签约主播的合作,公司与平台机构统一签订佣金协议,要求平台机构按佣金金额开具发票;对于个人主播,公司对合作金额较大的,单独签订佣金协议,约定开具发票。
2022年1-5月,公司此类费用明细及开票情况如下:
单位:万元
直播类型 | 开票金额 | 未开票金额 |
平台机构签约主播 | 171.89 | - |
个人主播 | 185.10 | 136.03 |
合计 | 356.99 | 136.03 |
占比 | 72.41% | 27.59% |
综上所述,公司在2022年对无票佣金费用整改取得良好效果,今后会继续加强整改,逐步杜绝无票费用入账的情况。
九、请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
1、取得公司销售费用明细帐,核查公司销售费用的归集及核算是否准确,抽查大额费用支付凭证,核查费用发生的真实性、准确性。查阅同行业可比公司销售费用率情况,与公司销售费用率进行对比,并分析差异原因;
2、查阅公司所属地区人员平均工资及同行业可比公司销售人员平均工资,与公司销售人员平均工资进行对比,并分析差异原因;
3、查阅公司市场推广费相关合同、结算凭证等单据,核查报告期内公司市场推广费发生及变动的合理性;
4、查阅电商平台相关规则及直播推广相关协议,了解线上佣金的计算方式以及与成交额的匹配性;
5、查阅直播推广相关法律法规、发行人制定的直播相关规范、直播推广相关协议。测算直播佣金与直播收入的占比,与合同约定的佣金支付比例进行对比,核查是否存在较大差异;
6、核查宣传用品费、交际应酬费等支出是否合理,审批手续是否健全,是否取得有效的原始凭证。核查宣传用品费、交际应酬费明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围,结合成本费用的审计,检查是否存在费用分类错误。查阅主要费用合同,并结合其结算内容复核费用会计处理的准确性。分析报告期内宣传用品费、交际应酬费变动情况;
7、获取企业招投标费用及招投标收入明细,核查其匹配性,检查招投标相关资料,招投标收入确认依据等原始资料;
8、抽样检查报告期内的运输费用明细账,并与运输费合同、运输费用台账、运费结算单据等进行核对;对运输费用进行截止测试,检查运输费用是否存在跨期;测算运费率,分析运输费与对应销售收入是否匹配;
9、查阅了公司费用报销相关的内控制度,了解费用报销的审批流程;获取无票佣金费用明细,检查合同、平台后台数据,确定其业务真实性和数据的准确性;对无票费用的整改情况进行了解,获取2022年佣金协议、支出明细,发票,确认其整改状况。
【核查意见】
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、报告期内公司销售费用发生额及变动符合公司生产经营实际情况,与同
行业可比公司相比不存在明显差异;
2、公司销售人员平均工资与所在地区平均工资水平和同行业可比公司销售人员平均薪酬相比不存在显著差异;
3、公司市场推广费相关费用支出合理,不存在第三方代为承担费用的情况,不存在通过支付市场推广费的方式实施商业贿赂、不正当竞争的情形;
4、公司各电商平台服务费与平台销售收入相匹配,不存在较大差异;
5、公司在各大平台发生的直播活动与直播收入、直播费用具有匹配性,不存在较大差异;
6、公司宣传用品费用及销售费用与管理费用中交际应酬费支出内容合理、金额准确;
7、公司销售费用中核算的招投标费用与招投标收入相匹配;
8、公司运输方式为委托第三方物流,其交易价格合理,发生额符合发行人的实际业务情况,具有合理性,与公司销售收入相匹配;
9、公司无票费用业务发生背景具有真实性,无税收合规风险,企业逐步加强对直播佣金费用报销的规范和整改,逐步杜绝无票费用发生。
问题15.财务不规范及整改情况
根据申请文件,报告期内发行人存在通过公司员工在其自营的网络店铺刷单及刷好评、第三方回款的情形。此外,发行人报告期内存在多项会计差错更正,涉及补提经销商返利、补充确认股份支付费用、对部分科目重分类调整等事项。
(1)网络刷单的合规性。根据申请文件,发行人于2019年1-9月通过其员工在天猫和京东平台等店铺自行或委托他人购买商品,虚构店铺销售数据等刷单行为,涉及刷单金额合计2,588.77万元。2019年10月至2020年6月,发行人员工在天猫康比特北京专卖店的刷好评行为共计103笔,店铺刷好评行为以下单后通过仅退款方式实现资金回流。请发行人:①补充披露报告期内线上刷单及刷好评的单数、金额及占比、是否计入收入、形成原因,并说明对刷单及刷好评涉及金额相关数据具体测算过程,相关数据统计是否已覆盖报告期内发行人进行交易的全部互联网平台。②说明针对线上刷单及刷好评建立的内控制度
及相关制度是否有效执行,线上刷单及刷好评是否被充分识别。③说明刷单及刷好评的佣金支付标准,发行人如何对刷单佣金进行结算,刷单费用的帐务处理过程。④说明是否存在因刷单、刷好评等被销售平台封号、处罚的情形和风险,发行人是否存在欺诈消费者,违反电商规定的行为,是否构成重大违法违规行为,请结合实际情况充分揭示风险并作重大事项提示。
(2)第三方回款的合理性及真实性。根据申请文件,报告期各期,第三方回款的金额分别为6,913.08万元、7,409.41万元和1,535.33万元,占含税营业收入的比重分别为17.01%、18.37%、2.78%。2020年第三方回款金额有所增加,主要系福州富月辉因自身资金周转安排,通过合同约定由其法人、实际控制人代付,合计金额为3,207.45万元。请发行人:①补充披露报告期各期第三方回款相关销售及回款情况,包括但不限于主要销售对象、销售产品及金额、回款安排、涉及第三方回款的收入占比及是否涉及现金交易、个人卡代收等;说明第三方回款是否符合行业经营特点,与同行业可比公司是否存在明显差异。②说明第三方回款的真实性,是否存在虚构交易或调节账龄情形,第三方回款的原因、必要性及商业合理性,发行人及其关联方与第三方回款的付款方是否存在关联关系或其他利益安排。③说明2020年福州富月辉通过其法人、实际控制人向发行人代付的具体情况,包括但不限于交易原因、交易背景、商业合理性等,发行人及其关联方与福州富月辉及其法人、实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排;结合福州富月辉的终端销售情况,说明发行人报告期内与福州富月辉的交易是否真实发生,是否存在虚构交易、虚增收入的情形。
(3)前期差错更正的具体原因及影响。根据申请文件,2022年4月,发行人对2019年和2020年的会计差错进行了更正。请发行人说明报告期内各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例,相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失。
请保荐机构、申报会计师:(1)核查上述问题并发表明确意见。(2)根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-21、1-23的相关对发行人存在的第三方回款、网络刷单情形进行核查,说明核查情况及核查意见。
一、网络刷单的合规性
(一)补充披露报告期内线上刷单及刷好评的单数、金额及占比、是否计入收入、形成原因,并说明对刷单及刷好评涉及金额相关数据具体测算过程,相关数据统计是否已覆盖报告期内发行人进行交易的全部互联网平台。
【补充披露】
发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“8、其他披露事项”之“(1)报告期内刷单情况”进行补充披露如下:
“??
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
刷单笔数(笔) | - | - | 72,037.00 |
刷单金额(万元) | - | - | 2,588.77 |
刷单金额占当期收入的比例 | - | - | 7.20% |
刷好评笔数(笔) | - | 69.00 | 34.00 |
刷好评金额(万元) | - | 2.07 | 0.75 |
刷好评金额占当期收入的比例 | - | 0.01% | 0.00% |
报告期内,发行人为提高部分线上自营店铺销售数据及好评数据,由于内部管控不健全、相关业务人员法律意识不强,发行人通过公司员工在线上自营店铺刷单和刷好评,发行人刷单和刷好评金额未计入收入。
……”
【发行人说明】
报告期内,发行人对线上自营店铺刷单和刷好评的订单以特殊字符进行标识,该类订单仅发送赠品或空包裹,发行人刷单和刷好评核算情况如下:
1、对于刷单订单,发行人员工通过员工借款取得资金,由员工或其朋友在线上店铺下达订单,发行人定期核算该类员工借款、刷单订单金额和刷单佣金,并与员工结清差额(差额=员工借款—刷单金额—刷单佣金)。
2、对于刷好评订单,发行人不存在向员工借款的情形,由员工或其朋友用自有资金在线上店铺下达订单,确认收货后以仅退款方式实现其资金回流。
报告期内,发行人线上直营销售主要涉及天猫、京东、抖音、拼多多等共计28家店铺,IT审计已经涵盖上述店铺数据。发行人对刷单及刷好评涉及金额相关数据以经IT审计核实的订单为基础,发行人报告期内刷单事项存在于天猫康比特北京专卖店、天猫康比特官方旗舰店、天猫芊动旗舰店、天猫康比特加速旗舰店、京东康比特官方旗舰店、京东芊动官方旗舰店和京东康比特加速官方旗舰
店等7家店铺,刷好评事项存在于天猫康比特北京专卖店,发行人通过对特殊字符订单进行筛查核对确定相关金额,相关数据已覆盖报告期内发行人进行交易的全部互联网平台。
(二)说明针对线上刷单及刷好评建立的内控制度及相关制度是否有效执行,线上刷单及刷好评是否被充分识别。【发行人说明】发行人针对刷单和刷好评进行积极整改并加强制度建设。2019年10月,公司制定了《2019年康比特大众健康事业部线上价格管理规范》(康字2019CPT042发)明确公司内部禁止通过自购买等方式刷单行为,其后公司不存在刷单事宜。2020年9月,公司制定了《2020年康比特大众健康事业部线上价格管理规范》(康字2020CPT047发),其中明确了刷好评行为亦属于刷单行为,公司制定了严格的刷单管控制度,其后公司不存在刷好评事宜。
发行人组织管理人员、销售人员、财务人员学习反不正当竞争法和电子商务法等相关知识,增强合规经营意识,并增设内部审计岗位等方式确保相关内控制度能够有效执行。
发行人通过对线上交易订单进行筛查分析,分别从特殊字符标识、客户ID、收货电话、收货地址、购买频次、年度购买金额、新用户购买比例等不同维度进行统计分析以识别线上刷单及刷好评,确认线上刷单及刷好评订单已被充分识别。
(三)说明刷单及刷好评的佣金支付标准,发行人如何对刷单佣金进行结算,刷单费用的帐务处理过程。
【发行人说明】
对于刷单行为,发行人一般会支付5-15元不等的刷单佣金(不同平台会有差异,部分选择赠品方式),发行人先将刷单资金以借款方式支付给公司员工,公司员工自行刷单或委托其朋友进行刷单,公司员工将取得佣金或者将佣金分笔支付给具体刷单人员。公司员工根据员工借款、刷单金额及刷单佣金后的剩余资金,定期转回公司账户。
对于刷好评行为,系公司员工认知偏差而自行操作行为,刷好评行为不涉及公司支付佣金事宜。
发行人员工刷单过程中涉及的佣金等刷单费用直接计入销售费用,账务处理如下:
借:销售费用贷:其他应收款-员工
(四)说明是否存在因刷单、刷好评等被销售平台封号、处罚的情形和风险,发行人是否存在欺诈消费者,违反电商规定的行为,是否构成重大违法违规行为,请结合实际情况充分揭示风险并作重大事项提示。【发行人说明】根据天猫平台规则,《虚假交易的规则及实施细则》中商家进行虚假交易的,天猫将对商家的违规行为进行纠正,包括删除虚假交易产生的商品销量、评分不累计、屏蔽评论内容等不当利益;对涉嫌虚假交易的商品,给予商家30天的单个商品淘宝网搜索降权和单个商品天猫搜索降权的处理。如商家某商品多次进行虚假交易的,搜索降权时间滚动计算。情节严重的,天猫还将下架商家店铺内所有商品。根据《京东全渠道开放平台门店违规管理规范》2.4.11虚假交易:一般指门店(或门店联合买家、刷单团伙、配送员等)通过京东购买门店商品产生虚假交易的行为,从而达到套取平台补贴、产品好评度等目的。情节严重的,永久下线门店。
发行人仅在2019年存在刷单行为,2019年和2020年存在少量刷好评行为,针对报告期内存在的刷单行为,公司已进行了整改并制定了内控制度,后续因刷单而被平台实施罚款等处罚措施风险较低。上述事项发生后发行人线上店铺经营正常,未收到天猫和京东平台关于虚假交易的处罚,结合上述平台的相关管理规定,预计未来因刷单、刷好评等被销售平台封号的情形和风险较低。
根据相关法律规定,公司上述刷单行为存在欺诈消费者,违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》的相关规定,存在可能受到主管部门行政处罚的风险,截至本回复出具日,公司未因上述事项受到过主管部门的行政处罚。由于该等违法行为不属于“情节严重”的情形,且具备《行政处罚法》和《国家市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》规定的“应当从轻或者减轻行政处罚”的法定裁量情节。因此,若未来发行人因刷单行为受到主管部门的行政处罚,根据《反不正当竞争法》、《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《行政处罚法》和《国家市场监督管理总局关于规范市场监督管理行政
处罚裁量权的指导意见》等规定,其各自的罚款金额不超过一百万元。根据北京市昌平区市场监督管理局出具《企业行政处罚信息查询》、以及通过网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、北京市昌平区市场监督管理局官方网站、信用中国等网站,公司不存在涉及不正当竞争、违法广告宣传、欺诈消费者等诉讼、仲裁、行政处罚的情形;此外,公司实际控制人白厚增已进行承诺,若公司因在本次发行上市前“刷单”事项被有关部门处罚,遭受任何损失,白厚增对于该损失予以无条件承担。综上,发行人相关刷单行为不构成重大违法行为。
【补充披露】发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、特别风险提示”进行补充披露如下:
“……
(六)报告期内刷单相关风险
发行人在2019年存在刷单行为,2019年和2020年存在刷好评行为,针对报告期内存在的刷单行为,公司已进行了整改并制定了内控制度,公司上述刷单行为存在欺诈消费者的情形,违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》的相关规定,存在可能受到主管部门行政处罚的风险,截至本招股说明书签署日,公司未因上述事项受到过主管部门的行政处罚。公司实际控制人白厚增已进行承诺,若公司因在本次发行上市前“刷单”事项被有关部门处罚,遭受任何损失,白厚增对于该损失予以无条件承担。若未来发行人因为刷单事项引致相关处罚可能对公司经营发展造成不利影响。
??”
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、经营风险”进行补充披露如下:
“……
(八)报告期内刷单相关风险
发行人在2019年存在刷单行为,2019年和2020年存在刷好评行为,针对报告期内存在的刷单行为,公司已进行了整改并制定了内控制度,公司上述刷单行为存在欺诈消费者的情形,违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中
华人民共和国广告法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》的相关规定,存在可能受到主管部门行政处罚的风险,截至本招股说明书签署日,公司未因上述事项受到过主管部门的行政处罚。公司实际控制人白厚增已进行承诺,若公司因在本次发行上市前“刷单”事项被有关部门处罚,遭受任何损失,白厚增对于该损失予以无条件承担。若未来发行人因为刷单事项引致相关处罚可能对公司经营发展造成不利影响。……”
二、第三方回款的合理性及真实性
(一)补充披露报告期各期第三方回款相关销售及回款情况,包括但不限于主要销售对象、销售产品及金额、回款安排、涉及第三方回款的收入占比及是否涉及现金交易、个人卡代收等;说明第三方回款是否符合行业经营特点,与同行业可比公司是否存在明显差异。
【补充披露】
发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“5、应收款项总体分析”之“(4)第三方回款情况”进行补充披露如下:
“……
报告期各期公司第三方回款前五名情况如下:
单位:万元
报告期 | 序号 | 客户名称 | 主要产品或服务 | 销售额 | 第三方回款金额 | 占含税销售额比例 | 回款安排 | 是否涉及现金交易、个人卡代收等情形 |
2021年度 | 1 | 福州富月辉 | 运动及健康营养食品 | 3,040.16 | 978.25 | 36.37% | 合同约定法定代表人及实际控制人回款 | 否 |
2 | 武汉体育学院 | 数字化体育科技服务 | 0.00 | 182.44 | - | 合同约定客户指定的第三方代付 | 否 | |
3 | 国家体育总局 | 291.13 | 135.01 | 52.40% | 财政部门或专门部门统一付款 | 否 | ||
4 | 南京市体育训练中心 | 70.45 | 44.83 | 71.91% | ||||
5 | 黑龙江冰雪体育职业学院 | 50.61 | 37.96 | 84.76% | ||||
合计 | 3,452.35 | 1,378.49 | 45.12% | |||||
2020年度 | 1 | 福州富月辉 | 运动及健康营养食品 | 5,232.97 | 3,207.45 | 69.26% | 合同约定法定代表人及实际控制人回款 | 否 |
2 | 湖南信仰 | 329.32 | 365.12 | 125.28% | 合同约定实际控 | 否 |
报告期 | 序号 | 客户名称 | 主要产品或服务 | 销售额 | 第三方回款金额 | 占含税销售额比例 | 回款安排 | 是否涉及现金交易、个人卡代收等情形 |
3 | 喜芝悦 | 430.08 | 312.38 | 82.08% | 制人及指定第三方回款 | 否 | ||
4 | 扬州健乐 | 903.90 | 310.34 | 38.80% | 否 | |||
5 | 天津盈锐商贸有限公司 | 226.08 | 257.91 | 128.91% | 合同约定实际控制人回款 | 否 | ||
合计 | 7,122.35 | 4,453.20 | 70.65% | |||||
2019年度 | 1 | 长沙永义诚 | 运动及健康营养食品 | 899.62 | 1,004.31 | 126.15% | 合同约定员工回款 | 否 |
2 | 扬州健乐 | 502.82 | 635.72 | 142.87% | 合同约定第三方回款 | 否 | ||
3 | 杭州翔创贸易有限公司 | 334.92 | 337.09 | 113.73% | 合同约定法定代表人及指定第三方回款 | 否 | ||
4 | 南宁邕湘 | 255.67 | 243.64 | 107.68% | 合同约定实际控制人回款 | 否 | ||
5 | 湖南信仰 | 187.50 | 203.97 | 122.93% | 否 | |||
合计 | 2,180.53 | 2,424.73 | 125.65% |
注:第三方回款金额占含税销售额比例超过100%,主要系客户当年通过第三方支付的金额包含上年货款或预付了次年的少量货款所致。报告期内,公司通过第三方回款的销售均不涉及现金交易及个人卡代收等情形。根据同行业可比公司东鹏饮料招股说明书披露的相关内容,东鹏饮料存在第三方回款,东鹏饮料2018年、2019年和2020年第三方回款的金额分别为68,246.47万元、4,036.21万元和22.91万元,第三方回款占比分别为19.78%、
0.78%和0.004%,第三方回款原因包括:客户法定代表人、股东、员工及其他关联方回款、个体工商户经营者及其直系亲属回款等。公司第三方回款符合行业经营特点,与同行业可比公司不存在明显差异。
……”
(二)说明第三方回款的真实性,是否存在虚构交易或调节账龄情形,第三方回款的原因、必要性及商业合理性,发行人及其关联方与第三方回款的付款方是否存在关联关系或其他利益安排。【发行人说明】
报告期内,公司的第三方回款情况系客户利用其自身关联自然人、关联法人账户或其指定第三方账户对其与公司的部分交易进行回款。第三方回款的原因主要包括客户自身的资金周转安排、小型民营企业客户利用其法定代表人或股东、
员工账户对外进行小额付款。指定代付情形下,公司与客户通过合同等文件对支付的账户名称、账号进行了约定。公司第三方回款的具体原因包括:(1)部分经销客户主要为中小客户,包括个体工商户、自然人以及规模较小的法人客户,该部分客户因资金周转、结算便利性等原因利用其直系亲属、法定代表人、实际控制人账户或其指定第三方账户对其与公司的部分交易进行回款;(2)公司数字化体育科技服务类客户主要为国家或各省市竞技专业体育队、体育局等政府部门、事业单位或行业协会,资金多受财政部门统筹管理,其由财政部门或专门部门统一付款的情况较多;(3)向客户收取销售尾款,小部分客户委托其业务人员代为支付。前述原因均系客户为便于付款而提出的要求,且有助于公司回款,具有合理性和必要性。
综上,报告期内公司第三方回款情形均具有商业实质,交易真实,与实际经营情况相匹配,第三方回款具有必要性及商业合理性,不存在虚构交易或调节账龄情形。
经核实合同中付款协约定或说明,并通过企查查核实付款方与客户的关联关系;通过获取公司关联方清单,实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表,将第三方回款的支付方与关联方清单及实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行比对,确认第三方回款的付款方不是公司的关联方,公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方不存在关联关系或其他利益安排。
(三)说明2020年福州富月辉通过其法人、实际控制人向发行人代付的具体情况,包括但不限于交易原因、交易背景、商业合理性等,发行人及其关联方与福州富月辉及其法人、实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排;结合福州富月辉的终端销售情况,说明发行人报告期内与福州富月辉的交易是否真实发生,是否存在虚构交易、虚增收入的情形。
【补充说明】
1、交易原因及背景
随着消费者的线上消费、即时性消费习惯逐步养成,以及线上线下全渠道零售融合发展等因素,国内网络零售持续产生新的模式,O2O电商模式出现并逐渐成熟。为适应市场销售模式的变化,公司积极探索转变线上销售模式,计划将线上销售业务的重心转让给更具备专业性的经销主体运营,公司将更专注于新产品的研发、产品质量管控、公司品牌战略推广以及对经销商的辅助支持等方面。
2019年10月,公司在与福州富月辉团队多次深入沟通后,同王建荣、蒋旭东(乙方)签订《股权转让协议》,约定以0元对价转让子公司北京康誉科技发展有限公司(以下简称“北京康誉”)的100%股权,以及附带天猫康比特官方旗舰店、天猫芊动旗舰店、京东康比特官方旗舰店和京东芊动官方旗舰店四家线上店铺的经营权,转让后北京康誉更名为福州富月辉科技发展有限公司,随之福州富月辉成为公司的线上渠道经销商,与公司发生交易。
2、福州富月辉第三方支付的具体情况
报告期内,公司与福州富月辉的交易包括其共同控制或关联的企业,具体包括:福州富月辉科技发展有限公司、福州弘旺贸易有限公司和长沙漫步微尚网络科技有限公司,具体交易情况如下:
单位:万元
销售金额 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
福州富月辉科技发展有限公司 | 2,689.54 | 4,607.50 | 1,909.20 |
福州弘旺贸易有限公司 | - | 620.81 | 11.82 |
长沙漫步微尚网络科技有限公司 | 350.62 | 4.66 | - |
合计 | 3,040.16 | 5,232.97 | 1,921.02 |
第三方回款金额 | 978.25 | 3,207.45 | 16.94 |
第三方回款金额占当期含税销售额的比例 | 28.48% | 54.24% | 0.78% |
报告期内,公司对福州富月辉的合计销售金额分别为1,921.02万元、5,232.97万元和3,040.16万元,第三方回款金额分别为16.94万元、3,207.45万元和978.25万元,占当期含税销售额的比例分别为0.78%、54.24%和28.48%。福州富月辉与公司签订经销协议,协议中约定了货款由福州富月辉账户、陈信锵账户或实际控制人王建荣账户支付。
福州富月辉的第三方回款主要系其基于资金周转原因,在与实际控制人、法定代表人内部协调后对外支付,其中福州富月辉科技发展有限公司的货款主要由其实际控制人王建荣支付,福州弘旺贸易有限公司的货款主要由其法定代表人陈信锵支付,长沙漫步微尚网络科技有限公司的货款未通过第三方支付。公司与前述主体签订的经销协议中约定了货款支付的具体账户名称及账号,第三方回款所对应的营业收入真实,相关交易的资金流、实物流与商业实质一致,具有商业合理性。公司及实际控制人、董监高或其他关联方与福州富月辉第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
3、公司与福州富月辉的交易真实发生,不存在虚构交易、虚增收入情形
(1)福州富月辉第三方回款与其销售收入勾稽一致,具有可验证性
单位:万元
项目 | 期初应收账款 | 含税收入 | 对公银行账户回款 | 第三方回款 | 期末应收账款 |
2019年 | - | 2,170.76 | 2,061.26 | 16.94 | 92.56 |
2020年 | 92.56 | 5,913.26 | 2,732.70 | 3,207.45 | 65.66 |
2021年 | 65.66 | 3,433.75 | 1,836.01 | 978.25 | 685.16 |
根据对福州富月辉与公司之间往来的银行流水核查,并检查销售合同、发货单、验收单、发票、银行收款凭证等相关资料,福州富月辉第三方回款所涉及的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致,回款金额可以匹配至销售收入,勾稽一致,具有可验证性,不存在虚构交易、虚增收入的情形。
(2)福州富月辉终端销售情况
根据对福州富月辉及其实际控制人王建荣的访谈,获取其进销存数据调查表并查看福州富月辉线上店铺报告期各期店铺销售记录和仓库,2019年、2020年和2021年,福州富月辉期末库存分别为670万元、1,070.00万元和360.00万元,占其当期采购金额的比例分别为30.88%、18.09%和10.48%,2019年期末库存较高主要原因系当年10月才受让线上店铺开始运营,处于拓展探索期,销量尚待逐步释放所致;2020年期末库存略高,主要原因系其当年双十一期间增加进货量,后市场销量增速未达原有预期所致;2021年末福州富月辉保持了1-1.5个月区间的安全库存,其库存水平与销售规模相匹配。
报告期内,公司对富月辉代发货金额分别为1,277.58万元、2,141.13万元和1,410.47万元,占其收入的比例分别为66.51%、40.92%和46.39%,代发货模式下,福州富月辉根据其订单向公司下单采购,不预测客户需求,不做代发货物的存留,在没有终端客户订单的情况下,不会发生代发货行为,公司在收到福州富月辉的订单指令后,直接将货物发送给终端客户指定收货地址,货物不在福州富月辉处停留,故福州富月辉代发货产品均实现了最终销售。
综上所述,福州富月辉的终端销售情况良好,公司与福州富月辉的交易真实发生,不存在虚构交易、虚增收入的情形。
三、前期差错更正的具体原因及影响。根据申请文件,2022年4月,发行人对2019年和2020年的会计差错进行了更正。请发行人说明报告期内各项会计差错更正事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例,相关
处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失。
【发行人说明】
(一)报告期内前期会计差错更正事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例
1、补提2019年经销商返利
(1)补提2019年经销商返利原因: 2020年度实际支付的归属于2019年度的返利高于2019年末计提的返利金额,需补提2019年经销商返利。
(2)处理情况列示如下:
调整2019年度经销商返利,影响公司2019年应收账款、预收账款、应交税费、营业收入,影响2020年营业收入及未分配利润。对应调整坏账准备、递延所得税费用以及所得税费用,影响2019年信用减值损失、所得税费用、递延所得税资产以及应交税费,同时影响公司2020年度营业收入、未分配利润、信用减值损失、所得税费用以及应交税费。
(3)该事项对于报告期内合并财务报表的影响金额和比例列示如下:
①对于合并资产负债表项目的影响
单位:万元
报表项目 | 2020年12月31日 | |||
调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | 调整比例 | |
应交税费 | 519.01 | -0.08 | 518.92 | -0.02% |
负债总额 | 24,130.92 | -0.08 | 24,130.84 | 0.00% |
未分配利润 | 21,513.98 | 0.07 | 21,514.06 | 0.00% |
盈余公积 | 4,368.34 | 0.01 | 4,368.35 | 0.00% |
归属于母公司所有者权益 | 50,553.90 | 0.08 | 50,553.98 | 0.00% |
报表项目 | 2019年12月31日 | |||
调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | 调整比例 | |
应收账款 | 2,890.11 | -3.24 | 2,886.87 | -0.11% |
递延所得税资产 | 302.52 | -0.03 | 302.49 | -0.01% |
资产总额 | 72,755.80 | -3.27 | 72,752.53 | 0.00% |
预收账款 | 1,421.96 | 122.12 | 1,544.08 | 8.59% |
应交税费 | 835.97 | -31.11 | 804.86 | -3.72% |
负债总额 | 19,802.46 | 91.02 | 19,893.48 | 0.46% |
未分配利润 | 22,350.55 | -84.86 | 22,265.69 | -0.38% |
盈余公积 | 3,991.70 | -9.43 | 3,982.27 | -0.24% |
归属于母公司所有者权益 | 50,875.09 | -94.28 | 50,780.80 | -0.19% |
注:调整后金额=调整前金额+调整金额,上述所述仅为各单项会计差错更正对于合并财务报表的影响数额及比例;存在多项会计差错更正对同一会计科目影响的情况,最终影响数额以对同一会计科目合计影响数额为准,调整前金额+对同一会计科目合计影响数额=最终调整后金额,补提返利、确认股份支付费用、科目重分类三项会计差错更正对合并财务报表影响同此说明。
②对报告期合并利润表项目的影响:
单位:万元
报表项目 | 2020年度 | |||
调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | 调整比例 | |
营业收入 | 35,652.75 | 111.09 | 35,763.85 | 0.31% |
信用减值损失 | -228.17 | -0.17 | -228.34 | 0.07% |
利润总额 | 1,568.77 | 110.92 | 1,679.69 | 7.07% |
所得税费用 | -18.46 | 16.56 | -1.91 | -89.67% |
净利润 | 1,587.23 | 94.37 | 1,681.60 | 5.95% |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,572.28 | 94.37 | 1,666.65 | 6.00% |
报表项目 | 2019年度 | |||
调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | 调整比例 | |
营业收入 | 36,085.31 | -111.09 | 35,974.22 | -0.31% |
信用减值损失 | -165.17 | 0.17 | -165.00 | -0.10% |
利润总额 | 5,636.26 | -110.92 | 5,525.34 | -1.97% |
所得税费用 | 845.43 | -16.64 | 828.79 | -1.97% |
净利润 | 4,790.83 | -94.28 | 4,696.55 | -1.97% |
归属于母公司所有者净利润 | 4,723.59 | -94.28 | 4,629.31 | -2.00% |
2、重新确认2016-2018年股份支付费用
(1)会计差错调整原因:2016-2018年,公司持股平台内部发生了股权变动,未计提股份支付费用,现依据《企业会计准则第11号——股份支付》重新确认股份支付费用。
(2)处理情况:
调整确认2016、2017、2018年的股份支付费用,影响2019、2020年未分配利润、资本公积、盈余公积。
(3)该事项对于报告期内合并财务报表的影响金额和比例列示如下:
对报告期合并资产负债表的影响
单位:万元
报表项目 | 2020年12月31日 |
调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | 比例 | |
资本公积 | 14,510.58 | 1,190.81 | 15,701.39 | 8.21% |
盈余公积 | 4,368.34 | -119.08 | 4,249.26 | -2.73% |
未分配利润 | 21,513.98 | -1,071.73 | 20,442.25 | -4.98% |
归属于母公司所有者权益 | 50,553.90 | - | 50,553.90 | - |
报表项目 | 2019年12月31日 | |||
调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | 调整比例 | |
资本公积 | 14,371.85 | 1,190.81 | 15,562.66 | 8.29% |
盈余公积 | 3,991.70 | -119.08 | 3,872.61 | -2.98% |
未分配利润 | 22,350.55 | -1,071.73 | 21,278.82 | -4.80% |
归属于母公司所有者权益 | 50,875.09 | - | 50,875.09 | - |
3、对部分科目重分类调整
(1)会计差错调整原因:
公司根据《企业会计准则》相关要求,根据业务发生所属性质,将部分科目重分类调整至正确会计科目。
(2)处理情况说明列示如下:
2019年:将短期借款及长期借款期末应付利息由其他应付款重分类至短期借款及一年内到期的非流动负债,一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债,影响了2019年短期借款、一年内到期的非流动负债、其他应付款、长期借款。对应调整了2019年销售费用、留存收益、以前年度合并报表科目用错,影响了2019年销售费用、存货、盈余公积、资本公积、未分配利润。
2020年:将长期借款期末应付利息重分类至一年内到期的非流动负债,将外包供应商的款项重分类至应付账款,销售费用重分类至营业成本,影响了2020年一年内到期的非流动负债、长期借款、应付账款、应付职工薪酬、营业成本、销售费用。同时对应调整了以前年度合并报表科目用错、存货跌价准备、受托加工业务按照净额结算、留存收益,影响了2020年资产减值损失、营业收入、营业成本、存货、未分配利润、盈余公积、资本公积。
(3)该事项对于报告期内合并财务报表的影响金额和比例列示如下:
①对于合并资产负债表项目的影响
单位:万元
报表项目 | 2020年12月31日 | |||
调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | 调整比例 | |
存货 | 6,930.55 | -16.24 | 6,914.31 | -0.23% |
资产总额 | 74,639.29 | -16.24 | 74,623.05 | -0.02% |
应付账款 | 3,312.28 | 171.44 | 3,483.72 | 5.18% |
应付职工薪酬 | 1,262.44 | -171.44 | 1,091.00 | -13.58% |
长期借款 | 6,761.74 | -11.74 | 6,750.00 | -0.17% |
一年内到期的非流动负债 | 1,500.00 | 11.74 | 1,511.74 | 0.78% |
负债总额 | 24,130.92 | - | 24,130.92 | - |
资本公积 | 14,510.58 | -788.56 | 13,722.02 | -5.43% |
盈余公积 | 4,368.34 | -1.62 | 4,366.72 | -0.04% |
未分配利润 | 21,513.98 | 773.94 | 22,287.92 | 3.60% |
归属于母公司所有者权益 | 1,572.28 | -16.24 | 1,556.04 | -1.03% |
报表项目 | 2019年12月31日 | |||
调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | 调整比例 | |
存货 | 3,542.53 | -16.24 | 3,526.29 | -0.46% |
资产总计 | 72,755.80 | -16.24 | 72,739.56 | -0.02% |
短期借款 | 1,950.00 | 2.98 | 1,952.98 | 0.15% |
其他应付款 | 628.82 | -17.20 | 611.61 | -2.74% |
一年内到期的非流动负债 | - | 1,264.22 | 1,264.22 | - |
长期借款 | 9,500.00 | -1,250.00 | 8,250.00 | -13.16% |
负债总计 | 19,802.46 | - | 19,802.46 | - |
资本公积 | 14,371.85 | -788.56 | 13,583.29 | -5.49% |
盈余公积 | 3,991.70 | -1.62 | 3,990.07 | -0.04% |
未分配利润 | 22,350.55 | 773.94 | 23,124.49 | 3.46% |
归属于母公司所有者权益 | 50,875.09 | -16.24 | 50,858.85 | -0.03% |
②对于合并利润表的影响
单位:万元
报表项目 | 2020年度 | |||
调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | 调整比例 | |
营业收入 | 35,652.75 | -75.03 | 35,577.73 | -0.21% |
营业成本 | 19,821.76 | 79.69 | 19,901.45 | 0.40% |
销售费用 | 7,394.89 | -48.27 | 7,346.62 | -0.65% |
资产减值损失 | -239.33 | 106.44 | -132.89 | -44.48% |
利润总额 | 1,568.77 | - | 1,568.77 | - |
报表项目 | 2019年度 | |||
调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 | 调整比例 | |
销售费用 | 9,979.14 | 16.24 | 9,995.38 | 0.16% |
利润总额 | 5,636.26 | -16.24 | 5,620.02 | -0.29% |
净利润 | 4,790.83 | -16.24 | 4,774.59 | -0.34% |
归属于母公司所有者净利润 | 4,723.59 | -16.24 | 4,707.35 | -0.34% |
(二)相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定
公司前期会计差错更正的相关处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。
企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条规定:“企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错,确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。”公司进行差错更正主要系公司在申报公开发行上市过程中根据企业会计准则和谨慎性原则,结合公司实际情况对部分会计处理进行综合分析后,基于更合理的职业判断进行调整。报告期内,公司会计基础工作符合规范要求,能够确保相关经济业务被真实、完整的记录。同时,上述前期会计差错更正,不符合中国证监会《首发业务若干问题解答》中列示的因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为,导致重大会计差错更正的情形。更正后的财务报表更为谨慎、合理、公允反应了公司的财务状况和经营成果。
综上所述,发行人前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定
(三)是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失
发行人进行会计差错更正主要是依据《企业会计准则》和谨慎性原则,结合公司实际情况对部分会计处理进行综合分析后,基于更合理的职业判断进行调整。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)就公司内部控制有效性出具的容诚专字[2022]100Z0041号《内部控制鉴证报告》认为,康比特于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此,发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情况。
报告期内,公司存在财务不规范的情况,包括刷单及刷好评、第三方回款及会计差错。针对上述不规范事项,公司对所有内控制度进行了重新梳理,加强内控管理,要求各部门严格按照内控制度执行工作。具体整改措施如下:
1、针对刷单和刷好评情况:①2019年10月,公司制定了《2019年康比特大众健康事业部线上价格管理规范》(康字2019CPT042发),明确公司内部禁止通过自购买等方式进行刷单,其后公司不存在刷单事宜;②2020年9月,公司制定了《2020年康比特大众健康事业部线上价格管理规范》(康字2020CPT047
发),其中明确了刷好评行为亦属于刷单行为,其后公司不存在刷好评事宜,公司在前述两个管理规范中制定了严格的刷单管控措施和完善的防范机制,建立了员工合法合规行为守则和奖惩机制,防止员工个人刷单对公司造成影响;③同时增设内审部,对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行监督检查,向董事会审计委员会负责并报告工作;④公司控股股东、实际控制人、主要电商销售人员均签署了《关于规范电商运营的承诺函》,承诺不以任何方式协助公司及其子公司在任何电商平台刷单、刷评及其他虚构交易/信用评价的行为,不以任何方式为公司及其子公司支付刷单、刷好评及其他虚构交易/信用评价的任何资金。经整改,2019年10月后公司不存在刷单事宜,2020年9月后公司不存在刷好评事宜,公司整改措施已落实到位,内控制度有效执行。
2、针对第三方回款情况,公司制定了《第三方回款管理制度》,针对客户第三方回款建立了严格的内控制度,具体执行情况如下:①公司与客户签署销售合同时,明确约定客户应从自身合法对公账户向公司汇款,通过合同约定的方式来减少第三方回款;②个体工商户、自然人以及规模较小的法人客户若需要第三方账户付款的,应在合同中明确约定,且尽量减少采用第三方付款的方式;③财务部门对业务人员进行培训,强调需督促客户从自身合法对公账户汇款;④客户通过第三方付款的,财务人员需核查付款方与客户关系,核实付款方是否在合同中约定,若未约定需取得委托付款确认函,明确客户和付款方的委托关系及双方责任。经整改,公司已严格执行内控制度的相关规定,第三方回款比例逐步降低,报告期末公司第三方回款比例已降低至2.90%。
3、针对会计差错情况:①公司根据适用的法律、法规和《企业会计准则》的规定,不断完善公司财务内控体系,严格落实财务核算方法,对各主要业务流程的控制、授权审批权限等做出了具体规定;②公司财务人员逐项分析产生差错的原因,为避免未来再出现会计差错事项,公司加强了对财务人员财务基础和会计准则的培训和学习。经整改,公司已建立了规范的财务会计核算体系,2021年度已不存在会计差错。
综上,公司已对报告期内财务内控不规范事项进行了有效整改,同时建立并完善了上述财务内控管理相关制度并得到有效执行,容诚会计师就公司内部控制的有效性出具的容诚专字[2022] 100Z0041号《内部控制鉴证报告》认为,康比特于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、请保荐机构、申报会计师:(1)核查上述问题并发表明确意见。(2)根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-21、1-23的相关对发行人存在的第三方回款、网络刷单情形进行核查,说明核查情况及核查意见。
(一)核查上述问题并发表明确意见。
1、针对问题一、网络刷单的合规性
【核查程序】
保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
①对报告期内主要刷单员工和线上销售业务部门主管进行访谈了解刷单流程、刷单佣金支付标准等情形;
②获取报告期内刷单订单明细、刷好评订单明细;
③获取《2019年康比特大众健康事业部线上价格管理规范》、《2020年康比特大众健康事业部线上价格管理规范》等文件;
④获得发行人报告期各期对刷单员工的往来款项明细账,逐笔核对每笔往来款发生背景及事由,除正常经营业务导致的往来款项外,核查其余往来款发生额与对应各线上店铺刷单总金额(包括刷单金额、刷单费用、刷单尾款,下同)匹配情况;
⑤获取发行人报告期内支付宝贷款账户流水,逐笔核对每笔贷款流向与线上店铺刷单总金额匹配情况;
⑥获得发行人其他应收款及其他应付款明细及各期发生额,检查发行人是否存在与其他自然人发生大额资金往来的情况,核实其款项性质及合理性;
⑦获取发行人报告期内线上店铺支付账户流水,核查除正常交易退款外,是否存在支付账户与个人的资金往来;
⑧获取发行人报告期内线上店铺订单明细,核查剔除刷单订单外其余订单中是否存在特殊备注的异常字段情形;
⑨协调IT审计对发行人线上店铺订单资金流水、物流发货信息进行匹配,对报告期内线上店铺交易情况进行多维度分析,并对大额买家及IT审计核对异常部分订单进行核查;
⑩聘请外部第三方咨询公司对发行人线上店铺交易方进行随机电话回访,报
告期内分年度按照用户下单次数、订单金额、新用户购买等不同维度进行分层抽取不同比例进行电话回访,报告期内共计选取17,381个用户进行电话回访,其中9,935个用户接受电话回访,核查销售真实情况;
?获取发行人线上销售业务部门主管出具的不存在协助发行人以自我交易方式实现收入、利润虚假增长的情况的承诺函,对发行人董监高进行访谈确认其不存在协助发行人以自我交易方式实现收入、利润虚假增长的情况;?查阅《天猫平台规则—虚假交易的规则及实施细则》、《京东全渠道开放平台门店违规管理规范》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《行政处罚法》和《国家市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》等规则或法规,核实发行人刷单、刷好评行为可能面临的处罚及风险。【核查意见】经核查,保荐机构、申报会计师认为:
①发行人线上刷单及刷好评未计入收入,相关数据统计已覆盖报告期内发行人进行交易的全部互联网平台;
②发行人线上刷单及刷好评建立的内控制度及相关制度能够有效执行,线上刷单及刷好评被充分识别;
③对于刷单行为,发行人一般会支付5-15元不等的刷单佣金,发行人先将刷单资金以借款方式支付给公司员工,公司员工自行刷单或委托其朋友进行刷单,公司员工将取得佣金或者将佣金分笔支付给具体刷单人员,刷好评行为不涉及公司支付佣金事宜。发行人员工刷单过程中涉及的佣金等刷单费用直接计入销售费用;
④发行人未存在因刷单、刷好评等被销售平台封号、处罚的情形,相关风险较低;发行人刷单及刷好评事项存在欺诈消费者,违反电商规定的行为,上述事项不构成重大违法违规行为。
2、针对问题二、第三方回款的合理性及真实性
【核查程序】
保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
①对第三方回款相关销售进行穿行测试,抽取了大额第三方回款的销售合同、发货单及运输签收单回款单,核对收货方、回款方与销售合同或订单签订方是否
一致;
②取得公司报告期内银行对账单,对客户回款进行抽查,核对回款方与委托付款证明文件,是否一致;
③统计报告期内发行人第三方回款占营业收入的比例,将期初期末应收/预收账款余额、当期销售额、第三方回款流水及自身回款的银行流水进行勾稽验证;
④审阅了发行人报告期第三方回款汇总表,并在发行人大额银行流水检查过程中关注第三方回款统计的完整性;
⑤通过公开网络查询第三方回款支付方相关资料,查阅发行人实际控制人、董监高基本情况调查表,关注第三方回款支付方是否与发行人存在关联关系,查阅同行业可比公司的公开资料,了解同行业可比公司是否存在第三方回款情形。
⑥统计报告期内福州富月辉销售订单明细、第三方回款明细及对公银行账户回款明细并进行交叉比对,确认其第三方回款与销售收入勾稽一致,具有可验证性;查看并获取福州富月辉进销存明细表,对福州富月辉及其关联主体进行访谈,查看其仓库了解库存情况,确认福州富月辉与公司交易的真实性。
【核查意见】
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
①报告期内发行人第三方回款符合行业经营特点,与同行业可比公司不存在明显差异;
②报告期内发行人第三方回款具有必要性和商业合理性,涉及的销售收入真实,不存在虚构交易或调节账龄的情形;
③发行人第三方回款所涉及的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致,回款金额可以匹配至销售收入,勾稽一致,具有可验证性;
④发行人及其关联方与第三方回款的付款方不存在关联关系或其他利益安排;
⑤发行人与福州富月辉之间的交易真实发生,不存在虚构交易、虚增收入的情形,其通过第三方回款具有商业合理性;
⑥发行人及其关联方与福州富月辉及其法人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。
3、针对问题三、前期差错更正的具体原因及影响
【核查程序】
保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
①对公司财务部门负责人进行访谈,查阅前期会计差错更正专项说明,了解公司进行各项前期会计差错更正的具体原因;
②向销售部门、财务部门等相关人员了解公司销售返利政策、对象及会计处理方式,获取主要客户销售合同及返利计算过程,复核销售返利会计处理是否符合会计准则的规定;
③取得并查阅公司历次股权转让资料,了解公司持股平台及高管、经理层股份变动情况,复核公允价值的确认方法及相关会计处理的准确性和合理性;
④查阅《内部控制鉴证报告》,核查发行人会计差错更正是否符合相关规定,是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失。
【核查意见】
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
发行人报告期内涉及补提年度返利、重新确认股份支付费用、部分会计科目重分类等会计差错更正事项,发行人已充分说明上述事项的具体原因、处理情况及对财务报表的影响数和影响比例,相关处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定,不存在会计基础薄弱和内控缺失的情形。
(二)根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-21的相关要求对发行人存在的第三方回款进行核查,说明核查情况及核查意见。
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
1、对第三方回款相关销售进行穿行测试,抽取了大额第三方回款的销售合同、发货单及运输签收单回款单,核对收货方、回款方与销售合同或订单签订方是否一致;
2、取得公司报告期内银行对账单,对客户回款进行抽查,核对回款方与委托付款证明文件是否一致;
3、审阅发行人在报告期内第三方回款的明细账,复核第三方回款金额计算的准确性,统计报告期内发行人第三方回款占营业收入的比例;
4、核查第三方回款统计明细台账中属于直系亲属代付、客户法人、实际控
制人代付、由财政部门或专门部门统一付款等情形,计算各类情形第三方回款金额占营业收入的比例;
5、获取并核查了经销协议或销售合同中的委托付款条款、相关委托付款文件等,核查发行人合同条款中对第三方回款的约定情况,确认委托付款行为是否是基于真实的交易背景并具有必要性及商业合理性;
6、对发行人销售部门负责人、财务部门负责人、第三方回款对应的主要客户进行了访谈或函证,同时结合发行人自身的经营模式、行业经营特点,了解第三方回款的原因、必要性及商业合理性;
7、取得发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方的人员调查表,将第三方回款方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工名册、关联方清单进行比对,核查第三方回款支付方与发行人是否存在关联关系;
8、核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行账户流水,排查是否与回款第三方存在资金往来;
9、查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等网站,了解公司是否存在与第三方回款相关的诉讼;
10、获取发行人报告期内主要诉讼的相关资料,确认报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷情况;
11、对发行人销售部门负责人、财务部门负责人、涉及第三方回款的主要客户进行了访谈,了解发行人合同条款中对第三方回款的约定情况;
12、获取发行人与第三方回款相关的销售明细及银行流水,核查经销协议或销售合同的付款条款等,确认具体货物流向、资金流入的真实性;
13、将期初期末应收/预收账款余额、当期销售额、第三方回款流水及自身回款的银行流水进行勾稽验证。
【核查意见】
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、发行人第三方回款情况均有真实交易背景,不存在虚构交易或者调节账龄的情形;
2、报告期各期,发行人第三方回款金额分别为6,913.08万元、7,409.41万
元和1,535.33万元,占含税营业收入比例分别为17.01%、18.37%和2.78%,第三方回款金额及比例处于可控范围;
3、发行人第三方回款主要原因系:(1)部分经销客户主要为中小客户,包括个体工商户、自然人以及规模较小的法人客户,该部分客户因资金周转、结算便利性等原因利用其直系亲属、法定代表人、实际控制人账户或其指定第三方账户对其与公司的部分交易进行回款;(2)公司数字化体育科技服务类客户主要为国家或各省市竞技专业体育队、体育局等政府部门、事业单位或行业协会,资金多受财政部门统筹管理,其由财政部门或专门部门统一付款的情况较多;(3)向客户收取销售尾款,小部分客户委托其业务人员代为支付。客户委托付款的行为均基于真实的交易背景,第三方回款符合发行人行业和经营特点,具有必要性与商业合理性;
4、第三方回款销售中的实际付款方主要系合同签订方指定或者确认,与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方均不存在关联关系或其他利益安排;
5、报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;
6、报告期内,发行人与客户在合同条款或委托付款文件中约定由其他第三方代付货款,相关交易安排均具有合理原因;
7、第三方回款涉及的相关资金流、实物流与合同约定及商业实质一致;第三方回款与相关销售收入勾稽一致,具有可验证性。
(三)根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-23的相关对发行人存在的网络刷单情形进行核查,说明核查情况及核查意见。
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
1、会同IT审计师获取发行人报告期内线上店铺的交易数据,并对上述订单数据进行统计分析,分别从ID、收货电话、收货地址、购买频次、年度购买金额、新用户购买比例等不同维度进行统计分析,对于高频购买、年度购买大额商品、收货地址异常或ID异常等情形认定为异常交易订单;
2、会同IT审计师对公司线上直营业务进行核查分析,并获取IT审计底稿进行复核;
3、通过不同维度进行随机抽取17,381个用户,委托外部独立第三方咨询公司进行电话回访,其中9,935个用户接受电话回访,未发现“刷单”或销售不真实的情况。上述抽取订单核查比例如下:
淘宝渠道:根据用户订单量1-2次、3-4次5-10次和10次以上分别抽取0.5%、1%、1.5%和100%比例;根据订单金额400元以内、400-500元、500-700元、700-900元、900-1100元、1100-1500元、1500-2000元、2000-3000元和3000元以上分别抽取0.5%、1%、1.5%、5%、20%、30%、40%、50%和100%;根据新用户购买情况抽取2%比例。对于京东渠道采取类似比例进行随机抽取;
4、获取线上业务对应的网络店铺的平台回款流水记录,并对上述流水进行逐笔统计分析,对于回款金额大于1万元以上的异常流水进行单独分析,进一步获取该笔流水对应的订单信息、商品发货记录、物流信息等资料,核查异常流水或订单;
5、对主要线上店铺订单进行统计分析,对于当年累计采购金额达到3,000元以上以及多次频繁采购的订单进行单独分析,并通过对公司线上业务部门主管及销售管理人员进行访谈了解上述异常订单形成原因,核查造成上述异常订单的原因合理性;
6、获取的线上店铺订单明细,通过对商品名称及商品备注等进行关键字搜索,核查异常字符事项;
7、获得发行人报告期各期对刷单员工的往来款项明细账,逐笔核对每笔往来款发生背景及事由,除正常经营业务导致的往来款项外,核查其余往来款发生额与对应各线上店铺刷单总金额(包括刷单金额、刷单费用、刷单尾款,下同)匹配情况;
8、获取发行人报告期内支付宝贷款账户流水,逐步核对每笔贷款流向与线上店铺刷单总金额匹配情况;
9、获得发行人其他应收款及其他应付款明细及各期发生额,检查发行人是否存在与其他自然人发生大额资金往来的情况,核实其款项性质及合理性;
10、获取发行人报告期内线上店铺支付账户流水,核查除正常交易退款外,是否存在支付账户与个人的资金往来;
11、核查发行人实际控制人、公司内部董事、监事、高级管理人员、主要财
务人员、主要销售人员个人账户进行资金流水,对交易对手为自然人的,协同IT审计将交易对手清单与ERP系统中订单收货人进行匹配,核查异常情况;
12、获取发行人董监高和线上销售业务部门主管出具的不存在协助发行人以自我交易方式实现收入、利润虚假增长的情况的承诺函。【核查意见】经核查,保荐机构、申报会计师认为:
发行人线上刷单和刷好评已被充分识别,该部分订单未计入发行人收入。除已识别线上刷单和刷好评订单外,报告期内发行人存在部分异常订单能够合理解释,形成原因包括:学校或健身房客户为用户或周边朋友进行多次、大额购买,老客户根据团购活动进行囤货,达人进行直播带货以供货价购买下单,老客户根据优惠活动要求进行订单拆分购买等。
报告期发行人线上销售收入真实、准确、完整。
问题16.募投项目必要性及产能消化能力
根据申请文件,报告期内发行人棒类产能利用率分别为41.24%、24.69%、
24.33%;压缩饼干类产能利用率分别为90.00%、118.92%,但产销率分别为
30.93%、40.66%,发行人解释因军需客户自身原因未按照进度收货,导致产销率较低。发行人本次拟募集资金1.76亿元,拟使用1.26亿元用于“运动营养食品生产基地建设项目”建设,主要资金用于新建四层合计26,000平方米的生产厂房及相关设备购置,无研发相关资金安排,项目建成后将形成年产392吨液体饮料、200吨凝胶糖果、220吨软胶囊的生产规模;拟使用5000千万用于“品牌建设与推广项目”。
(1)现有产能的计算依据。请发行人:①说明现有各类产品产能的计算依据,不同类别产品对应的生产线是否存在差异。②说明在2021年液体类产品产能利用率仅为81.77%的情况下,开展委外业务且业务规模较2020年仍有增长的原因及商业合理性。③说明棒类产能利用率较低的原因,是否有产能提升规划。
④剔除军需客户未按进度收货的原因,说明压缩饼干类产能利用率及其变动合理性。
(2)新增产能的必要性及产能消化。请发行人:①根据主要产品名称或类
别披露对应新增产能及与现有产能的比较情况、报告期内液体饮料、凝胶糖果、软胶囊产品的产销率水平,募投项目实施是否存在进一步降低该类产能利用率的风险。②具体说明募投项目方向为液体饮料、凝胶糖果、软胶囊是否符合行业发展趋势,同行业公司是否存在同类型产品。③说明现有客户是否存在液体饮料、凝胶糖果、软胶囊产品的采购需求。④结合发行人固定资产的规模情况,说明现有生产厂房是否能够满足发行人募投项目的需求,募集资金主要投向基建工程、设备购置的原因,说明无研发投入的合理性,相关产品的研发、投产是否存在障碍。⑤结合报告期内对应产品产能利率、在手订单,新客户的开拓及进展情况等说明增扩产能的必要性,以及是否制定切实可行的消化新增产能的具体方案。
(3)品牌建设与推广项目。请发行人说明该项目募集资金投资金额与报告期各期品牌建设、推广费用的比较情况,相关资金投入规模是否合理。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。回复:
一、现有产能的计算依据
(一)说明现有各类产品产能的计算依据,不同类别产品对应的生产线是否存在差异。
【发行人说明】
公司各类产品的产能计算主要是依据各条生产线在标准生产状态下的单位时间产量乘以标准生产时间,其中标准生产状态是指公司各条生产线的理论设计生产效率,是由生产线在正常运行状态下的故障率、维护周期、成品率等因素所决定的,在公司建设各条生产线时已经通过试生产达到理论设计生产效率;标准生产时间是按照每年12个月、每月22天、每天8-10小时的单班制生产时间计算,其中自动化程度较高的生产线按照10小时计算,自动化程度较低的生产线按照8小时计算。
公司不同类别产品的生产线拥有部分通用的生产设备,如杀菌设备、传送设备、包装设备等,但大部分专用生产设备具有较大差异,主要是由于各产品的生产工艺不同,例如粉剂类产品的核心生产工艺是粉碎过筛、混合等,液体类产品的核心生产工艺是调配过滤、均质、灌装等,相关生产线无法通用。
(二)说明在2021年液体类产品产能利用率仅为81.77%的情况下,开展委外业务且业务规模较2020年仍有增长的原因及商业合理性。
【发行人说明】
报告期内,公司液体类产品的产能和产量情况如下:
年份 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
产能(千升) | 633.60 | 225.17 | - |
产量(千升) | 684.33 | 379.69 | 173.70 |
其中:委外 | 166.24 | 155.69 | 173.70 |
自产 | 518.09 | 224.00 | - |
产能利用率(自产) | 81.77% | 99.48% | - |
销量(千升) | 763.76 | 269.30 | 150.23 |
产销率 | 111.61% | 70.93% | 86.49% |
注:公司液体生产线于2020年8月正式投产,2020年度的产能仅计算8月初-12月。
2021年度,公司液体类自产产品的产能利用率较低,仅为81.77%,主要原因是公司液体生产线在2020年8月投产,2021年尚处于客户和渠道培育前期,公司为防止库存积压,依据对未来销售市场的一般预测安排生产,产能未充分利用,但实际销售过程中左旋等核心产品取得了良好的市场反馈,2021年产销率达到111.61%,特别是线下经销、线上直营等客户或渠道的市场需求旺盛。因此,2022年以来公司加大液体类产品的生产力度,据初步统计2022年1-5月自产产品的产量为259.95千升,产能利用率为98.46%,已达到较饱和状态。
而同期公司液体类产品中的委外业务规模小幅增长,主要是由于部分新推出的能量胶、运动饮料和口服液等产品的市场欢迎度较高,而公司暂时没有相应的生产线,或基于成本核算考虑,将其委托给仙乐健康、河南丰之源生物科技有限公司、浙江黄罐等公司生产。
(三)说明棒类产能利用率较低的原因,是否有产能提升规划。
【发行人说明】
报告期内,公司棒类产品的产能和产量情况如下:
年份 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
产能(吨) | 3,300.00 | 3,300.00 | 3,300.00 |
产量(吨) | 802.93 | 814.74 | 1,360.76 |
产能利用率 | 24.33% | 24.69% | 41.24% |
报告期内,公司棒类产品的产能利用率较低,主要是由于公司最初设计棒线产能时对受托加工业务的市场需求预期较为乐观,但实际市场需求不及预期,叠加疫情影响以及公司报告期内市场开拓重心偏向压缩饼干、液体等产品,导致销售规模下降,产能利用率不足。目前,虽然棒类产品的产能利用率较低,但棒类产品作为运动营养食品的主流形态之一,携带方便、口味多样、营养丰富,受到竞技运动人群和大众健身健康人群的普遍欢迎,市场容量较大,产品需求具有可持续性,公司亦计划在未来生产经营过程中加强棒类产品的宣传推广工作,提升产能利用率水平。
(四)剔除军需客户未按进度收货的原因,说明压缩饼干类产能利用率及其变动合理性。
【发行人说明】
相关内容已申请豁免披露。
综上,公司各类产品的产能计算主要是依据各条生产线在标准生产状态下的单位时间产量乘以标准生产时间,公司不同类别产品的生产线存在较大差异。
2021年液体类产品产能利用率仅为81.77%系受疫情影响,但开展的委外业务规模较2020年仍有增长主要系公司新推出的能量胶、运动饮料和口服液等委外生产产品的市场欢迎度较高。
公司棒类产能利用率较低主要是由于公司最初设计棒线产能时对受托加工业务的市场需求预期较为乐观,但实际市场需求不及预期,叠加疫情影响及公司市场开拓重心偏移等因素。公司计划未来加强棒类产品的宣传推广工作,提升产能利用率水平。
公司绝大部分压缩饼干类产品向军需客户供应,如剔除军需客户未按进度收货的原因,公司面向其余零散客户所生产和销售的压缩饼干类产品总量较少,对产能利用率的影响较小。
二、新增产能的必要性及产能消化
(一)根据主要产品名称或类别披露对应新增产能及与现有产能的比较情况、报告期内液体饮料、凝胶糖果、软胶囊产品的产销率水平,募投项目实施是否存在进一步降低该类产能利用率的风险。
【补充披露】
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“(一)运动营养食品生产基地建设项目”之“10、新增产能与现有产能的比较情况,报告期内拟新增产能产品的产销率水平,募投项目实施是否存在进一步降低该类产能利用率的风险”补充披露如下:
“10、新增产能与现有产能的比较情况,报告期内拟新增产能产品的产销率水平,募投项目实施是否存在进一步降低该类产能利用率的风险
本次募投项目各主要产品的新增产能,与公司现有产能对比情况如下:
产品类别 | 本次募投项目新增产能 | 公司2021年度产能 |
液体类(千升) | 392.00 | 633.60 |
凝胶糖果类(吨) | 200.00 | - |
软胶囊类(吨) | 220.00 | - |
注:目前,公司无凝胶糖果类和软胶囊类产品的产能,少量软胶囊类产品(如番茄红素)委托山东健康源生物工程有限公司生产。
报告期内,公司液体类、凝胶糖果类、软胶囊类产品的产销率情况如下:
年份 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
液体类 | |||
产量(千升) | 684.33 | 379.69 | 173.70 |
其中:委外 | 166.24 | 155.69 | 173.70 |
自产 | 518.09 | 224.00 | - |
销量(千升) | 763.76 | 269.30 | 150.23 |
产销率 | 111.61% | 70.93% | 86.49% |
凝胶糖果类(无产量、销量) | |||
软胶囊类 | |||
产量(吨) | 6.11 | 5.79 | 11.25 |
销量(吨) | 5.55 | 6.66 | 13.20 |
产销率 | 90.84% | 115.07% | 117.33% |
针对液体类产品,2021年度自产产品的产能利用率仅为81.77%,主要原因是公司液体生产线在2020年8月投产,2021年尚处于客户和渠道培育前期,公司为防止库存积压,依据对未来销售市场的一般预测安排生产,产能未充分利用,但实际销售过程中左旋等核心产品取得了良好的市场反馈,2021年产销率达到111.61%,特别是线下经销、线上直营等客户或渠道的市场需求旺盛。因此,2022年以来公司加大液体类产品的生产力度,据初步统计2022年1-5月自产产品的产量为259.95千升,产能利用率为98.46%,已达到较饱和状态。
针对凝胶糖果类和软胶囊类产品,公司仅少量委外生产番茄红素等软胶囊且产销率较高,暂未开展大规模的销售推广活动,本次募投项目将建设新的生产线。因此,随着公司不断加大液体饮料、凝胶糖果、软胶囊等新剂型产品的市场推广力度,公司将进一步顺应运动营养食品行业产品形态多元化发展趋势,迎合消费者对运动营养食品口感多样化、便捷性和零食化的消费偏好,预计募投项目建成后产能利用率将得到有效保障,不存在进一步降低相关产品类别产能利用率的风险。”
(二)具体说明募投项目方向为液体饮料、凝胶糖果、软胶囊是否符合行业发展趋势,同行业公司是否存在同类型产品。
【发行人说明】
虽然目前在全球运动营养食品市场中,粉剂类依然是最大的运动营养产品形态。但随着行业的不断发展,整个运动营养食品范畴也在快速地扩张,包括蛋白粉、固体棒、凝胶糖果、液态饮料、软胶囊、片剂和其他补充剂等,产品形态逐步多元化。一般而言,蛋白粉已经受益于它“像食品一样”的性质被普遍接受,并且成为运动营养食品中普及度最高的一类;其他品类则随着市场发展的进度而不断被消费者所接受和认可。
特别是随着生活节奏的加快和空间流动性的增强,便捷性、零食化成为运动营养食品的主要创新方向。传统瓶装粉剂已无法全面适应现代年轻人的运动健身新兴方式,而口味多样化、方便食用和易于携带的运动营养食品,因其能够满足出差、旅游、休闲、商务等特定消费场景的需求,正逐渐进入大众视野。
本次募投项目的主要方向液体饮料、凝胶糖果和软胶囊等是公司从国外运动营养食品市场中多形态产品共同占据主流消费市场的现状出发,在充分了解国内消费者偏好的基础上,综合产品口感、食用便利性、功能多样化等因素,自主开发的新型产品种类。而且多元化的产品类别能够帮助公司进一步满足专业竞技人群和大众健身健康人群的消费需求,提升客户满意度,增强消费者黏性,进而推动公司产品销售的可持续增长。
目前,同行业公司普遍已销售多样化形态的产品,详细情况如下:
公司名称 | 产品形态情况 |
西王食品 | 产品的形态日益多元化,除了常见的蛋白粉、蛋白棒、软糖、气泡水等即食/即饮产品外,益生菌果粒蛋白粉、肌酸、BCAA、鱼油凝胶糖果、多维牛磺酸片、六星大餐救星、跳跳糖体能盒等新品也不断渗入市场,以满足广大消费者不同的偏好需求。 |
汤臣倍健 | 2021年度,片剂、粉剂、胶囊和其他类产品的销售收入占比分别为35.33%、17.84%、19.48%和27.35%,其中其他类产品包括礼盒装产品及液体饮料、软糖等新剂型产品。 |
仙乐健康 | 2021年度,软胶囊、片剂、粉剂、软糖、饮品和其他剂型产品的销售收入占比分别为38.11%、13.52%、13.90%、19.92%、10.54%和2.41%。 |
金达威 | 产品主要以软(硬)胶囊、片剂、粉剂、软糖、条棒、口服液等形态进行销售。 |
东鹏饮料 | 产品以液体形态为主。 |
数据来源:各上市公司2021年年度报告
因此,本次募投项目方向为液体饮料、凝胶糖果、软胶囊符合行业发展趋势,同行业公司普遍存在同类型产品。
(三)说明现有客户是否存在液体饮料、凝胶糖果、软胶囊产品的采购需求。
【发行人说明】
目前,公司线下经销、线上直营等客户或渠道对液体饮料已有较多采购需求,而由于公司暂未大规模开展凝胶糖果、软胶囊的宣传推广工作,现有客户的采购需求未充分体现。
公司液体生产线自2020年8月投入运营后,依据对未来销售市场的一般预测安排生产,产能未充分利用,但实际销售过程中左旋等核心产品取得了良好的市场反馈,2021年产销率达到111.61%。随着公司在不同客户和渠道的广泛推广,现有客户对液体类产品的采购需求正不断提升,据初步统计2022年1-5月公司液体类自产产品的产量为259.95千升,产能已达到较饱和状态,产销率情况良好。
从运动营养食品形态的行业发展趋势,以及同行业上市公司普遍存在多样化产品形态的现状来看,竞技运动人群、大众健身健康人群等均对液体饮料、凝胶糖果、软胶囊等多样化产品存在较大的需求。后续公司将加大新产品的市场宣传推广力度,通过与客户进行充分沟通交流,了解消费者的需求偏好,及时反馈研发生产部门,不断升级产品要素,提升现有客户对新型产品的采购需求。
(四)结合发行人固定资产的规模情况,说明现有生产厂房是否能够满足
发行人募投项目的需求,募集资金主要投向基建工程、设备购置的原因,说明无研发投入的合理性,相关产品的研发、投产是否存在障碍。
【发行人说明】本次募投项目的实施地点为固安康比特工业园区,固安康比特自2017年起在河北省廊坊市固安县投资建设“运动营养食品项目”,目前第一期工程已建成投产。一期工程共有1栋办公楼、1栋厂房,1栋锅炉房,及1个车库房,具体情况如下:
厂房名称 | 建筑面积(m2) | 楼层及用途 |
1号楼 | 8,792.26 | 负一层:食堂,一层:科技馆、文化长廊,二层及三层:办公区域,四层:研发中心,五层及六层:宿舍 |
2号楼 | 27,487.89 | 一层:液体生产线,二层:粉剂生产线,三层:压缩饼干生产线,四层:自热生产线 |
3号楼 | 1,183.15 | 锅炉房 |
4号楼 | 138.24 | 车库 |
合计 | 37,601.54 | - |
上表可见,目前作为生产厂房的2号楼已全部投入使用,本次拟新建的液体、凝胶糖果、软胶囊生产线预计需要合计26,000平方米的建筑面积空间,现有生产厂房已无法满足需求。
本次募集资金主要投向基建工程、设备购置是由现有生产厂房客观条件决定的,其中基建工程费主要是本次新建四层生产厂房所需的基建投资及装修费用,具体预算明细如下:
单位:万元
序号 | 建筑物用途 | 建筑面积(平方米) | 建筑单价(平方米/元) | 建筑总价 | 装修单价(平方米/元) | 装修投资 | 基建工程费 |
1 | 液体生产线扩产楼层 | 5,000 | 2,500 | 1,250 | 1,500 | 750 | 2,000 |
2 | 凝胶糖果生产线楼层 | 5,000 | 2,500 | 1,250 | 1,200 | 600 | 1,850 |
3 | 软胶囊生产线楼层 | 5,000 | 2,500 | 1,250 | 1,200 | 600 | 1,850 |
4 | 办公楼层 | 1,000 | 2,500 | 2,500 | 1,000 | 100 | 350 |
5 | 仓库楼层 | 10,000 | 2,000 | 2,000 | 500 | 500 | 2,500 |
合计 | 26,000 | - | 8,250 | - | 2,550 | 8,550 |
而本次募集资金无研发投入,主要是由于公司已对液体饮料、凝胶糖果、软胶囊等产品进行多年研发,并已取得较多的研发成果,能够支持相关产品的顺利投产,具体情况如下:
序号 | 项目名称 | 背景 | 用途 | 研发进展 |
1 | 液体饮料的技术开发及产业化研究 | 大多数运动饮料都是针对成年人群,以补充维生素、矿物质或提供能量、缓解疲劳为主要诉求,很少有针对青少年体质、专业运动人群、健身健美人群的功能饮料,同时口味与成本兼具优势的高蛋白饮料较少。 | 针对青少年运动人群、专业竞技人群以及大众健身健康人群开发小瓶装液体生产线,包括果蔬汁类饮料、茶味饮料、促进能量消耗的运动饮料、补充蛋白质的运动饮料,耐力类运动饮料、促进运动后恢复类运动饮料等。研究不同人群不同状态下的营养需求,并研究生产工艺和设备实现性。 | 中试阶段 |
2 | 功能性凝胶糖果的研究 | 凝胶糖果正朝着功能化,细分化的方向发展,市场需求较大。利用软糖作为健康成分的载体,开发出特定功能需求的凝胶糖果,贴合消费者偏好。 | 本项目研究并解决功能性凝胶糖果类产品在产业化过程中的功能方向问题、口感问题、营养问题、褐变问题、包装问题、设备工艺问题。 | 已结题 |
3 | 软胶囊的研究 | 开发出包封性好的优质囊皮,囊壁崩解适中,提高胶丸的生物利用度,设计吸引、单独包装、携带方便,保质期24个月。 | 研究并解决软胶囊类产品在产业化过程中的胶囊皮透明度、均匀性、制丸条件、胶囊包封、干燥时间、包装、设备工艺等问题。 | 作为委外加工的工艺指导 |
(五)结合报告期内对应产品产能利用率、在手订单,新客户的开拓及进展情况等说明增扩产能的必要性,以及是否制定切实可行的消化新增产能的具体方案。
【发行人说明】
1、增扩产能的必要性
2020年和2021年,公司液体类自产品的产能利用率分别为99.48%和81.77%,2021年产能利用率较低主要是受疫情影响。报告期内,公司无凝胶糖果、软胶囊的产能。
公司与国家队及部分省市运动队、军需客户、OEM客户等直营客户系按照合同或订单进行生产;公司与大部分经销商虽然签订年度经销协议,但一般不将协议金额作为在手订单,而是结合年度经销协议中的销售目标,以及对过往销售数据的分析和未来销售市场的预测,由各销售部门报送汇总后提前安排生产。截至2022年6月30日,公司竞技客户、军需客户和OEM客户的在手订单金额约1,400.81万元。
在新客户的开拓方面,由于公司已从早期迅速开拓市场期步入稳定成长期,经营规模的提升和新产品的推广既依靠成熟客户,也受益于经营或需求规模较大
的大型经销商、专业化消费群体等新增客户。报告期内,公司新增客户的销售情况如下:
年度 | 主要新增客户 | 新增客户当年合计销售收入(万元) |
2021年度 | 青岛菲比、湖南她练品牌管理有限公司、北京凯陈国际商贸有限公司、张光亮、娅宓(浙江)生物科技有限公司、王海晨等 | 6,538.20 |
2020年度 | 联勤保障部队第五采购服务站、卡姿蔓、无锡久诺商贸有限公司、华尚健康(北京)科技股份有限公司、南京纳元生物科技有限公司等 | 7,362.54 |
2019年度 |
福州富月辉、陆军后勤部采购供应局、河北微海、应急管理部消防救援局、上海市竞技体育训练管理中心等
因此,虽然报告期内液体类产品产能因疫情原因未完全利用,公司除竞技队、军需客户、OEM客户外较少有在手订单,公司经营规模的提升和新产品的推广主要依靠成熟客户,但公司增扩产能主要系为了顺应行业产品形态多样化发展的趋势,补齐公司产品形态相比同行业公司较少的竞争性不足,以及适应广大消费者对便捷性、零食化、多剂型运动营养食品的创新性需求,具有较强的必要性。
2、消化新增产能的具体方案
随着大众体育的兴起和人们健康意识的改善,越来越多的运动人群开始食用运动营养食品,为身体提供充足的能量并增强体质。中国运动营养食品产业虽然起步较晚,但是发展迅速,市场前景十分乐观。市场规模方面,欧睿国际的报告显示,2015-2020年,中国运动营养市场的复合年均增长率高达40%,是全球增速最快的市场之一。预计2023年,中国运动营养食品市场规模可达60亿元,未来三年的增速仍可达到21%,远高于全球运动营养行业5%的增速水平。
随着《全民健身计划(2021—2025年)》、《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》等国家产业政策的陆续颁布与实施,健身人群的不断扩大和后疫情时代全民健康意识的重大转变,运动营养食品市场的需求前景十分广阔。
本次募投项目拟新增液体类、凝胶糖果类、软胶囊类产品产能,符合运动营养食品行业产品形态多元化发展趋势,有助于公司进一步满足大众健身健康人群的多样化消费需求,提升客户满意度,增强消费者黏性,进而保证公司产品销售的可持续增长,预计新增产能能够得到有效消化。
从具体措施上来看,主要有以下三个方面:
(1)多渠道营销打开市场,营服一体化快速响应面对客户较为分散的大众健身健康领域,实现重点地区全域覆盖,能够深度挖掘重点区域内的客户需求,有效实现产品销售。
在市场营销方面,公司采取多渠道立体营销的销售和服务模式:①公司利用在产品供应链、国内用户口感体验、深厚的产品研发能力、更优质的售后服务水平、国产替代进口的趋势潮流等方面的优势,近年来进一步加强产品宣传及品牌营销,积极利用如“网红达人直播带货”、“签约知名体育明星苏炳添品牌代言”、“积极赞助各类马拉松、健身健美赛事”等方式提升公司品牌知名度及口碑;②公司在京津冀、长三角和珠三角等重点区域拥有较强的客户资源优势,通过网格化、高密度的客户拜访,与经销商联合举办展会或推广活动等线下营销方式积极开拓客户,随着品牌效应不断提升、产品质量的稳定优质,客户主动联系洽谈、
老客户转介绍逐渐成为重要的新客户来源;③不断加大线上销售推广力度,重点研究分析年轻一代运动健身人群的消费习惯和真实需求,特别是液体类、凝胶糖果类、软胶囊类等新兴剂型的产品,有针对性的在天猫、京东、抖音、拼多多等国内主要电商平台进行销售推广,提升销售费用的收入转换效率;④进一步加强数字化体育科技服务的宣传和拓展力度。数字化体育科技服务是以科学训练及健康管理为基本理念,借助数字化体育科技手段,针对个人体质体能特点,提供最优化的运动营养解决方案。通过对专业竞技人群和大众健身健康人群的深入宣传,让更多消费者深入理解科学化运动健身的重要性,创造更为广阔的市场需求空间。在售后服务方面,公司向各专业竞技队、军需客户、主要地区市场及经销客户派驻销售人员和专业技术团队提供持续服务:①售后服务人员会实时为客户产品搭配运动健身方案建议服务,了解客户实际使用中遇到的问题,并及时向研发、生产部门反馈,及时进行调整改进;②销售人员与专业技术人员会定期对老客户进行回访,跟进消费者在食用过程中对口感、口味、营养均衡性、功效性、剂型、规格、便携性、外包装等各方面的反馈情况,特别是针对本次募投项目扩产产品类别进行客户调研,并将相关信息及时反馈给研发部门,根据客户实际需求开展新产品研发改进工作。通过贴近客户实际需求并快速响应,公司的产品服务口碑持续提升,客户营销广度和深度不断加强。
(2)快速响应的研发模式,产品更加贴近客户需求
公司基于“运动+营养”的健康生活理念,形成了用户需求导向特质的技术研发体系,能够深入挖掘并快速响应市场及下游客户的需求。公司不断完善全面深入的营销服务体系,销售部门能够快速、准确地将消费者在“运动健身+营养补充”过程中遇到的实际问题和产品需求反馈至研发部门,研发部门根据问题反馈、市场趋势变化,在产品开发、生产过程中配置相应的改进技术、设置相应的产品综合解决方案,为客户提供精准匹配其需求的不同剂型产品,在专业竞技人群、军需客户等专业领域公司还会与终端客户共同合作开发,从而能够在技术端、研发端保障产品的销售。
公司持续推进运动营养食品开发、理论创新和功效研究,涵盖运动代谢水平的改善,能量补充和控制,速度、力量和耐力的提升、疲劳消除和运动后恢复等多个方面,验证与提升各类运动营养食品在改善运动机能方面的效果。针对本次
募投项目扩产产品类别,公司的研发目标即在保证技术领先性的同时,充分利用液体饮料、凝胶糖果、软胶囊的口感多样化、便捷性和零食化特征,进一步释放消费者的消费时间、消费地点、消费频次、消费习惯等需求,提升客户满意度,扩大销售规模,保障公司的行业竞争地位。
(3)改进生产工艺、提升产品品质、优化制造成本,提升产品综合竞争力公司自成立以来,一直紧跟市场变化,不断调整产品结构,针对性开发相应的生产技术,提升生产工艺水平,优化制造成本。例如,公司针对棒类产品、压缩饼干类产品进行不断的技术改进和自动化制造升级,在功效与风味并存问题、口感问题、热食技术、保质期等方面实现优化,特别是作为疫情隔离期间、紧急灾害期间以及战时的储备食品,有效促进了公司业绩的增长。本次募投项目拟扩产的液体饮料、凝胶糖果、软胶囊等产品,亦是公司从国外运动营养食品市场中多形态产品共同占据主流消费市场的现状出发,通过对同行业公司产品形态多样化和消费者偏好的市场调研,充分考虑技术工艺、产品品质、制造成本和消费场景等方面的改进空间,不断贴合消费者需求,提升产品综合竞争力,保障新增产能的有效消化。因此,公司在营销端、研发端和生产端均制订了切实有效的新增产能消化措施,本次募投项目的实施将进一步提升公司的行业竞争力,预计本次新增产能将地得到有效消化。综上,随着疫情逐步得以控制,预计液体类产品的市场需求将逐步回升,募投项目新增液体产品产能不存在进一步降低液体类产品产能利用率的风险;凝胶糖果、软胶囊等新推出产品的市场基础良好,募投项目建成后的产能利用率将得到有效保障。
本次募投项目方向为液体饮料、凝胶糖果、软胶囊符合行业发展趋势,同行业公司普遍存在同类型产品。公司现有客户对液体饮料已有较多采购需求,后续公司将加大新产品的市场宣传推广力度,提升现有客户对凝胶糖果、软胶囊等新型产品的采购需求。
公司现有生产厂房无法满足本次募投项目的需求,公司将募集资金主要投向基建工程和设备购置,是由现有生产厂房客观条件所决定的,公司已对相关产品
进行多年研发,能够支持相关产品的顺利投产。公司增扩产能主要系为了顺应行业产品形态多样化发展的趋势,补齐公司产品形态相比同行业公司较少的竞争性不足,以及适应广大消费者对便捷性、零食化、多剂型运动营养食品的创新性需求,具有较强的必要性;公司在营销端、研发端和生产端均制订了切实有效的新增产能消化措施,本次募投项目的实施将进一步提升公司的行业竞争力,预计本次新增产能将地得到有效消化。
三、品牌建设与推广项目。请发行人说明该项目募集资金投资金额与报告期各期品牌建设、推广费用的比较情况,相关资金投入规模是否合理。
【发行人说明】
本次品牌建设与推广项目总投资5,000万元,主要用于广告投放、品牌代言和品牌推广,具体投资概算如下:
单位:万元
项目 | 明细项目 | T年 | T+1年 | T+2年 | 合计 | 比例 |
广告投放 | 传统广告投放 | 400 | 500 | 600 | 1,500 | 30.00% |
新媒体广告投放 | 200 | 300 | 400 | 900 | 18.00% | |
品牌代言 | 聘请品牌代言人 | 200 | 300 | 300 | 800 | 16.00% |
品牌推广 | 主题活动 | 150 | 150 | 200 | 500 | 10.00% |
电商平台互动活动 | 200 | 300 | 300 | 800 | 16.00% | |
新品发布会 | 150 | 150 | 200 | 500 | 10.00% | |
合计 | 1,300 | 1,700 | 2,000 | 5,000 | 100.00% |
报告期内,公司广告、宣传、服务费的明细,以及与本次品牌建设与推广项目的对应科目情况如下:
单位:万元,%
项目 | 与本次品牌建设与推广项目的对应科目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
宣传用品 | 广告投放 | 727.73 | 18.20 | 563.52 | 16.26 | 603.56 | 11.47 |
设计制作费 | 123.14 | 3.08 | 170.25 | 4.91 | 57.80 | 1.10 | |
展览费 | 85.88 | 2.15 | 41.88 | 1.21 | 101.53 | 1.93 | |
广告费 | 29.66 | 0.74 | 12.68 | 0.37 | 38.15 | 0.72 | |
小计 | 966.41 | 24.17 | 788.33 | 22.75 | 801.04 | 15.22 | |
品牌代言费 | 品牌代言 | 248.02 | 6.20 | 132.15 | 3.81 | 172.15 | 3.27 |
市场推广费 | 品牌推广 | 2,170.72 | 54.30 | 2,293.55 | 66.20 | 3,758.78 | 71.42 |
电商服务费 | 612.71 | 15.33 | 250.65 | 7.23 | 530.75 | 10.09 |
项目 | 与本次品牌建设与推广项目的对应科目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
小计 | 2,783.43 | 69.62 | 2,544.20 | 73.43 | 4,289.53 | 81.51 | |
合计 | 3,997.86 | 100.00 | 3,464.68 | 100.00 | 5,262.72 | 100.00 |
上表可见,本次品牌建设与推广项目在未来3年实施期的投入1,300万元、1,700万元和2,000万元,相比报告期内公司广告、宣传、服务费5,262.72万元、3,464.68万元和3,997.86万元,投入规模适中。随着公司经营规模的提升,销售费用亦将增长,本次品牌建设与推广项目在未来3年实施期的投入金额增长对销售费用规模的冲击将相对有限,进而对公司业绩的影响相对较小。
在品牌建设与推广项目的支出结构上,由于未考虑报告期内公司广告、宣传、服务费中的最大固定支出——市场推广费(主要由线下赛事赞助、线上平台推广等费用组成),因此募投项目的品牌推广费用占比较低,广告投放和品牌代言费用占比较高。剔除市场推广费的影响后,本次品牌建设与推广项目的支出结构与报告期内的广告、宣传、服务费支出结构较为接近,支出结构合理。
综上,本次品牌建设与推广项目的投资金额与报告期各期广告、宣传、服务费的投入金额相比,投入规模适中,支出结构合理。
四、请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构执行了如下程序:
1、查看公司各类产品产能计算表,各产品生产线的主要生产设备情况;
2、访谈公司财务总监,了解2021年度液体类产品产能利用率较低的原因、2021年度液体类委外业务规模同比小幅增长的原因、报告期内棒类产品产能利用率较低的原因及相关产能提升计划、报告期内军需客户未按进度收货对压缩饼干产能利用率的影响等事项;
3、查看公司各类产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率等情况,分析扩产项目对现有公司各类产品产能利用率的影响;
4、访谈公司总经理,了解公司扩产项目方向为液体饮料、凝胶糖果、软胶囊的原因,是否符合行业发展趋势;了解扩产项目的资金主要投向基建工程和设
备购置,而无研发投入的合理性,相关产品的研发和投产是否存在障碍等情况;了解公司针对扩产项目所制定的消化新增产能具体方案;
5、查询同行业上市公司的产品类型,分析公司募投扩产项目方向是否为市场主流产品类型;
6、查询公司销售明细表,分析现有客户对液体饮料、凝胶糖果、软胶囊的采购规模和采购需求等情况;
7、查看公司固安生产基地的固定资产投资情况,分析现有厂房是否满足发行人募投扩产项目的需求;
8、通过报告期内各产品产能利用率、在手订单、新客户的开拓及进展情况等分析增扩产能的必要性;
9、对比品牌建设与推广项目的投入规模与报告期各期品牌建设、推广费用的金额情况,分析相关资金投入规模的合理性。
【核查意见】
经核查,保荐机构认为:
1、①公司各类产品的产能计算主要是依据各条生产线在标准生产状态下的单位时间产量乘以标准生产时间,公司不同类别产品的生产线存在较大差异;
②2021年液体类产品产能利用率仅为81.77%,主要原因是公司液体生产线在2020年8月建成,2021年尚处于客户和渠道培育前期,公司为防止库存积压,依据对未来销售市场的一般预测安排生产,产能未充分利用,但市场需求情况良好。2022年1-5月,据初步统计液体类自产产品的产量为259.95千升,产能利用率为98.46%,已达到较饱和状态;公司开展的委外业务规模较2020年仍有增长主要系公司新推出的能量胶、运动饮料和口服液等委外生产产品的市场欢迎度较高;
③公司棒类产能利用率较低主要是由于公司最初设计棒线产能时对受托加工业务的市场需求预期较为乐观,但实际市场需求不及预期,叠加疫情影响及公司市场开拓重心偏移等因素。公司计划未来加强棒类产品的宣传推广工作,提升产能利用率水平;
④公司绝大部分压缩饼干类产品向军需客户供应,如剔除军需客户未按进度收货的原因,公司面向其余零散客户所生产和销售的压缩饼干类产品总量较少,
对产能利用率的影响较小;
2、①随着公司不断加大液体饮料、凝胶糖果、软胶囊等新剂型产品的市场推广力度,公司将进一步顺应运动营养食品行业产品形态多元化发展趋势,迎合消费者对运动营养食品口感多样化、便捷性和零食化的消费偏好,预计募投项目建成后产能利用率将得到有效保障,不存在进一步降低相关产品类别产能利用率的风险;
②本次募投项目方向为液体饮料、凝胶糖果、软胶囊符合行业发展趋势,同行业公司普遍存在同类型产品;
③公司线下经销、线上直营等客户或渠道对液体饮料已有较多采购需求,后续公司将加大新产品的市场宣传推广力度,提升现有客户对凝胶糖果、软胶囊等新型产品的采购需求;
④公司现有生产厂房无法满足本次募投项目的需求,公司将募集资金主要投向基建工程和设备购置,是由现有生产厂房客观条件所决定的,公司已对相关产品进行多年研发,能够支持相关产品的顺利投产;
⑤公司增扩产能主要系为了顺应行业产品形态多样化发展的趋势,补齐公司产品形态相比同行业公司较少的竞争性不足,以及适应广大消费者对便捷性、零食化、多剂型运动营养食品的创新性需求,具有较强的必要性;公司在营销端、研发端和生产端均制订了切实有效的新增产能消化措施,本次募投项目的实施将进一步提升公司的行业竞争力,预计本次新增产能将地得到有效消化;
3、本次品牌建设与推广项目的投资金额与报告期各期广告、宣传、服务费的投入金额相比,投入规模适中,支出结构合理。
问题17.发行相关事项
根据招股说明书,本次发行底价为8.00元,发行人稳定股价条件为公司股票自上市之日起三年内,股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产;具体实施方式及顺序包括:(1)公司回购公司股票;(2)公司控股股东、实际控制人增持公司股票;(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。
请发行人:说明发行底价的确定依据、合理性以及与报告期内定向发行股
票价格、前期二级市场交易价格的关系,对应本次发行前后的市盈率水平;说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用;综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行并上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。回复:
一、说明发行底价的确定依据、合理性以及与报告期内定向发行股票价格、前期二级市场交易价格的关系,对应本次发行前后的市盈率水平;【发行人说明】
(一)说明发行底价的确定依据、合理性
发行人于2022年2月23日及2022年3月12日分别召开了第五届董事会第九次会议及2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》,确定本次向不特定合格投资者公开发行股票的发行底价8.00元/股。
本次公开发行底价综合考虑了发行人每股净资产、每股收益、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低的净利润、所处行业市盈率情况、可比公司市盈率情况、行业及公司未来发展情况等多种因素,具体如下:
1、发行人每股净资产、每股收益、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
公司2021年末归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.33元/股,2021年度,公司每股收益0.45元/股,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为4,540.02万元,公司现有股本10,401万股,在不考虑本次股票发行超额配售选择权的情况下,本次拟公开发行不超过2,049万股,发行底价对应的发行后市盈率为21.94倍;在全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下,本次拟公开发行不超过2,356.35万股,发行底价对应的发行后市盈率为22.48倍。
2、行业市盈率及可比公司市盈率
公司是一家集运动营养、健康营养食品研发与制造、数字化体育科技服务为一体的创新型体育科技公司,致力于为竞技运动人群、大众健身健康人群、军需人群提供运动营养、健康营养食品及科学化、智能化运动健身解决方案。根据2012年10月证监会发布的《上市公司行业分类指引》,发行人属于“制造业”中的“C14食品制造业”,因此选取证监会行业分类下的“C14食品制造业”以
及申银万国行业(2021)分类下的“保健品”的A股上市公司作为行业市盈率参考样本。根据主营业务和主要产品,发行人本次申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市选取了汤臣倍健、金达威、仙乐健康、西王食品、东鹏饮料作为同行业可比公司。
2021年12月31日,行业市盈率及可比公司市盈率情况如下:
选取行业 | 筛选方法 | 样本家数 | 截至2021年12月31日市盈率(扣除非经常性损益TTM) |
证监会行业分类“C14食品制造业” | 剔除市盈率小于0和大于100的 | 56 | 50.28 |
申银万国行业“SW保健品” | 剔除市盈率小于0和大于100的 | 3 | 30.78 |
康比特的可比同行业上市公司(汤臣倍健、金达威、仙乐健康、西王食品、东鹏饮料) | — | 5 | 42.02 |
平均值 | 41.03 |
3、行业及公司未来发展情况
随着大众体育的兴起和人们健康意识的改善,越来越多的运动人群开始食用运动营养食品,为身体提供充足的能量并增强体质。中国运动营养食品产业虽然起步较晚,但是发展迅速,市场前景十分乐观。市场规模方面,欧睿国际的报告显示,2015-2020年,中国运动营养市场的复合年均增长率高达40%,是全球增速最快的市场之一。预计2023年,中国运动营养食品市场规模可达60亿元人民币,未来三年的增速仍可达到21%,远高于全球运动营养行业5%的增速水平,未来我国运动营养食品产业还有较大的市场空间。
当前,公司生产经营情况稳步发展,本次募集资金拟投资于运动营养食品生产基地建设项目、品牌建设与推广项目,随着募投项目的顺利实施,公司的生产经营成果将有望进一步扩大。
(二)与报告期内定向发行股票价格、前期二级市场交易价格的关系
报告期内,公司存在一次定向发行股票,即向内部员工持股平台康誉惠进行定向发行,其2021年9月认购该次发行股份,公司以2020年12月31日为基准日公司每股净资产评估价值以及截至2021年6月30日未经审计的每股净资产孰高的原则确定该次定向发行的参考发行价格,即5.93元/股为参考价格,定向发行价格为5.00元/股(相应差额已计提股份支付费用)。以2020年度公司扣非后
归属于母公司股东净利润及5.93元/股对应该次定增发行市盈率为48.39倍,以2021年度公司扣非后归属于母公司股东净利润及同样的发行市盈率测算本次北交所公开发行价格应为18.69元/股,高于本次发行底价。此外,公司最近一次向外部投资者的发行于2016年5月,该次发行价格为
22.71元/股,复权后价格为12.62元/股,本次发行底价8.00元/股为复权后价格的63.41%。公司于2022年2月23日召开了关于本次发行的董事会,2022年2月23日前20个交易日收盘均价为14.22元/股,本次发行底价8.00元/股为前20个交易日收盘均价的56.26%,本次公开发行底价低于公司过往可参考的定向发行股票价格及前期二级市场交易价格。
(三)对应本次发行前后的市盈率水平
按本次发行底价8.00元/股测算,本次发行前后的市盈率水平如下:
以2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低的净利润 | ||
发行前市盈率 | 发行后市盈率 | |
未考虑超额配售选择权 | 考虑超额配售选择权 | |
18.33 | 21.94 | 22.48 |
由上表可知,按本次发行底价8.00元/股测算,本次发行前后的市盈率水平低于所处行业市盈率及可比公司市盈率情况。
综上所述,本次公开发行底价综合考虑了发行人每股净资产、每股收益、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低的净利润、所处行业市盈率情况、可比公司市盈率情况、行业及公司未来发展情况等多种因素,同时兼顾了发行人及现有股东的利益诉求,且低于公司过往可参考的定向发行股票价格及前期二级市场交易价格,具有合理性。
二、说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用;
【发行人说明】
发行人于2022年2月23日及2022年3月12日分别召开了第五届董事会第九次会议及2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后稳定公司股价预案的议案》,具体如下:
1、实施主体
公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、实际控制人、公司以
及公司的董事(不含独立董事)和高级管理人员。应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
2、启动股价稳定预案的触发条件
公司股票自上市之日起三年内,如出现公司股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产情形时(若发生除权、除息情形的,价格作相应调整),公司将启动本预案以稳定公司股价。
3、停止股价稳定预案的条件
在稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时,可以停止实施稳定股价措施。稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述启动条件,则再次启动稳定股价措施。
4、股价稳定措施的方式及顺序
(1)股价稳定措施的方式
①公司回购股票;
②公司控股股东、实际控制人增持公司股票;
③董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。实施上述方式时应考虑:
Ⅰ、不能导致公司不满足法定上市条件;
Ⅱ、不能迫使控股股东或实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员履行要约收购义务;
Ⅲ、符合相关法律、法规、规范性文件及北京证券交易所的相关规定。
(2)股价稳定措施的实施顺序
第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件或违反相关法律、法规、规范性文件的规定,则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票;
第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时,将启动第二选择:①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人履行要约收购义务;②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资
产”之条件;第三选择为董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,并且董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使董事(不含独立董事)和高级管理人员履行要约收购义务。在每一个自然年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
5、公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在十五个交易日内召开董事会,综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,依法审议是否实施回购股票的决议,若决定回购公司股份的,将一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项,同时提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会作出实施回购股份决议之日起三十个交易日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况,由股东大会最终审议确定。用于回购的资金来源为公司自有资金,除应符合相关法律法规之要求外,公司单次用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司本次发行新股所募集资金的总额;连续十二个月回购公司股票数量不超过公司总股本的2%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案等义务。在满足法定条件下,公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票:
(1)通过实施回购股票,公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;
(2)继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。单次实施回购股票完
毕或终止后,就本次回购的公司股票,公司将按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理。
6、控股股东、实际控制人增持公司股票的程序
(1)启动程序
①公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人履行要约收购义务的前提下,公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起三十个交易日内,向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
②公司已实施股票回购计划
公司实施股票回购计划后,仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,公司控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起三十个交易日内,向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
(2)控股股东、实际控制人增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后,控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。除非出现下列情形,控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划,且单次增持股票的金额不低于控股股东、实际控制人上年度从公司领取的现金分红税后金额的20%,但单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人自发行人上市后累计从公司领取的现金分红税后金额的50%:
①通过增持公司股票,公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
③继续增持股票将导致控股股东或实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东或实际控制人未计划实施要约收购。
7、董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,董事(不含独立董事)和高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后九十个交易日内增持公司股票,且单次用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的20%,但单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人上一年度于公司取得薪酬总额的50%。董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:
(1)通过增持公司股票,公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;
(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
(3)继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。公司承诺:在新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员时,将确保该等人员遵守上述预案的规定,并签订相应的书面承诺函。
8、违反关于稳定股价预案承诺的约束措施
公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员及未来新聘任的董事(不含独立董事)和高级管理人员未履行上述承诺,公司按如下措施进行信息披露和进行约束:
(1)及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
(2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益,将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议,公司应为股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决,独立董事、监事发表明确意见,但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外;
(3)若公司控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)和高级管理人员未履行上述承诺,控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)和高级管理人员将向投资者公开道歉;未履行上述承诺的控股股东、实际控制人、作为股东的董事和高级管理人员将自未履行上述承诺之日起不参与公司的现金分红,其应得的现金红利由公司扣留,直至履行其承诺。未履行上述承诺的董事和高级管理人员在公司处自未履行上述承诺之日起应得薪酬的20%由公司扣留,直至履行其承诺,但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控
制的客观原因导致的除外。综上所述,公司已按照相关法律法规的规定制定了稳定股价预案,明确了启动稳定股价措施的具体条件、具体措施及实施程序,公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)及高级管理人员已出具稳定股价的承诺,明确了约束措施,稳价措施有助于维护发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后股价的稳定,能够切实有效发挥稳定作用,保护投资者的利益,因此现有股价稳定预案能切实有效发挥稳定作用。
三、综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行并上市是否存在不利影响。
现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行并上市不存在不利影响,具体分析如下:
(一)发行规模
公司本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,049万股(未考虑超额配售选择权的情况下),或不超过2,356.35万股(全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下)。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行初始发行股票数量的15%(即不超过307.35万股),最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商,并经北京证券交易所审核和中国证监会注册后确定。
根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》,与发行规模相关的要求如下:
项目 | 条件 | 发行人情况 | 是否满足 |
发行人申请公开发行并上市的条件 | 公开发行的股份不少于100万股,发行对象不少于100人 | 本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,049万股(未考虑超额配售选择权的情况下),合理推定满足公开发行的股份不少于100万股,发行对象不少于100人的条件 | 满足 |
公开发行后,公司股本总额不少于3,000万元 | 本次发行前,公司股本总额为10,401万元,已满足条件 | 满足 | |
公开发行后,公司股东人数不少于200人,公众股东持股比例不低于公司股本总额的25% | 本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,049万股(未考虑超额配售选择权的情况下),合理推定满足公开发行后公司股东人数不少于200人的条件;按照发行2,049万股测算,本次公开发行后公众股东持股比例不低于25% | 满足 |
综上所述,公司发行规模可满足北京证券交易所申请公开发行并上市的条件。
(二)发行底价
发行底价的确定依据及合理性详见本问询回复“问题17.发行相关事项”之“一、说明发行底价的确定依据、合理性以及与报告期内定向发行股票价格、前期二级市场交易价格的关系,对应本次发行前后的市盈率水平”之“(一)说明发行底价的确定依据、合理性”相关内容,预计发行底价对公司本次公开发行并上市不存在不利影响。
(三)稳价措施
1、超额配售选择权
本次发行过程中,公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行初始发行股票数量的15%。在全额行使超额配售选择权的情况下,本次拟公开发行股票不超过2,356.35万股。
2、股价稳定预案
发行人已按照法律法规制定了具体可行的稳价措施,相关人员亦出具了稳定股价的承诺,详见本问询回复“问题17.发行相关事项”之“二、说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用”相关内容,上述稳价措施有助于维护发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后股价的稳定,保护投资者的利益,预计对本次公开发行并上市不存在不利影响。
综上所述,发行人现有发行规模能够满足北交所股票上市条件,发行底价的确定具有合理性,发行方案中设置了超额配售选择权安排,股价稳定预案具体可行,有利于公司未来的发行和股价稳定。因此,现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行并上市不存在不利影响。
四、请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构执行了如下程序:
1、查阅了发行人本次发行方案的三会文件及相关公告,获取本次发行数量,了解发行底价确定的依据;
2、查阅发行人报告期内定期报告、审计报告等文件;
3、查询及分析发行人所处行业市盈率、可比公司市盈率、行业未来发展情况;
4、查阅公司挂牌期间定向发行文件及相关公告、前期二级市场的股票交易
情况;
5、查阅公司稳定股价的预案及相关责任主体出具的承诺。
【核查意见】经核查,保荐机构认为:
1、发行人确定本次公开发行底价8.00元/股,综合考虑了发行人每股净资产、每股收益、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低的净利润、所处行业市盈率情况、可比公司市盈率情况、行业及公司未来发展情况等多种因素,同时兼顾了发行人及现有股东的利益诉求,且低于公司过往可参考的定向发行股票价格及前期二级市场交易价格,具有合理性,对应本次发行前后的市盈率水平低于所处行业市盈率及可比公司市盈率情况;
2、发行人已按照相关法律法规的规定制定了稳定股价预案,明确了启动稳定股价措施的具体条件、具体措施及实施程序,股价稳定预案有助于维护发行人本次发行上市后股价的稳定,能够切实有效发挥稳定作用,保护投资者的利益;
3、发行人现有发行规模适当,发行底价具有合理性,发行方案中设置了超额配售选择权安排,股价稳定预案具体可行,有利于公司未来的发行和股价稳定,对本次公开发行并上市不存在不利影响。
问题18.其他问题
一、频繁更换主办券商。公开信息显示,发行人自2015年挂牌以来,东吴证券、招商证券、太平洋证券先后担任发行人的主办券商。请发行人说明频繁更换主办券商的原因及合理性,是否存在影响本次公开发行的未披露事项。
回复:
【发行人说明】
自2015年挂牌以来,发行人更换主办券商的情况及原因如下:
序号 | 更换时间 | 更换情况 | 更换原因 |
1 | 2015年12月 | 东吴证券变更为招商证券 | 根据公司发展战略需要,公司拟筹备启动创业板上市,为确保后续相关工作的顺利推进,经与东吴证券充分沟通与友好协商,双方决定解除持续督导协议,并就终止相关事宜达成一致意见,其后公司持续督导主办券商变更为招商证券 |
2 | 2020年3月 | 招商证券变更为太平洋证券 | 公司与招商证券就上市申报进度及安排未能达成一致,为确保后续申报相关工作的顺利推进,经与招商 |
序号 | 更换时间 | 更换情况 | 更换原因 |
证券充分沟通与友好协商,双方决定解除持续督导协议,并就终止相关事宜达成一致意见,其后公司持续督导主办券商变更为太平洋证券 |
发行人上述两次更换主办券商,继任的主办券商均对公司业务、公司治理、财务以及信息披露情况进行必要的调查,并自其持续督导协议生效之日起开展持续督导工作并承担相应的责任。发行人历次变更持续督导主办券商均出于发行人战略发展需要,原因合理,且经过双方友好协商,相关事项均经发行人董事会及股东大会审议通过,并按照信息披露要求进行公告,未对发行人的生产经营活动、规范运作和信息披露等造成风险和不利影响,不存在影响本次公开发行的未披露事项。
二、委托加工模式披露不充分。根据申请文件,由于生产条件限制和产能紧张等原因,报告期内公司部分产品通过委外方式生产。请发行人:①补充披露外协供应商的具体情况,包括但不限于供应商名称、注册地、成立时间、与发行人合作时间、合同金额、委托加工的食品类型、收入金额及占比。②说明委托加工的业务模式、涉及的生产环节,是否涉及关键工序或关键技术,是否存在对委托加工供应商的严重依赖。③说明委托加工产品质量控制的具体措施,下游主要客户是否知悉并允许发行人委托加工相关产品,是否符合合同约定,相关产品是否符合发行人及下游客户的质量要求。④说明委托加工供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系,委托加工费价格是否公允。
回复:
(一)补充披露外协供应商的具体情况,包括但不限于供应商名称、注册地、成立时间、与发行人合作时间、合同金额、委托加工的食品类型、收入金额及占比。
【补充披露】
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、发行人主营业务情况”之“(二)公司的采购情况和主要供应商”之“8、外协供应商情况”中进行补充披露如下:
“8、外协供应商情况
报告期内,公司外协采购金额分别为215.48万元、172.56万元和194.32万元,其中采购金额5万元以上的外协供应商情况如下:
单位:万元
年份 | 公司名称 | 委托加工食品类型 | 委托加工费 | 占比 |
2021年度 | 浙江黄罐 | 能量胶 | 127.36 | 65.54% |
仙乐健康 | 泡腾片 | 39.00 | 20.07% | |
河南丰之源生物科技有限公司 | 运动饮料 | 18.37 | 9.45% | |
山东健康源生物工程有限公司 | 番茄红素 | 5.36 | 2.76% | |
合计 | 190.09 | 97.82% | ||
2020年度 | 浙江黄罐 | 能量胶 | 111.63 | 64.69% |
仙乐健康 | 泡腾片 | 41.04 | 23.78% | |
河南丰之源生物科技有限公司 | 运动饮料 | 19.89 | 11.53% | |
合计 | 172.56 | 100.00% | ||
2019年度 | 浙江黄罐 | 能量胶 | 143.82 | 66.74% |
山东健康源生物工程有限公司 | 番茄红素 | 34.70 | 16.10% | |
河南丰之源生物科技有限公司 | 运动饮料 | 19.01 | 8.82% | |
仙乐健康 | 泡腾片 | 17.95 | 8.33% | |
合计 | 215.48 | 100.00% |
报告期内,公司主要委托加工食品的销售情况如下:
单位:万元
委托加工食品类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | |
能量胶 | 1,515.56 | 3.24% | 1,185.54 | 3.53% | 1,250.49 | 3.96% |
泡腾片 | 295.29 | 0.63% | 274.47 | 0.82% | 272.18 | 0.86% |
番茄红素 | 206.61 | 0.44% | 90.61 | 0.27% | 161.46 | 0.51% |
运动饮料 | 37.92 | 0.08% | 17.96 | 0.05% | 17.86 | 0.06% |
合计 | 2,055.39 | 4.39% | 1,568.58 | 4.67% | 1,701.98 | 5.40% |
公司外协供应商的具体情况如下:
单位:万元
序号 | 供应商名称 | 注册地 | 成立时间 | 合作年限 | 3年合计合同金额 | 委托加工食品类型 |
1 | 浙江黄罐 | 台州市黄岩江口工业食品开发园区内 | 2012.06.12 | 6年 | 382.81 | 能量胶 |
2 | 仙乐健康 | 汕头市泰山路83号 | 1993.08.16 | 10年 | 98.00 | 泡腾片 |
3 | 河南丰之源生物科技有限公司 | 济源市梨林食品工业园区 | 2003.08.28 | 3年 | 57.27 | 运动饮料 |
4 | 山东健康源生物工程有限公司 | 山东省济南市商河经济开发区汇源街26号 | 2014.03.19 | 5年 | 40.06 | 番茄红素 |
……”
(二)说明委托加工的业务模式、涉及的生产环节,是否涉及关键工序或关键技术,是否存在对委托加工供应商的严重依赖。
【发行人说明】
公司委托加工的业务模式:委托加工的主要原材料由公司将自产产品或采购物品发往委托加工供应商,委托加工供应商负责部分辅料采购及加工,加工完成后将加工物资发回给公司并收取一定的加工费。
公司委托加工涉及的生产环节主要为液体类的调配过滤及灌装,相关产品的生产配方及包装材料等均由公司提供,委托加工供应商不涉及公司的关键工序或关键技术。公司委托加工业务量及费用金额较小,不存在对委托加工供应商的严重依赖,公司采用委托加工的原因主要系:(1)公司不具备相应的生产资质,如仙乐健康所生产的泡腾片等;(2)公司当时没有相应的生产线,如浙江黄罐生产的能量胶等。
综上,公司委托加工业务不涉及公司的关键工序或关键技术,公司不存在对委托加工供应商的严重依赖。
(三)说明委托加工产品质量控制的具体措施,下游主要客户是否知悉并允许发行人委托加工相关产品,是否符合合同约定,相关产品是否符合发行人及下游客户的质量要求。
【发行人说明】
1、公司委托加工产品质量控制的具体措施
(1)公司和委托加工企业之间建立了完善的产品质量监督体系
公司在《质量及食品安全管理手册》、《HACCP管理手册》中制定了相应的供应商管理制度,对供应商的甄选、考核、评价作出了清晰具体的规定,明确食品质量安全是供应商引进评价的重要要素。同时为进一步加强委外产品的质量控制,质量管理部负责对委托加工供应商进行不定期检查,对委托加工产品质量进行持续跟踪管理,力求为客户提供优质产品。
公司与委托加工企业在合同中对产品的质量进行了严格的约定,从原材料质量控制、生产/质量控制、物流、仓储等各个方面的质量控制进行完整的质量策划,保证各环节、全过程处于受控状态。
(2)公司和委托加工企业关于产品质量有明确具体的责任分摊安排
公司与委托加工企业通过签订《质量保证协议》对于产品质量问题加以约定,
公司对委托加工企业的生产过程和生产质量进行检查、监督,委托加工企业未按相关要求生产导致影响产品质量时,公司有权要求退货;委托加工企业交付的产品与合同、相关协议不符,公司有权拒收,并按照协议收取违约金。
(3)报告期内,公司不存在因委托加工产品质量导致食品安全事故或受到相关处罚的情形。
2、公司委托加工产品符合发行人及下游客户的质量要求
公司委托加工产品主要面向竞技运动人群和大众健身健康人群等终端消费者,下游主要客户未对产品的生产过程及生产方进行明确规定,委托加工相关产品符合公司及下游客户的质量要求及合同约定。
(四)说明委托加工供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系,委托加工费价格是否公允。
【发行人说明】
经核实委托加工合同的交易对手方,并通过企查查核实委托加工供应商的法人、股东及董监高;通过获取公司关联方清单,实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表,将委托供应商与关联方清单及实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行比对,确认委托加工供应商与发行人及其关联方不存在关联关系。
公司委托加工定价系根据市场价格情况,结合各加工工序所耗用的材料成本以及人工费用、包材费、首次制版模具费、运费等,向委托加工供应商询价及充分协商后确定的,价格较为公允。价格标准如下:
序号 | 供应商名称 | 委托加工食品类型 | 公司价格标准 | 市场询价情况 |
1 | 浙江黄罐 | 能量胶 | 0.95元/支(包括包材费、加工费、首次制版模具费、运费等),10万支起订量 | 0.8-1.2元/支 |
2 | 仙乐健康 | 泡腾片 | 维生素矿物质泡腾片5管/盒,加工费24元/盒,3管/盒,加工费14.6元/盒 | 5管/盒,加工费24-30元/盒;3管/盒,加工费14-18元/盒 |
3 | 河南丰之源生物科技有限公司 | 运动饮料 | 加速饮料550ml,加工费21.16元/箱,1箱15瓶,起订量75000瓶 | 21-24元/箱,1箱15瓶 |
4 | 山东健康源生物工程有限公司 | 番茄红素 | 60粒/瓶,加工费3.55-5.38元/瓶;80粒/瓶,加工费4.65-7.09元/瓶 | 60粒/瓶,加工费3-6元/瓶;80粒/瓶,加工费4-8元/瓶 |
由上表可知,公司委托加工费价格符合市场行情,加工费价格公允、合理,不存在利益输送。
三、存贷双高的合理性。根据申请文件,报告期各期末,发行人货币资金分别为21,789.66万元、18,650.04万元和16,776.94万元,短、长期借款合计分别为10,202.98万元、12,357.17万元、8,694.84万元。发行人报告期内利息费用分别为556.90万元、612.30万元、619.33万元,利息收入分别为32.26万元、118.15万元、184.28万元。请发行人:①说明货币资金的管理制度和内控制度是否健全有效。②结合营运资金安排、业务规模、信贷资质等情况,说明报告期内存在存贷双高的原因及合理性,是否符合行业经营特点,发行人是否充分有效利用资金。③说明报告期各期借款的构成及具体用途,货币资金余额变动的原因及合理性,是否存在受限情况。④说明货币资金及对外借款与利息收支的匹配性,2020年利息收入大幅增长的原因及合理性。回复:
(一)说明货币资金的管理制度和内控制度是否健全有效。
【发行人说明】
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规和财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合制定发布的《企业内部控制基本规范》及相关指引,发行人制定了《资金运营内部控制制度》,建立了财务授权管理,明确了资金活动的业务流程,通过制度和流程将风险落实到相关部门。发行人按交易金额的大小及交易性质不同,根据上述各项管理制度规定,采取了不同的交易授权和审批。发行人对库存现金使用范围、收支管理、银行印鉴管理、保险柜管理、银行账户与网络结算账户管理、网银管理、银行单据管理等方面予以明确规定,用于规范现金、银行存款和其他货币资金的收支和使用。发行人货币资金的管理制度和内控制度健全有效。
(二)结合营运资金安排、业务规模、信贷资质等情况,说明报告期内存在存贷双高的原因及合理性,是否符合行业经营特点,发行人是否充分有效利用资金。
【发行人说明】
1、存贷双高的原因及合理性
报告期内,发行人银行借款和货币资金情况如下:
单位:万元
类别 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
类别 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
短期借款 | 3,694.84 | 5,607.17 | 1,952.98 |
一年内到期的非流动负债中银行借款 | 1,760.11 | 1,511.74 | 1,264.22 |
长期借款 | 5,000.00 | 6,750.00 | 8,250.00 |
银行借款合计 | 10,454.95 | 13,868.91 | 11,467.20 |
货币资金 | 16,776.94 | 18,650.04 | 21,789.66 |
报告期内,公司存在存贷双高的原因如下:
(1)报告期内,随着公司业务规模的逐步提升,公司在存货备货、原材料采购、人员薪酬及相关支出等方面的营运资金需求也同步上升。2019年、2020年和2021年,公司分别实现营业收入3.60亿元、3.57亿元和4.90亿元,购买商品、接受劳务支付的现金分别为1.26亿元、2.19亿元和2.82亿元,支付给职工以及为职工支付的现金分别为0.77亿元、0.88亿元和1.13亿元。为保证公司业务稳健经营,公司需要保持一定规模货币资金用于正常周转。
(2)公司与银行机构保持良好合作关系,报告期内,公司与民生银行、工商银行和北京银行保持持续稳定合作,公司银行借款利率相对较低,利率区间为
4.20%-5.66%。
2018年,为保证公司资金周转安全,公司以固安生产基地进行项目建设融资,向工商银行昌平支行抵押贷款1亿元,贷款期限为7年,贷款利率为4.90%,该笔贷款均用于固安生产基地建设。报告期内,特别是2020以来为应对新冠疫情可能产生的影响,公司为保持经营稳健、应对不断增加的资金需求,一直通过向银行机构申请短期借款用于补充营运资金。
综上,随着公司业务规模的增长,为保证公司经营稳健及资金周转安全,发行人保持一定规模的货币资金和贷款规模,发行人存贷情况原因合理。
2、行业情况分析
比较同行业可比公司银行贷款与货币资金情况如下:
单位:万元
银行贷款 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
西王食品 | 185,446.20 | 204,424.87 | 230,131.25 |
汤臣倍健 | 3,258.78 | 24,654.91 | 56,079.08 |
仙乐健康 | 530.69 | 3,471.00 | 9,976.75 |
金达威 | 85,169.10 | 97,437.87 | 123,015.87 |
东鹏饮料 | 69,157.47 | 47,370.00 | 24,687.50 |
平均值 | 68,712.45 | 75,471.73 | 88,778.09 |
康比特 | 10,454.95 | 13,868.91 | 11,467.20 |
货币资金 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
西王食品 | 163,936.69 | 177,514.51 | 230,282.21 |
汤臣倍健 | 290,227.77 | 182,603.40 | 182,155.34 |
仙乐健康 | 71,554.41 | 21,670.38 | 39,539.65 |
金达威 | 76,956.09 | 85,572.47 | 59,426.55 |
东鹏饮料 | 101,910.40 | 122,485.37 | 94,509.57 |
平均值 | 140,917.07 | 117,969.23 | 121,182.66 |
康比特 | 16,776.94 | 18,650.04 | 21,789.66 |
货币资金/银行贷款 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
西王食品 | 0.88 | 0.87 | 1.00 |
汤臣倍健 | 89.06 | 7.41 | 3.25 |
仙乐健康 | 134.83 | 6.24 | 3.96 |
金达威 | 0.90 | 0.88 | 0.48 |
东鹏饮料 | 1.47 | 2.59 | 3.83 |
平均值 | 2.05 | 1.56 | 1.37 |
康比特 | 1.60 | 1.34 | 1.90 |
通过比较公司与同行业存贷情况,由于公司业务规模较同行业公司相比较小,公司货币资金和银行贷款规模均低于同行业公司平均值;从整体存贷情况而言,同行业公司在保持一定规模的货币资金的情况下,大多存在一定规模的银行贷款;比较公司与同行业公司存贷比情况,公司与东鹏饮料存贷比接近,公司存贷比与同行业公司货币资金及银行贷款平均值的比率接近;整体而言,公司存款及贷款均较高的情况与同行业公司类似,符合行业经营特点。
3、资金利用情况
报告期内,发行人积极提高货币资金使用效率,一般将结余的货币资金购买风险较低的短期理财产品或用于银行短期存款等,公司货币资金、理财收益、利息收入情况如下:
单位:万元
类别 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
货币资金(A) | 16,776.94 | 18,650.04 | 21,789.66 |
利息收入(B) | 184.28 | 118.15 | 32.26 |
理财收益(C) | 44.45 | 192.58 | 396.70 |
理财收益及利息收入合计(D=B+C) | 228.73 | 310.73 | 428.97 |
类别 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
占比D/A | 1.36% | 1.67% | 1.97% |
报告期内,发行人通过将货币资金存入活期存款或7天通知存款等方式获取利息收入分别为32.26万元、118.15万元和184.28万元;发行人通过将货币资金购置银行短期理财产品获取理财收益分别为396.70万元、192.58万元和44.45万元。报告期内,发行人积极提高货币资金使用效率,理财收益和利息收入规模合计分别为428.97万元、310.73万元和228.73万元。
综上,报告期内发行人存贷情况合理,符合行业经营特点,发行人充分有效利用资金。
(三)说明报告期各期借款的构成及具体用途,货币资金余额变动的原因及合理性,是否存在受限情况。
【发行人说明】
2021年末,发行人借款的构成及具体用途情况如下:
单位:万元
贷款银行 | 借款类别 | 借款日 | 期限 | 期末余额 | 贷款用途 |
民生银行亚运村支行 | 保证+抵押 | 2021.01.26 | 1年 | 400.54 | 补充流动资金 |
北京银行海淀园支行 | 保证+抵押 | 2021.06.28 | 1年 | 801.10 | 补充流动资金 |
民生银行亚运村支行 | 保证+抵押 | 2021.08.10 | 1年 | 490.66 | 补充流动资金 |
民生银行亚运村支行 | 保证+抵押 | 2021.08.26 | 1年 | 510.67 | 补充流动资金 |
民生银行亚运村支行 | 保证+抵押 | 2021.09.27 | 1年 | 500.63 | 补充流动资金 |
民生银行亚运村支行 | 保证+抵押 | 2021.10.26 | 1年 | 500.63 | 补充流动资金 |
民生银行亚运村支行 | 保证+抵押 | 2021.11.18 | 1年 | 490.61 | 补充流动资金 |
工商银行昌平支行 | 抵押 | 2018.04.27 | 7年 | 6,760.11 | 固安生产基地建设 |
合计 | - | - | - | 10,454.95 | - |
2020年末,发行人借款的构成及具体用途情况如下:
单位:万元
贷款银行 | 借款类别 | 借款日 | 期限 | 期末余额 | 贷款用途 |
北京银行中关村海淀园支行 | 保证+抵押 | 2020.03.24 | 1年 | 500.70 | 补充流动资金 |
北京银行中关村海淀园支行 | 保证+抵押 | 2020.03.24 | 1年 | 500.70 | 补充流动资金 |
北京银行中关村海淀园支行 | 保证+抵押 | 2020.01.17 | 1年 | 300.45 | 补充流动资金 |
北京银行中关村海淀园支行 | 保证+抵押 | 2020.02.13 | 1年 | 300.45 | 补充流动资金 |
贷款银行 | 借款类别 | 借款日 | 期限 | 期末余额 | 贷款用途 |
北京银行中关村海淀园支行 | 保证+抵押 | 2020.05.22 | 1年 | 210.28 | 补充流动资金 |
北京银行中关村海淀园支行 | 保证+抵押 | 2020.05.22 | 1年 | 690.72 | 补充流动资金 |
民生银行亚运村支行 | 保证+抵押 | 2020.07.24 | 1年 | 1,001.09 | 补充流动资金 |
民生银行亚运村支行 | 保证+抵押 | 2020.08.25 | 1年 | 600.74 | 补充流动资金 |
民生银行亚运村支行 | 保证+抵押 | 2020.09.25 | 1年 | 400.55 | 补充流动资金 |
民生银行亚运村支行 | 保证+抵押 | 2020.10.21 | 1年 | 600.81 | 补充流动资金 |
民生银行亚运村支行 | 保证+抵押 | 2020.11.27 | 1年 | 500.68 | 补充流动资金 |
工商银行昌平支行 | 抵押 | 2018.04.27 | 7年 | 8,261.74 | 固安生产基地建设 |
合计 | - | - | - | 13,868.91 | - |
2019年末,发行人借款的构成及具体用途情况如下:
单位:万元
贷款银行 | 借款类别 | 借款日 | 期限 | 期末余额 | 贷款用途 |
民生银行亚运村支行 | 保证+抵押 | 2019.03.01 | 1年 | 450.68 | 补充流动资金 |
民生银行亚运村支行 | 保证+抵押 | 2019.05.23 | 1年 | 500.75 | 补充流动资金 |
民生银行亚运村支行 | 保证+抵押 | 2019.10.12 | 0.5年 | 300.45 | 补充流动资金 |
民生银行亚运村支行 | 保证+抵押 | 2019.10.23 | 0.5年 | 701.10 | 补充流动资金 |
工商银行昌平支行 | 抵押 | 2018.04.27 | 7年 | 9,514.22 | 固安生产基地建设 |
合计 | - | - | - | 11,467.20 | - |
2019年末、2020年末和2021年末,公司货币资金余额分别为21,789.66万元、18,650.04万元和16,776.94万元,公司货币资金余额逐年递减,主要系由于:
①报告期内,公司陆续完成固安康比特工厂第一期工程的建成投产,2020年公司购置机器设备支出较多;②报告期内,随着公司业务规模的提升,2020年和2021年公司加大原材料产品的采购支出。报告期内,公司货币资金余额变动主要受设备采购、原材料采购增加等生产经营所致,公司货币资金余额变动具备合理性。
2019年末、2020年末和2021年末,公司货币资金存在受限情形,货币资金受限金额分别为7.78万元、3.21万元和3.88万元,货币资金受限的原因系保证金受限,除此之外,货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
(四)说明货币资金及对外借款与利息收支的匹配性,2020年利息收入大幅增长的原因及合理性。
【发行人说明】
1、货币资金与利息收入及理财收益的匹配性
报告期内,发行人将购买风险较低的短期理财产品资金计入交易性金融资产,其理财收益计入投资收益—理财收益科目,发行人于各报告期末会将短期理财产品赎回,故报告期末不存在金融资产,均体现在货币资金科目;发行人将购买银行账户活期存款和7天通知存款资金计入货币资金,其利息收益计入财务费用—利息收入科目。报告期内,发行人货币资金与利息收入及理财收益的匹配性情况如下:
单位:万元
类别 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
货币资金(A) | 16,776.94 | 18,650.04 | 21,789.66 |
利息收入(B) | 184.28 | 118.15 | 32.26 |
理财收益(C) | 44.45 | 192.58 | 396.70 |
理财收益及利息收入合计(D=B+C) | 228.73 | 310.73 | 428.97 |
占比D/A | 1.36% | 1.67% | 1.97% |
报告期内,发行人利息收入及理财收益合计金额分别为428.97万元、310.73万元和228.73万元,呈现逐年下降趋势,发行人利息收入及理财收益合计金额变动趋势与货币资金余额变动趋势一致。发行人利息收入及理财收益合计金额占期末货币资金余额的比例分别为1.97%、1.67%和1.36%,呈现逐年下降趋势,主要是由于随着公司货币资金逐年下降,公司投资理财产品的金额逐年下降,公司货币资金更多投向活期存款和7天通知存款,该类存款收益相对较低。
报告期内,发行人货币资金与利息收入及理财收益金额具备匹配性。
2、对外借款与利息支出的匹配性
报告期内,发行人银行借款利率区间为4.20%-5.66%,报告期各期末公司银行借款及当期利息支出情况如下:
单位:万元
类别 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
银行贷款余额(A) | 10,454.95 | 13,868.91 | 11,467.20 |
利息支出(B) | 563.06 | 612.30 | 120.87 |
资本化利息(C) | - | - | 436.03 |
利息合计D(B+C) | 563.06 | 612.30 | 556.90 |
占比(D/A) | 5.39% | 4.41% | 4.86% |
2019年,公司在中国工商银行股份有限公司北京昌平支行贷款专项用于固安康比特生产基地的建设,2019年11月,固安康比特厂房已完工并达到可使用状态,该笔贷款利息费用停止资本化。2019年,该笔贷款利息资本化金额合计
436.03万元,当年利息费用支出120.87万元,利息支出合计556.90万元。
报告期内,发行人利息合计占银行贷款余额分别为4.86%、4.41%和5.39%,整体比例保持稳定,发行人对外借款与利息支出具备匹配性。
3、2020年利息收入大幅增长的原因及合理性
报告期内,发行人将购买风险较低的短期理财产品收益计入投资收益—理财收益科目,将银行账户活期存款和7天通知存款利息收益计入财务费用—利息收入科目。2019年、2020年和2021年,发行人利息收入分别为32.26万元、118.15万元和184.28万元,发行人理财收益分别为396.70万元、192.58万元和44.45万元。
2020年,由于发行人设备采购及原材料采购金额的增加,发行人逐步减少对银行理财产品的购买金额,转而投向银行活期存款或7天通知存款的方式,因此当年利息收入出现大幅增长,具备合理性。
四、研发费用核算的合规性。根据申请文件,报告期各期发行人研发费用金额分别为1,688.66万元、1,890.08万元和1,973.36万元,占营业收入的比例分别为4.69%、5.30%和4.03%。公司研发费用主要由职工薪酬、低值易耗品构成。请发行人:①说明研发相关内控制度及其执行情况、研发费用的确认依据和核算方法,结合人员构成说明研发人员数量及人员划分是否准确。②说明报告期内研发费用中低值易耗品费用的主要用途,低值易耗品费用占比较高及变动的原因,说明研发费用领用物资的去向和残余物资的处置情况,是否形成样品,如是,具体说明样品的会计处理。③说明报告期内研发项目的背景、用途、立项单位或部门、立项时间、预算及执行情况、研发进展,在研项目的成果、技术水平及确定依据等,量化分析已完成的研发项目对发行人业绩或技术指标的影响。④说明报告期列报的研发费用、申请高新技术企业报送的研发费用、申请所得税加计扣除的研发费用之间是否存在差异,如有,请说明原因。
回复:
(一)说明研发相关内控制度及其执行情况、研发费用的确认依据和核算方法,结合人员构成说明研发人员数量及人员划分是否准确。【发行人说明】
1、研发相关内控制度及其执行情况
发行人制定了《研究与开发内部控制制度》、《新产品研发及管理控制程序》、《产品开发控制程序》等制度,对研发项目立项、研发项目过程管理、产品小试、产品中试及研发成果验收等方面进行了具体规定,主要内部控制规定如下:
(1)研发项目立项
公司产品开发中心负责收集各部门、所属单位报送的下一年度研发项目需求,根据公司的发展战略、行业与公司的技术发展方向等因素,汇总、编制公司的年度研发计划,开展项目立项工作。总经理、总经理办公会根据权限审批研发立项申请。
(2)研发项目过程管理
在项目立项后,产品开发中心负责人组织成立研发项目组,研发项目组由涉及项目的相关人员组成,明确研发项目负责人、成员职责分工。研发项目负责人按照项目开发计划组织进行研发工作。
(3)产品小试
研发项目组根据确定的几类方案进行配方设计、确定基础配方后,进入小试样品调试阶段。研发项目负责人负责小试过程中工作计划安排及人员调度,组织内部人员进行内部品评。
由研发项目组对产品进行感官测试,质量管理部负责对测试样品进行质量检测,研发项目负责人根据感官测试结果及质量检测结果组织相关营销事业部、质量管理部、采购部、产品开发中心等部门的相关专业人员,分别从感官与功效、理化指标检验结果、原辅料采购可行性、配方及工艺可行性等方面对小试结果进行审核,详细记录审核结果,出具小试结果审核单,审核人员签字确认后,报产品开发中心负责人审核,通过后进入中试阶段。
(4)产品中试
小试审核通过后,研发项目组进行中试。研发项目组根据小试结论,确定中
试方案,编制中试配方、工艺文件。
研发项目负责人组织相关营销事业部、质量管理部、产品开发中心等部门的相关专业人员及目标客户,分别从感官、理化指标检验结果、包装可行性、配方及工艺可行性、实际生产可行性等方面对中试结果进行审核,必要时进行第三方检测,详细记录审核结果,出具中试结果审核单,审核人员签字确认后,报产品开发中心负责人审核。如通过中试审核可组织产品的生产实施工作;如未通过审核,可根据审核结论对产品进行改进方案的设计,并再次组织中试及审核。
(5)研发成果验收
对于研发最终成果的验收,由质量管理部负责组织各相关部门召开新品验收会进行产品验收,验收人员与研发人员适当独立,根据验收情况,编制研发成果验收报告。最终研发成果验收包括但不限于:感官、性状、科研资料、注册资料、包装材质、生产可行性、成本分析、第三方检测报告等事项。
报告期内,公司严格按照上述内部控制要求实施研发活动,公司研发相关内控制度健全且被有效执行。
2、研发费用的确认依据和核算方法
报告期内,公司研发费用具体构成如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
职工薪酬 | 1,619.16 | 1,327.97 | 1,241.06 |
低值易耗品 | 168.09 | 350.90 | 172.11 |
折旧费 | 85.08 | 72.15 | 60.91 |
物业费 | 25.07 | 30.37 | 28.91 |
长期待摊费用摊销 | 18.37 | 27.16 | 27.16 |
检验费 | 14.05 | 17.41 | 88.47 |
模具费 | 13.10 | 2.69 | 5.84 |
办公费用 | 12.05 | 12.13 | 12.41 |
服务费 | 10.47 | 44.37 | 42.76 |
交通差旅费 | 7.92 | 4.93 | 9.03 |
合计 | 1,973.36 | 1,890.08 | 1,688.66 |
公司根据《企业会计准则》和《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》(财企〔2007〕194号)等制定并明确了研发费用的核算标准及范围。
公司研发费用主要由职工薪酬、低值易耗品、折旧费、物业费、长期待摊费用摊销等构成。公司归集研发费用时,对于每个研发项目单独建立台账,能明确研发项目的费用直接计入该研发项目,不能明确是某个研发项目的公共费用则采用合理的方法进行分摊。各项研发费用支出的归集和分摊方法如下:
(1)对于产品开发中心、数字技术中心和运动营养研究所三个部门人员的人工费用,按照各个研发项目人员工时进行归集并按照每个研发项目参与人员实际发生的工时情况进行分摊。产品研发过程中,其他部门虽有参与产品测试,但其所需工时较短,公司并未将其在研发费用中进行核算;
(2)对于其他直接研发费用如差旅及交通费、低值易耗品等,在费用实际发生时根据所属研发项目进行归集;
(3)对于折旧费、长期待摊费用摊销、物业费、办公费等间接研发费用,公司按照使用单位或使用面积先分配至所属研发部门,然后再根据各个研发项目的人员工时情况分配至各研发项目。
以上核算及归集方式保证了公司研发费用核算的规范性和归集的准确性,能够与其他费用或营业成本明确区分。
报告期内,公司研发投入均费用化,不涉及资本化的情形。
3、结合人员构成说明研发人员数量及人员划分是否准确
报告期内,公司人员构成情况如下:
专业结构 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
人数 | 比例 | 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | |
管理人员 | 51 | 8.32% | 45 | 8.04% | 43 | 8.72% |
研发人员 | 75 | 12.23% | 73 | 13.04% | 71 | 14.40% |
生产人员 | 245 | 39.97% | 221 | 39.46% | 145 | 29.41% |
销售人员 | 173 | 28.22% | 161 | 28.75% | 181 | 36.71% |
财务人员 | 25 | 4.08% | 23 | 4.11% | 21 | 4.26% |
其他人员 | 44 | 7.18% | 37 | 6.61% | 32 | 6.49% |
员工总计 | 613 | 100.00% | 560 | 100.00% | 493 | 100.00% |
报告期各期末,公司研发人员数量分别为71人、73人及75人,占员工总数的比例分别为14.40%、13.04%及12.23%,研发人员数量及结构相对稳定。
公司研发中心下设产品开发中心、数字技术中心和运动营养研究所三个部门。
其中,产品开发中心主要负责运动营养产品技术开发与检测,包括运动营养食品新产品的设计开发、产品工艺的改进及优化、产品微生物及理化检测等;数字技术中心应用物联网、云计算和人工智能的相关技术进行科学训练、合理营养、智能健身的软硬件平台开发与测试,并进行运动健康数字化管理;运动营养研究所是集运动营养技术解决方案研发,技术服务、技术咨询等专业于一体的科研保障机构。
公司研发工作涉及立项、小试、中试及验收等多个环节,需要协调营销事业部、质量管理部、采购部等共同参与研发活动。研发项目立项时确定研发小组名单,公司将直接参与研发活动或从事研发活动辅助工作的专业人员计入研发人员。
综上,公司研发人员数量及人员划分准确。
(二)说明报告期内研发费用中低值易耗品费用的主要用途,低值易耗品费用占比较高及变动的原因,说明研发费用领用物资的去向和残余物资的处置情况,是否形成样品,如是,具体说明样品的会计处理。
【发行人说明】
1、说明报告期内研发费用中低值易耗品费用的主要用途,低值易耗品费用占比较高及变动的原因
报告期内,公司研发费用中低值易耗品主要核算为实施研发项目而直接消耗的材料,如实验材料、研发立项产品构成的原材料等。
报告期内,研发费用中低值易耗品占研发费用的比例情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
低值易耗品 | 168.09 | 8.52% | 350.90 | 18.57% | 172.11 | 10.19% |
由上表可知,报告期内,公司研发耗用的材料存在一定的波动,分别为172.11万元、350.90万元及168.09万元,占研发费用的比例分别为10.19%、18.57%及
8.52%,其中2020年度投入的材料较多,占研发费用的比例较高,主要是由于2020年度研发的方向和具体内容有所差异所致。
报告期内,公司各研发项目发生的材料费情况如下:
单位:万元
项目名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 累计投入 |
项目名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 累计投入 |
液体饮料的技术开发及产业化研究 | 35.16 | 87.32 | - | 122.48 |
代餐减控产品的开发及产业化研究 | 26.14 | 48.60 | - | 74.74 |
减控体重之生酮饮食法应用研究 | 30.44 | 18.32 | 21.17 | 69.93 |
粉剂产品混合均匀度的研究 | - | 38.67 | 33.75 | 72.42 |
酶转化项目 | 4.61 | 32.12 | 7.34 | 44.07 |
饼干的技术开发及产业化研究 | 2.26 | 48.89 | - | 51.15 |
威力聚产品的开发及功效验证 | 24.58 | 6.19 | 33.32 | 64.08 |
功能性凝胶糖果的研究 | 2.82 | 14.75 | 6.37 | 23.94 |
乳酸清除技术研究及产品开发 | 8.81 | 27.27 | - | 36.08 |
即食棒产业化关键技术研究 | - | 16.44 | 38.23 | 54.67 |
植物提取物提高大鼠睾酮的功效试验 | - | 11.40 | 18.41 | 29.80 |
不同类别糖类饮品对人体耐力性运动中代谢能力和运动能力的时序性影响 | - | 0.53 | 7.05 | 7.58 |
植物提取集成技术以及植物提取物在提高运动员睾酮产品中的应用 | - | 0.40 | 6.47 | 6.87 |
康比特牌熟地枸杞口服液技术研究 | 12.76 | - | - | 12.76 |
自热食品技术及工艺研究 | 9.98 | - | - | 9.98 |
粉剂颗粒料下料产业化研究 | 9.59 | - | - | 9.59 |
藏山药可吸果冻技术研究 | 0.96 | - | - | 0.96 |
材料费合计 | 168.09 | 350.90 | 172.11 | 691.10 |
占研发费用比例 | 8.52% | 18.57% | 10.19% | 12.45% |
由上表可知,2020年度研发投入的材料费金额较大,主要系2020年新增研发项目中的液体饮料的技术开发及产业化研究、代餐减控产品的开发及产业化研究、饼干的技术开发及产业化研究材料投入均较大,因上述项目在研发过程中需解决能量问题、口感问题、营养问题等,且为了满足不同人群在不同状态下的需求,需要不断反复多次进行试验、测试,故需投入较多的材料,上述项目在2020年度投入材料费合计金额184.81万元,导致2020年度研发费用中投入的材料占研发费用的比例较高。
2、说明研发费用领用物资的去向和残余物资的处置情况,是否形成样品,如是,具体说明样品的会计处理
公司研发费用领用物资主要用于试验、测试等,原材料经过试验、测试后大多都已无使用价值,公司对这部分材料进行报废处理。研发过程中形成少许样品,主要用于内部品评、检测,批量生成前,未产生收入,故未进行会计处理。
(三)说明报告期内研发项目的背景、用途、立项单位或部门、立项时间、预算及执行情况、研发进展,在研项目的成果、技术水平及确定依据等,量化分析已完成的研发项目对发行人业绩或技术指标的影响。【发行人说明】
1、说明报告期内研发项目的背景、用途、立项单位或部门、立项时间、预算及执行情况、研发进展
序号 | 项目名称 | 背景 | 用途 | 立项单位或部门 | 立项时间 | 预算及执行情况 | 研发进展 |
1 | 藏山药可吸果冻技术研究 | 大量研究表明,长时间大强度或耗竭性运动(如马拉松运动 、长距离划船)可使血睾酮水平下降,机体长期处于雄性激素水平低下的状态是疲劳和运动能力下降的主要原因之一。因此,有人提出采用补充外源性雄性激素加速运动后疲劳的恢复,但长期使用外源性雄性激素或合成类固醇会使血浆促性腺激素和内源性睾酮的浓度降低,而含提高睾酮功效成分的产品口感不佳,不符合目前市场上功效成分食品化的大趋势。 | 本项目把方向瞄准高纯天然植物成分,找到提睾酮效果好,见效快的成分,同时满足目前市场上功效成分食品化的大趋势。以藏山药原有组方为基础,开发一款适合专业领域的运动员、健身健美人群类,满足竞技体育对提高运动性低睾酮表现的需求的一款方便易食,口感清爽,深受广大消费者喜爱的可吸果冻。 | 产品开发中心 | 2021.01.01 | 预算400万元,实际支出37.04万元 | 小试阶段 |
2 | 康比特牌熟地枸杞口服液技术研究 | 目前市面上缓解体力疲劳功能的产品较多,但是功效确切、作用机理明确的原料制成的,生产设备先进、工艺简单、服用方便的产品仍有急切需求。 | 本项目以现代化的制剂技术,经过原料提取、过滤、浓缩、配液、灌封、灭菌、灯检、包装等工艺而制成,产品功效成分稳定可控,产品的安全性、稳定性及卫生学等均符合国家关于保健食品评价和规范的要求,可以达到预期的保健功能,使产品达到国内同类产品水平。 | 产品开发中心 | 2020.12.31 | 预算500万元,实际支出250.92万元 | 中试阶段 |
3 | 粉剂颗粒料下料产业化研究 | 常压体系中,料仓内的粉体物料通过螺旋输送机或旋转阀可以实现连续下料,但存在料仓内粉体流动不稳定,时而快时而慢,有时甚至出现结拱堵塞现象导致物料无法排出,有时形成鼠洞,造成生产运行和质量的不稳定等,实现粉体物料连 | 本项目研究粉剂中颗粒料下料对实际生产的影响,确定粉剂中不同类型、不同大小的颗粒物料在实际生产中的下料情况,并将此研究应用于子公司固安康比特新生产线中,以此来提高产品质量。 | 产品开发中心 | 2020.12.31 | 预算500万元,实际支出233.64万元 | 中试阶段 |
序号 | 项目名称 | 背景 | 用途 | 立项单位或部门 | 立项时间 | 预算及执行情况 | 研发进展 |
续平稳下料对于食品饮料生产企业具有重要的工程价值。 | |||||||
4 | 自热食品技术及工艺研究 | 自热食品虽在我国发展迅速,但过快的市场驱动导致其存在的问题更快的暴露出来,比如消费场景局限、单价高、性价比较低、产品同质化严重,同时由于相关法规及行业标准还未完善,自热食品存在于健康、营养及安全方面的问题更值得注意。 | 本项目研究自热食品的工艺、开发军用和民用自热食品,开发自热食品的健康场景应用,挖掘美味,创新口味,本土地域化美食(如地方特色菜系、特产小吃、特色食材的加入)、西式餐饮(奶酪制品、披萨、牛排)、异域美食文化(东南亚料理、墨西哥菜等),都是未来产品开发时的创新方向。通过研究本项目建立更加完善、安全、健康的自热食品生产执行标准体系。 | 产品开发中心 | 2020.12.28 | 预算400万元,实际支出46.12万元 | 小试阶段 |
5 | 运动员数字化体能管理系统 | 体能是运动员竞技能力的重要构成因素,是提高运动员技、战术水平和创造优异成绩的重要条件,科学化体能训练管理对运动能力和竞技状态的提升起到积极促进作用,但目前领导层面、科研层面和队伍层面在体能训练方面无有效工具。 | 本项目提供以体能教练、专项技术教练为主,管理人员、科研及其他人员为辅的体能数据分析工具、训练计划制定工具、测试反馈管理工具和工作规范指导工具,提升体能管理工作科学化、规范化、信息化水平,保障重点,加大常规教育。 | 技术支持中心 | 2020.12.24 | 预算200万元,实际支出133.58万元 | 试运行阶段 |
6 | 代餐减控产品的开发及产业化研究 | 目前国内的代餐粉产品以概念性产品居多,但缺乏营养性,饱腹时间短,且有些还添加各种香精、色素和防腐剂,对产品的营养性和安全性大打折扣。 | 本项目针对现有产品和技术中的不足,开发具有原料安全性和营养性、配伍科学合理、有效减脂、食用方便的产品,同时解决在产业化过程中的能量问题、口感问题、营养问题、货架期内稳定问题、包装问题、设备工艺问题。 | 产品开发中心 | 2019.12.31 | 预算600万元,实际支出564.19万元 | 验收阶段 |
7 | 液体饮料的技术开发及产业化研究 | 大多数运动饮料都是针对成年人群,以补充维生素、矿物质或提供能量、缓解疲劳为主要诉求,很少有针对青少年体质、专业运动人群、健身健美人群的功能饮料,同时也很少有口味很好,成本相对较低的高蛋白饮料。 | 本项目针对青少年运动人群、专业运动人群以及大众健康人群开发小瓶装液体生产线,包括果蔬汁类饮料、茶味饮料、促进能量消耗的运动饮料、补充蛋白质的运动饮料,耐力类运动饮料、促进运动后恢复类运动饮料等。研究不同人群不同状态下的营养需求,并研究生产工艺和设备实现性。 | 产品开发中心 | 2019.12.28 | 预算300万元,实际支出167.03万元 | 中试阶段 |
序号 | 项目名称 | 背景 | 用途 | 立项单位或部门 | 立项时间 | 预算及执行情况 | 研发进展 |
8 | 运动员自助式体重管理系统 | 体重监控工作一直面临着训练人员分散,科研人员较少,管理难,体重监控各环节的数据采集、分析、管理任务繁重的问题。传统纸质档案查存不便,亟需体重数据库建设和管理。体重管理工作难以与训练、比赛周期相结合。科学管理体重亟待强化,宣教任务重。 | 本项目旨在为运动员提供便捷的体重与身体成分管理手段,建立系统的运动员体重管理数据库,出具可视化数据分析报告,使运动员体重管理更加科学化、系统化、常态化。 | 技术支持中心 | 2019.12.15 | 预算400万元,实际支出340.99万元 | 试运行阶段 |
9 | 乳酸清除技术研究及产品开发 | 如何使降低运动中的血乳酸,使运动在乳酸阈以下做功,达到提高运动能力的目的,针对运动人群乳酸产生和转化的靶点和服用多成分复合植物提取物的效果及其机能状态改变的研究及功效验证是运动营养配方设计学始终关心的重要课题。 | 本项目研究考察乳酸的产生各个环节,找到乳酸产生,转化的各个靶点,同时找到适应各个靶点的功效成分,设计并实施实验,为清除乳酸靶点理论建立,功效验证奠定基础。 | 产品开发中心 | 2019.12.15 | 预算400万元,实际支出358.70万元 | 验收阶段 |
10 | 饼干的技术开发及产业化研究 | 随着我国经济增长,人民生活水平的提高,饼干的生产将向主食、点心、休闲食品方向发展,中国饼干市场发展空间广阔,尤其是功能性饼干还有很广阔的空间。 | 本项目研究并解决饼干类产品在产业化过程中的功能方向问题、口感问题、营养问题、破碎问题、包装问题、设备工艺问题,开发一款适合减肥人群、健身人群类,满足补充蛋白质、代餐的功能性饼干产品。 | 产品开发中心 | 2019.12.15 | 预算300万元,实际支出142.53万元 | 中试阶段 |
11 | 威力聚产品的开发及功效验证 | 针对单一成分对于促进运动后机能状态的变化的研究并不少见,但是将这些功能相似的植物提取物结合起来进行补充的研究尚不多,对于复合成分对于人体机能的综合影响及其生理学机理也并不明确。 | 本项目设计并实施实验,验证现有威力聚产品配方对于运动人群产生的运动性低血睾症状的预防作用,以及促进运动后疲劳消除,身体机能恢复的作用,并为今后的研发提供方向与思路。 | 产品开发中心 | 2019.05.13 | 预算300万元,实际支出224.92万元 | 已结题 |
12 | 植物提取物提高大鼠睾酮的功效试验 | 目前对天然提取物的研究开发主要集中在单一物质的提取与使用,而对于多种提取物联合应用研究还比较少。同时近几年一些中药材中的具有提高血睾酮作用的成分物质相继被发现,其使用价值和药用效果还有待进一步验证。 | 本项目选取并使用人参皂甙、三七、红景天、枸杞等多种富含氨基酸和微量元素的天然中药材提取物,利用TLC指纹图谱识别技术、紫外光谱技术、中药提取技术低温浓缩技术、特异性大孔树脂技术提取有效成分,将有效成分添加到运动营养食品中,通过动物实 | 产品开发中心 | 2018.12.31 | 预算200万元,实际支出207.21万元 | 已结题 |
序号 | 项目名称 | 背景 | 用途 | 立项单位或部门 | 立项时间 | 预算及执行情况 | 研发进展 |
验分析运动表现、血睾酮、皮质醇、FSH、LH等生理生化指标,以及垂体、下丘脑、性腺功能,从而验证其作用功效,为相关的营养补剂提供研发方向。 | |||||||
13 | 粉剂产品混合均匀度的研究 | 营养素预混料的生产技术对于食物强化非常重要,要求生产企业需要具备一定的技术能力与生产经验。粉体原料混合不均,会影响食品口感、药品疗效、产品功效,而把少量的营养素均匀强化到食物中并非易事。要求生产企业具备较强的技术能力与生产经验。 | 本项目研究混合工艺对健肌粉类产品、蛋白类产品、糖类产品中维生素B6均匀度的影响,确定预混的工艺条件、总混合的工艺条件,并将此研究应用于生产线中,以此来提高强化营养素产品的质量。 | 产品开发中心 | 2018.12.31 | 预算400万元,实际支出425.01万元 | 已结题 |
14 | 运动员合理膳食管理系统 | 随着竞技体育不断发展,训练负荷不断强化,比赛密度不断加大,竞争强度日趋白热化,运动训练后膳食营养成为疲劳恢复和提升运动能力的重要手段,利用图像识别、人脸识别、物联通讯、云计算、大数据、智能硬件等最新信息化物联网智能技术来提高运动队餐厅的管理效率、提升运动员膳食营养的个性化和精准化、开展多种形式的膳食营养科普指导教育是有效的解决方案。 | 本项目利用智慧营养管理平台,结合多样化智慧餐厅模式,开展技术应用服务。工具化平台协助营养师实现营养监控分析、指导反馈管理、营养方案干预、餐厅优化指导等目标。工具化平台提高营养科研工作效率,提供运动员营养调研、反馈、跟踪和指导,提高训练基地膳食营养科学化供餐水平,提升营养管理工作科学化、规范化、信息化水平;保障重点,加大常规教育,科技助力运动员营养恢复。 | 技术支持中心 | 2018.11.01 | 预算500万元,实际支出504.18万元 | 已结题 |
15 | 减控体重之生酮饮食法应用研究 | 目前生酮减脂在我国尚处于起步阶段,目前尚缺乏在亚洲人群,尤其是我国肥胖人群的临床研究。与之相关联的产品也较少,中国市场中以国外产品为主,少数国内产品也多是椰子油粉,深加工产品较少。尤其是方便携带的液体生酮类产品尚处于空白状态。 | 本项目旨在开发一款满足大众人群需求的液体生酮类产品,为顽固性肥胖性提供一套可持续的解决方案。同时研究并解决液体生酮类产品在产业化过程中的能量问题、口感问题、营养问题、货架期内稳定问题、包装问题、设备工艺问题。 | 产品开发中心 | 2018.07.24 | 预算400万元,实际支出316.82万元 | 已结题 |
16 | 酶转化项目 | 运动员低血睾酮特别影响状态及成绩,大家都把目光转向更有效的配料,努力研发创新的产品解决方案,来帮助传统的专业运动员和 | 本项目通过生物酶转化技术,以药食同源植物来源为原料,包括人参,黄芪,三七等多种植物,找到提睾酮植物成分芯片,最终开发出 | 产品开发中心 | 2018.05.27 | 预算500万元,实际支出521.77万元 | 已结题 |
序号 | 项目名称 | 背景 | 用途 | 立项单位或部门 | 立项时间 | 预算及执行情况 | 研发进展 |
普通的业余爱好者,实现促进健康和提高身体性能的目标。利用生物酶转化技术对药食同源植物进行开发将会是一种必要的战略方向。 | 天然,健康,而且功能强大的有特色的提睾酮产品。 | ||||||
17 | 功能性凝胶糖果的研究 | 凝胶糖果正朝着功能化,细分化的方向发展,有很强的需求。利用软糖作为健康成分的载体,开发出特定功能需求的凝胶糖果将会是非常好的选择,但是与之对应的产品确实少之又少。 | 本项目研究并解决功能性凝胶糖果类产品在产业化过程中的功能方向问题、口感问题、营养问题、褐变问题、包装问题、设备工艺问题。 | 产品开发中心 | 2018.05.15 | 预算450万元,实际支出449.98万元 | 已结题 |
18 | 植物提取集成技术以及植物提取物在提高运动员睾酮产品中的应用 | 运动员从事大运动训练,机体长期处于雄性激素水平低下的状态是疲劳和运动能力下降的主要原因之一。因此,有人提出采用补充外源性雄性激素加速运动后疲劳的恢复。但长期使用外源性雄性激素或合成类固醇会使血浆促性腺激素和内源性睾酮的浓度降低。因此,我们把方向瞄准高纯天然植物成分,找到提睾酮效果好,见效快的成分。 | 本项目通过植物提取集成技术,包括连续逆流超声提取,超低温提取,低温浓缩技术,大孔树脂层析技术等,提高了生产效率,减少溶剂用量,降低提取温度,保证产品质量。利用植物提取物集成技技术,找到提睾酮植物成分芯片,并在提高运动员睾酮产品中得以应用。 | 产品开发中心 | 2017.04.25 | 预算400万元,实际支出367.21万元 | 已结题 |
19 | 即食棒产业化关键技术研究 | 目前,能量补充的概念已进入“人人胸中有”阶段,是即食棒类产品销售的绝好商机,但现在市面上的棒产品存在口感偏甜、营养不均衡、褐变等诸多问题亟待解决。市场需要研发出营养均衡、好吃,保质期长的补充能量、代餐、零食类即食棒产品,供没有时间吃饭的人、运动中需要补充能量的人使用。 | 本项目研究并解决蛋白棒、能量棒、谷物棒类产品在产业化过程中的能量问题、口感问题、营养问题、褐变问题、包装问题、设备工艺问题。开发一款适合补充能量、代餐、可作为零食的即食棒产品。 | 产品开发中心 | 2017.02.15 | 预算400万元,实际支出456.80万元 | 已结题 |
20 | 运动员科学化训练管理系统 | 随着竞技体育不断发展,训练负荷不断强化,比赛密度不断加大,竞争强度日趋白热化,利用数字化信息技术来提高运动队科学化训练管理水平的行之有效的解决方案。现阶段,我国运动队的信息化水平还不是很 | 本项目为运动队的业务提供机构人员、训练管理、机能监控、体能测试、医务管理、选材管理、营养恢复等多方面的支撑,提供全面的信息管理服务。系统为管理员、科研人员、教练员及运动员多个角色提供各自的 | 技术支持中心 | 2017.01.06 | 预算500万元,实际支出561.15万元 | 已结题 |
序号 | 项目名称 | 背景 | 用途 | 立项单位或部门 | 立项时间 | 预算及执行情况 | 研发进展 |
高,缺少互联互通的统一信息化平台,效率不高。训练计划与执行缺乏工具,训练监控不全面,营养恢复缺少教育和指导等。 | 业务管理功能,让各角色即分工又合作。 | ||||||
21 | 不同类别糖类饮品对人体耐力性运动中代谢能力和运动能力的时序性影响 | 运动时,骨骼肌吸收和利用血糖增多,当运动持续进行时,骨骼肌吸收血糖的速率渐下降,下降速率与血糖浓度的降低呈平行关系。合理的补糖在运动当中就具有非常重要的作用,对于耐力运动项目、不同的糖类型、在不同的时间点应该有不同的补糖的计划。补糖应该作为耐力训练当中的一个重要组成部分。 | 本项目从训练和比赛实践需求出发,从耐力性运动中的重要环节——运动补糖为切入点,结合运动员日常使用的饮料配方,探讨不同类别的糖-长链糖、中聚糖、低聚糖对耐力性运动中受试者的各指标的影响。 | 产品开发中心 | 2016.12.23 | 预算400万元,实际支出450.83万元 | 已结题 |
2、在研项目的成果、技术水平及确定依据
序号 | 项目名称 | 立项时间 | 研发进展 | 在研项目的成果、技术水平及确定依据 |
1 | 藏山药可吸果冻技术研究 | 2021.01.01 | 小试阶段 | 本项目首先对有提睾酮功效的天然植物成分进行筛选,目前筛选出山药粉、二十八烷醇、枸杞、人参、黄精等成分。目前已完成HPG调控轴(肾上腺-皮质醇/下丘脑-垂体-睾丸间质细胞)的各靶点功效成分的验证,机理明确,下一步重点是研究胶体对产品口感及稳定性的影响。 |
2 | 康比特牌熟地枸杞口服液技术研究 | 2020.12.31 | 中试阶段 | 本项目目前已完成中试生产及大鼠功效实验验证,该产品抗疲劳机理明确,服用方便。 研发的项目相关技术已经授权发明专利1项,专利名称和专利号分别为:一种抗疲劳的组合物及其制备方法(ZL201110158745.7) |
3 | 粉剂颗粒料下料产业化研究 | 2020.12.31 | 中试阶段 | 本项目研究了不同糖类复配物料、冻干果粒类、膨化谷物类、坚果类颗粒物料不同大小,不同混料工艺对实际生产下料的影响,提高了在线产品质量。 研发的项目相关技术已经授权实用新型专利1项,专利名称和专利号分别为:一种便于放置取物勺的新型罐子(ZL201721305926.7) |
4 | 自热食品技术及工艺研究 | 2020.12.28 | 小试阶段 | 本项目已开发出了口味改良的炒饭罐头、肉酱、沙茶酱罐头,鸡胸肉罐头、牛肉香菇酱、酱牛肉的制作工艺,杀菌工艺及包装工艺。目前初步规范了原料、配方,确保产品色泽、口味、口感及营养达标,接下来会验证货架期稳定性。 |
5 | 运动员数字化体能管理系统 | 2020.12.24 | 试运行阶段 | 本项目基于信息化物联网智能技术及高质量的服务模式,体能训练管理系统可以极大提升工作效率。本项目融合测试管理,状态监控,伤病管理等体能训练技术的全方位探索与应用,运动员体能训练全流程技术支持覆盖人群和运营流量10倍+扩充,提升营养服务工作科学化、智能化、系统化运营水平。 |
6 | 代餐减控产品的开发及 | 2019.12.31 | 验收阶段 | 本项目完成了代餐产品的生产灌装工艺研究、在产业化过程中很好地控制了产品的能量问题、口感问题、营养问题、货架期内稳定问题、 |
序号 | 项目名称 | 立项时间 | 研发进展 | 在研项目的成果、技术水平及确定依据 |
产业化研究 | 包装问题、设备工艺问题。 研发的项目相关技术已经授权发明专利3项,专利名称和专利号分别为:一种代餐美容组合物及其制备方法(ZL201210319804.9)、一种减肥瘦身的布丁粉及其制备方法(ZL201210365119.X)、一种代餐果冻粉及其制备方法(ZL201210341899.4) | |||
7 | 液体饮料的技术开发及产业化研究 | 2019.12.28 | 中试阶段 | 本项目已完成了提升赛前兴奋性的功效成分研究,增肌的功效成分研究,促进疲劳恢复的功效成分研究,接下来会重点研究高蛋白饮料的工艺,解决这类饮料在货架期内的沉淀、絮凝或分层问题。 研发的项目相关技术已经授权发明专利5项,专利名称和专利号分别为:一种运动饮料(ZL200510086244.7)、一种促进运动疲劳恢复的饮料(ZL200510086556.8)、一种大豆肽饮料(ZL200510086554.9)、一种具有增肌功能的组合物及由其制成的饮料(ZL200610171611.8)、一种能量控制饮料(ZL201010224539.7) |
8 | 运动员自助式体重管理系统 | 2019.12.15 | 试运行阶段 | 本项目利用信息化技术将运动员的主要活动场所—宿舍、训练场馆、餐厅等多个终端无缝对接与覆盖部署,提升运动队伍的训练水平、管理水平、科研水平。运动员自助进行体成分测试,测试数据实时上传,为科研人员提供便捷的数据查询与统计分析工具。统一规范化管理,节省时间,解放人力,促进科研工作高效开展。提供营养恢复指导与训练计划管理,宣导科学管控体重理念,协助体重管理工作开展,减轻科研人员宣教负担。 |
9 | 乳酸清除技术研究及产品开发 | 2019.12.15 | 验收阶段 | 本项目考察乳酸的产生各个环节,找到了乳酸产生、转化的各个靶点,设计并实施实验,验证现有抗乳酸产品配方是否合理,为以后的研发提供方向与思路。本研究验证了现有抗乳酸产品配方对于运动人群产生的运动性抑制乳酸生成和促进乳酸转化的作用,以及促进运动后疲劳消除,身体机能恢复的作用。 |
10 | 饼干的技术开发及产业化研究 | 2019.12.15 | 中试阶段 | 本项目已研发出了适合减肥人群、健身人群类,满足补充蛋白质、代餐的高蛋白、高膳食纤维功能性饼干产品。 研发的项目相关技术已经授权实用新型专利2项,发明专利1项,专利名称和专利号分别为:一种压缩饼干成型装置(ZL202023277053.8)、压缩饼干生产用上料装置(ZL202023276721.5)、一种增强免疫力的压缩饼干及其制作方法(ZL201110167400.8) |
3、量化分析已完成的研发项目对发行人业绩或技术指标的影响
序号 | 项目名称 | 研发期间 | 对发行人业绩或技术指标的影响 |
1 | 威力聚产品的开发及功效验证 | 2019.06.01-2021.05.31 | 本研究开发了一种可同时预防或治疗男女运动员运动性低睾酮的组方,对产品的生产工艺、技术进行了改进。 |
2 | 植物提取物提高大鼠睾酮的功效试验 | 2019.01.01-2020.12.31 | 本研究验证了复方藏山药配方可在一定程度上提高长期高强度运动后血睾酮和血红蛋白水平,从而预防运动所致低血睾和低血红蛋白,促进运动后恢复,为日后复方藏山药的研发和应用提供更多参考依据与理论支持。 |
3 | 粉剂产品混合均匀度的研究 | 2019.01.01-2020.12.31 |
本项目研究了不同物料密度、颗粒大小,确定了混合设备及混合时间,提高了生产效率,降低了制造费用。
4 | 运动员合理膳食管理系 | 2018.11.01-2020.12.31 | 本项目已获得4项软件著作权:运动员合理膳食管理系统V3.0(软著登字第4243673号)、运动员合理膳食微信服务系统V3.0(软著登字第 |
序号 | 项目名称 | 研发期间 | 对发行人业绩或技术指标的影响 |
统 | 4244201号)、运动员合理膳食管理系统PC版V6.0(软著登字第7763159号)、运动员合理膳食管理系统微信版V6.0(软著登字第7838680号); 本项目系统中硬件已获得2项实用新型专利:便携式菜品识别台(专利号ZL202120509443.9)、智能化识别菜品图像及种类信息和称重的设备(ZL202120509466.X)。 本项目报告期内已实现收入金额173.19万元。 | ||
5 | 减控体重之生酮饮食法应用研究 | 2018.08.01-2021.07.31 | 本项目研究了各种富含中链脂肪酸原料的口感及稳定性及不同蛋白质对产品稳定性的影响,并通过产品体系稳定性实验确定了与油脂体系兼容的蛋白形式,同时还成功解决了高油脂液饮在灌装过程中的排气问题。 研发的项目相关技术已申请2项发明专利,目前处于实质审查状态,专利名称和专利号分别为:一种生酮饮食组合物、生酮蛋白棒及其制备方法(202011635061.7)、一种生酮饮食的饮料配方及其制备方法(202111602480.5) |
6 | 酶转化项目 | 2018.08.01-2021.07.31 | 本研究通过酶转化方式,生物合成人参皂苷CK,通过微囊包埋技术解决功效芯片生物利用度低的问题,开发出一种提高运动员血清睾酮水平,提升运动员运动能力的促吸收的剂型。 |
7 | 功能性凝胶糖果的研究 | 2018.06.01-2021.05.31 | 本项目研究了不同的糖类、胶体及功能成分对软糖质量、口感的影响,解决了凝胶糖果在保质期内返砂和吸潮及生产过程粘压辊,粘传送带、弯片,长短厚薄不准的问题。 研发的项目相关技术已经授权发明专利2项,专利名称和专利号为:一种提神醒脑的凝胶型糖果及其制备方法(ZL201310741425.3)、一种含DHA的软糖(ZL201410804168.8) |
8 | 植物提取集成技术以及植物提取物在提高运动员睾酮产品中的应用 | 2017.05.01-2020.04.30 | 本研究利用植物提取集成技术,找到了作用人体提高睾酮的靶点,同时通过功效实验,验证了提取植物功能因子的作用靶点和效果。 研发的项目相关技术已经授权发明专利1项,专利名称和专利号分别为:含枳实提取物的减肥组合物及其制剂(ZL201410802174.x) |
9 | 即食棒产业化关键技术研究 | 2017.03.01-2020.02.29 | 本项目研究了饱和脂肪、不饱和脂肪、多不饱和脂肪对即食棒类产品的稳定性的影响,同时研究了六种蛋白对蛋白棒质地的影响,较好地解决了产品口感、便携、保质期褐变问题,同时在产业化的过程中,提高生产效率,日均产量达到10万支。 研发的项目相关技术已经授权发明专利7项,专利名称和专利号分别为:一种低脂低糖高蛋白巧克力制品及其制备方法(ZL201310627948.5)、一种减肥代餐营养棒及其制备方法(ZL201110030404.1)、一种制备食物棒的方法(ZL201110031695.6)、一种低糖高纤维代餐食物棒(ZL200910083793.7)、一种减脂食物棒(ZL200910081455.X)、一种能量棒(ZL200810246593.4)、一种能量棒及其制备方法(ZL200810222891.X) |
10 | 运动员科学化训练管理系统 | 2017.01.01-2019.12.31 | 本项目获得4项软件著作权:运动员科学化训练管理系统V1.0(软著登字第2400387号)、运动员科学化训练管理一体机系统V1.0(软著登字第2446995号)、运动员科学化训练管理系统PC版V5.0(软著登字第8923453号)、运动员医务康复管理系统PC端v1.0(软著登字第7763160号)。 本项目报告期内已实现收入金额424.76万元。 |
11 | 不同类别糖类饮品对人 | 2017.01.01-2020.12.31 | 本研究发现,在耐力性运动中,不同类型糖类在运动的不同阶段发挥的效果不同。从各指标的时序性的总体表现结果来看,低聚糖在运动中的 |
序号 | 项目名称 | 研发期间 | 对发行人业绩或技术指标的影响 |
体耐力性运动中代谢能力和运动能力的时序性影响 | 效果较为明显,长链糖在运动后即刻效果较为明显,中聚糖在运动后恢复期的效果较为明显。这项研究成果对于能量补充系列产品的开发,比如选用哪种能量来源及在什么时间使用起到了明确的指导作用。 研发的项目相关技术已经授权发明专利1项,专利名称和专利号分别为:一种高能量营养型的组合物(ZL201210199325.8) |
(四)说明报告期列报的研发费用、申请高新技术企业报送的研发费用、申请所得税加计扣除的研发费用之间是否存在差异,如有,请说明原因。【发行人说明】报告期内,发行人研发费用情况如下:
单位:万元
公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
康比特 | 1,771.86 | 1,698.86 | 1,688.62 |
固安康比特 | 201.50 | 191.22 | 0.04 |
合计 | 1,973.36 | 1,890.08 | 1,688.66 |
报告期内,发行人只有母公司康比特为高新技术企业,母公司康比特于2020年8月以2017-2019年数据申请高新技术企业复审,并于2020年12月取得经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局颁发的高新技术企业证书,证书编号为GR202011006154,有效期为三年。
1、报告期内,母公司康比特列报的研发费用、申请高新技术企业报送的研发费用、申请所得税加计扣除的研发费用情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
列报数据① | 1,771.86 | 1,698.86 | 1,688.62 |
申请高新报送数据② | 不适用 | 不适用 | 1,688.62 |
申请所得税加计扣除基数③ | 1,732.92 | 1,618.41 | 1,639.69 |
差异A=①-② | 不适用 | 不适用 | - |
差异B=①-③ | 38.94 | 80.45 | 48.93 |
如上表所示,母公司康比特列报的研发费用与申请高新技术企业报送的研发费用不存在差异,与所得税加计扣除基数的差异金额分别为48.93万元、80.45万元、38.94万元,差异原因系部分研发费用不符合《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第40号)
规定的加计扣除归集范围,公司扣除不符合归集范围的研发费用项目向主管税务机关申请研发费用加计扣除,导致报告期内公司申请所得税加计扣除基数小于实际发生的研发费用金额。
研发费用归集与加计扣除分别属于会计核算和税务范畴。会计核算口径由《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》(财企〔2007〕194号)规范。加计扣除税收规定口径由《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第40号)规范。加计扣除税收规定口径较窄,可加计扣除范围仅针对企业核心研发投入,允许扣除的研发费用范围采取的是正列举方式,即政策规定中没有列举的加计扣除项目,不可以享受加计扣除优惠。
报告期各期,公司企业所得税纳税申报事项均由北京东方悦益税务师事务所有限责任公司进行审核,并出具了审核意见书,报告编号分别为东方悦益核字(2020)第029号、东方悦益核字(2021)第138号、东方悦益核字(2022)第073号。报告期各期,公司均按照经税务师审核后的研发费用加计扣除金额向主管税务机关申请研发费用加计扣除。
2、报告期内,子公司固安康比特列报的研发费用与申请所得税加计扣除的研发费用情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
列报数据① | 201.50 | 191.22 | 0.04 |
申请所得税加计扣除基数② | 201.36 | - | - |
差异=①-② | 0.14 | 191.22 | 0.04 |
如上表所示,子公司固安康比特2019年及2020年度亏损,申报所得税时未申请研发费用加计扣除, 2021年度列报的研发费用与申请所得税加计扣除的研发费用差异0.14万元,系不符合研发加计扣除归集范围的招待费费用报销,公司扣除不符合归集范围的研发费用项目向主管税务机关申请研发费用加计扣除。
五、在建工程及无形资产核算的合规性。根据申请文件,发行人在建工程主要为固安康比特运动营养生产基地。报告期各期末,公司在建工程分别为1,702.62万元、850.30万元和374.71万元。2019年末在建工程本期增加7,594.70万元,转固17,883.47万元,同比减少10,288.77万元,2019年利息费用资本化
金额为436.03万元。2021年度经公司管理层审批,将深圳康恩部分无形资产进行了报废处理,并确认了相应的报废损失260.82万元。请发行人:①说明报告期各期在建工程对应的具体项目、预计工期、预计投资总额、实际投资金额、利息支出资本化金额及计算依据、转固时间、是否存在提前或推迟转固的情形,是否存在减值的情形。②说明在建工程的成本归集、结转情况,各期结转至固定资产及成本的具体依据,成本归集是否涉及与在建工程无关的支出。③说明深圳康恩部分无形资产报废的原因及合理性,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,发行人其他非流动资产是否存在减值或报废风险。回复:
(一)报告期各期在建工程对应的具体项目、预计工期、预计投资总额、实际投资金额、利息支出资本化金额及计算依据、转固时间、是否存在提前或推迟转固的情形,是否存在减值的情形。【发行人说明】公司在建工程为固安康比特运动营养生产基地,具体包括固安厂房、固安粉剂线等4条生产线、保温库及冷库工程等项目,其中,各生产线在基础配套设施建设完成,达到预定可使用状态时转固,后续根据生产线生产需要陆续增加设备等,因此生产线在报告期各期陆续转固。报告期,公司在建工程具体项目情况列示如下:
1、2021年在建工程情况
单位:万元
项目名称 | 预计工期 | 预计投资总额 | 实际投资金额 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 期末余额 | 转固时间 | 转固依据 | 是否存在提前或推迟转固的情形 | 是否存在减值的情形 | |||
金额 | 其中:利息支出资本化金额 | 金额 | 其中:利息支出资本化金额 | 金额 | 其中:利息支出资本化金额 | |||||||||
固安粉剂线 | 2019.04-2022.03 | 1,192.89 | 1,055.27 | - | - | 94.96 | - | 72.03 | - | 22.94 | 2021.11.30 | 验收单 | 否 | 否 |
固安液体线 | 2019.04.-2022.03 | 924.90 | 805.73 | 3.32 | - | 84.15 | - | 44.99 | - | 42.48 | 2021.04-2021.12 | 验收单 | 否 | 否 |
固安饼干线 | 2019.11-2022.06 | 1,214.46 | 1,077.80 | 46.90 | - | 515.02 | - | 304.83 | - | 257.09 | 2021.08-2021.10 | 验收单 | 否 | 否 |
固安自热线 | 2020.12-2022.02 | 2,145.70 | 1,934.33 | 783.00 | - | 1,151.33 | - | 1,882.11 | - | 52.21 | 2021.01 | 验收单 | 否 | 否 |
康比特保温库、冷库工程 | 2020.12.-2021.05 | 19.30 | 17.08 | 17.08 | - | - | - | 17.08 | - | - | 2021.05 | 验收单 | 否 | 否 |
低压氧舱训练房 | 2021.04 | 55.06 | 48.73 | - | - | 48.73 | - | 48.73 | - | - | 2021.04 | 验收单 | 否 | 否 |
睡眠质量测评与综合助眠管理系统 | 2021.12 | 41.65 | 41.24 | - | - | 41.24 | - | 41.24 | - | - | 2021.12 | 验收单 | 否 | 否 |
合计 | 5,593.96 | 4,980.18 | 850.30 | - | 1,935.42 | - | 2,411.00 | - | 374.71 |
2021年在建工程不存在利息资本化情形。
2、2020年在建工程情况
单位:万元
项目名称 | 预计工期 | 预计投资总额 | 实际投资金额 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 期末余额 | 转固时间 | 转固依据 | 是否存在提前或推迟转固的情形 | 是否存在减值的情形 | |||
金额 | 其中:利息支出资本化金额 | 金额 | 其中:利息支出资本化金额 | 金额 | 其中:利息支出资本化金额 | |||||||||
固安粉剂线 | 2019.04-2022.03 | 1,192.89 | 960.31 | 807.92 | - | 152.39 | - | 960.31 | - | - | 2020.05-2020.12 | 验收单 | 否 | 否 |
固安液体线 | 2019.04.-2022.03 | 924.90 | 721.58 | 498.17 | - | 223.41 | - | 718.26 | - | 3.32 | 2020.05-2020.12 | 验收单 | 否 | 否 |
固安饼干线 | 2019.11-2022.06 | 1,214.46 | 562.78 | 194.69 | - | 368.09 | - | 515.88 | - | 46.90 | 2020.09-2020.12 | 验收单 | 否 | 否 |
固安自热线 | 2020.12-2022.02 | 2,145.70 | 783.00 | - | - | 783.00 | - | - | - | 783.00 | 否 | 否 | ||
康比特保温库、冷库工程 | 2020.12.-2021.05 | 19.30 | 17.08 | - | - | 17.08 | - | - | - | 17.08 | 否 | 否 | ||
制冷机房冷却机组 | 2019.12-2020.12 | 220.00 | 201.83 | 201.83 | - | - | - | 201.83 | - | - | 2020.12.31 | 验收单 | 否 | 否 |
仓储物流 | 2020.09-2020.12 | 20.00 | 17.70 | - | - | 17.70 | - | 17.70 | - | - | 2020.12.31 | 验收单 | 否 | 否 |
合计 | 5,737.25 | 3,264.28 | 1,702.62 | - | 1,561.66 | - | 2,413.98 | - | 850.30 |
2020年在建工程不存在利息资本化情形。
3、2019年在建工程情况
单位:万元
项目名称 | 预计工期 | 预计投资总额 | 实际投资金额 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 期末余额 | 转固时间 | 转固依据 | 是否存在提前或推迟转固的情形 | 是否存在减值的情形 | |||
金额 | 其中:利息支出资本化金额 | 金额 | 其中:利息支出资本化金额 | 金额 | 其中:利息支出资本化金额 | |||||||||
固安厂房 | 2015.09-2019.12 | 27,994.82 | 17,781.16 | 11,991.39 | 237.84 | 5,789.77 | 436.03 | 17,781.16 | 673.87 | - | 2019.12.31 | 验收单 | 否 | 否 |
固安粉剂线 | 2019.04-2022.03 | 1,192.89 | 807.92 | - | - | 807.92 | - | - | - | 807.92 | 否 | 否 | ||
固安液体线 | 2019.04-2022.03 | 924.90 | 498.17 | - | - | 498.17 | - | - | - | 498.17 | 否 | 否 | ||
固安饼干线 | 2019.11-2022.06 | 1,214.46 | 194.69 | - | - | 194.69 | - | - | - | 194.69 | 否 | 否 | ||
家具 | 2019.12 | 114.00 | 102.31 | - | - | 102.31 | - | 102.31 | - | - | 2019.12.31 | 验收单 | 否 | 否 |
制冷机房冷却机组 | 2019.12-2020.12 | 220.00 | 201.83 | - | - | 201.83 | - | - | - | 201.83 | 否 | 否 | ||
合计 | 31,661.07 | 19,586.09 | 11,991.39 | 237.84 | 7,594.70 | 436.03 | 17,883.47 | 673.87 | 1,702.62 |
2019年在建工程利息支出资本化金额及计算依据如下:
单位:万元
贷款银行 | 贷款合同号 | 开始日 | 结束日 | 期间(天数) | 本金 | 利率 | 本期应利息资本化金额 |
中国工商银行股份有限公司北京昌平支行 | 0020000071-2018年(昌平)字00004号 | 2019.01.01 | 2019.11.20 | 324 | 4,100.00 | 4.90% | 180.81 |
2019.01.01 | 2019.11.20 | 324 | 1,500.00 | 4.90% | 66.15 | ||
2019.01.01 | 2019.11.20 | 324 | 1,500.00 | 4.90% | 66.15 | ||
2019.01.01 | 2019.07.25 | 206 | 2,900.00 | 4.90% | 81.31 | ||
2019.07.26 | 2019.10.25 | 92 | 2,650.00 | 4.90% | 33.18 | ||
2019.10.26 | 2019.11.20 | 26 | 2,400.00 | 4.90% | 8.43 | ||
合计 | 436.03 |
目前施工进度基本符合工程计划,上述在建工程不存在提前或推迟转固的情形,未出现减值迹象。
(二)在建工程的成本归集、结转情况,各期结转至固定资产及成本的具体依据,成本归集是否涉及与在建工程无关的支出
【发行人说明】
报告期内,公司在建工程的成本归集、结转情况如下:
单位:万元
项目名称 | 累计发生额 | 成本归集 | 转固金额 | 结转依据 | ||||||||
监理费 | 勘察设计费 | 工程基建 | 净化车间 | 装修改造 | 资本化利息 | 生产线设备 | 家具及其他设备 | 其他费用 | ||||
固安厂房 | 17,781.16 | 52.83 | 413.6 | 12,859.36 | 2,269.27 | 1,136.07 | 673.87 | - | - | 376.17 | 17,781.16 | 验收单 |
固安粉剂线 | 1,055.27 | - | - | - | - | 22.94 | - | 1,032.34 | - | - | 1,032.34 | 验收单 |
固安液体线 | 805.73 | - | - | - | - | - | - | 805.73 | - | - | 763.25 | 验收单 |
固安饼干线 | 1,077.80 | - | - | 75.23 | - | - | - | 1,002.57 | - | - | 820.71 | 验收单 |
固安自热线 | 1,934.32 | - | - | 237.16 | 897.70 | - | - | 799.47 | - | - | 1,882.11 | 验收单 |
康比特保温库、冷库工程 | 17.08 | - | - | - | - | - | - | - | 17.08 | - | 17.08 | 验收单 |
制冷机房冷却机组 | 201.83 | - | - | - | - | - | - | - | 201.83 | - | 201.83 | 验收单 |
低压氧舱训练房 | 48.73 | - | - | - | - | - | - | - | 48.73 | - | 48.73 | 验收单 |
睡眠质量测评与综合助眠管理系统 | 41.24 | - | - | - | - | - | - | - | 41.24 | - | 41.24 | 验收单 |
家具 | 102.31 | - | - | - | - | - | - | - | 102.31 | - | 102.31 | 验收单 |
仓储物流 | 17.70 | - | - | - | - | - | - | - | 17.70 | - | 17.70 | 验收单 |
合计 | 23,083.16 | 52.83 | 413.6 | 13,171.75 | 3,166.97 | 1,159.01 | 673.87 | 3,640.10 | 428.88 | 376.17 | 22,708.45 |
公司建立了严格的资产管理制度,规定了在建工程核算范围,项目支出实际发生时,按照相关支出的实际成本计量,包括监理费、勘察设计费、工程基建、装修改造以及其他为使建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。主要工程合同均已建立台账,并及时记录相关合同信息、到票信息以及支付信息。成本归集过程从项目立项、工程设计、供应商选择、工程施工到工程最终验收,
严格按照《工程项目内部控制制度》规定执行,以确保在建工程成本归集、结转的准确性。各类在建工程项目核算具体情形如下:
1、固安厂房
固安厂房在建工程的成本归集主要分为监理费、勘察设计费、工程基建费、净化车间建造、装修改造、资本化利息费、其他费用等,待厂房建设项目验收合格达到预定可使用状态后转入固定资产核算。
2、生产线类
生产线类在建工程包含固安粉剂线、固安液体线、固安饼干线、固安自热线。成本归集主要分为工程基建费、装修改造费、相关的生产线设备等,待生产线项目验收合格达到预定可使用状态后转入固定资产核算,后续根据实际生产需要增加机器设备,并进行安装、验收转固。
3、其他在建工程项目
此类在建工程成本归集主要为相关设备及安装费用。待项目验收合格达到预定可使用状态后转入固定资产核算。
根据《企业会计准则第4号—固定资产》第9条,自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。发行人计入在建工程的成本与厂房建设项目、生产线项目等本身密切相关,均为项目达到预定可使用状态前所发生的必要支出。发行人成本费用核算准确,不存在其他无关成本费用计入在建工程情形。
(三)说明深圳康恩部分无形资产报废的原因及合理性,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,发行人其他非流动资产是否存在减值或报废风险
【发行人说明】
1、说明深圳康恩部分无形资产报废的原因及合理性,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
2021年,公司进行战略规划调整,预期深圳康恩无形资产中,“优恩”品牌相关的专利等无形资产未来产品收入较小,无法覆盖成本投入,该资产已无使用价值,基于谨慎性原则,对该部分无形资产按规定审批并做出报废处理。
根据《企业会计准则第6号——无形资产》,无形资产预期不能为企业带来经济利益的,应当将该无形资产的账面价值予以转销。“优恩”品牌相关的专利
等无形资产系公司2017年经转让取得,取得时支付价款500万元,截止报废处理日,累计摊销金额228.74万元,计提减值准备金额29.08万元,无形资产净额为242.18万元。企业转销该部分无形资产的账面价值,净额计入“营业外支出-非流动资产毁损报废损失”。
综上所述,公司对深圳康恩部分无形资产进行报废处理的原因合理,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、发行人其他非流动资产是否存在减值或报废风险
报告期内,公司非流动资产具体情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 是否存在减值或报废风险 | 具体核算内容 |
投资性房地产 | 2,977.89 | 3,064.40 | 3,150.91 | 否 | 主要系出租的房屋建筑物及土地使用权 |
固定资产 | 34,220.72 | 33,218.28 | 31,630.59 | 否 | 主要系房屋建筑物、与生产相关的机器设备、运输工具,办公设备等 |
在建工程 | 374.71 | 850.30 | 1,702.62 | 否 | 在建生产线及相关设备安装 |
使用权资产 | 1,931.14 | - | - | 否 | 房屋、仓库等租赁 |
无形资产 | 2,879.38 | 3,116.69 | 3,286.32 | 否 | 主要系土地使用权、软件、专利权及专有技术 |
其他非流动资产 | 89.51 | 306.37 | 2,314.38 | 否 | 预付工程、设备款 |
合计 | 42,473.35 | 40,556.04 | 42,084.83 | - | - |
资产总额 | 81,430.15 | 74,623.05 | 72,736.29 | - | - |
占比 | 52.16% | 54.35% | 57.86% | - | - |
公司期末其他非流动资产主要为房屋建筑物、土地使用权、运输工具、生产线、出租的房屋建筑物、软件、专利权及专有技术等,对于非流动资产,公司在每一个资产负债表日评估资产是否存在减值迹象。如果存在减值迹象,则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。报告期内,公司于每个资产负债表日对各项非流动资产进行了减值测试,未发现资产存在减值的迹象。
综上所述,公司正常运营,其他非流动资产未发生减值迹象,不存在减值或报废风险。
六、信息披露的准确性及可读性。根据招股说明书,发行人客户、供应商的名称存在简称、全称多种形式。发行人披露了232项主要商标、151项专利、49项软件著作权。请发行人:准确披露客户与供应商公司全称,如涉及同一控制主体的,请列明详细情况及相关采购、销售金额。优化对主要商标、专利及软件著作权等的披露,提高招股书的针对性与可读性。
回复:
【补充披露】
发行人已对招股说明书中所涉及的客户、供应商的简称、全称情况进行核查,针对全文出现次数较多的客户、供应商,在招股说明书“第一节 释义”中详细列明简称与全称的对应关系,以及同一控制下的所有主体名称,并在招股说明书全文中以客户、供应商的简称列示。针对相关客户、供应商的销售和采购金额,已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”详细列示。
发行人已按照重要性原则,在招股说明书中优化了主要商标、专利及软件著作权等的披露。
七、资产权属是否存在纠纷。根据申请文件,2001年12月28日,康比特有限与郎志农签订了《委托协议书》,委托其购置办公用房,因郎志农未在境内,暂无法办理产权变更手续。请发行人说明委托购置办公用房的原因及合理性,是否存在资产权属纠纷及相关法律瑕疵,是否对公司资产权属完整存在不利影响,是否存在产权无法变更的风险。
回复:
【发行人说明】
(一)委托购置办公用房的原因及合理性
根据发行人与郎志农签订的《委托协议书》及发行人说明,公司成立之初因经营业务需要,需购置办公场所,因公司经营初期资金紧张,以公司名义办理购房按揭贷款难度较大,且发行人难以全额支付购房款,为办理购房按揭贷款之需要,故委托员工郎志农以其个人名义购买惠安轩205室(建筑面积155.44平方米,总价款108.81万元),并办理相关法律手续。公司委托购置办公用房系出于
公司成立初期资金状况的考虑,上述原因具有合理性。
(二)是否存在资产权属纠纷及相关法律瑕疵,是否对公司资产权属完整存在不利影响,是否存在产权无法变更的风险根据发行人与郎志农签订的《委托协议书》,购房所需支付的一切费用均由公司承担,所购置的房屋属发行人所有,郎志农无权以购房人或产权所有人的身份对抗公司或处分上述房屋。2002年1月至2007年11月,公司实际支付了购房首付款、月度按揭费用及契税、产权证费用、维修基金等其他与房屋有关的费用。因此,上述房产的实际所有权属于发行人不存在争议,该资产不存在权属纠纷,对公司资产权属完整不存在不利影响。
2001年12月,因公司成立初期资金相对紧张,以自然人名义购置房产可以享受按揭贷款,故委托郎志农以其个人名义代购房产。根据《个人住房贷款管理办法》(银发[1998]190号),个人住房贷款是指贷款人向自然人发放的用于购买自用普通住房的贷款。郎志农通过个人住房贷款购买办公用房,享有了个人住房贷款的有关政策,存在一定的法律瑕疵。
根据《委托协议书》,在银行按揭完成后,以郎志农名义购置房产的房屋所有权证无条件的交给公司,直至过户至发行人。2007年11月,公司偿还了该房产的全部按揭费用,房产抵押注销,房屋所有权证由银行转交至公司,但因郎志农未在境内,无法办理产权变更手续,并且目前发行人暂未与郎志农取得联系。但根据《委托协议书》及发行人支付购房首付款、按揭费用等与该房屋有关的费用凭证,发行人是该房产的实际所有人,并且自交房以来发行人实际占用和使用该房产,若后续郎志农不配合发行人办理房产过户,发行人也可通过诉讼申请取得该房屋的产权,产权无法变更的风险较小。
综上,公司委托购置办公用房的原因具有合理性,不存在资产权属纠纷,公司委托郎志农购买办公用房办理贷款手续存在一定的法律瑕疵,但对公司资产权属完整不存在不利影响,存在产权无法变更的风险,但无法变更的风险较小。
八、完善风险揭示内容。请发行人补充线上销售风险的相关财务数据,说明招股说明书重大事项提示及风险揭示是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号—北京证券交易所公司招股说明书》第三十六条的相关规定。
回复:
【补充披露】发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、特别风险提示”之“(二)线上销售模式的风险”及“第三节 风险因素”之“一、经营风险”之“(二)线上销售模式的风险”补充披露如下:
“公司采用线上线下相结合的销售模式,报告期内,公司线上销售收入分别为12,600.45万元、11,565.88万元和14,969.44万元,总体呈增长趋势。公司线上销售主要通过淘宝、天猫、京东、抖音、拼多多、唯品会等国内主要电商平台。近年来,电商销售模式发生快速变革,相较于淘宝、天猫及京东等传统电商销售平台,社交电商、直播平台等新兴线上销售渠道逐渐涌现并且发展迅速。公司及时抓住线上销售模式的变革方向与行业风口,先后布局了微信小程序等社交电商平台,以及抖音、快手等直播带货的新兴营销平台。2021年度公司线上直营收入较上年度增加2,209.91万元,增长幅度143.35%,一定程度上体现了上述线上渠道建设的成果。
由于社交电商、直播带货等模式正在快速演变,公司必须在线上销售变革中不断总结自身经验、及时调整销售模式以顺应变革。如果公司在后续发展中未能根据行业发展趋势及时调整销售策略,或者公司管理能力无法适应业务模式的快速演变导致经营情况不及预期,将会对公司的经营业绩产生不利影响。”
【发行人说明】
发行人在风险因素描述“线上销售模式的风险”时未对相关财务数据进行定量分析,发行人已对上述信息披露进行了补充,经补充完善后的相关表述符合“充分、准确、具体,并作定量分析”的要求,修改后的重大事项提示及风险揭示符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号—北京证券交易所公司招股说明书》第三十六条的相关规定。
发行人对报告期内刷单相关风险、进口原材料受到全球新冠疫情、俄乌战争、全球通胀等不利因素影响的风险进行审慎判断,根据实际情况补充披露相关风险揭示内容,具体请参见本《审核问询函的回复》之“问题7.供应商与原材料采购披露不充分”之“二、境外采购的稳定性”之“(三)说明是否与代理商、国外厂家签订框架协议,海外疫情、贸易摩擦对发行人原材料采购稳定性的影响,是否存在原材料供应不足的风险,请结合实际情况充分揭示风险。”和“问题15.财务不规范及整改情况”之“一、网络刷单的合规性”之“(四)说明是否存在
因刷单、刷好评等被销售平台封号、处罚的情形和风险,发行人是否存在欺诈消费者,违反电商规定的行为,是否构成重大违法违规行为,请结合实际情况充分揭示风险并作重大事项提示。”综上,发行人已完善风险揭示内容,修改后的重大事项提示及风险揭示符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号—北京证券交易所公司招股说明书》第三十六条的相关规定。
九、请保荐机构对上述事项进行核查,请申报会计师对问题(3)-(5)进行核查,请发行人律师对问题(1)(2)(6)(7)进行核查,并对上述事项发表明确意见。
(一)频繁更换主办券商的核查
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构、发行人律师执行了如下程序:
1、查阅了关于更换主办券商的相关公告、三会文件;
2、访谈发行人董事会秘书,并获取发行人书面说明文件,了解发行人各次变更主办券商的背景及原因。
【核查意见】
经核查,保荐机构、发行人律师认为:
发行人更换主办券商系出于公司战略发展需要,具有合理性,且已经发行人董事会及股东大会审议通过并按照要求进行公告,符合相关规定要求,不存在影响本次公开发行的未披露事项。
(二)委托加工事项的核查
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构、发行人律师执行了如下程序:
1、查阅了委托加工业务的相关合同,对业务模式进行了分析、核对,对相应供应商的基本情况进行了梳理;
2、访谈了公司生产负责人及大额委托加工供应商,对委托加工涉及的工序、技术、质量控制措施、加工费价格等进行了核实了解;
3、查阅了相关供应商的基本情况,对与发行人的关系进行了分析、复核。
【核查意见】
经核查,保荐机构、发行人律师认为:
1、发行人已补充披露外协供应商的具体情况;
2、发行人委托加工业务相关的生产环节不涉及关键工序或关键技术,发行人不存在对委托加工供应商的严重依赖;
3、发行人委托加工产品质量控制良好,下游主要客户未对产品的生产过程及生产方进行明确规定,委托加工相关产品符合发行人和下游客户的质量要求及合同约定;
4、委托加工供应商与发行人及其关联方不存在关联关系,发行人委托加工费价格公允。
(三)存贷双高合理性的核查
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
1、访谈发行人财务负责人,了解公司货币资金管理制度和内控制度执行情况,了解公司资金运营安排情况和银行借款用途等;
2、获取公司《资金运营内部控制制度》、报告期内银行借款明细表、理财收益明细表、利息收入明细表、利息支出明细表;
3、获取银行贷款合同及用途、复核利息资本化金额,抽取部分理财产品合同、部分银行贷款支出大额凭证;
4、与可比上市公司货币资金、银行存款金额、贷款金额进行比较分析,核查公司存贷情况合理性。
【核查意见】
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、发行人货币资金的管理制度和内控制度健全有效;
2、发行人存贷双高情况合理,符合行业经营特点,发行人充分有效利用资金;
3、报告期各期末,发行人银行借款包括短期借款和长期借款,具体用途包括:补充流动资金、固安生产基地建设等,发行人银行借款用途合理;报告期各期末,发行人货币资金余额变动主要受设备采购、原材料采购增加等生产经营所致,货币资金余额变动具备合理性;2019年末、2020年末和2021年末,发行人货币资金受限金额分别为7.78万元、3.21万元和3.88万元;
4、发行人货币资金与利息收入及理财收益金额具备匹配性,对外借款与利
息支出具备匹配性,2020年,由于发行人设备采购及原材料采购金额的增加,发行人逐步减少对银行理财产品的购买金额,转而投向银行活期存款或7天通知存款的方式,当年利息收入出现大幅增长,具备合理性。
(四)研发费用核算合规性的核查
【核查程序】针对上述事项,保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
1、查阅发行人研发相关内控制度;
2、查阅发行人研发立项文件、阶段性成果报告,研发项目辅助账及研发费用明细账;
3、了解发行人研发费用归集内容,核查研发费用归集、分配是否准确、合理,是否与研发项目对应;
4、 查阅发行人研发材料领料单并与项目进行对应,核查残余物资处置情况;
5、查阅发行人报告期内研发项目的立项资料文件等,分析研发项目成果转化情况;
6、查阅发行人申请高新技术企业报送的研发费用资料、报告期内的年度企业所得税汇算清缴报告,对发行人列报的研发费用与申报所得税加计扣除基数存在差异的,核查具体原因,分析差异合理性。
【核查意见】
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、发行人研发相关内控制度健全且被有效执行,研发费用的确认依据和核算方法准确,研发人员数量及职能划分准确;
2、发行人研发费用中低值易耗品变动的原因具备合理性;研发过程中形成少许样品,未产生收入;
3、发行人依照相关管理制度对产品研发进行立项,项目研发立项背景、产品用途、立项单位或部门、立项时间、预算等情况明确,研发部门根据立项报告内容实施项目研发,公司项目研发相关内控制度健全;产品研发相关成果可以有效转化,并提高公司经营效益;
4、发行人报告期列报的研发费用与申请高新技术企业报送的研发费用不存在差异;列报的研发费用与申请所得税加计扣除的研发费用存在的差异具有合理性。
(五)在建工程和无形资产核算合规性的核查
【核查程序】针对上述事项,保荐机构、申报会计师执行了如下程序:
1、检查在建工程的发生记录,包括相关的合同、发票、付款记录等;关注是否存在与在建工程无关的支出,关注是否存在资本化利息等情形,并对在建工程资本化利息测算;
2、获取在建工程相关的验收资料,核查在建工程造价的合理性,在建工程建设进度,关注固定资产转固金额和时点是否正确;
3、针对主要项目,了解双方的合作方式、合同的签订情况、预算、结算方式、项目工期、项目建设进度及是否存在关联关系及其他利益安排等;
4、获取固定资产盘点表、在建工程盘点表,实地检查重要固定资产、在建工程,关注固定资产的使用状态,检查是否存在长期闲置,毁损等情况的固定资产,查看重大的在建工程是否达到预定可使用状态;
5、获取深圳康恩部分无形资产合同、发票资料,核查报废的审批程序是否合规,会计处理是否准确;
6、了解、评估及测试与固定资产、在建工程等非流动资产减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性;评估管理层采用的减值测试的方法是否适当。
【核查意见】
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、发行人在建工程的投入和转出与实际情况相符,完工转固时点与竣工验收单等资料相符,不存在提前或推迟转固的情况。项目目前正在进行中,未出现停滞、废弃的情况,未出现减值迹象;
2、发行人在建工程项目成本核算准确,不存在将无关支出计入在建工程的情形;
3、发行人在建工程盘点情况良好,不存在账实不符的情形;
4、发行人对深圳康恩部分无形资产进行报废处理的原因合理,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。发行人其他非流动资产不存在减值或报废风险。
(六)信息披露的准确性及可读性的核查
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构、发行人律师执行了如下程序:
1、通过公开渠道查询各主要客户和供应商的工商信息,判断主要客户及供应商之间的关联关系,获取主要客户关于同一控制的说明;
2、获取销售明细表和采购明细表,统计对主要客户的销售、主要供应商的采购情况;
3、访谈发行人高管,了解其对公司各商标、专利及软件著作权等重要性程度的判断。
【核查意见】
经核查,保荐机构、发行人律师认为:
发行人已准确披露客户与供应商公司全称,并列明同一控制主体的详细情况及相关采购、销售金额;发行人已优化对主要商标、专利及软件著作权等的披露,已提高招股书的针对性与可读性。
(七)资产权属是否存在纠纷的核查
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构、发行人律师执行了如下程序:
1、查阅与住房贷款相关法律法规;检查公司房产证书;
2、取得发行人与郎志农签订的《委托协议书》及发行人说明;
3、查阅发行人与郎志农之间关于支付购房首付款、月度按揭费用及契税、产权证费用、维修基金等费用的凭证。
【核查意见】
经核查,保荐机构、发行人律师认为:
发行人委托购置办公用房的原因具有合理性,不存在资产权属纠纷,发行人委托郎志农购买办公用房办理贷款手续存在一定的法律瑕疵,但对发行人资产权属完整不存在不利影响,存在产权无法变更的风险,但无法变更的风险较小。
(八)风险揭示内容的核查
【核查程序】
针对上述事项,保荐机构执行了如下程序:
1、取得公司按销售模式分类的销售收入情况表,分析线上销售的规模、变动情况及线上销售的相关风险;
2、查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号—北京证券交易所公司招股说明书》第三十六条,对比发行人关于风险因素及重大事项提示
的相关描述是否符合规定。【核查意见】经核查,保荐机构认为:
发行人已在招股说明书补充线上销售风险的相关财务数据,并完善风险揭示内容,修改后的重大事项提示及风险揭示符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号—北京证券交易所公司招股说明书》第三十六条的相关规定。
(本页无正文,为《关于北京康比特体育科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页)
法定代表人:
白厚增
北京康比特体育科技股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《关于北京康比特体育科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页)
保荐代表人:
洪吉通 刘 冬
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构法定代表人、总经理声明
本人已认真阅读《关于北京康比特体育科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容,了解审核问询函回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、总经理:
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于北京康比特体育科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容,了解审核问询函回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长:
郑亚南
太平洋证券股份有限公司
年 月 日