5-6-1
关于请做好新希望非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复中国证券监督管理委员会：
贵会下发的《关于请做好新希望六和股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同发行人新希望六和股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”或“公司”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对贵会告知函中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复。现就贵会告知函中提出的问题回复如下，请予审核。说明：
（1）如无特别说明，本告知函的回复中使用的简称和释义与尽职调查报告
的释义相同；
（2）本告知函的回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在
差异，为四舍五入所致。
5-6-2
问题1、关于经营。报告期内，申请人消耗性生物资产及生产性生物资产金额较髙且波动较大，报告期各期末，消耗性生物资产分别为37.5亿元、75.8亿元、82.4亿元和74.3亿元，申请人生产性生物资产分别为25.1亿元、118.0亿元、89.1亿元和85.7亿元。报告期各期，申请人消耗性生物资产转化为生产性生物资产的金额分别为140,586.49万元、464,130.34万元、666,388.43万元及268,932.38万元，金额逐年增加，占各期未成熟生产性生物资产账面原值增加金额的比例分别为53.76%、36.21%、83.78%及97.99%。截至2021年底，申请人商誉账面价值为12.10亿元。申请人报告期内业绩波动较大，2020年扣非归母净利润为54.73亿元，同比增长3.80%； 2021年扣非归母净利润为-79.21亿元，同比下滑244.73%。请申请人：（1）说明消耗性生物资产及生产性生物资产2020年大幅增长、2021年下降的原因及合理性，与申请人生产经营规模是否配比，与同行业可比公司比较是否存在较大差异，如存在，量化分析原因；
（2）对比同行业可比公司，进一步说明生物资产初始确认、折旧年限及减值方
法是否符合企业会计准则规定；（3）说明消耗性生物资产与生产性生物资产的区分标准和区分方法，报告期内将消耗性生物资产转为生产性生物资产的标准、数量及合理性，是否存在将生猪在消耗性生物资产和生产性生物资产之间随意转换的情形，是否通过该转化方式减少减值的计提金额；与转换相关的会计处理及依据，并说明与保证生物资产计量准确完整性相关的内部控制的设计和运行情况；（4）结合被收购资产2020年度、2021年度的经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析说明商誉减值准备计提合理性和充分性，是否已及时充分地量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响；（5）结合猪周期和新冠疫情影响，说明报告期内业绩大幅波动的原因及合理性，变动趋势及幅度是否与同行业一致，相关影响因素和持续性，是否存在导致未来公司业绩持续下滑的风险。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
1-1-1 说明消耗性生物资产及生产性生物资产2020年大幅增长、2021年下降的原因及合理性，与申请人生产经营规模是否配比，与同行业可比公司比较是否存在较大差异，如存在，量化分析原因。
回复：
5-6-3
报告期内，发行人消耗性生物资产、生产性生物资产变动原因合理，与发行人生产经营规模相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异。具体分析如下：
一、发行人消耗性生物资产、生产性生物资产变动原因合理，与发行人生
产经营规模相匹配
（一）消耗性生物资产
报告期各期末，发行人消耗性生物资产的具体情况如下所示：
单位：万元项目2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31账面余额（万元）873,478.55956,798.19758,450.40 378,167.74账面余额占存货余额的比例
48.18%55.20%
48.24% 40.00%
跌价准备（万元）130,194.27132,778.92- 3,243.94账面价值（万元）743,284.28824,019.27758,450.40 374,923.80生猪存栏数量（万头）
713.32800.45
528.76 205.41
家禽存栏数量（万只）3,196.472,733.954,238.11 3,756.75
发行人报告期各年末消耗性生物资产金额较大且大幅度增长，主要系发行人以饲料、畜禽养殖为主要业务，各年度种畜禽养殖规模逐年提高，从而导致商品代畜禽规模快速增长，消耗性生物资产持续大幅增长，2022年3月末，消耗性生物资产金额有所降低，主要系生猪期末存栏数量降低所致，该等情形与发行人生产经营规模情况一致，具备合理性。
（二）生产性生物资产
报告期各期末，发行人生产性生物资产的具体情况如下所示：
单位：万元2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31项目
账面价值
比例（%）
账面价值
比例（%）
账面价值 比例（%） 账面价值
比例（%）种猪 829,671.39 96.83 864,266.3296.981,155,407.2597.94 226,767.7690.32种禽 27,130.05 3.17 26,909.523.0224,352.412.06 24,295.559.68合计856,801.44 100.00 891,175.84100.001,179,759.66100.00 251,063.32100.00
发行人生产性生物资产金额较高主要系报告期内发行人生猪养殖规模扩大，
5-6-4
种猪存栏规模快速增长所致，报告期各期末，发行人种猪数量分别为52.46万头、
214.07万头、145.56万头、147.29万头，生产性生物资产金额与发行人业务经营
规模相符合，具备合理性。
2020年末生产性生物资产账面价值较2019年末大幅增加，主要系2020年发行人通过自繁自养、外购等多种形式提高种猪数量，2020年末发行人种猪数量同比增长308.06%，导致生产性生物资产同比增长369.91%。2021年末生产性生物资产账面价值较2020年末下降，主要系疫情防控形势变化，养殖过程中淘汰部分种猪所致。
二、发行人生物资产变动趋势与同行业可比公司不存在较大差异
（一）消耗性生物资产
报告期内，发行人消耗性生物资产金额增长迅速，与发行人畜禽养殖业务规模一致，与同行业可比公司相比不存在较大差异。
报告期各年末，发行人及同行业可比公司消耗性生物资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
项目2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31牧原股份 2,712,498.441,399,776.24511,398.89正邦科技 580,842.501,156,548.30413,357.09天邦食品 158,357.40224,606.8475,835.97温氏股份 1,060,217.63954,797.51882,486.20新希望824,019.27758,450.40374,923.80
（注：由于同行业公司一季度报告未披露消耗性生物资产账面价值数据，因此选取年度数据进行比较）
发行人与同行业可比公司消耗性生物资产账面价值各年末增长率情况如下：
项目2021.12.31 2020.12.31牧原股份 93.78%173.72%正邦科技 -49.78%179.79%天邦食品 -29.50%196.17%温氏股份 11.04%8.19%
5-6-5
平均水平
6.39%139.47%新希望
8.65%102.29%
从上表可见，2020年末，除温氏股份2020年末增幅较小外，同行业可比公司消耗性生物资产金额均呈现大幅上升趋势，发行人与同行业可比公司变动趋势一致。2021年末，受非洲猪瘟及猪周期行业波动影响，正邦科技、天邦食品计提了金额较大的存货跌价准备，导致期末消耗性生物资产金额较上期末有所降低，发行人消耗性生物资产金额较上年末小幅上升8.65%，与同行业可比公司平均水平基本一致。因此，发行人消耗性生物资产与同行业可比公司不存在较大差异。
（二）生产性生物资产
报告期内，发行人生产性生物资产金额增长迅速，与发行人畜禽养殖业务规模一致，与同行业可比公司相比不存在较大差异。
报告期各年末，发行人及同行业可比公司生产性生物资产账面价值具体情况如下：
单位：万元项目2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31牧原股份 707,916.45 735,101.60744,238.58383,501.36正邦科技 203,172.57 239,694.25910,567.31509,515.67天邦食品 94,764.50 116,648.97259,121.6895,402.14温氏股份 505,632.94 476,436.46922,578.69429,599.70新希望 856,801.44 891,175.841,179,759.66251,063.32
发行人与同行业可比公司生产性生物资产金额各期末增长率情况如下：
项目2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31牧原股份 -3.70%-1.23%94.06%正邦科技 -15.24%-73.68%78.71%天邦食品 -18.76%-54.98%171.61%温氏股份 6.13%-48.36%114.75%平均水平-7.89%-44.56%114.78%新希望-3.86%-24.46%369.91%
5-6-6
从上表可见，2020年末，同行业可比公司生产性生物资产金额均呈现大幅上升趋势，发行人生猪养殖业务起步相对较晚，2020年末增长幅度较大，与同行业变动趋势一致。2021年末、2022年3月末，受非洲猪瘟影响，同行业可比公司生产性生物资产金额基本均呈现下降趋势，发行人生产性生物资产金额较上年末分别下降24.46%、3.86%，与同行业可比公司趋势一致。因此，发行人生产性生物资产与同行业可比公司不存在较大差异。
1-1-2 对比同行业可比公司，进一步说明生物资产初始确认、折旧年限及减值方法是否符合企业会计准则规定。
回复：
发行人生物资产初始确认、折旧年限及减值方法符合企业会计准则规定。具体情况如下：
一、生物资产初始确认符合企业会计准则规定
（一）生物资产（猪）核算内容、生长周期、初始确认及后续计量
发行人的生物资产（猪）根据生长周期分为哺乳仔猪、保育仔猪、育肥猪、后备种猪、种猪（包括种母猪和种公猪）。
生物资产均按实际成本进行计量，并区分类别、批次进行成本核算。生物资产的初始确认成本，为该资产达到可出售状态以前（指消耗性生物资产）或达到预定生产经营目的以前（指生产性生物资产）所发生的苗种成本、饲料费、药品费、人工费、燃料动力费、折旧费、租赁费以及其他农业制造费用等归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。
发行人生物资产（猪）核算内容、生长周期、初始确认及后续计量如下：
序号
核算科
目
分类 生长周期 初始确认成本 后续计量
消耗性
生物资
产
哺乳仔
猪
哺乳阶段，一般为出生后至21日龄
种猪的折旧费用
及饲养费用
加上该阶段的饲养成本2 消耗性保育仔保育阶段，一般为上一阶段饲养成加上保育阶段的饲养成
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生物资产
猪 出生后22日龄至
70日龄
本 本
消耗性生物资产
育肥猪
育肥阶段，一般为出生后71日龄至6
个月
上一阶段饲养成
本
加上育肥阶段的饲养成
本
生产性生物资
产
后备猪
后备阶段，从转为后备到第一次配种成功，一般为出
生后230日龄
苗种成本
加上育成阶段的饲养成
本
生产性生物资产
种猪
做种阶段，从第一次配种成功至被淘汰
苗种成本
加上育成阶段的饲养成本（达到预定生产经营目的后发生的饲养费用等后续支出均计入仔猪或精液成本而不再计入种
猪成本）
（二）生物资产（禽）核算内容、生长周期、初始确认及后续计量
禽的生产周期分为种鸡（鸭）蛋、鸡（鸭）苗、商品代肉鸡（鸭）、种鸡（鸭）。种禽的生长周期分为育雏期、育成期和产蛋期三个阶段。生物资产均按实际成本进行计量，并区分类别、批次进行成本核算。生物资产的初始确认成本，为该资产达到可出售状态以前（指消耗性生物资产）或达到预定生产经营目的以前（指生产性生物资产）所发生的苗种成本、饲料费、药品费、人工费、燃料动力费、折旧费、租赁费以及其他农业制造费用等归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。发行人生物资产（禽）核算内容及生长周期情况如下：
序号
核算
科目
分类 生长周期 初始确认成本 后续计量
消耗
性生
物资
产
商品代
肉鸡（鸭）
商品代肉鸡从出生后至40日龄；商品代肉
鸭从出生后至37日
龄
鸡苗（鸭）成本
加上商品代肉鸡（鸭）的饲养成本。
生产性生物资
产
未成熟-
种鸡（鸭）
从出生到25周 鸡苗（鸭）成本
加上未成熟-种鸡（鸭）的饲养成本
生产性生物资
成熟-种鸡（鸭）
成熟-种鸡从26周到62周；成熟-种鸭从
26周到75周
未成熟-种鸡（鸭）成
本
按照工作量法计提折旧（达到预定生产
经营目的后发生的
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产 饲养费用等后续支
出计入种蛋成本而不再计入种鸡（鸭）
成本）
二、生物资产折旧年限及减值方法符合企业会计准则规定
（一）生产性生物资产的折旧及减值计提政策
1、发行人生产性生物资产的折旧及减值计提政策
对于已达到预定生产经营目的的生产性生物资产（即成熟生产性生物资产），发行人根据其性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，确定其使用寿命、预计净残值及折旧方法（折旧方法包括年限平均法、产量法），并至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。发行人成熟生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法如下：
类别 预计使用寿命（或生产量） 预计净残值除三元母猪以外的其他代次种母猪 36月 500-1,400元/头
三元母猪 24月 500-1,400元/头
种公猪 18月 500-1,400元/头
种鸡 155枚/90枚（换羽） 25元/只
种鸭 245枚/120枚（换羽） 30元/只
发行人生产性生物资产减值计提政策如下：
生产性生物资产按账面价值或可收回金额孰低计量。发行人至少于每年年度终了检查生物资产是否存在减值迹象，如有确凿证据表明生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，则按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生产性生物资产减值准备，并计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。
2、同行业可比公司生产性生物资产的折旧计提政策
（1）种猪
发行人与同行业可比公司的生产性生物资产（种猪）的折旧计提政策对比如下：
5-6-9
公司名称折旧方法预计使用寿命预计净残值（率）牧原股份 年限平均法 30个月 30%温氏股份 直线法 1-3.5年 1,100元/头正邦科技 年限平均法 3年 1,000元/头天邦食品 年限平均法 1.5-3年 0%
大北农 年限平均法 3-5年 5%-30%新希望 年限平均法 18-36个月 500-1,400元/头
发行人生产性生物资产的折旧计提方式与可比上市公司不存在显著差异，符合行业特点，折旧计提充分且谨慎。
（2）种禽
发行人与同行业可比公司的生产性生物资产（种禽）的折旧计提政策对比如下：
公司名称生物类别折旧方法
预计使用寿命（或生产
量）
预计净残值（率）温氏股份
种禽
工作量法 未披露 未披露巨星农牧
种鸡
预计产蛋量 120枚/羽 27.5元/羽圣农发展 原种鸡 产量法
41周，根据各周的标
准产蛋率计提折旧
15.00%
圣农发展 成熟产蛋种鸡 直线法 9个月 15.00%
新希望 种鸡 产量法 155枚/90枚（换羽） 25元/只新希望 种鸭 产量法 245枚/120枚（换羽） 30元/只
种禽一般采用产量法或直线法进行折旧，发行人与温氏股份、圣农发展、巨星农牧等同行业公司采用产量法折旧，符合行业惯例和实际情况，与同行业公司不存在较大差异。
综上所述，发行人生产性生物资产折旧计提政策与同行业不存在较大差异，折旧计提充分谨慎，符合企业会计准则规定。
3、同行业可比公司生产性生物资产的减值计提政策
发行人同行业可比公司生产性生物资产减值计提政策具体如下：
公司名称生产性生物资产减值方法
牧原股份 年度终了，公司对生产性生物资产进行检查， 有确凿证据表明生
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产性生物资产可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产减值准备。生产性生物资产减值准备一经计提，以后不再转回。温氏股份
资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
正邦科技
公司至少于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。天邦食品
公司至少每年年度终了对生物资产进行检查，有确凿证据表明生物资产发生减值的，计提生物资产跌价准备或减值准备。生产性生物资产按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。从上表可见，发行人与同行业可比公司在生产性生物资产减值计提政策方面不存在较大差异，符合企业会计准则规定。
（二）消耗性生物资产
1、发行人消耗性生物资产的跌价准备计提政策
发行人每季度末检查消耗性生物资产是否存在减值迹象，并对存在减值迹象的消耗性生物资产进行减值测试，计算其可变现净值。消耗性生物资产按账面价值与可变现净值孰低计量。如有确凿证据表明消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，则按照可变现净值低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产的可变现净值是指消耗性生物资产在日常活动中，消耗性生物资产的预估售价减期末至出售时预计将要发生的成本、费用及相关税费之和的差额。
2、同行业可比公司消耗性生物资产的跌价准备计提政策
发行人同行业可比公司消耗性生物资产跌价准备计提政策如下所示：
公司名称 消耗性生物资产跌价准备计提政策牧原股份
期末公司对存货进行全面清查，存货按成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。为生产用而持有的材料，当材
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料的价格下降，使产成品的可变现净值低于成本的，材料按照可变现净值计量。对于消耗性生物资产，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于其账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益。期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
正邦科技
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。天邦食品
消耗性生物资产公司至少每年年度终了对生物资产进行检查，有确凿证据表明生物资产发生减值的，计提生物资产跌价准备或减值准备。每年年度终了，公司检查消耗性生物资产和生产性生物资产是否有发生减值的迹象，在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额。
温氏股份
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。从上表可见，发行人消耗性生物资产跌价准备政策与同行业可比公司基本保持一致，不存在重大差异，符合企业会计准则规定。
1-1-3 说明消耗性生物资产与生产性生物资产的区分标准和区分方法，报告期内将消耗性生物资产转为生产性生物资产的标准、数量及合理性，是否存在将生猪在消耗性生物资产和生产性生物资产之间随意转换的情形，是否通过该转化方式减少减值的计提金额；与转换相关的会计处理及依据，并说明与保证生物资产计量准确完整性相关的内部控制的设计和运行情况。
回复：
5-6-12
一、消耗性生物资产与生产性生物资产的区分标准和区分方法
根据《企业会计准则第5号—生物资产》规定，发行人以持有生物资产的目的作为划分生产性生物资产及消耗性生物资产的区分标准及依据：发行人为产出农产品而持有的生物资产，包括种母猪、种公猪、尚未成熟的后备种母猪和后备种公猪、种鸡及种鸭作为生产性生物资产；为出售而持有的生物资产，包括哺乳仔猪、保育仔猪、育肥猪及商品代肉鸡（鸭）作为消耗性生物资产。生产性生物资产与消耗性生物资产可通过物理位置进行区分，生产性生物资产与消耗性生物资产在不同的栏舍饲养，在物理位置上相互独立，具体情况如下：
生物资产种类 栏舍类型
育肥猪 育肥舍保育猪 保育舍
仔猪 哺乳舍种公猪、种母猪 公猪站、怀孕舍、哺乳舍后备猪 后备舍商品鸡、商品鸭 商品鸡舍、商品鸭舍种鸡、种鸭 种鸡舍、种鸭舍
对于消耗性生物资产及未成熟生产性生物资产，发行人在财务核算上按照批次进行核算，对于成熟生产性生物资产，发行人对每头成熟生产性生物资产建立了专门的卡片，按照卡片对单头进行核算。
二、报告期内将消耗性生物资产转为生产性生物资产的标准、数量及合理
性，发行人不存在将生猪在消耗性生物资产和生产性生物资产之间随意转换的情形，不存在通过该转换方式减少减值的计提金额
消耗性生物资产转为生产性生物资产的标准主要为生长性能、选种指标是否符合种用条件。生猪出生后均在消耗性生物资产科目核算，饲养过程中会持续跟踪其生长性能、选种指标，若后续养殖过程中符合种用条件，则将其转到后备猪舍，作为后备种猪饲养，账务中由消耗性生物资产转为生产性生物资产核算。
消耗性生物资产转为生产性生物资产的选育过程主要分为三个阶段。第一阶段是仔猪出生24小时内进行，选育指标为个体重、健康度等；第二阶段是断奶
5-6-13
仔猪转群当天，对选育猪进行逐头检查，选择优质断奶种猪，选育标准为无肢蹄缺陷、无遗传缺陷、21日龄体重、无疫病情况等指标。第三阶段一般是120日龄，对体重达到50kg的选育猪进行逐头体型外貌评分，主要评估指标为发育情况、肢蹄结构、外貌特征等，需所有评分项均达到要求才能选为后备猪。
报告期各期，发行人消耗性生物资产转化为生产性生物资产的数量分别为
33.14万头、93.30万头、136.95万头及64.02万头。发行人持有消耗性生物资产
与生产性生物资产的目的不同，且不同阶段的生猪饲养在不同的栏舍，在物理位置上相互独立，生产性生物资产都佩戴有唯一的耳牌用于区分及记录每头种猪的信息，发行人不存在将生猪在消耗性生物资产和生产性生物资产之间随意转换的情形，报告期各期末，发行人均对消耗性生物资产、生产性生物资产进行减值测试，不存在通过该方式减少减值计提金额的情况。
三、与转换相关的会计处理及依据
当生猪符合第三阶段选育标准，生产员在慧养猪系统中做选育猪后备转群操作并经复核后，慧养猪系统自动关联到财务系统中，财务中从消耗性生物资产转换为生产性生物资产-未成熟。会计处理如下：
借：生产性生物资产-未成熟性生物资产
贷：存货-消耗性生物资产
四、与保证生物资产计量准确完整性相关的内部控制的设计和运行情况
发行人内部控制制度中专设《生物资产管理制度》，该制度针对畜禽养殖业务的计划、采购、验收、生产、销售、处置、会计核算等各个环节，对生物资产的相关岗位分工及授权审批管理、预算管理、投资管理、生物资产验收、生物安全控制、生产销售过程控制、盘点、生物资产处置、会计系统控制等进行了详细的规定，将生物资产入库及出库管理、生产过程管理、处置、死淘控制、安全控制及盘点设置为内控主要控制点，并制定了相应的表单及报告，供日常生产经营及会计核算使用。
5-6-14
在生物资产会计系统控制方面，发行人内控制度对于生物资产的初始计量、后续计量、折旧减值、成本核算方法均作了详细规定，保证生物资产计量准确性、完整性；在生物资产盘点方面，发行人内控制度明确了盘点原则、盘点频率、盘点流程及盘盈盘亏处理方式，保证定期核查生物资产计量准确性、完整性。发行人内部会计制度中专设《养殖场成本核算流程及规范》章节，明确生物资产分类别、分批次、分阶段核算，详细列示各类别、各阶段生物资产的核算内容、核算方法及会计处理，保证生物资产计量准确性、完整性。
报告期内，发行人各业务部门及财务部门均按照内控制度的要求计量生物资产，内控控制运行稳定有效。
综上所述，发行人内部控制中关于生物资产计量准确完整性相关的内部控制设计有效，运行良好。
1-1-4 结合被收购资产2020年度、2021年度的经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析说明商誉减值准备计提合理性和充分性，是否已及时充分地量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
回复：
发行人商誉减值准备计提合理充分，发行人商誉减值准备及其对公司未来业绩的影响已作充分量化披露。具体情况如下：
一、商誉基本情况
截至2021年12月31日，发行人商誉构成情况具体如下：
单位：万元形成商誉的企业名称 收购价格
被购买方可辨认净资产公允
价值份额
商誉账面
原值
已计提减
值金额
商誉账面
价值成都世纪投资有限公司 47,550.007,692.6339,857.37- 39,857.37杨凌本香农业产业集团有限公司
60,596.6132,545.1328,051.48- 28,051.48
5-6-15
莱阳市新牧养殖有限公司 64,870.0039,732.8425,137.16
2,478.48 22,658.68郑州全生农牧科技有限公司
13,500.003,665.069,834.94- 9,834.94北京嘉和一品企业管理有限公司
29,300.0021,268.508,031.50- 8,031.50新希望六和投资有限公司 49,098.4243,241.675,856.75- 5,856.75成都枫澜科技有限公司 5,071.371,443.723,627.65- 3,627.65合阳新六农牧科技有限公司
12,500.0010,507.991,992.01- 1,992.01北京千喜鹤食品有限公司 9,203.237,294.091,909.141,041.82 867.32合肥华仁农牧集团有限公司
2,848.352,236.52611.83611.83 -临西县和兴饲料有限公司 1,724.001,370.46353.54353.54 -射阳六和饲料有限公司 1,700.001,480.56219.44- 219.44安徽省皖西白鹅原种场有限公司
1,220.001,024.19195.81195.81 -仙桃六和饲料有限公司 873.00830.7742.2342.23 -
小计300,054.98174,334.14125,720.844,723.72 120,997.12发行人已按照《企业会计准则》相关规定对商誉进行初始确认，并在每年年度终了对其进行减值测试并按照测试结果对商誉计提减值。
二、被收购资产经营状况、财务状况
发行人在每个年度终了均会对商誉进行减值测试，最近一次是在2021年度终了时开展，对被收购资产所处的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等进行分析。其中，商誉所涉资产近年的主要财务数据具体如下：
1、2021年度/2021年末
单位：万元公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润成都世纪投资有限公司 95,217.4248,231.03107,614.42 31,633.39杨凌本香农业产业集团有限公司 328,461.70293,058.25157,742.91 6,127.09莱阳市新牧养殖有限公司 83,984.9031,898.2368,757.39 -46,139.14郑州全生农牧科技有限公司 53,083.53-10,937.6212,708.98 -13,771.79北京嘉和一品企业管理有限公司 32,298.0812,003.4757,181.35 682.06新希望六和投资有限公司 2,120,257.732,120,257.73- 129,736.65
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成都枫澜科技有限公司 27,914.925,916.8856,715.76 4,888.01合阳新六农牧科技有限公司 24,823.4412,870.359,178.88 -1,924.63北京千喜鹤食品有限公司 137,732.3928,013.94458,613.78 3,851.59射阳六和饲料有限公司 10,243.341,413.3323,037.03 -658.31
2、2020年度/2020年末
单位：万元公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润成都世纪投资有限公司 94,929.5030,618.2883,968.52 28,055.88杨凌本香农业产业集团有限公司 227,371.83193,588.74189,128.97 96,845.93莱阳市新牧养殖有限公司 117,545.2574,867.3639,019.30 -9,435.88郑州全生农牧科技有限公司 49,844.212,834.18687.89 -830.88北京嘉和一品企业管理有限公司 32,852.8624,152.8224,884.19 -417.41新希望六和投资有限公司 1,978,360.861,978,360.86- 135,174.34成都枫澜科技有限公司 30,298.3611,914.2851,256.03 6,460.08合阳新六农牧科技有限公司 29,287.5417,921.438,631.52 3,198.06北京千喜鹤食品有限公司 169,558.5424,162.35542,711.54 -385.88射阳六和饲料有限公司 9,650.292,071.6416,226.76 55.77
上述企业均正常经营，部分畜禽养殖企业业绩亏损主要系畜禽养殖行业近年来进行下行周期，畜禽价格处于低位所致。
三、收购时评估资产报告预测业绩及实现情况
上述商誉形成过程中，成都世纪投资有限公司、成都枫澜科技有限公司、杨凌本香农业产业集团有限公司在评估时采用了收益法评估方法，对收购后未来5年的盈利情况进行了预测。鉴于世纪投资、枫澜科技收购已超过五年，因此仅列示杨凌本香收购时评估报告预测业绩及实现情况，具体情况如下：
单位：万元项目 2021年（注） 2020年 2019年预测净利润 -7,731.407,073.91实际净利润 -96,845.9363,581.98注：杨凌本香收购时收益法评估的期间是2016年到2020年杨凌本香以生猪养殖为主，其收益状况与猪肉价格的走势关联度较强，由于
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猪肉价格的周期性比较强，市场价格波动性较大，而评估盈利预测为基于评估基准日市场及杨凌本香经营状况对未来的估计，收益法结论不确定性较高；市场法是以产权市场上的公开交易案例来评价杨凌本香的价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映杨凌本香的市场公允价值。因此，杨凌本香系采用市场法的评估结果作为最终评估结论。
四、商誉减值测试过程
公司在每个年度终了均会对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在确定资产组或资产组组合是否发生减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。公司主要根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组或资产组组合的可收回金额。2021年末，公司商誉减值测试过程具体如下所示：
（一）2021年末与商誉相关资产组账面价值测算情况
单位：万元资产组名称
归属于母公司股东的商誉账面价值
归属于少数股东的商誉
账面价值
全部商誉账
面价值
资产组或资产组组合内其他资产账面价值
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值成都世纪投资有限公司 39,857.3713,285.7953,143.1648,231.03 101,374.19杨凌本香农业产业集团有限公司 28,051.4812,022.0640,073.54293,058.25 333,131.79莱阳市新牧养殖有限公司 25,137.16-25,137.1631,898.23 57,035.39郑州全生农牧科技有限公司 9,834.94-9,834.94-10,937.62 -1,102.68北京嘉和一品企业管理有限公司 8,031.50-8,031.5012,003.47 20,034.97新希望六和投资有限公司 5,856.751,952.257,809.002,120,257.73 2,128,066.73成都枫澜科技有限公司 3,627.651,209.224,836.865,916.88 10,753.75合阳新六农牧科技有限公司 1,992.01-1,992.0112,870.35 14,862.36北京千喜鹤食品有限公司 1,909.1416.361,925.5028,013.94 29,939.44射阳六和饲料有限公司 219.44-219.441,413.33 1,632.77
5-6-18
合计124,517.4428,485.68153,003.112,542,725.60 2,695,728.72
（二）2021年末资产组或资产组组合的可收回金额测算情况
公司采用收益法预计未来的现金流量现值作为该资产组或资产组组合的可收回金额，该可收回金额的计算过程如下：
1、未来现金流的预测
根据资产组所处市场状况、业务发展状态等条件，发行人分别做出了相应的预测，具体如下：
未来现金流量基于管理层批准的2022年至2026年的财务预测确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销等增加。
2、折现率的确定
折现率按国际通常使用的WACCBT（Rwacc）=（（Rf+ERP*β+Rs）*E/(D+E)+D/(D+E)*(1-T)*Rd）/（1-T）进行求取，其中Rf为无风险报酬率、ERP为市场风险超额回报率、β为权益资本风险系数、Rs为公司特有风险超额回报率、D为附息债务、E为实收资本（或股本）、T为基准日后所得税税率、Rd为附息债务利率，Rt、ERP、β的选取都是依据各资产组当下资本市场状况、所在行业情况、公司运营情况等的判断进行的。
具体参数选取步骤如下：第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及公司资本结构估算的期望投资回报率（税前），并以此作为折现率。以莱阳新牧为例：
（1）对比公司的选取
莱阳新牧以饲养销售商品猪为主要业务，选取以畜禽养殖为主业的上市公司，包括正邦科技（002157）、牧原股份（002174）、温氏股份（300498）作为可比公司
5-6-19
（2）加权平均资金成本的确定（WACCBT）
①股权回报率的确定
采用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）确定股权回报率。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。具体模型如下：
Re=Rf+β×ERP+Rs
其中：
Re——股权回报率
Rf——无风险回报率
β——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs——公司特有风险超额回报率
CAPM的分析步骤如下：
第一步：确定无风险收益率
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距2021年12月31日到期年限10年期以上的国债到期收益率
3.7763%（复利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次测试中，借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数十多年的超额收益率进行了测算分析，测算结果为20年（2002年－2021年）的超额收益率为8.6863%，则本次测试中的市场风险溢价取4.91%。
5-6-20
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β本次测试选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：
股票代码 股票简称
含资本结构因素的β(Levered β)
剔除资本结构因素的
β(Unlevered β)002714.SZ 牧原股份 0.9585 0.8821300498.SZ 温氏股份 0.7764 0.6932002157.SZ 正邦科技 1.0363 0.6405经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为0.7386。第四步：确定目标资本结构比率采用目标公司的资本结构，计算过程如下：
D/E=40.03%D/(E+D)=28.59%E/(E+D)=71.41%第五步：估算公司在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta将已经确定的公司资本结构比率代入到如下公式中，计算公司Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]其中：D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率（取0%）；经计算，莱阳新牧含资本结构因素的Levered Beta等于：β=1.0342第六步：估算公司特有风险收益率Rs根据对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析，本次测试中对公司特定风险收益率取3%。第七步：计算现行股权收益率将恰当的数据代入CAPM公式中，可以计算出对公司在不考虑资本结构及债务成本的的股权期望回报率。
5-6-21
Rcapm=Rf+β×ERP+Rs=3.7763%+1.0342×4.91%+3%=11.85%第八步：确定目标资本结构比率采用目标公司的资本结构，计算过程如下：
债务成本D/(E+D)×（1-T）*Rd=1.60%权益成本E/(E+D)×Rcapm=8.46%第九步：计算考虑资本结构及债务成本的折现率RwaccRwacc=D/(E+D)×（1-T）*Rd+E/(E+D)×Rcapm=1.6%+8.46%=10.06%
②税前折现率的确定
：
WACCBT=税前加权平均总资本回报率；Re=期望股本回报率；T=企业所得税率；WACCBT=10.06%/(1-0%)=10.06%
（3）折现率的确定
根据上述计算得到总资本加权平均回报率为10.06%，故以10.06%作为折现率。
3、减值测试的结果
经测试，上述各资产组或资产组组合预计未来现金净流量现值与包含商誉的账面价值对比情况分别如下：
单位：万元序号 资产组名称
预计未来现金净流量的现值①
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值②
差额③=①-②
本年商誉减值准备测试及计提情况1 成都世纪投资有限公司333,233.46101,374.19231,859.27不存在减值2 杨凌本香农业产业集团有339,174.91333,131.796,043.11不存在减值
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限公司3 莱阳市新牧养殖有限公司54,556.9057,035.39-2,478.48
应提减值2,478.48万元
郑州全生农牧科技有限公司
6,532.43-1,102.687,635.11不存在减值
北京嘉和一品企业管理有限公司
28,410.5520,034.978,375.57不存在减值6 新希望六和投资有限公司2,454,079.972,128,066.73326,013.24不存在减值7 成都枫澜科技有限公司77,395.9010,753.7566,642.15不存在减值
合阳新六农牧科技有限公司
22,956.1814,862.368,093.82不存在减值9 北京千喜鹤食品有限公司38,738.9529,939.448,799.51不存在减值10 射阳六和饲料有限公司4,334.591,632.772,701.82不存在减值
2021年末，公司上述被收购资产除莱阳新牧需要计提商誉减值准备2,478.48万元外，其他商誉均不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。
综上所述，公司商誉减值准备计提合理充分。
五、商誉减值风险披露情况
截至2022年3月末，公司商誉账面价值为120,997.12万元，占2022年3月末的总资产比例为0.88%，占2022年3月末归母净资产的比例为3.78%。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。
2019年度、2020年度各收购公司经营状况正常，未计提商誉减值准备。2021年度，莱阳市新牧养殖有限公司计提2,478.48万元的商誉减值准备。若收购公司未来经营无法达到预期收益，公司面临需进一步计提商誉减值准备的风险。
公司通过收购优质资产，积极扩大业务规模，进一步提升市场地位。被收购资产主营业务基本与公司一致，能够充分运用公司在产业上下游资源、企业管理、公司治理、人才队伍、产业技术等方面的优势，形成积极正向的协同效应。但若整合有效性不足、市场竞争波动加剧或市场出现周期性波动，则可能使得被收购资产未来经营无法达到预期收益，公司可能存在商誉减值的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。考虑到被收购资产与公司从事相同或相近业务，业务整合
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风险较小；同时，被收购资产分别从事饲料、畜、禽、食品加工等产业链的不同业务领域，各项业务在行业周期特征上具有一定的互补性，同时出现经营大幅下滑的风险较小。因此，公司商誉出现大幅减值并对整体经营业绩造成重大不利影响的风险较低。保荐机构尽职调查报告中已在“风险因素”章节充分披露商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响。
1-1-5 结合猪周期和新冠疫情影响，说明报告期内业绩大幅波动的原因及合理性，变动趋势及幅度是否与同行业一致，相关影响因素和持续性，是否存在导致未来公司业绩持续下滑的风险。回复：
发行人报告期内业绩大幅波动主要系畜禽养殖行业周期性波动所致，具备合理性，发行人报告期内业绩变动趋势及幅度与同行业基本一致，主要因素为农牧行业周期性波动影响，该因素预计将持续产生周期性影响，未来公司业绩持续下滑的风险较小。具体分析如下：
一、发行人报告期内业绩大幅波动主要系畜禽养殖行业周期性波动所致，
具备合理性
报告期各期，发行人主要业绩数据如下所示：
单位：万元项目 2022年1-3月2021年度 2020年度 2019年度营业收入 2,950,572.8912,626,170.2610,982,522.44 8,205,053.95主营业务毛利 -74,967.80187,434.371,156,251.10 982,020.34营业利润 -301,243.18-695,467.56672,992.11 666,870.46利润总额 -341,340.40-909,062.89616,415.25 643,073.32净利润 -346,323.73-950,276.01584,767.75 618,055.62归属于母公司股东的净利润 -287,918.80-959,087.01494,419.10 504,199.98
发行人2020年净利润较2019年下降5.39%，主要系2020年禽产业全行业产能过剩，消费需求减弱，禽周期下行较快，商品代鸡苗、鸭苗及毛鸡、毛鸭价
5-6-24
格下降幅度较大，发行人禽产业2020年度营业毛利较2019年度下降60.12%。发行人2021年度、2022年1-3月业绩下滑及大额亏损主要系生猪销售价格较去年同期大幅下降，叠加饲料原料价格上涨及疫情影响等因素，猪产业盈利下降，同时发行人计提大额存货跌价准备，发行人净利润减少所致。具体分析如下：
（一）受猪周期等市场行情及非洲猪瘟疫情影响，生猪售价下降，成本上
升，猪产业营业毛利为负，营业外支出金额增加
2021年生猪价格受猪周期市场行情影响，较2020年同期下降，同时，饲料原料价格上涨及非洲猪瘟变异后的弱毒疫情，导致公司生猪养殖成本上升，公司2021年度猪产业毛利率为-21.20%，猪产业营业毛利为-36.46亿元，2022年1-3月猪产业毛利率为-44.04%，猪产业营业毛利为-17.75亿元。
此外2021年以来疫情防控形势变化，随着公司生猪养殖规模的快速扩张，养殖过程中淘汰的猪只相应增加，导致非常损失和非流动资产处置损失增加，2021年度，公司非常损失和非流动资产处置损失为21.57亿元。
（二）受生猪价格下降影响，公司计提大额存货跌价准备，资产减值损失
金额大幅增加
2021年以来，猪价大幅下滑，公司根据企业会计准则和谨慎性的要求，对目前存栏的消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低的原则执行减值测试，2021年计提了26.97亿元的存货跌价准备，2022年1-3月计提了6.12亿元的存货跌价准备，资产减值损失金额大幅增加。
综上所述，发行人报告期内业绩大幅波动主要系畜禽养殖行业周期性波动所致，具备合理性。
二、发行人报告期内业绩变动趋势及幅度与同行业一致
报告期内，畜禽养殖行业上市公司均受到行业周期性波动影响，业绩变动趋势基本一致，报告期内，发行人及同行业公司归母净利润的具体情况如下：
单位：万元项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
5-6-25
牧原股份 -518,023.04 690,377.772,745,142.19 611,436.37正邦科技 -243,327.78 -1,881,882.39574,413.71 164,705.46天邦食品 -67,365.01 -446,179.84324,498.69 10,040.24温氏股份 -376,330.32 -1,340,435.92742,587.48 1,396,720.49新希望 -287,918.80 -959,087.01494,419.10 504,199.98
报告期各期，发行人及同行业公司归母净利润同期变动幅度如下所示：
项目 2021年度 2020年度 2019年度牧原股份 -74.85%348.97%1,075.37%正邦科技 -427.62%248.75%751.53%天邦食品 -237.50%3,131.98%117.55%温氏股份 -280.51%-46.83%252.94%平均值-255.12%920.72%549.35%新希望-293.98%-1.94%195.78%从上表可见，发行人报告期内业绩变动趋势与同行业公司基本一致，变动幅度存在差异主要系发行人业务类别较同行业公司更为多元，包含饲料、畜禽养殖、屠宰及食品加工等农牧一体化业务，同行业公司一般仅从事其中一项或两项业务。2019年发行人归母净利润较2018年度上升，主要系畜禽养殖行业进行上行周期，禽产业、猪产业营业毛利较2018年度上升所致。发行人变动幅度小于同行业公司主要系发行人业务类别更为多元，饲料业务业绩贡献较高且变动幅度相对较小，从而导致发行人整体业绩变动幅度相对较小，发行人猪产业2019年度营业毛利较2018年度增长451.15%，与同行业公司业绩变动幅度相当。
2020年发行人归母净利润较2019年度小幅下降，主要系受禽产业进行下行周期影响，禽产业2020年度营业毛利较2019年度下降较多所致，从事禽类养殖的温氏股份同样受禽产业周期性波动影响，归母净利润同比下降较多，与发行人变动趋势一致。2020年发行人猪产业营业毛利较2019年度同比大幅上升，与牧原股份、正邦科技、天邦食品的变动趋势一致。
2021年发行人归母净利润较2020年度下降，下降幅度与同行业公司基本一致。
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三、相关影响因素和持续性
发行人业绩大幅波动的影响因素主要为农牧行业周期性波动因素、动物疫病因素、新冠疫情因素、原材料价格波动影响，其中农牧行业周期性波动因素对发行人业绩波动的影响较大，且具有持续性，具体分析如下：
（一）农牧行业周期性波动因素
农牧行业周期性波动因素是报告期内发行人业绩波动的主要影响因素。农牧行业具有周期性强、集中度低等特征，价格波动具备周期性，行业整体集中度较低。由于行业集中度较低，行业内企业缺乏自主定价权，基本均被动接受行业价格，因而外部行业周期性波动因素对企业经营业绩影响较大，且影响的方向存在周期性变化的特征。农牧行业周期性波动因素预计将对发行人及同行业公司持续产生周期性影响，在行业处于上行周期时，对公司业绩产生正向的有利影响，带动业绩提高；在行业处于下行周期时，对公司业绩产生不利影响，业绩存在下滑的风险。
（二）动物疫病因素
非洲猪瘟等动物疫病因素是报告期内发行人业绩波动的影响因素之一。非洲猪瘟等动物疫病将会导致畜禽死亡或生产能力下降，从而给公司造成直接的经济损失；同时，因为净化禽舍、猪场需要较长的时间，这将导致公司的生产成本增加，进一步降低公司的经营效益。
随着发行人对各类动物疫病研究的深入，防治动物疫情的理念和方法不断迭代升级，发行人制定了一系列科学有效的动物疫病防控制度，防控非洲猪瘟等动物疫病，因此尽管动物疫情因素对发行人等畜禽养殖行业企业的影响具有一定的持续性，但随着防控水平的不断提升，预计该等因素对发行人业绩的影响将逐步减小。
（三）新冠疫情因素
新冠疫情因素是报告期内发行人业绩波动的影响因素之一。新冠疫情重点防控期间，部分地区实施交通管制、延迟复工等防疫措施，导致部分饲料、养殖、食品生产活动开展受限，也在一定程度上影响了公司畜禽新建产能的建设进度，
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对公司整体经营造成一定影响。同时，新冠疫情对整体消费需求产生了一定的变化，禽肉消费需求减弱，加工食品、预制菜等产品需求提高。随着国内新冠疫情的有效控制，预计新冠疫情因素对发行人业绩的影响可控。
（四）原材料价格波动因素
饲料生产的主要原料包括玉米、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉、氨基酸、维生素等，其原料成本占饲料生产总成本的90%以上。玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农业产业政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及自然灾害等多种因素的影响。原料价格的大幅波动和上涨会对公司的生产经营产生不利影响。一方面，原料价格的大幅波动增加了公司控制和管理生产成本的难度；另一方面，原料价格的上涨增加公司的生产成本，对公司的业绩产生不利影响。2020年以来，我国小麦、玉米、豆粕等原料价格持续上升，对农牧行业企业的经营业绩产生不利影响。考虑到原料价格自身受较多因素影响，且公司饲料业务可以通过向下游养殖环节传导等形式保持一定的毛利空间，预计该等因素对发行人业绩的影响可控。
四、未来公司业绩持续下滑的风险较小
公司2021年度、2022年1-3月业绩下滑，主要系受到农牧行业周期性波动的影响，公司产业链条完整，抗风险能力强，农牧行业周期性波动的影响因素对公司持续经营能力的影响较小，对公司长期经营产生重大不利影响的风险较小，发行人业绩持续下滑的风险较小。
具体分析如下：
（一）农牧行业周期性明显，特别是生猪价格波动等因素均系行业周期所
致，当前生猪价格已接近周期低点并逐步回升，持续大幅下降的风险较小
农牧行业具有周期性强、集中度低等特征，价格波动具备周期性，行业整体集中度较低。由于行业集中度较低，行业内企业缺乏自主定价权，基本均被动接受行业价格，因而外部行业周期性波动因素对企业经营业绩影响较大。
生猪价格的周期性波动更为明显。我国商品猪价格的周期性波动一般3-4年
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为一个波动周期，平均上涨期约16-18个月时间。2006年以来，我国生猪养殖行业大致经历了如下波动周期：2006年-2010年、2010年-2015年、2015年-2019年初。2019年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期，叠加“非洲猪瘟”疫情造成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自2019年下半年至2020年末处于高位波动阶段；2021年初以来，受非洲猪瘟变异后弱毒疫情、春节后猪肉消费为淡季等因素的影响，生猪集中出栏，供应量较大，商品猪价格呈持续大幅下降趋势，最低已达到10.78元/公斤，2022年第二季度，商品猪价格已呈现回升趋势。
随着市场价格引导供需结构的调整，猪价预计将逐步回升到合理的状态，行业内养猪企业经营状况将会逐渐好转。从长期来看，生猪的长期均价高于生猪的长期行业平均成本，是生猪行业的基本规律。在周期下行阶段，生猪行业的参与者会面临短期亏损，但长期来说，将获取长期投资的收益。对于长期而言，公司通过产能规模和技术的不断提升，单位出栏成本具备下降空间，公司具备长期盈利的能力。本轮猪周期的猪价下行，不会对公司生猪养殖业务持续经营造成重大不利影响。
数据来源：Wind
（二）生猪行业是国计民生行业，涉及国家粮食安全，国家政策重点支持
虽然目前短期内猪肉价格供求关系受市场影响有所波动，目前生猪产能，特别是优质能繁母猪产能仍然不足，对国家长期猪肉稳定供应仍然存在隐患。2021年7月28日，国务院召开常务会议，要求稳定生猪生产，对生猪生产建立逆周
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期调控机制。2021年8月5日，农业部、国家发改委等六部委联合发文，要求各部门巩固生猪产能恢复成果，防止产能大幅波动，促进生猪产业持续健康发展。公司坚持生猪养殖产业的长期战略，是响应国家稳产保供号召，保障国内粮食安全的重要责任担当，也是国家政策重点支持方向。
（三）公司已形成饲料、禽产业、猪产业、食品、商贸等农牧食品多产业
链环节的收入，相比单一养殖业务企业受生猪行业周期及疫情的影响较小；公司一体化产业布局，下游屠宰及肉制品业务能够在一定程度上平滑生猪养殖毛利率波动对公司整体业绩的影响公司是国内营收规模最大，产业布局最完善的农牧龙头企业之一。经过多年发展，公司已形成集饲料生产、禽链一体化、生猪养殖、食品等业务相互协同发展的产业一体化布局。公司自2016年开始大力发展生猪养殖业务，报告期内，猪产业在公司营业收入中占比逐步提升，但总体规模仍然较小，2021年度猪产业收入占比为13.62%。
生猪养殖行业周期性特征较强，未来如全国生猪价格下降或疫情影响严重，受生猪周期性或疫情影响，公司猪产业板块可能存在盈利下降甚至亏损的风险，但公司主营业务收入及营业毛利来源较多，且上下游产业存在一定的周期性互补性，生猪产业经营业绩对公司业绩的影响与单一养殖业务企业相比较小，公司经营业绩长期大幅下滑的风险也相比较小。猪屠宰及肉制品业务是公司主营业务之一，也是公司未来长期转型发展的重点方向。猪屠宰及肉制品业务的原材料主要是生猪，当生猪价格下跌时，猪屠宰及肉制品业务的采购成本也相应降低。下游肉制品的加工环节越多，其产品售价受生猪价格传导效应影响越小，特别是深加工肉制品已加工成为即食食品或调制食品后，其定价对生猪售价的敏感性进一步下降。
公司通过一体化产业布局优势，在生猪价格下跌时能够将更多生猪加工为猪肉精分割制品及深加工制品进行销售，以获取更大的食品加工环节的毛利空间，从而能够在一定程度上平滑生猪养殖毛利率波动对公司整体业绩的影响。
（四）公司从事农牧行业时间较早，应对行业风险经验丰富，经营管理成
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熟，融资渠道畅通，受行业周期波动等外部因素的影响可控公司成立于1998年，为我国较早一批从事规模化生产的农牧企业之一，行业经验丰富，历史积淀丰厚，应对外部风险的能力较强。尽管2021年以来，生猪养殖行业呈现下行周期的特征，但公司日常经营管理未受到重大不利影响。公司在各个业务上持续推动组织优化升级，在猪产业上进一步强化中台建设，以适应过去一年管理规模大幅、快速扩张后的需要，猪产业经营管理经验日趋丰富，管理水平日趋成熟。在融资渠道方面，公司常年保持主体评级AAA，股权融资与债权融资渠道均保持畅通。因此，尽管面临外部行业周期波动及疫情等因素的影响，公司各业务板块日常经营未受到重大不利影响，各业务板块积极优化调整，提高自身核心竞争力，通过高质量发展获得健康成长，公司经营受外部因素的影响可控。
综上所述，尽管受外部行业周期性波动、原料价格波动及疫情等因素影响，猪产业业绩出现下滑，公司短期内存在业绩波动的可能性，生猪价格周期性波动、原料价格波动等影响因素对公司当年及未来业绩可能存在不利影响。但公司作为国内农牧龙头企业之一，产业布局完善，业务板块丰富，经营规模较大，抗风险能力强，经营管理成熟稳定，融资渠道畅通，现有主营业务能够可持续发展，经营模式稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，行业周期性波动及疫情因素对公司日常生产经营影响可控，农牧行业周期性波动的影响因素对公司持续经营能力的影响较小，公司未来业绩持续下滑的风险较小。
1-2 请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、核查发行人生物资产金额变动的原因及合理性，了解发行人报告期内生
物资产规模数量，分析生物资产规模是否与生物资产金额匹配，并与同行业可比公司进行比较分析；
2、了解发行人生物资产跌价准备、减值准备、折旧计提政策，分析公司生
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物资产跌价准备、减值准备、折旧计提政策是否符合企业会计准则，是否与同行业是否存在差异；
3、访谈发行人财务部，了解公司生物资产的核算及列报方法，生产性生物
资产与消耗性生物资产的具体划分依据，复核是否符合企业会计准则的相关规定，并与同行业可比公司进行比较分析；
4、获取发行人相关生物资产的存放等情况，核查发行人生物资产是否划分
准确；
5、取得发行人关于生物资产计量的内部控制制度，核查该等制度设计和运
行情况；
6、取得被收购资产报告期内经营状况和财务数据，了解被收购资产经营情
况；
7、复核管理层采用的减值测试模型及折现率的合理性；
8、执行重新计算程序，检查商誉减值测试模型的计算准确性；
9、查阅了发行人定期报告，核查了发行人业绩下滑、最近一期大额亏损的
原因，并与同行业可比公司业绩变动进行比较分析；
10、访谈发行人管理层，了解业绩变动的影响因素及持续性。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，发行人消耗性生物资产、生产性生物资产变动原因合理，与
发行人生产经营规模相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异；
2、发行人生物资产初始确认、折旧年限及减值方法符合企业会计准则规定；
3、发行人以持有生物资产的目的作为划分生产性生物资产及消耗性生物资
产的区分标准及依据，发行人不存在将生猪在消耗性生物资产和生产性生物资产之间随意转换的情形，不存在通过该转化方式减少减值的计提金额；发行人与保证生物资产计量准确完整性相关的内部控制设计有效，运行良好；
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4、发行人商誉减值准备计提合理充分，发行人商誉减值准备及其对公司未
来业绩的影响已作充分量化披露；
5、发行人报告期内业绩大幅波动主要系畜禽养殖行业周期性波动所致，具
备合理性，发行人报告期内业绩变动趋势及幅度与同行业基本一致，主要影响因素为农牧行业周期性波动因素，该因素预计将持续产生周期性影响，未来公司业绩持续下滑的风险较小。
问题2、关于财务性投资。据申报材料，申请人最近一期末存续共有10支产业基金，均从事农牧业产业投资，与主业相关，不属于财务性投资。请申请人进一步说明：（1）上述10支产业基金的公司章程或合伙契约中对于基金投资范围如何约定，是否明确仅从事农牧产业投资；（2）上述10只产业基金成立以来的投资项目情况，是否全部属于农牧产业投资，如有不属于农牧产业的，请说明投资时间及投资金额；（3）结合上述情况，进一步论证申请人对10支产业基金的投资不认定为财务性投资的依据是否充分，是否符合再融资监管问答相关规定。请保荐机构及申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2-1-1 上述10支产业基金的公司章程或合伙契约中对于基金投资范围如何约定，是否明确仅从事农牧产业投资。
回复：
上述十支产业基金均明确仅从事农牧产业投资，具体情况如下：
序号 基金名称 投资范围约定
广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“广东基金”）
第三十一条：本合伙企业的主要投资领域为：投资于广东省内的优质农业项目，重点关注符合省农业基金组建方案的农业及消费领域的项目，主要包括饲料、养殖、屠宰、食品、餐饮及零售等行业。其中，涉及一带一路区域内海外项目需报请广东省国资委同意后方可投资。
沈阳新希望新农产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“沈阳基金”）
第八条：投资准则
1. 投资领域：本基金投资于沈阳市范围内的饲料、
养殖领域项目。
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序号 基金名称 投资范围约定
伊春新希望畜牧产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“伊春基金”）
第八条：投资准则
1. 投资领域：本基金投资于伊春市范围内的生猪养
殖产业链项目。
山东新希望鑫农股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“山东基金”）
第八条：合伙目的本合伙企业设立目的是从事法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合法权益，通过股权或其他投资方式获取投资收益。本基金主要投资于符合农业供给侧结构性改革方向和民生相关的饲料、养殖、屠宰、中央厨房、食品深加工、养殖废弃物处理及资源化利用等生猪养殖产业链项目。除上述领域外，还将投资于三次产业融合创新发展示范项目以及有利于促进“一带一路”双向交流合作的现代农业产业项目。
揭西县新希望农业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“揭西基金”）
第六条：合伙目的：本企业拟通过普通合伙人的专业管理及有限合伙人的资金优势，对项目投资以获得投资收益。本企业投资方式为：在中国法律允许的投资范围内，对普通合伙人确定的农牧产业的投资标的公司进行直接或间接的股权等方式投资，资金闲置期间可用于银行存款、银行理财。普通合伙人确定的投资标的公司应为新希望六和股份有限公司下属全资、控股的饲料、种猪及育肥猪的养殖繁育、食品生产及加工等产业链项目。
四川新希望农业发展合伙
企业（有限合伙）（以下简
称“四川基金”）
第八条：合伙目的：通过对生猪养殖行业的非上市公司（下称“项目公司”）进行股权投资，资金最终用于项目公司扩大生猪养殖规模，包括但不限于负债结构调整、租赁猪场、购买种猪及饲料等与养殖相关的全部生产资料等资金需求，拟投资项目公司包括泰安市新驰农牧有限公司等，具体由执行事务合伙人负责筛选投资项目。合伙企业通过取得分红利润、转让股权等方式，为合伙人创造合理收益。
山东工融新希望股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“工融基金”）
根据工融基金出具的说明，本合伙企业的投资范围为农牧产业投资，聚焦现代化农业、产业扶贫相关领域项目，包括但不限于生猪养殖基地、饲料、屠宰、中央厨房、食品等领域，本合伙企业仅从事农牧产业投资。
共青城华函新希望投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“共青城基金”）
第二十九条：投资领域本基金主要投资于生猪养殖产业链项目，包括但不限于生猪养殖基地、饲料、屠宰、中央厨房、食品等。
广西新希望生猪保供专项产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西基金”）
11.1投资范围及投资方向：
本基金主要投资于广西自治区行政范围内的现代化、环保型生猪养殖产业链项目，包括但不限于生猪养殖基地、饲料、屠宰、中央厨房、食品等项目。
安徽国元新希望股权投资
基金有限公司（以下简称
第四十九条：本公司资金的投资区域为安徽省，全部投资于新希望六和股份有限公司及其关联公司在安
5-6-34
序号 基金名称 投资范围约定
“安徽基金”） 徽省内的饲料、养殖、屠宰、食品加工等农业项目。
综上所述，上述10支产业基金均明确仅从事农牧产业投资。
2-1-2 上述10只产业基金成立以来的投资项目情况，是否全部属于农牧产业投资，如有不属于农牧产业的，请说明投资时间及投资金额。回复：
上述10只产业基金成立以来的投资项目全部属于农牧产业投资，具体情况如下：
序号 产业基金名称 对外投资项目公司 主营业务
1 广东新好正和农牧有限公司 生猪养殖2 丰顺新希望生物科技有限公司 饲料生产销售
广东基金
广东广垦绿色农产品有限公司 团餐团膳4 辽宁新望科技有限公司 生猪养殖
沈阳基金
康平新望农牧有限公司 生猪养殖6 伊春基金 伊春新望农牧有限公司 生猪养殖7 青岛新牧致和科技有限公司 农业机械制造8 莱阳市新牧养殖有限公司 生猪养殖
山东基金
莱西市新希望六和农牧有限公司 生猪养殖10 揭西基金 揭西新希望六和养殖有限公司 生猪养殖11 四川基金 泰安市新驰农牧有限公司 生猪养殖12 山东工融基金 山东新希望六和集团有限公司
饲料生产销售、畜禽养殖、食品加工13 阆中新六农牧科技有限公司 生猪养殖14 南宁新好农牧有限公司 生猪养殖15 来宾新好农牧有限公司 生猪养殖16 盘州新六农牧发展有限公司 生猪养殖
共青城基金
合阳正和现代牧业有限公司 生猪养殖18 南宁新好农牧有限公司 生猪养殖19 宁明新好农牧有限公司 生猪养殖
广西基金
象州新好农牧有限公司 生猪养殖
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序号 产业基金名称 对外投资项目公司 主营业务
21 五河新希望六和牧业有限公司 生猪养殖
安徽基金
蚌埠希望食品有限公司 食品加工
从上表可见，上述10只产业基金成立以来的投资项目全部属于农牧产业投资。
2-1-3 结合上述情况，进一步论证申请人对10支产业基金的投资不认定为财务性投资的依据是否充分，是否符合再融资监管问答相关规定。
回复：
发行人对10支产业基金的投资不认定为财务性投资的依据充分，符合再融资监管问答相关规定。具体分析如下：
（一）广东基金
公司参与设立广东基金以促进公司产业链发展为目的，该基金主要投资广东省内的优质农业股权项目，或省外的优质农业企业在广东省的投资项目，或在一带一路区域内优质的农业类海外并购项目，重点关注符合引导基金组建方案的农业及消费领域的项目，主要包括饲料、养殖、屠宰、食品、餐饮及零售等行业。
该产业基金明确仅从事农牧产业投资，成立以来的投资项目全部属于农牧产业投资，属于再融资监管问答中围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，与公司主业相关，不认定为财务性投资，符合再融资监管问答相关规定。
（二）沈阳基金
公司参与设立沈阳基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展并优化区域布局为目的，该基金全部投资于沈阳市范围内的饲料、养殖领域的产业项目，利用政府资源、社会资本和金融杠杆，支持发行人战略部署，进一步加快区域布局，拓展农业产业链价值链。
该产业基金明确仅从事农牧产业投资，成立以来的投资项目全部属于农牧产业投资，属于再融资监管问答中围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
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的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，与公司主业相关，不认定为财务性投资，符合再融资监管问答相关规定。
（三）伊春基金
公司参与设立伊春基金以支持公司战略部署为目的，进一步加快区域布局，基金将全部投资于伊春市范围内的生猪养殖产业链项目。
该产业基金明确仅从事农牧产业投资，成立以来的投资项目全部属于农牧产业投资，属于再融资监管问答中围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，与公司主业相关，不认定为财务性投资，符合再融资监管问答相关规定。
（四）山东基金
公司参与设立山东基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略为目的，促进公司农业产业链的拓展并优化区域布局，该基金主要投资于符合农业供给侧结构性改革方向和民生相关的饲料、养殖、屠宰、中央厨房、食品深加工、养殖废弃物处理及资源化利用等生猪养殖产业链项目，并投资于三次产业融合创新发展示范项目以及有利于促进“一带一路”双向交流合作的现代农业产业项目。
该产业基金明确仅从事农牧产业投资，成立以来的投资项目全部属于农牧产业投资，属于再融资监管问答中围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，与公司主业相关，不认定为财务性投资，符合再融资监管问答相关规定。
（五）揭西基金
公司参与设立揭西基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略为目的，促进公司农业产业链的拓展与布局，该基金主要用于投资公司下属全资控股的饲料、生猪养殖、食品生产及加工等产业链项目。
该产业基金明确仅从事农牧产业投资，成立以来的投资项目全部属于农牧产业投资，属于再融资监管问答中围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，与公司主业相关，不认定为财务性投资，符合再融资监管问答相关规定。
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（六）四川基金
公司参与设立四川基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略为目的，促进公司农业产业链的拓展与布局，该基金主要用于公司名下相关生猪产业链项目，包括并不限于猪场项目建设、猪场租赁、饲料等原材料采购及其他营运资金需求。
该产业基金明确仅从事农牧产业投资，成立以来的投资项目全部属于农牧产业投资，属于再融资监管问答中围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，与公司主业相关，不认定为财务性投资，符合再融资监管问答相关规定。
（七）工融基金
公司参与设立工融基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展与布局，该基金投资范围为农牧产业投资，聚焦现代化农业、产业扶贫相关领域项目，包括但不限于生猪养殖基地、饲料、屠宰、中央厨房、食品等领域。
该产业基金明确仅从事农牧产业投资，成立以来的投资项目全部属于农牧产业投资，属于再融资监管问答中围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，与公司主业相关，不认定为财务性投资，符合再融资监管问答相关规定。
（八）共青城基金
公司参与设立共青城基金以落实公司农牧食品产业一体化发展战略为目的，促进公司农业产业链的拓展并优化区域布局，该基金主要以股权投资方式投资于符合农业供给侧结构性改革方向和民生相关的饲料、养殖、屠宰、中央厨房、食品深加工、养殖废弃物处理及资源化利用等生猪养殖产业链项目。
该产业基金明确仅从事农牧产业投资，成立以来的投资项目全部属于农牧产业投资，属于再融资监管问答中围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，与公司主业相关，不认定为财务性投资，符合再融资监管问答相关规定。
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（九）广西基金
公司参与设立广西基金以扩大公司与广西自治区的业务合作局面，促进公司利用政府资源和金融杠杆支持公司战略部署，进一步加快区域布局，拓展农业产业链。该基金主要投资于广西自治区行政范围内的现代化、环保型生猪养殖产业链项目，包括但不限于生猪养殖基地、饲料、屠宰、中央厨房、食品等项目。该产业基金明确仅从事农牧产业投资，成立以来的投资项目全部属于农牧产业投资，属于再融资监管问答中围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，与公司主业相关，不认定为财务性投资，符合再融资监管问答相关规定。
（十）安徽基金
公司参与设立安徽基金以发挥公司在饲料、养殖、食品等领域的专业能力，加快公司在安徽省的产业布局，推动农业产业化、现代化发展。该基金主要投资于安徽省内的饲料、养殖、屠宰、食品加工等农业项目。
该产业基金明确仅从事农牧产业投资，成立以来的投资项目全部属于农牧产业投资，属于再融资监管问答中围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，与公司主业相关，不认定为财务性投资，符合再融资监管问答相关规定。
综上所述，上述基金均从事农牧产业投资，与发行人主业相关，不属于财务性投资，发行人对10支产业基金的投资不认定为财务性投资的依据充分，符合再融资监管问答相关规定。
2-2 请保荐机构及申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、核查发行人产业基金的公司章程或合伙契约，取得工融基金出具的说明，
核查产业基金投资范围是否仅从事农牧行业投资；
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2、核查发行人产业基金自成立以来的投资项目及其主营业务，核查投资项
目是否均为农牧产业投资；
3、比照监管问答规定，核查发行人产业基金是否为财务性投资，是否符合
再融资监管问答相关规定。
经核查，保荐机构及律师认为：
1、上述10支产业基金均明确仅从事农牧产业投资；
2、上述10只产业基金成立以来的投资项目全部属于农牧产业投资；
3、上述10支产业基金的投资不属于财务性投资，发行人对10支产业基金
的投资不认定为财务性投资的依据充分，符合再融资监管问答相关规定。
5-6-40
（本页无正文，为新希望六和股份有限公司《关于请做好新希望非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
新希望六和股份有限公司
年 月 日
5-6-41
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于请做好新希望非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
许德学 徐 晨
招商证券股份有限公司
年 月 日