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华映科技（集团）股份有限公司
对外投资经营决策制度
第一章 总 则第一条 为进一步完善华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董事会和经营管理层等组织机构在公司投资经营决策方面的权限，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）有关法律法规的规定和《华映科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条 本制度所称公司投资经营决策事项是指：
(一) 对外投资；
(二) 公司所进行的项目(实业)投资行为；
(三) 公司购买或者出售资产；
(四) 融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其他权益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资的行为；
(五) 公司其他重要投资经营决策事项。
本制度所称投资是指为获取未来收益而支付一定数量的资金、实物或出让权利的行为。对外投资包括：股权投资、债权投资、证券投资、产权交易、资产重组等投资行为。对内投资包括：固定资产投资、新建产线、技术改造等投资行为。
第三条 公司控股子公司发生的本制度所述投资、融资、购买、出售资产等重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。公司参股公司发生的本制度所述投资、融资、购买、出售资产等重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相应的审批程序。
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第四条 公司控股子公司、参股公司发生的本制度所述投资、融资、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程和/或其他制度的规定，由控股子公司、参股公司内部有权机构（包括但不限于：股东会/股东大会、董事会、董事长和总经理）进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《上市规则》、《规范运作》、《公司章程》和本制度的规定，由公司内部有权机构进行审议。
第五条 公司投资经营行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于形成公司的支柱产业、骨干企业和有市场竞争力的产品，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司的价值。
第六条 公司董事、监事以及总经理，应当勤勉尽责，按照行业公认业务水准理解和解释本制度所做规定，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全的原则。
公司应当指定专人负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第二章 投资决策权限和程序
第一节 概述
第七条 公司投资决策权限主要依据公司项目投资金额确定。但是如果某一项目投资金额虽未达到依《上市规则》、《规范运作》以及本制度规定需要公司董事会或股东大会审议的标准，如总经理、董事长或董事会认为该投资项目对公司构成或者可能构成较大风险，总经理、董事长或董事会应当将该投资项目报请董事会或者股东大会审议决定。
第八条 公司做出投资决策前，总经理应当组织和安排有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。需要提交董事会或股东大会审议批准的投资项目，总经理应当组织和安排有关部门写出书面报告，该书面报告经总经理审查后提交董事会或者股东大会审议。
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第二节 对外投资和购买、出售资产决策权限第九条 公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并进行披露：
(一) 单项价值低于公司最近一期经审计净资产15%（不含）的对外投资交易；
(二) 单项或累计金额为人民币一百万元（含）以上，五百万元（含）以下的公益性、救济性捐赠；
(三) 出售、处置单项价值占公司最近一期经审计净资产值1%（含）以上，低于15%（不含）的公司资产的交易；
(四) 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产5%（含）以上，低于15%（不含）的委托、租赁、融资等业务类合同。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议并进行披露：
(一) 单项价值占公司最近一期经审计净资产15%（含）以上的对外投资交易；
(二) 单项或累计金额超过人民币五百万元（不含）的公益性、救济性捐赠；
(三) 出售、处置单项价值占公司最近一期经审计净资产的15%（含）以上的公司资产的交易；
(四) 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的15%（含）以上的委托、租赁、融资等业务类合同。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
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出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。有关公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，授权董事长签订生产经营所需的重大合同。第十三条 对于达到《上市规则》第6.1.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于未达到第十条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第三节 公司对内决策权限
第十四条 公司对内投资（包括新建、技术改造项目等）的决策权限如下：
公司对内投资单项金额低于公司最近一期经审计净资产的5％（不含），由总经理审批；达到公司最近一期经审计净资产的5％（含）以上且低于15%（不含），由公司董事会审议决定；达到公司最近一期经审计净资产的15％（含）以上，由公司股东大会审议决定。
第三章 融资的决策权限和程序
第十五条 法律规定许可的流通股股份、期货、外汇、风险投资基金、期指等其他金融衍生工具等风险投资，高新科技企业以及法律法规或者公认的风险投资，其金额限制以及决策权限，遵守公司章程和本制度的有关规定执行。
第十六条 公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，经公司董事会审议通过后，提请公司股东大会审议批准实施。
股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及
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资金使用项目等。
第四章 特别事项处理第十七条 对于按照本制度前述规定应当由董事会决议的事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开董事会将无法及时做出决策，则在取得公司董事长书面同意后，公司总经理可以决策实施；但董事长应当在最近一次董事会上将该等事项提交董事会审议和确认。如董事会否决董事长前述决策，公司应当终止该等项目，但董事长、总经理、副总经理等其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事长、总经理、副总经理等其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。对于按照本制度前述规定应当由公司股东大会决议的事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开股东大会将无法及时做出决策，则经单独或者合计持有公司全部有表决权股份50％以上的股东书面同意后，公司董事会可以先投资经营决策制度行决策实施；但董事会应在最近一次股东大会将该等事项提交股东大会审议和确认。如股东大会否决董事会前述决策，公司应当终止该等项目，但董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。
第五章 附则第十八条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、深圳证券交易所监管规定冲突的，以法律、法规、深圳证券交易所监管规定为准。
第十九条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，修改程序亦同。第二十条 本制度由公司董事会负责解释。