荆州九菱科技股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司:
现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 提示 以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题1.市场空间与竞争情况披露不充分，问题2.核心竞争力披露不充分，问题7.经营业绩稳定性与可持续性，问题12.募投项目的合理性、必要性、问题14.其他问题。 |
目 录
一、业务与技术 ...... 3
问题1. 市场空间与竞争情况披露不充分........................................................... 3
问题2. 核心竞争力披露不充分........................................................................... 6
问题3. 关于磁瓦生产........................................................................................... 9
二、公司治理与独立性 ...... 10
问题4. 采购关联外协加工服务的必要性与定价公允性................................. 11
问题5. 关联借款整改与财务内控有效性......................................................... 11
问题6. 公司管理人员及员工情况..................................................................... 14
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 15
问题7. 经营业绩稳定性与可持续性................................................................. 15
问题8. 寄售模式会计处理规范性及内控措施有效性..................................... 18
问题9. 财务不规范情形整改情况..................................................................... 20
问题10. 直接人工与生产人员人数及产量的匹配性....................................... 21
问题11. 其他财务问题 ....................................................................................... 22
四、募集资金运用及其他事项 ...... 23
问题12. 募投项目的合理性、必要性............................................................... 23
问题13. 发行底价及稳价措施........................................................................... 25
问题14. 其他问题............................................................................................... 26
一、业务与技术
问题1.市场空间与竞争情况披露不充分根据申报材料，（1）粉末冶金零件下游广泛，主要用于汽车和摩托车、电工机械（家电、电动工具）、工业机械（农机）、其他工程机械等方面。其中汽车和摩托车行业占据主导地位，2020年我国粉末冶金零件在汽车和摩托车应用占比约为62%。（2）从重量来看，目前我国平均每辆汽车使用的粉末冶金零件重量只有6.3kg，远低于发达国家水平。据前瞻产业研究院统计，欧洲汽车平均每辆使用的粉末冶金零件约为7.2kg，日本汽车平均每辆使用约为8kg，美国平均每辆使用的粉末冶金零件约为18.6kg，分别是国内单台汽车用量的1.14倍、1.27倍和2.95倍。因此，国内汽车行业在制造技术向国际接轨的过程中，粉末冶金零件的使用量将有大幅上涨空间。（3）假设2025年每辆汽车的粉末冶金零件使用量为10.1kg ，并假设2022-2025年国内汽车产销量近似持平，那么整个下游将需要30.30万吨的粉末冶金零件。假设汽车粉末冶金零件价格维持不变，为4万元/吨，到2025年，中国汽车粉末冶金零件市场规模将达到121.20亿元，2020-2025年年均复合增长率为13.77%左右，粉末冶金汽车零件市场空间巨大。（4）公司主要产品汽车起动机用粉末冶金齿轮、含油轴衬及其组件，根据公司产品销售数据，目前每年在下游乘用车、商用车领域约681万辆汽车中应用，根据中国汽车工业协会统计数据，2021年国内汽车产量2,652.8万辆，公司市场占有率约为25.67%。2019年-2021
年，国内汽车产量分别为2,572.1万辆、2,522.5万辆、2,652.8万辆，下游需求较为稳定，公司主要产品的营业收入规模呈稳定增长趋势。（5）招股说明书显示，发行人同行业可比公司东睦股份主要产品粉末冶金零件、金属注射成型零件、软磁复合材料应用领域为消费电子、新能源及汽车领域，金力永磁主要产品高性能钕铁硼材料应用领域为新能源汽车和变频空调等节能环保领域。发行人所处粉末冶金行业存在市场集中度将逐渐提高的趋势，新能源车产业是粉末冶金行业重要下游领域。（6）发行人报告期各期第一大供应商为吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司，采购占比分别为13.72%、
16.14%、17.04%、14.19%，英国吉凯恩集团（GKN）为世界上最大的烧结部件制造商和领先的金属粉末生产商。
请发行人：（1）说明发行人引用第三方机构行业数据的权威性与独立性，说明是否为定制、付费数据，能否公允反映发行人所处行业情况。（2）说明发行人主要产品汽车用粉末冶金零件在国内乘用车、商用车领域的使用情况，单车使用数量/重量，说明在所处细分行业的市场占有率披露内容是否准确。说明发行人引用汽车粉末冶金零件市场规模、公司市场占有率等数据与发行人主营业务、主营产品、所属细分行业的相关性，是否涉嫌误导性陈述。（3）请发行人区分国内与国外竞争对手，披露与主要竞争对手在产品定位、细分市场、技术水平、目标客户、获客方式、销售政策等方面的差异，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、定价方面的比较情况，说明发行人的相对技术优
势、主要产品是否存在替代风险。（4）说明发行人选择的同行业可比公司是否具有可比性，同行业可比公司选取是否充分，是否有必要将发行人的不同业务分别与可比公司进行对比，如不具可比性或者可比性不强，说明招股说明书等申请文件中相关信息披露是否真实、准确，是否会影响投资者对于核心财务指标真实性、发行市盈率合理性等关键信息的判断和理解，说明招股说明书中对相关情况的重大事项提示是否已充分、恰当，如尚不充分，请修改招股说明书相关披露内容。（5）结合发行人所处细分市场与产品情况，修改招股说明书业务与技术章节的相关信息披露内容，客观反映发行人所处行业的基本情况及竞争状况；结合发行人自身市场占有率情况及与国内外竞争对手比较所存在的竞争劣势情况，完善发行人市场竞争风险的风险提示。（6）说明发行人主营的粉末冶金零件产品在新能源车领域的应用情况，说明新能源车用粉末冶金零件的市场空间、主要竞争企业及所占份额情况，发行人是否具有在新能源车用粉末冶金零件领域的竞争力。（7）区分传统车、新能源车、家电等领域，并将汽车分为乘用车、商用车，分别披露发行人的业务模式，包括但不限于各细分产品的具体应用环节及用量（考虑各类汽车、家电的差异化用量）、技术先进性、静态及动态市场空间测算、经营特点、财务表现及与可比公司存在差异的原因及合理性、主要供应商和主要客户的背景及具体合作情况、终端客户及应用情况、新产品开拓情况、在手订单变化等；在市场空间测算中，结合汽车对发行人产品的用量及变
化，说明汽车用粉末冶金零件市场规模增长与发行人产品需求增长是否存在正相关关系，市场规模及增速的测算是否存在夸大成分。（8）说明发行人第一大供应商吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司与吉凯恩集团的关系，发行人是否与吉凯恩集团、吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司存在竞争关系，发行人是否存在向竞争对手采购原材料进行销售的情形；说明向吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司采购的原材料是否经加工、制造形成粉末冶金产品后出售，是否存在贸易类业务。
请保荐机构按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-29的要求核查事项（1），并发表明确意见。
问题2.核心竞争力披露不充分
根据申报材料，（1）根据工艺方法不同，粉末冶金工艺可分为传统法（PM）、等静压（IP）、金属注射成型（MIM）、金属添加剂制造（MAM）。发行人粉末冶金工艺为传统法（PM）。（2）发行人核心技术主要有齿毂双端面自动高频淬火技术、全自动粉末冶金齿轮整形技术、汽车启动机开关用铁芯的坯体压制装置及压制技术、制备粉末冶金驱动齿轮的生产工艺及其制备技术等。主要涉及淬火工艺、整形工艺、压制工艺及粉末配比与工艺参数设定。（3）发行人在研项目为一种高效压缩机用活塞、QDJ1120-111电机磁极的开发、中小功率洗衣机离合器齿形传矩离合套的开发，拟实现的研发目标在行业内具有领先性，可以实现复杂形状零件生产、缩小电机零件产品体积、降低洗衣机离合器生产成本。（4）
发行人与合肥工业大学签订了长期技术协作和产品开发协议，开展汽车用粉末冶金结构零件研究与开发。（5）发行人主要生产设备为成型压机、连续烧结炉、双工位数控镗床，设备成新率分别为39.89%、32.40%、57.01%。（6）发行人员工结构中30岁及以下原公司报告期末人数分别为4人、1人、4人、4人，占员工总数的比例分别为1.50%、0.37%、
1.45%、1.44%。本科以上学历员工人数分别为11人、12人、13人、13人，占员工总数的比例分别为4.14%、4.46%、4.71%、
4.69%。（7）发行人核心技术人员许圣雄获得粉末冶金专业资格证。发行人报告期各期研发费用分别为639.83万元、
728.98万元、800.48万元、203.55万元，其中模具费分别为
110.01万元、111.74万元、122.45万元、61.53万元，占比分别为17.19%、15.33%、15.30%、30.23%；材料费分别为45.14万元、58.79万元、81.49万元、12.69万元，逐年递增。发行人部分产品的热处理、连杆钻孔、离合套磨加工、活塞精加工工序为采购外协加工服务。
请发行人：（1）说明不同工艺方法下粉末冶金产品的产品市场规模，说明发行人选用的传统法粉末冶金工艺是否存在技术陈旧、可替代性高的风险，是否存在技术更新迭代空间与可能性，说明同行业可比公司主要选取的工艺方法，并对比分析说明发行人工艺技术的是否具有先进性与具体体现。（2）结合发行人员工学历结构、员工年龄结构说明发行人是否具有自主研发能力，工艺技术研发更新、在研项目开发是否依赖于与合肥工业大学等高校的合作研发。说明
发行人报告期内及期后合作研发项目的具体内容，包括但不限于合作期限、合作内容、各自分配研发任务、各合作方的人力与资金投入安排、研发成果分享机制等。（3）结合核心技术人员的年龄、背景和相关工作经验、研发人员的数量占比和学历分布、发明专利的数量和占比、核心技术对收入的贡献以及同行业可比公司情况，说明发行人现有人才、技术能否支撑公司技术先进性及核心竞争力。（4）结合发行人产品主要性能参数与同行业可比公司的比较，说明发行人产品的竞争优势，产品性能是否主要由原材料的金属粉末质量和成分配比决定，发行人生产工艺是否具有通用性，生产是否可直接通过外购设备实现。（5）说明发行人研发费用模具费用的具体使用形式，说明发行人是否具有自主开模能力，发行人的新型产品研发是否依赖于向其他方采购模具开发服务。说明发行人模具费用支出对应的模具成品是否后续形成固定资产，是否用于主营业务产品生产，研发费用计入模具费用的会计处理是否准确。说明发行人研发费用中材料费逐年上升的前提下，研发产成品是否对外销售及对应的会计处理是否准确。（6）说明发行人核心技术人员取得相关资格证书的类型，与发行人业务及该核心技术人员所从事研发业务的相关性，说明是否为行业准入资格，如是，说明发行人主要研发人员及主要生产人员是否取得行业准入业务资格，是否存在违规经营的情形，是否存在披露不充分的情形，如是，请补充披露充分揭示风险。（7）说明发行人是否有已用于新能源车的产品或拟用于新能源车的在研项目，
发行人是否具有向新能源车用粉末冶金零件方向布局的战略规划及技术、人才、客户、销售渠道储备，发行人是否具有下游汽车市场燃油车与新能源车销售结构变化的研发、生产、销售方面的应对措施。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师核查问题（5）并发表明确意见。
问题3.关于磁瓦生产
（1）磁性材料产品销售增长空间及可持续性。根据申报材料，发行人硬磁生产线系2019年自精昇科技收购而来，精昇科技系湖北神电关联方，磁性材料产品客户主要为湖北神电。根据发行人2019年10月14日披露的购买资产的公告，发行人预计很快可扩展磁瓦的销售市场，并于收购后三年内将磁瓦的销售收入由收购时的2,000万提高到5,000万。请发行人：①补充披露磁性材料产品向湖北神电销售的比例，结合产品性能、应用领域、适用条件、产能产量、是否于湖北神电达成相关协议或默契，说明磁瓦全部销往湖北神电的原因及合理性，未来销售预期是否稳定可持续，磁性材料业务是否对湖北神电存在重大依赖。②说明收购磁性材料生产线后一直未拓展销售市场且收入未增长的原因，是否具备独立生产能力，对精昇科技及关联方是否存在技术或渠道依赖，是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否具有独立生产能力，报告期内信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述。③说明收购资产目前所处的位置、是否有搬迁计划，相关设备资产是否仍在精昇科技厂房内，是否向精昇
科技支付设备放置相关房租，是否与精昇科技存在生产人员混用情形。
（2）磁性材料生产线收购价格公允性。根据申报材料，发行人磁性材料生产线系2019年自精昇科技收购而来，精昇科技系发行人第一大客户的关联方，且预测三年内收入由2,000万提高到5,000万。请发行人：①说明相关资产的评估方法及评估过程，作价依据及其合理性，结合相关资产成新率等说明相关可辨认资产公允价值的确定依据及合理性，是否存在利益输送的情形。②结合磁瓦产品技术水平、行业地位、市场占有率等说明是否面临淘汰及跌价风险，说明未来业绩预测的假设条件、测算方法及合理性。③说明发行人交易对价的支付过程及与投资活动现金流量的对应关系，相关资产是否完成过户、权属是否清晰。
（3）自行材料生产线租赁厂房拆迁风险。根据申报材料，发行人磁性材料生产线生产车间租赁厂房系精昇科技自晶皓电子承租后转租给发行人。晶皓电子拥有该厂房的土地使用权，但因历史原因未取得权属证书，因此存在被有权部门拆迁的风险。请发行人测算如租赁厂房因权属瑕疵或程序瑕疵被拆除或拆迁可能对发行人造成的业绩影响，发行人是否具有搬迁预案，并结合前述情况完善相关风险揭示。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-14发表明确意见。
二、公司治理与独立性
问题4.采购关联外协加工服务的必要性与定价公允性根据申报材料，报告期内发行人向关联方荆州市久和金属热处理有限公司采购外协加工服务的金额合计分别为
397.31万元、435.64万元、488.66万元和118.83万元，关联采购占当期营业成本的比例分别为4.74%、4.55%、4.55%和
4.74%。采购内容主要为淬火、发蓝、回火等热处理工序服务、热处理工序系附加值较低的劳动密集型工序，需要特殊设备。
请发行人：（1）说明采购外协加工工序在发行人主要生产加工流程中的地位，该部分工序所需的特殊设备名称、类型、价格，采购难度，发行人是否具有自主实施该部分工序的能力。（2）说明发行人生产经营地是否具有能够提供该部分工序的其他外协加工服务供应商，发行人是否对荆州市久和金属热处理有限公司存在外协加工服务方面的依赖。
（3）说明发行人向荆州市久和金属热处理有限公司的定价及结算政策主要参考公司向非关联方制定的具体依据与计算方式。说明荆州市久和金属热处理有限公司是否主要为发行人提供服务，是否存在负毛利经营或低价经营等为发行人代垫成本费用的情形。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题5.关联借款整改与财务内控有效性
（1）关联借款必要性及会计处理合规性。根据申报材料，报告期各期分别向徐洪林、许西桥、许文怀、徐顺富、张青拆入资金1,996.59万元、3,015.17万元、1,193.58万元，
支付资金2,013.44万元、2,996.59万元、2,015.17万元、1,193.58万元，资金往来较频繁。2020年与2021年分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为2,859.00万元、2,353.33万元，报告期内支付其他与筹资活动有关的现金中归还股东借款支付的现金分别为113.01万元、1,089.14万元、
921.98万元、1,241.18万元。
请发行人：①结合发行人借款周期和到期时间、资金状况、现金流情况等，分析说明报告期各期向关联方拆借资金的必要性，拆借资金的主要用途。②结合发行人与关联方借款的形式、逐笔借款的利息约定，说明是否对无息借款计提了利息费用、支付的利息费用与约定是否匹配，相关会计处理是否符合企业会计准则等规定。③说明各期分红的实际金额，履行的相关决策程序，结合公司运营、投资建设资金需求等，说明需要向股东借款的情况下，仍进行大额分红的合理性，股东大额分红款的实际用途；说明归还股东借款支付的现金与资金往来情况是否匹配。
（2）资金拆借内控措施规范性。根据申报材料，部分股东借款约定利率较高且直接由应付股利转为借款。公司报告期内购置理财产品的余额分别为2,027.27万元、1,036.76万元、0万元和0万元，购置理财产品所获得投资收益分别为0万元、30.34万元、50.10万元和0万元。
请发行人：①列示报告期内购置理财产品的基本情况，包括但不限于产品名称、购置金额、产品期限、收益率等，说明理财产品余额与投资收益、利息费用、现金流量表相关
项目的匹配关系。②说明向股东借款同时购置大额理财产品的原因及合理性，购置理财产品资金来源是否为股东借款，股东借款利率与同期购买理财产品利率的对应关系，是否存在关联方侵占发行人利益的情形。③说明公司现金管理与投融资内控是否完善，报告期内短期投资利率与关联方短期借款利率倒挂是否反映相关内控存在缺失或执行不到位的情形。④结合发行人报告期内各期末现金持有情况、报告期各期现金流变化情况、各期现金分红情况等，说明发行人向股东借款的必要性。结合借款给发行人的股东在公司任职情况、领取薪酬情况，说明发行人是否存在通过高额利息支付员工工资的情形，是否存在期间费用分类不清的情形。⑤说明发行人是否存在向其他股东或关联方借款的情形，是否已清理完毕。
（3）个人卡整改情况。截至报告期最后一期末，公司持续使用个人卡进行部分业务的资金收付，且2021年个人卡收款金额大幅增加。请发行人：①结合无票商品及废品的销售时间、销售对象、销售内容、交易金额、单价及数量等，说明2021年个人卡收入大幅增加的合理性，是否存在资金体外循环或虚增收入等情形。②说明个人卡不同用途资金流入、支出的金额、占比，各项销售收款和成本费用付款是否真实、个人卡收付及现金交易是否完整还原至申报报表及产生差异的原因、是否依法缴纳税款及履行代扣代缴义务，各项资金拆借的用途、交易背景、交易对象、交易的合理性。
③说明个人卡管理及相关内部控制的涉及、执行的有效性，
报告期后整改情况、税务风险应对措施及内部控制完善措施。④列示报告期内现金交易的具体情形，是否具有真实交易背景，采用现金交易的原因及合理性，是否存在商业贿赂的情形；发行人实际控制人及其近亲属是否存在大额现金收付的情形，是否存在通过虚构交易、资金拆解等手段违规占用发行人资金、损害发行人利益的情形。⑤说明发行人是否存在其他体外资金代垫职工薪酬的情形，如是，请披露代垫费名称、代垫金额、收款员工名称、数量、应发薪酬区间，是否整改及整改效果、发行人相关会计处理及对发行人业绩产生的影响。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时：（1）说明与个人卡及现金交易相关资金流水的核查方法、核查程序、核查标准及比例，交易对方的访谈比例，交易真实性、完整性的核查证据及覆盖比例，是否能支撑核查结论。（2）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-19进行核查并发表明确意见。（3）说明会计差错和财务不规范情形是否反应发行人会计基础薄弱和内控缺失。
问题6.公司管理人员及员工情况
（1）管理人员情况。根据申请文件，报告期内董事于学泳辞职、财务负责人存在变动。请发行人：①披露报告期各期关键管理人员平均薪酬水平及其波动的原因、合理性，说明与同行业、同地区平均薪酬水平的差异情况。②说明报告期内董监高变动情况、变动比例、变动具体原因及影响、
离职后任职及持股情况，前述人员及其持股或任职的单位与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户是否存在资金业务往来，董监高是否发生重大不利变化。
（2）公司员工情况。请发行人：补充说明报告期各期员工人数及员工分布结构、员工薪酬结构，各期关键管理人员薪酬总额、平均薪酬与各类员工薪酬总额、平均薪酬变动的原因及合理性，说明发行人员工薪酬计入管理费用、销售费用等各成本、费用科目的会计处理是否准确。说明发行人员工薪酬总额、平均员工薪酬与同地区企业、同行业可比公司对比情况，是否存在少记费用、大股东或关联方代垫工资的情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
三、财务会计信息与管理层分析
问题7.经营业绩稳定性与可持续性
根据申报材料，报告期内，发行人营业收入分别为12,255.39万元、14,175.03万元、15,568.71万元及3,254.08万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,740.09万元、2,878.52万元、3,027.48万元及382.20万元，最近一期营业收入与上年同期同比下降9.77%，最近一期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润同比下降49.30%。
（1）细分产品盈利稳定性。根据申请文件，汽车零部件产品销售收入分别为5,925.90万元、6,920.45万元、7,227.34
万元及1,486.19万元，报告期内增幅持续下降且2022年出现负增长；家电零部件产品销售收入分别为5,680.28万元、5,170.18万元、6,265.71万元及1,318.19万元，报告期内波动较大。2022年1-5月，公司实现营业收入5,317.09万，较上年同期下降17.26%，扣除非经常性损益的净利润为685.98万元，较上年同期下降47.92%，一季度业绩下滑的情形仍未得到改善。请发行人：①补充披露报告期各期及期后各细分产品的利润贡献情况，最近一期各细分产品收入及利润同比、环比变动情况；说明汽车领域、家电领域主要客户名称、销售金额、销售的产品类型及应用场景、客户主营业务及规模、配套的终端客户、与客户合作年限及是否签订长期协议，主要客户与发行人是否存在关联关系；报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况、报告期各期发行人各产品销售额占下游客户同类产品总采购额的比重，结合发行人产品竞争优势、合作情况分析与主要客户合作的稳定性。结合下游行业的发展情况、政策环境、发行人发展策略、销售渠道、主要客户经营情况等，分析说明未来细分行业产品销售稳定性。②说明招股说明书细分产品收入变动分析中引用的汽车行业数据是否包含新能源汽车，结合齿轮、齿圈、含油轴衬等零部件在传统汽车领域及新能源汽车领域的产品差异、技术壁垒，分析说明发行人布局新能源驱动电机领域的难点，是否存在技术障碍或渠道障碍，发行人产品尚未销售至新能源领域的原因。③结合同行业公司家电零部件销售情况，说明与发行人家电零部件销售收入变动是否存在差
异及合理性。④采用定量与定性相结合的方式分析发行人期后收入下滑与新能源车渗透率变化、冶金工艺迭代、疫情的因果关系及影响程度，并结合终端需求结构变化、发行人的产品结构调整情况、在手订单金额及结构变化、新产品研发认证开拓情况，说明未来发行人是否存在产品线大比例更换、业绩断档或持续下滑的可能，是否已采取有效措施应对上述可能，是否已充分揭示相关风险。
（2）毛利率波动的合理性。报告期内，公司汽车零件毛利率分别为43.14%、40.06%、38.62%及32.01%，由于汽车行业普遍存在年度降价政策的行业惯例，单位售价增长远不及单位成本增长；家电零件毛利率分别为20.68%、18.42%、
18.38%及8.40%，最近一期大幅下降；汽车及家电零部件最近一期单位售价与单位成本均呈反向变动，最近一期毛利率降幅明显高于可比公司。请发行人：①说明报告期内与客户约定年度降价条款的产品、各期销量、平均售价、销售金额及对应客户情况，并结合年度降价金额对收入影响比例的测算情况，说明对发行人期后业绩预测是否准确。②说明最近一期单位成本大幅上升的情况下单位售价反而下降的合理性，发行人是否与主要客户建立了就原材料价格上涨的承担机制并就主要客户列示相应条款；是否开展套期保值等业务应对原材料价格波动及原因，说明未来因原材料价格大幅波动引起业绩波动的应对策略。③说明最近一期毛利率降幅明显高于可比公司的原因及合理性,相关业务是否具备可持续性，发行人毛利率是否存在进一步下滑风险，揭示是否充分。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，并按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15进行核查并发表明确意见。
问题8.寄售模式会计处理规范性及内控措施有效性
根据申报材料，报告期内，发行人通过寄售模式确认的收入合计分别为10,088.56万元、11,857.47万元、12,401.92万元和2,658.99万元，分别占主营业务收入的82.58%、
83.84%、79.80%和81.72%。
（1）报告期销售模式是否发生变化。报告期前两年，寄售模式收入占比分别为69.82%、71.96%，2019年起寄售比例明显提高。请发行人：①结合前十名寄售客户的销售金额及销售模式变化情况，说明报告期销售模式销售占比明显提高的合理性。②说明与可比公司寄售模式收入占比是否存在明显差异。③补充说明发行人寄售模式下的主要客户信用政策、运费、仓储费用的承担方式，与普通模式是否存在差异，发行人是否存在披露有误之处。
（2）收入确认合规性。根据发行人会计政策，寄售模式下，客户当月领用后发行人确认收入。根据招股说明书，客户当月领用后于次月发送对账单，发行人根据对账单开具发票。请发行人：①结合各期寄售模式前十大客户的具体销售情况，说明客户当月领用后发行人确认收入的具体方法，是否取得相关凭证或单据，客户对账单发送前收入确认是否准确，是否存在暂估入账的情形，确认收入的领用数量及金
额与次月对账单是否存在差异及具体情形及对各期业绩的影响，收入确认具体方法与可比公司是否存在重大差异；说明对寄售模式收入确认条件披露是否准确、可理解并进行更正。②说明期末发出商品时间与后续结算时间的间隔情况，相关时间间隔是否稳定。③结合寄售模式下各期退换货的时间、金额及占比、各货仓未领用金额占该货仓发出商品比例，是否存在期末突击确认收入期初退货等利用寄售模式调节收入的情形。
（3）发出商品核算准确性。根据申请文件，报告期内发出商品余额逐年增长，各期末余额分别为753.07万、902.27万元、1,279.74万元、1,379.05万元，各期公司仓储房租费分别为7.76万元、8.47万元、17.51万元和4.41万元。中介机构通过监盘的形式确认比例占发出商品余额的40.32%，通过函证确认比例为27.23%，合计确认比例为67.54%。请发行人：①说明宁波异地库权属情况、期后领用情况；量化分析各期发出商品与仓储费用不匹配的原因，并说明合理性。
②说明对寄售模式下发出商品内部控制设计及运行情况，是否存在客户已领用而未通知发行人的情形，发行人存货盘点的执行过程。③说明报告期内家电零部件业务毛利率下滑至
8.40%的情况下，未对发出商品计提跌价准备的原因，结合对具体客户发出商品减值测试的具体过程，说明减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时：（1）说明对寄售收入确认时点的核查程序，取得相关
证据的具体类型及覆盖比例，是否能保证收入计入正确的会计期间及确认的及时性、准确性。（2）说明对发出商品真实性所采取的核查范围、具体核查方法及核查过程，监盘及回函比例较低的原因，是否满足尽职调查工作准则及审计准则的要求，能否支持核查结论。
问题9.财务不规范情形整改情况根据申报材料，公司对2019年和2020年的报表进行会计差错更正，调增归属于母公司所有者权益比例分别为
7.94%、9.09%，调增归属于母公司所有者的净利润比例分别为1.32%、8.76%。
（1）收入成本跨期的原因及合理性。发行人2019年、2020年分别因收入跨期调增应收账款1,333.04万元、1,334.29万元，调减存货730.18万元、716.06万元，调增营业收入
355.89万元、1.11万元，调增营业成本242.47万元、-14.12万元。请发行人：说明调整的具体原因，结合对应客户名称、合同金额、产品类型、销售数量及单价，分析说明各期调增的应收账款与营业收入、调减的存货与营业成本的配比关系。
（2）应收票据列报合规性。根据重新厘定的票据备查簿按照银行信用级别对金融资产分类进行调整，2019年、2020年由应收款项融资重分类至应收票据金额分别为
879.21万元、627.87万元（恢复未终止确认的票据53.31万元）。公司应收票据余额分别为2,367.19万元、2,437.71万元、2,018.12万元和1,575.61万元，应收票据余额占当期营
业收入比重为19.31%、17.20%、12.96%和48.42%，应收票据余额逐年减少；发行人应收款项融资期末余额占营业收入比重分别为11.19%、17.88%、17.38%，整体提高。请发行人：①补充披露各期已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据各期终止确认的金额及累计收到分类为应收款项融资的票据中背书或贴现占比，说明相应票据管理业务模式与分类是否匹配。②说明应收款项融资与应收票据划分方式，是否按照承兑银行的信用等级划分，并说明报告期内承兑汇票的主要银行或金融机构名称以及其承兑汇票金额以及银行信用等级的划分依据；结合应收款项融资中票据背书贴现占比较低的情况，说明应收款项融资中是否仍存在应分类为应收票据的银行承兑汇票而未计提坏账准备的情形。
③量化分析票据贴现金额与财务费用、收到的其他与筹资活动有关的现金的匹配关系，说明是否存在异常。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时说明关于收入、成本截止性相关的核查程序，各年12月及1月销售单据核查比例，是否可支撑核查结论。
问题10.直接人工与生产人员人数及产量的匹配性
根据申报材料，报告期内发行人粉末冶金件的产量分别为3,967.21吨、3,927.26吨、4,380.73吨及1,048.09吨，磁性材料的产量分别为120.94吨、420.55吨、414.1吨及118.12吨，报告期各期末生产人员数量分别为213人、212人、218人及219人，报告期内主营业务成本中直接人工金额分别为
935.25万元、1,024.70万元、1,071.90万元及236.91万元，
支付给职工以及为职工支付的现金分别为2,000.95万元、2,233.77万元、2,496.28万元、850.77万元，根据保荐工作报告，发行人最近一期产品单位耗材明显增加。请发行人：
①说明发行人生产人员的工资结构，说明发行人产量的增长与生产人员数量增长不匹配、与直接人工金额增长不匹配的原因及合理性。②说明支付给职工以及为职工支付的现金与生产人员数量及直接人工不匹配的原因，支付给非生产人员工资总额快速增长是否与公司发展战略相匹配。③说明最近一期产品单位耗材明显增加的合理性，保荐工作报告测算过程是否真实、准确。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题11.其他财务问题
（1）审计报告完整性。根据申报材料，2019年与2020年审计报告中未沟通关键审计事项，请申报会计师说明审计报告是否完整，是否影响财务报表预期使用者相关判断，是否符合《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》相关规定。
（2）流动资产列报。根据申报材料，2019年与2020年公司收到客户支付的承诺付款单据建信融通和美易单分别
328.70万元、71.25万元，作为其他流动资产列报。请发行人说明上述交易的客户名称、产品类型、交易金额、支付过程，结合支付方式的交易实质，说明是否属于银行承兑汇票及应收账款，列报是否准确。
（3）坏账准备计提充分性。根据申报材料，报告期各期应收票据及一年以内的应收账款坏账准备计提比例均为
0.16%，其他应收款报告期内各期统一按余额的1%计提坏账准备，大幅低于可比公司计提比例。请发行人：①结合各期应收款项的欠款方类型、规模及经营情况、回款时间、回款比例等与可比公司相应情况的差异，说明坏账计提比例大幅低于可比公司的合理性。②补充测算如各应收款项按上市公司平均比例计提坏账准备对行人各期业绩的影响。
（4）期后财务信息披露合规性。请发行人对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-11的要求，补充披露完善审计截止日后财务信息。
请保荐机构、申报会计师对上述事项逐一核查并发表明确意见。
四、募集资金运用及其他事项
问题12.募投项目的合理性、必要性
根据申报材料，发行人本次发行募投项目为拟投入募集资金13,000.00万元的年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件生产线新建项目及拟投入募集资金2,000.00万元的新材料研发中心项目，合计拟募集资金1,5000.00万元。
（1）年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件生产线新建项目的合理性与必要性。①根据申请文件，公司现有产能为年产粉末冶金4,500吨、磁性材料450吨。该项目建成后达产年可年产11,000吨汽车和节能家电高精度零件，其中
粉末冶金零件年产9,000吨（搬迁产能4,500吨/年，新增产能4,500吨/年）、铁氧体永磁年产1,500吨（搬迁产能450吨/年，新增产能1,050吨/年）、稀土永磁年产500吨（新增产能500吨/年）。②粉末冶金业务主要拓展汽车零件及压缩机零件，现有客户对铁氧体永磁产品的需求量至少在2,000吨/年以上。③经过近50年的经营发展，公司目前生产2,000多个规格型号的产品，配套服务于全国16个省市100多家客户。④发行人2022年3月末现金及现金等价物余额为1,693.05万元。
请发行人：①补充说明新增产能产品的主要类型，与发行人报告期内主要产品是否存在差异。结合募投项目产品设计用途及目标客户情况，说明发行人在募投产品方向的未来发展规划，是否具有充足的技术储备与人才储备，是否已具有客户资源储备或在手订单。②请发行人结合报告期末固定资产规模，量化分析说明募投项目完工后每期新增的折旧金额，以及对产品单位成本、经营业绩的影响。③结合发行人拟新增产能产品与竞品的技术、品牌、价格比较优劣势，以及报告期内主要产品产能、市场份额、市场空间等，说明产能扩建项目的必要性与可行性，本次募投形成新增产能后的消化措施。④说明搬迁产能的实施计划，说明搬迁产能是否会造成发行人生产暂停或其他可能影响持续经营、持续接受客户订单的情形，是否存在搬迁产能计划实施造成的业绩波动或业绩下滑风险。⑤说明发行人自筹资金投入该募投项目的实施方案，发行人是否具有自筹资金投入能力，该项目实
施是否存在挤占发行人经营使用现金流的风险，如是，请作重大事项提示并充分揭示风险。⑥发行人经营历史、产品规格型号数量、客户结构是否存在表述有误之处，是否存在误导性陈述，如是，请更正招股说明书披露内容。
（2）新材料研发中心项目的合理性与必要性。招股说明书显示，工程费用4,325.33万元，其中设备购置费2,501.00万元。请发行人：①说明设备购置费的具体采购内容与采购对象，拟采购设备与现有研发设备是否具有协同性，说明发行人是否通过市场询价等形式测算设备购置的定价公允性，说明设备购置费的合理性与必要性。②说明新材料研发中心项目与在研项目、拟研发项目的匹配性，结合发行报告期的研发费用投入情况，说明拟投入5,000.00万元实施新材料研发中心项目的必要性。
（3）高额现金分红背景下募投项目的必要性。请发行人结合报告期内现金分红情况，现有生产设备成新率情况及报告期内生产、研发设备购置情况等，说明报告期内大额分红背景下，募资资金的必要性及合理性。
请保荐机构核查上述事项并发明确意见。
问题13.发行底价及稳价措施
根据申报材料及发行人临时公告，（1）发行人通过与可比公司的估值水平及公司最近市值情况认定预计发行时市值不低于2亿元。发行人2020年股票定向发行的发行价格为4元/股，本次发行底价为11.72元/股。（2）发行人启动稳定股价措施的条件为上市之日起一个月内，若公司股票
出现连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格，公司将启动股价稳定预案。自公司股票在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，非因不可抗力因素所致，若公司连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，相关主体将启动相应稳价措施。
请发行人：（1）结合发行底价对应的发行前后市盈率，同行业上市公司的发行市盈率、二级市场市盈率、发行人股票二级市场价格、二级市场交易情况等，说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系。（2）补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件等，说明现有股价稳定预案是否合理可行、能否切实有效发挥稳价作用。（3）请结合企业投资价值综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施等事项对本次发行上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题14.其他问题
（1）劳务合规情况及对业绩的影响。①请发行人说明报告期内如足额缴纳社保公积金的对发行人报告期各期净利润的影响，是否会导致发行人不能符合发行条件。②说明是否存在劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、退休返聘等用工形式，如存在，披露具体情况，相关劳务用工是否符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的规定。
（2）发行人是否属于高污染、高耗能企业。根据申报材料，报告期各期发行人前五大供应商均包含国网湖北省电
力有限公司荆州供电公司，发行人各期采购金额分别为
487.75万元、552.58万元、610.80万元、175.20万元。发行人各期采购电力数量分别为773.03万度、917.51万度、963.54万度、233.91万度。请发行人结合电力消耗情况及报告期内生产经营涉及环境保护情况等，说明发行人是否属于高污染、高耗能企业。
（3）采购内控有效性。根据招股说明书，发行人建立了价格、质量、数量和资金监督程序，对采购过程实行全程严格监督管理。采购部对合格供应商名单内供应商直接进行原材料比价采购，对未进入合格供应商名单的供应商，需经采购部门初选、制造部门试用和质量部门评价后，由采购部长审核，董事长批准，方可进入合格供应商名单。请发行人说明：发行人直接由董事长决定具体经营事务的原因及合理性，董事长与总经理的分工是否清晰明确，是否建立内部分工和相关内控制度。
（4）公司治理规范性及有效性。请发行人：①说明除招股书已披露的情形外，报告期内是否存在其他违法违规情形（含尚未处理完毕的）、经营管理或业务开展过程中是否存在其他不规范情形，如是，请补充说明具体情况，相关情形处理情况及进度，是否存在被处罚的风险、是否属于重大违法违规及对公司的影响。②在招股书“第六节公司治理”之“四、违法违规情况”处分类列表简要披露公司各类违法违规、经营管理不规范等情形及是否属于重大违法违规。③结合发行人存在的各类违法违规或经营管理不规范等情形发生的
时间、原因、规范整改情况及规范整改时间、对公司的影响或潜在影响、公司内部管理制度建设执行情况等，分析说明报告期内存在多种类型违法违规或不规范情形是否反映公司在合规经营相关的制度建设、制度执行等方面存在薄弱环节，是否反映公司治理规范性存在不足或缺陷，是否存在影响公司独立性情形，是否存在影响发行上市条件的情形，公司已采取或拟采取的规范措施是否切实可行、有效。
（5）信息披露准确性。请发行人：①逐项校对风险因素，在披露风险因素时，删除其中包含的风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述，并量化分析税收优惠政策变动的风险；列表简要说明公开承诺履行情况及是否存在违法公开承诺情形。②补充披露重大合同标准的确定依据，结合报告期内合同金额平均数、中位数等说明该重要性水平选择是否与业务水平相匹配；针对框架合同，补充披露实际发生金额。③说明招股说明书披露发行人终端客户包括一汽大众、上汽大众、上汽通用、现代汽车、长城汽车、东风雪铁龙、吉利汽车、奇瑞汽车、东风汽车、潍柴、玉柴、康明斯等知名汽车厂商，以及海尔、美的、惠而浦等知名家电企业的具体体现及招股说明书其他披露内容准确性，说明发行人是否存在夸大宣传或误导性陈述情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见；说明核查过程、核查方法、核查结论及核查是否充分。请发行人律师在法律意见书中分类列表补充披露公司各类违法违规、经营管理不规范等情形的具体情况，包括但不限
于发生时间、背景、原因、被相应主管机关处理情况、规范整改措施及有效性、对公司的影响等，并说明前述情形是否仍然可能再次发生，是否属于重大违法违规及相关结论依据是否充分。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年七月十四日