民生证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的专项核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“奥迪威”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人使用募集资金向全资子公司肇庆奥迪威传感科技有限公司（简称“肇庆奥迪威”）增资实施募投项目事项进行核查，具体核查情况如下：
一、增资的基本情况
（一）募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会于2022年5月12日出具《关于同意广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]979号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行股数31,304,348股，发行价格为人民币11.00元/股，募集资金总额为人民币344,347,828.00元，扣除发行费用人民币46,453,650.72元（不含增值税），募集资金净额为人民币297,894,177.28元，募集资金已于2022年6月2日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年6月6日出具了信会师报字[2022]第ZC10296号验资报告。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
（二）本次募集资金承诺投资项目情况
根据公司《招股说明书》，发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高性能超声波传感器产线升级及产能扩建项目 | 肇庆奥迪威（发行人的全资子公司） | 8,412.00 | 8,412.00 |
| 2 | 多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目 | 肇庆奥迪威（发行人的全资子公司） | 12,615.00 | 12,615.00 |
| 3 | 技术研发中心项目 | 发行人 | 12,170.00 | 12,170.00 |
| 合计 | 33,197.00 | 33,197.00 | ||
募投项目计划总投资为33,197.00万元。如本次发行股票的实际募集资金少于计划募集资金缺口部分将由公司通过自筹资金方式解决 ；如本次发行股票的实际募集资金超过计划募集资金，超过部分用于补充流动资金。
（三）本次拟使用募集资金对全资子公司增资的情况
鉴于募投项目“高性能超声波传感器产线升级及产能扩建项目”、“多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目”的实施主体为全资子公司肇庆奥迪威，本着积极推进募投项目顺利实施的原则，发行人拟使用募集资金向全资子公司肇庆奥迪威进行增资5,000万元。同时，因发行人拟使用自有资金对肇庆奥迪威增资5,000万元用于日常经营流动资金，本次增资完成后，肇庆奥迪威的注册资本由10,000万元增加至20,000万元，发行人仍持有其100%的股权。本次增资事项不构成关联交易或重大资产重组。
二、 增资标的基本情况
1、 公司名称：肇庆奥迪威传感科技有限公司
2、 成立时间：2013年10月25日
3、 注册地址：肇庆高新区和平路2号
4、 注册资本：10,000万元
5、 法定代表人：郭州生
6、 经营范围：电子测量仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；计算机应用电子设备制造；集成电路制造；电子元件及组件制造；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；机械技术咨询、
交流服务；机械技术转让服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电力供应；房地产经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、 所属关系：发行人全资子公司
三、 本次增资对公司的影响
本次使用募集资金对发行人全资子公司肇庆奥迪威进行增资符合募投项目的资金投向及实际资金需求，有利于保障募投项目顺利完成，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》对募集资金使用的相关规定。
四、 本次增资后的募集资金管理
根据发行人《募集资金管理制度》等相关规则的要求，为确保募集资金规范管理和使用，肇庆奥迪威已开立募集资金存储专户，并与民生证券、募集资金开户银行签署了《募集资金专户三方监管协议》。本次增资的募集资金将存放于肇庆奥迪威开设的募集资金专用账户中，用于募投项目“高性能超声波传感器产线升级及产能扩建项目”、“多层触觉及反馈微执行器开发及产业化项目”的使用。
五、本次事项履行的审议情况
2022年7月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司肇庆奥迪威增资实施募投项目。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等相关法律法规的要求，符合募投项目的资金投向及实际资金需求，有助于推进募投项目顺利实施，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的专项核査意见》之签章页）
保荐代表人：
梁军 朱展鹏
民生证券股份有限公司
年 月 日