中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付可转债募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海优新材”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海优新材拟使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
根据公司2021年11月10日第三届董事会第十六次会议、2021年11月26日2021年第四次临时股东大会、2022年2月8日第三届董事会第二十次会议、2022年6月20日第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1014号）文件批复，公司本次发行面值总额为694,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截至2022年6月29日止，公司可转换公司债券募集资金总额为694,000,000.00元，扣除不含税的发行费用2,602,830.19元，实际募集资金净额为人民币691,397,169.81元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月29日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]0004号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经公司
董事会批准，公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期） | 45,913.86 | 31,900.00 |
| 2 | 上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期） | 36,157.51 | 25,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 11,739.72 |
| 合计 | 94,071.37 | 69,139.72 | |
本次募集资金净额69,139.72万元。
三、具体操作流程
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：
1、公司根据募投项目的实际用款需求（包括但不限于设备、原材料等采购支出），通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等结算方式以自有资金进行支付，汇总与保留相关支付单据；
2、根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，由财务部定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批流程，完成置换申请的审核和批准；
3、置换申请得到审批后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司其他一般账户，同时通知与报送保荐机构备案；
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、公司履行的内部决策程序
公司于2022年7月14日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式，以自有资金支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见。公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付可转债募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司可转债募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。独立董事同意公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
2、监事会意见
监事会认为：使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目中涉及的款项，能够保证募投资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意公司通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付可转债募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈谦李鹏飞
中信建投证券股份有限公司
年月日