中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海优新材”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海优新材拟使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
根据公司2021年11月10日第三届董事会第十六次会议、2021年11月26日2021年第四次临时股东大会、2022年2月8日第三届董事会第二十次会议、2022年6月20日第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1014号）文件批复，公司本次发行面值总额为694,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截至2022年6月29日止，公司可转换公司债券募集资金总额为694,000,000.00元，扣除不含税的发行费用2,602,830.19元，实际募集资金净额为人民币691,397,169.81元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月29日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]350Z0004号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经公司董事会批准，公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。
根据公司《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期） | 45,913.86 | 31,900.00 |
| 2 | 上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期） | 36,157.51 | 25,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 11,739.72 |
| 合计 | 94,071.37 | 69,139.72 | |
本次募集资金净额69,139.72万元。
二、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2022年6月29日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额11,332.52万元，拟置换11,332.52万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换预先投入自筹资金金额 | 占总投入募集资金比例 |
| 1 | 年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期） | 31,900.00 | 3,706.42 | 3,706.42 | 11.62% |
| 2 | 上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期） | 25,500.00 | 7,626.09 | 7,626.09 | 29.91% |
| 合计 | 57,400.00 | 11,332.52 | 11,332.52 | 19.74% | |
2、以自有资金预先支付发行费用情况
截至2022年6月29日止，公司以自有资金预先支付发行费用总额97.08万元（不含增值税），拟使用募集资金人民币97.08万元置换预先支付的发行费用。
综上，公司合计拟使用募集资金人民币11,429.59万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于上海海优威新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（容诚专字[2022]350Z0028号）。
三、本次募集资金置换履行的审批程序
公司于2022年7月14日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币11,429.59万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见。
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。
四、专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币11,429.59万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合公司及全体股东利益。符合《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金人民币11,429.59万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
3、会计师事务所鉴证意见
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于上海海优威新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（容诚专字[2022]350Z0028号）。会计师事务所认为：公司管理层编制的《上海海优威新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度规定的编制要求，与实际使用情况相符。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已经公司董事会通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。公司本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈谦李鹏飞
中信建投证券股份有限公司
年月日