中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司使用部分可转债募集资金
向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海优新材”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海优新材拟使用部分可转债募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2021年11月10日第三届董事会第十六次会议、2021年11月26日2021年第四次临时股东大会、2022年2月8日第三届董事会第二十次会议、2022年6月20日第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1014号）文件批复，公司本次发行面值总额为694,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截至2022年6月29日止，公司可转换公司债券募集资金总额为694,000,000.00元，扣除不含税的发行费用2,602,830.19元，实际募集资金净额为人民币691,397,169.81元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月29日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]350Z0004号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经公司董事会批准，公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期） | 45,913.86 | 31,900.00 |
| 2 | 上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期） | 36,157.51 | 25,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 11,739.72 |
| 合计 | 94,071.37 | 69,139.72 | |
本次募集资金净额69,139.72万元。
三、使用部分募集资金向全资子公司提供借款情况
根据公司《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目中“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”的实施主体为公司全资子公司盐城海优威，募集资金投资总额为31,900.00万元。为保障募投项目的顺利实施，公司拟以借款形式将31,900.00万元募集资金从募集资金专户划转至“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”募集资金专户。借款期限为自实际借款之日起不超过3年，借款利率为无息。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
根据公司《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目中“上饶海优威应用薄膜有限公司年产
1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）”的实施主体为公司全资子公司上饶海优威，募集资金投资总额为25,500.00万元。为保障募投项目的顺利实施，公司拟以借款形式将25,500.00万元募集资金从募集资金专户划转至“上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）”募集资金专户。借款期限为自实际借款之日起不超过3年，借款利率为无息。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
四、借款对象基本情况
1、盐城海优威
| 公司名称 | 盐城海优威应用材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320991MA274FW54M |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李民 |
| 成立日期 | 2021年9月24日 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 实收资本 | 150.00万元 |
| 注册地址 | 盐城经济技术开发区漓江路66号1幢研发中心268室（G） |
| 主要生产经营地 | 盐城经济技术开发区漓江路66号1幢研发中心268室（G） |
| 股东构成 | 海优新材持股100.00% |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 公司当前生产基地之一，从事EVA胶膜、POE胶膜、其他非光伏胶膜等产品生产 |
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年，盐城海优威的总资产为3,904.90万元，净资产为123.17万元，净利润为-26.83万元。
2、上饶海优威
| 公司名称 | 上饶海优威应用薄膜有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91361100MA39UPA49Y |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李民 |
| 成立日期 | 2021年3月11日 |
| 注册资本 | 8,000.00万元 |
| 实收资本 | 8,000.00万元 |
| 注册地址 | 江西省上饶经济技术开发区马鞍山板块光伏产业生态园B25、B27 |
| 主要生产经营地 | 上饶经济技术开发区马鞍山 |
| 股东构成 | 海优新材持股100.00% |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 公司当前生产基地之一，从事EVA胶膜、POE胶膜、其他非光伏胶膜等产品生产 |
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年，上饶海优威的总资产为15,615.24万元，净资产为585.00万元，净利润为-325.00万元。
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
本次向全资子公司盐城海优威及上饶海优威提供借款系基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次借款后，盐城海优威及上饶海优威的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
六、本次提供借款后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次借款将存放于募集资金专户，并签署相关的募集资金监管协议，公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。
七、本次提供借款履行的程序
2022年7月14日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分可转债募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司以借款形式将募集资金从公司募集资金专户划转至盐城海优威及上饶海优威募集资金专户。借款期限为自实际借款之日起不超过3年，借款利率为无息。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借或提前偿还。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分可转债募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式未改变募集资金的用途，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的
规定，不存在损害股东利益的情形。全体独立董事一致同意使用部分可转债募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用可转债募集资金对全资子公司提供借款用于实施募集资金投资项目，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。监事会同意公司使用可转债募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分可转债募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次使用部分可转债募集资金向全资子公司盐城海优威及上饶海优威提供借款事项是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合募集资金的使用计划，不存在损害公司和股东利益的情形，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对公司本次使用部分可转债募集资金向全资子公司盐城海优威及上饶海优威提供借款实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司使用部分可转债募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈谦李鹏飞
中信建投证券股份有限公司
年月日