证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2022-061债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票与股票期权激励计划部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月14日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：
一、2019年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年2月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《广东拓斯达科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及与本次激励计划相关的各项议案；公司第二届监事会第十二次会议审议了上述事项，对本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核实并发表核查意
见；公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意实施本次激励计划。
（二）公司于2019年2月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《激励计划》及其摘要等公告，并于2019年2月27日至2019年3月8日通过内部公示系统公示了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2019年3月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《广东拓斯达科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019年5月13日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）2019年6月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司本次激励计划的限制性股票授予登记完成并于2019年6月21日上市。
（六）2019年6月21日，2019年股票期权激励计划所涉股票期权授予登记完成并公告。
（七）2020年4月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原1名激励对象因个人原因离职，同意公司回购注销该激励对象持有的215,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格22.31元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2020年6月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件以及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年7月16日召开了2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，认为公司2019年限制性股票与股票期权激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解除限售相关事宜。公司原8名激励对象因个人原因离职，3名激励对象因个人绩效考核结果未达标，同意公司
将该等人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。同时，根据《激励计划（草案）》规定的调整方法，对第一期解除限售的限制性股票的回购价格进行了相应调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（九）2021年7月7日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二期解除限售的相关事宜。2021年7月19日，限制性股票第二个限售期解除限售并上市流通。
（十）2021年8月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，2021年9月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原1名限制性股票激励对象因辞职而离职，同意公司对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。同时，根据《激励计划》规定的调整方法相应调整回购注销部分限制性股票数量、价格。调整后本次回购注销的限制股票数量为57,600股，回购价格为7.405元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十一）2021年12月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原1名限制性股票激励对象因辞职而离职，同意公司
对该激励对象已获授但尚未解除限售的14,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.405元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十二）2022年2月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，2022年3月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原2名限制性股票激励对象因辞职而离职，同意公司对该2名激励对象合计持有的129,600股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为7.405元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十三）2022年4月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，2022年5月19日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原2名限制性股票激励对象因辞职而离职，同意公司对该2名激励对象合计持有的28,800股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为7.405元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十四）2022年7月14日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，根据《激励计划》的相关规定，1名原限制性股票激励对象（以下简称“原激励对象”）因辞职而离职，自情况发生之日，原激励对象已获授但尚未解
除限售的14,400股限制性股票，将由公司以授予价格回购注销。鉴于《激励计划》第三个解除限售期未满足对应公司层面业绩考核目标，公司将以授予价格回购注销24名限制性股票激励对象（以下简称“24名激励对象”）已获授且在第三个解除限售期未能解除限售的883,008股限制性股票。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计为897,408股，占公司2022年7月13日总股本的0.2105%。该议案尚需提交股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及定价依据
（一）回购注销的依据
1.激励对象离职
根据《激励计划》，原激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，原激励对象已获授但尚未解除限售的14,400股限制性股票，将由公司以授予价格回购注销。
2.第三个解除限售期解除限售条件未成就
根据《激励计划》限制性股票解除限售条件中关于公司层面业绩考核要求的规定，限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于72.8%，净利润以公司2021年度审计报告所载数据为准，净利润增长数值以经审计的归属上市公司股东的扣非后净利润并剔除公司本次激励计划实施影响的数值作为计算依据。若公司业绩未达到上述考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司回购注销。公司2021年度归属上市公司股东的扣非后净利润并剔除公司本次激励计划实施影响的数值后的利润为2,746.94万元，未达到解除限售条件的公司层面考核业绩目标，24名激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，将由公司以授予价格回购注销。
（二）回购注销的数量
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予登记完成日为2019年6月21日。根据《激励计划》，本次授予激励对象的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月和48个月。
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 |
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
| 30% | ||
| 第四个解除限售期 | 自授予完成登记之日起 48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
原激励对象自2022年5月20日起不再在公司任职。截至离职之日，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为14,400股，占其已获授总股数的50%，占公司2022年7月13日总股本的
0.0034%。
根据《激励计划》的规定，公司将对24名激励对象已获授且在
第三个解除限售期未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销占24名激励对象原授予限制性股票总数的30%，合计为883,008股，占公司2022年7月13日总股本的0.2071%。24名激励对象已获授且在第三个解除限售期未解除限售的限制性股票的数量情况如下：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次回购注销限制性股票数量（万股） | 占本次回购总量的百分比（%） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 张朋 | 董事 | 28.8 | 8.64 | 9.78 | 5.76 |
| 尹建桥 | 董事 | 54.72 | 16.416 | 18.59 | 10.944 |
| 兰海涛 | 董事 | 17.28 | 5.184 | 5.87 | 3.456 |
| 周永冲 | 财务总监 | 28.8 | 8.64 | 9.78 | 5.76 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共 20人） | 164.736 | 49.4208 | 55.97 | 32.9472 | |
| 合计（共24人） | 294.336 | 88.3008 | 100 | 58.8672 | |
综上所述，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为897,408股，占公司2022年7月13日总股本的0.2105%。
（三）回购注销价格及数量的依据
鉴于公司2018年度权益分派已于2019年7月3日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本131,869,088股为基数，向全体股东每10股派2.967536元人民币现金（含税），合计派发现金红利39,132,626.59元（含税），送红股0股，以资本公积向全体股东每10股转增0股。
公司2019年度权益分派已于2020年6月29日实施完毕，利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本147,719,337为基
数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。激励对象所持股份相应增加。
公司2020年度权益分派已于2021年7月6日实施完毕，利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本266,168,406股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.52元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。激励对象所持股份相应增加。
公司2021年度权益分派已于2022年7月14日实施完毕，利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本剔除回购专用账户中的股份数量后425,727,252股为基数，每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），转增0股。
根据《激励计划》中“限制性股票的回购注销原则”，相关条款规定：
1.回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
原激励对象本次尚未解除限售的限制性股票首次调整计算过程：
Q＝Q0×（1＋n）＝5,000股×（1＋0.8）＝9,000股原激励对象本次尚未解除限售的限制性股票第二次调整计算过程：
Q＝Q0×（1＋n）
＝9,000股×（1＋0.6）＝14,400股24名激励对象第三个解除限售期的限制性股票首次调整计算过程：
Q＝Q0×（1＋n）＝306,600股×（1＋0.8）＝551,880股24名激励对象第三个解除限售期的限制性股票第二次调整计算
过程：
Q＝Q0×（1＋n）＝551,880股×（1＋0.6）＝883,008股
2.回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
限制性股票首次回购价格调整计算过程：
P＝P0-V＝22.61元-0.297元＝22.313元限制性股票第二次回购价格调整计算过程：
P＝P0-V
＝22.313元-0.35元＝21.963元P＝P0÷（1＋n）
＝21.963元÷（1＋0.8）＝12.20元限制性股票第三次回购价格调整计算过程：
P＝P0-V
＝12.20元-0.352元＝11.848元P＝P0÷（1＋n）
＝11.848元÷（1＋0.6）＝7.405元限制性股票第四次回购价格调整计算过程：
P＝P0-V
＝7.405元-0.024965元＝7.38元公司本次回购注销原激励对象及24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计897,408股，回购价格为7.38元/股，回购金额合计为6,622,871.04元。
（四）回购资金来源
公司用于本次回购的资金为自有资金。本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、回购后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例% | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 140,869,305 | 33.04 | 0 | 897,408 | 139,971,897 | 32.90 |
| 高管锁定股 | 139,383,225 | 32.69 | 0 | 0 | 139,383,225 | 32.76 |
| 股权激励限售股 | 1,486,080 | 0.35 | 0 | 897,408 | 588,672 | 0.14 |
| 二、无限售条件流通股 | 285,446,547 | 66.96 | 0 | 0 | 285,446,547 | 67.10 |
| 三、总股本 | 426,315,852 | 100.00 | 0 | 897,408 | 425,418,444 | 100.00 |
注：
1.实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准；
2.表中数据尾差系因四舍五入产生；
3.因公司部分股票期权激励对象在激励计划第二个等待期届满后已经行权、
可转换公司债券于2021年9月16日开始转股，故本次变动前总股本数与公司章程中载明的总股本数存在一定差异。
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股票激励计划授予的限制性股票数量减少897,408股，公司的股本总额将减少897,408股，公司的注册资本将减少897,408元。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
本次回购注销部分限制性股票事项涉及减少公司股本总额及注册资本，需要对公司章程中相应条款进行修改，董事会提请公司股东大会授权董事会按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。
五、董事会意见
经审核，董事会认为：鉴于原限制性股票激励对象因辞职而离职及公司未满足第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标，根据《激励计划》的相关规定，前述原限制性股票激励对象已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，同意公司将该限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票14,400股回购注销。公司未满足第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标，24名激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，同意公司将所有激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计883,008股回购注销。本次合计回购注销限制性股票897,408股。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于原限制性股票激励对象因辞职而离职及公司未满足第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标，根据《激励计划》的相关规定，前述原限制性股票激励对象已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，同意公司将该限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票14,400股回购注销。公司未满足第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标，24名激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，同意公司将所有激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计883,008股回购注销。本次合计回购注销限制性股票897,408股。
八、国浩律师（深圳）事务所法律意见书关于回购注销部分限制性股票的结论意见
本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权,上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的决策程序，其回购注销部分限制性股票
事项的原因、数量、价格调整依据均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具日，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
（四）公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项尚需提交公司股东大会审议批准。
九、备查文件
（一）第三届董事会第十八次会议决议；
（二）第三届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（深圳）事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司回购注销部分限制性股票、股票期权行权条件未成就、注销部分已获授尚未行权的股票期权之法律意见书。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2022年7月14日