中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司为子公司
提供担保额度预计事项的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司本次为子公司提供担保额度预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、担保情况概述
2022年7月14日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司为子公司提供预计担保额度的议案》，公司子公司拓斯达（越南）技术有限公司（以下简称“越南拓斯达”、“子公司”）因经营需要拟向商业银行申请不超过5,000万元人民币的综合授信额度，董事会同意公司为越南拓斯达申请银行授信提供连带责任保证，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，需公司董事会审议批准后，再提交股东大会审议通过后方可实施。在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权董事长签署与上述担保相关的合同及法律文件。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：拓斯达（越南）技术有限公司（C?NG TY TNHH C?NGNGH? TOPSTAR (VI?T NAM)）
2、注册资本：2,320,000,000越南盾（折合人民币约为66.35万元）；
3、办公地址：越南河内市青春郡仁政坊屈唯进路164号Licogi 13大厦12楼；
4、经营范围：设备、机械维修和保养（不包括船舶、飞机及其他运输设备或交通工具）工程总装和塔架、安装劳务、工程完善、工程建造；
5、法定代表人：毛勇军；
6、成立日期：2019年11月29日；
7、与公司的关系：系公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
8、股权结构：
单位：万元
| 股东名称或姓名 | 认缴出资额 | 出资占比 | 出资方式 |
| 拓斯达环球集团有限公司 | 66.35 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 66.35 | 100.00% | / |
9、最近一年又一期财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年3月31日/2022年一季度 |
| 资产总额 | 10,200.07 | 15,566.72 |
| 负债总额 | 10,560.60 | 17,311.04 |
| 其中：银行贷款总额 | ||
| 流动负债总额 | 10,562.60 | 17,311.04 |
| 所有者权益 | -362.87 | -1,744.32 |
| 营业收入 | 8,128.97 | 2,031.71 |
| 利润总额 | -1,463.96 | -1,394.96 |
| 净利润 | -1,173.50 | -1,383.91 |
三、担保事项的主要内容
公司目前尚未签订具体担保函或担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额。在计划担保总额的范围内，法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在核定担保额度内根据实际经营情况和具体融资情况与金融机构协商确定担保方式、担保金额、担保期限、签约时间等，具体担保情况以实际签署的合同为准。公司董事会将根据相关法律法规及时披露上述为子公司提供担保事项的进展情况。
四、担保的必要性和合理性
公司为子公提供担保是为了满足全资子公司生产经营所需资金的融资担保需要，符合公司经营实际和整体发展战略。被担保人目前资产负债率超过70%，短期偿债能力一般，相关担保具有一定的风险。但公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，本次担保的财务风险整体处于公司的可控范围之内。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，公司累计担保总额度为84,500万元（含本次新增担保额度5,000万元），其中为全资子公司及控股子公司累计担保额度54,500万元；为客户提供的融资租赁回购担保累计担保额度5,000万元；为客户提供买方信贷担保累计担保额度25,000万元。公司累计对外担保总额度占公司最近一期经审计净资产的比例为37.33%，实际已发生的对外担保金额为9,323.60万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.12%。公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、董事会审议情况
2022年7月14日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司为子公司提供预计担保额度的议案》。公司董事会认为：本次担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，主要为满足其业务发展需要，有利于促进全资子公司的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司对上述担保对象具有绝对控制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，具备相应偿债能力，公司对其提供担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害上市公司、股东利益的情形。公司董事会同意本次担保。
七、独立董事意见
关于《关于公司为子公司提供预计担保额度的议案》，公司独立董事认为：
董事会对本次担保事项的审议及表决符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效。被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，担保有助于被担保对象日常运营和持续发展，该担保风险可控，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述，我们一致同意本议案。
八、监事会审议情况
2022年7月14日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供预计担保额度的议案》。监事会认为：本次担保对象公司合并报表范围内的全资子公司，主要为满足其业务发展需要，有利于促进全资子公司的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司对上述担保对象具有绝对控制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，具备相应偿债能力，公司对其提供担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害上市公司、股东利益的情形。公司监事会同意本次担保。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次为全资子公司提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议，相关审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及公司股东的利益的情形。
综上所述，保荐机构对本次公司为子公司提供担保额度预计事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司为子公司提供担保额度预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
常 江
沈银辉
中天国富证券有限公司
2022年7月 日