证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2022-064债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司关于第三届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2022年7月8日以专人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会议于2022年7月14日15: 00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中黄代波、张朋、兰海涛、张春雁、冯杰荣、李迪通过通讯方式表决。会议由董事长吴丰礼先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购注销2019年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）1名限制性股票原激励对象因辞
职而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1.44万股进行回购注销，另限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，公司将24名限制性股票激励对象已获授且在第三个解除限售期未解除限售的限制性股票88.3008万股进行回购注销，占24名限制性股票激励对象原授予限制性股票总数的30%。鉴于：①一名限制性股票原激励对象因辞职而离职；②限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，上述激励对象均已不符合公司激励计划规定的激励条件，同意公司对原限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、第三个解除限售期未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司根据2019年第二次临时股东大会的授权，将上述人员持有的限制性股票合计89.7408万股进行回购注销。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
公司董事尹建桥、张朋、兰海涛为本议案审议事项的关联董事，已对本议案回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于回购注销2019年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的公告》。
（二）审议通过《关于注销2019年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》
经审议，董事会认为：《激励计划》股票期权第二个行权期限为2021年7月21日至2022年6月21日，可行权期权数量为72.3168万份，截至本议案审议之日，股票期权第二个行权期限内实际已行权数量为66.7712万份，剩余未行权数量为5.5456万份，根据《激励计划》相关规定未在第二个行权期限内行权的股票期权由公司进行注销；股票期权第三个等待期内9名原股票期权激励对象因辞职而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，公司对上述9名原股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权份额11.952万份进行注销；股票期权第三个行权期公司层面业绩考核未达到行权条件，公司将对77名股票期权激励对象已获授且在第三个行权期未行权的股票期权份额67.392万份进行注销，占77名股票期权激励对象原授予股票期权份额总数的30%。鉴于：①股票期权第二个行权期届满后
5.5456万份未行权股票期权；②股票期权9名原激励对象因辞职而离职；③股票期权第三个行权期公司层面业绩考核未达到行权条件，上述激励对象均已不符合公司激励计划规定的激励条件，同意公司对股票期权第二个行权未行权份额、9名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权份额及第三个行权期未行权的股票期权份额进行注销。公司根据2019年第二次临时股东大会的授权，将上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计84.8896万份进行注销。本次注销完成后，已授予尚未行权的股票期权数量为44.928万份。同时将2019年股票期权激励计划的激励对象由86名调整为77名。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于注销2019年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
（三）审议通过《关于公司为子公司提供预计担保额度的议案》
经审议，董事会认为：为了满足全资子公司拓斯达（越南）技术有限公司日常经营和业务发展资金需要，同意公司向拓斯达（越南）技术有限公司提供担保，预计担保额度不超过人民币5,000万元整，担保期限为自2022年第二次临时股东大会审议通过之日至2024年5月18日内有效，拟担保事项为银行综合授信（包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）、付款担保、采购担保及销售担保（包括但不限于签署担保函、保证合同等）等，公司在上述额度内及担保事项将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。公司董事会提请股东大会授权董事长签署与上述担保相关的合同及法律文件。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中天国富证券就此议案出具了核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司为子公司提供预计担保额度的公告》
（四）审议通过《关于向商业银行申请综合授信的议案》 经审议，董事会认为：为了满足公司生产经营活动的需要，同意公司向浙商银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度15,000万元人民币，期限1年。本议案由董事会审议通过后授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于补选独立董事及专门委员会委员的议案》
经审议，董事会认为：根据《上市公司独立董事规则》等有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，鉴于独立董事李迪女士担任公司独立董事即将满六年，故李迪女士将不再担任公司独立董事。为保障公司董事会的正常运作，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《广东拓斯达科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，同意公司董事会补选万加富先生为第三届董事会独立董事，同时接任李迪女士在董事会下属专门委员会所担任的审计委员会委员、战略委员会委员职务。任期至公司第三届董事会任期届满时止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于补选独立董事及专门委员会委员的公告》
（六）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理相应变更登记手续的议案》
经审议，董事会认为：公司《激励计划》1名限制性股票原激励对象因辞职而离职，已不再符合激励条件，同意公司对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.44万股进行回购注销。
根据《激励计划》的解除限售条件中关于公司层面业绩考核要求的规定，限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于72.8%。公司2021年度归属上市公司股东的扣非后净利润并剔除本次激励计划实施影响的数值后的利润为2,746.94万元，未达到解除限售条件，同意公司对24名限制性股票激励对象已获授且在第三个解除限售期未解除限售的限制性股票88.3008万股进行回购注销，本次回购注销占24名限制性股票激励对象原授予限制性股票总数的30%。
公司部分股票期权激励对象在第二个行权期新增行权2.3912万份股票期权，公司注册资本/股本总额相应增加2.3912万元/万股；公司可转换公司债券2021年9月16日开始转股，2021年12月1日至2022年6月30日期间转股0.0505万股，公司注册资本/股本总额相应增加0.0505万元/万股。
因股权激励限制性股票回购注销、股票期权行权及可转换公司债券转股等原因，公司的注册资本及总股本将由42,629.1435 万元/万
股变更为42,541.8444 万元/万股。同意对《公司章程》相应条款进行修订，进行相关变更并提请公司股东大会授权董事会按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》公司定于2022年8月1日在公司会议室召开公司2022年第二次临时股东大会，审议如下议案：
1.关于回购注销2019年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案；
2.关于公司为子公司提供预计担保额度的议案；
3.关于补选独立董事及专门委员会委员的议案；
4.关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理相应变更登记手续的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2022年7月14日