根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，我们作为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对第十一届董事会第一次会议相关事项发表如下独立意见：
1、总裁、联席总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书具备与职务相应的专业素质和职业操守，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
2、本次拟聘任的联席总裁吴竹平先生于2020年4月27日收到上海证券交易所公开谴责的纪律处分，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定：“上市公司在任董事、监事、高级管理人员出现最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评的情形时，董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人”。鉴于吴竹平先生自2007年11月起担任公司历届高级管理人员，作为公司核心管理团队的重要组成人员，对公司各项管理工作以及业务稳定发展起到至关重要作用，其继续担任公司高级管理人员将对公司的可持续发展和经营管理工作有着关键作用。
3、经审阅董事会秘书的个人履历等资料并了解相关情况，徐敬云先生已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格，具备履行董事会秘书所需的知识和专业技能，具有良好的职业道德和个人品质，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中规定不得担任董事会秘书的情形，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
4、本次董事会关于总裁、联席总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书的提名、审议、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。因此，我们同意公司本届高级管理人员人选的聘任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事：冯仑、万建华、陆建忠、毛振华
2022年7月14日