证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2022-054
江苏润邦重工股份有限公司关于收购卡尔玛（Kalmar）港口集装箱起重机业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、因经营发展需要，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司江苏润邦工业装备有限公司（以下简称“润邦工业”）拟以现金200万欧元（按照2022年7月14日欧元对人民币汇率中间价6.7509元计算，折合人民币约为1,350.18万元）收购芬兰CARGOTEC CORPORATION旗下卡尔玛（Kalmar）港口集装箱起重机业务，为实现此收购目的，润邦工业拟以现金185万欧元（折合人民币约为1,248.92万元）收购CARGOTEC FINLAND OY（以下简称“卡哥特科芬兰”）所持有的港口集装箱起重机方面的相关知识产权；同时Cargotec Sweden AB（以下简称“卡哥特科瑞典”）拟以现金15万欧元（折合人民币约为101.26万元）许可润邦工业使用Cargotec Sweden AB所持有的港口集装箱起重机业务方面的相关商标及品牌。（注：CARGOTEC FINLAND OY、卡哥特科工业（中
国）有限公司（以下简称“卡哥特科中国”）、卡哥特科工业（中国）有限公司太仓分公司（以下简称“卡哥特科太仓”）、Cargotec Sweden AB均系芬兰CARGOTEC CORPORATION旗下的子公司或分公司，在本公告中根据语境需要统称为“卡哥特科公司”。）
本次收购完成后，卡哥特科公司将不再从事港口集装箱起重机业务。
2、2022年7月14日，润邦工业与卡哥特科芬兰、卡哥特科中国以及卡哥特科太仓签署了关于受让知识产权的《框架转让协议》；同日润邦工业与CargotecSweden AB签署了关于商标授权许可的《商标许可协议》。
3、鉴于卡哥特科公司为公司股东China Crane Investment Holdings Limited的实际控制人（过去十二个月内，China Crane Investment Holdings Limited为持有公司5%以上股份的股东，截至2022年7月8日的持股比例为1.46%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，截至本公告披露日卡哥特科公
司仍为公司的关联方。 基于上述原因，本次润邦工业与相关方签署购买知识产权资产及商标授权许可相关协议事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 4、本次交易涉及的合计金额约占公司最近一期经审计净资产的0.32%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《重大投资决策管理制度》《关联交易管理制度》等的相关规定，本次关联交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、住所：Sornaisten Rantatie 23 00500 Helsinki, Finland。
2、董事长：Jaakko Eskola。
3、股本：0.643亿欧元。
4、主营业务：卡哥特科公司致力于提高陆上和海上货物流动的效率。卡哥特科公司旗下的品牌麦基嘉（MacGegor）、卡尔玛（Kalmar）和希尔博（Hiab）是全球公认的货物和装卸处理解决方案的引领者。它的全球网络密切贴近客户，提供广泛服务，确保设备连续、可靠、可持续运作。
5、截至2021年12月31日，卡哥特科公司的总资产为40.27亿欧元，所有者权益为15.44亿欧元，2021年1-12月实现营业收入33.15亿欧元，净利润2.47亿欧元（以上数据摘自卡哥特科公司披露的2021年年度报告）。
6、关联关系：卡哥特科公司为公司股东China Crane Investment HoldingsLimited的实际控制人（过去十二个月内，China Crane Investment HoldingsLimited为持有公司5%以上股份的股东，截至2022年7月8日的持股比例为1.46%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，截至本公告披露日卡哥特科公司仍为公司的关联方。
7、卡哥特科公司依法存续经营，具备较好的履约能力。经查询，卡哥特科公司不属于失信被执行人。
三、本次交易标的的基本情况
1、本次润邦工业拟收购的相关知识产权资产主要为卡哥特科公司在港口集装箱起重机方面所拥有的相关知识产权。本次Cargotec Sweden AB授权许可润邦
工业在一定时间内（3年）使用“Genma-Kalmar”商标进行双品牌运行（注：
“Genma”为本公司自有工业品牌）。
2、卡哥特科公司携商标“Kalmar”（即“卡尔玛”）立足港口集装箱起重机市场多年，是世界一流的知名工业品牌，尤其以其RTG（即“轮胎式港口集装箱起重机”）产品闻名于全球市场。卡尔玛（Kalmar）产品设计一直以其高效的能源系统而闻名，是集装箱搬运整体解决方案领域的行业先行者，其设计的产品安全性、稳定性在全球港口机械市场广受好评。
3、本次润邦工业拟收购的相关知识产权资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制受让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次润邦工业被授权许可使用的相关商标及品牌不存在所有权争议等情况。
四、《框架转让协议》及《商标许可协议》的主要内容
1、《框架转让协议》约定润邦工业以185万欧元对价购买卡哥特科芬兰所持有的专利、发明、专有技术等知识产权。上述知识产权交割完成后，润邦工业及卡哥特科芬兰将提交知识产权变更申请，润邦工业将有权拥有、使用以及向他人转让和/或许可转让该知识产权。
2、润邦工业将向卡哥特科芬兰授予专有技术的反许可，使卡哥特科芬兰可以提供RTG起重机、RMG起重机、ASC起重机和STS起重机相关的零部件的维修、维护和更换的服务。
3、交易各方达成了对员工安排的一致意见，在《框架转让协议》签署之后交割之前，由润邦工业向交易双方选定的知识产权相关员工提出雇佣申请。选定员工同意在交割后受雇于润邦工业的，卡哥特科太仓将终止与该部分选定员工的雇佣关系，并由润邦工业与其签订雇佣协议。
4、在相关知识产权交割前，润邦工业还将与卡哥特科中国及卡哥特科太仓签订过渡性服务协议，以保证知识产权等相关资产转移过渡期间，润邦工业能够顺利获得并使用转让的知识产权等相关资产。
5、《框架转让协议》于2022年7月14日生效，并约定在不晚于2022年9月1日前进行交割。
6、润邦工业与卡哥特科瑞典签署的《商标许可协议》中约定，卡哥特科瑞典向润邦工业授予对Kalmar商标非排他性的、不可转让且不可再许可的许可，
允许润邦工业在其新销售业务范围内的相关产品上使用该许可商标及与Genma商标相结合成为“Kalmar-Genma”商标以使用，许可期限为自交割起三（3）年，许可费为15万欧元。
五、本次交易的相关评估情况及交易定价依据
1、定价政策
本次交易事项按照一般商业条款以及市场化原则进行，符合相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情形。
2、定价依据
本次交易公司已根据相关规定聘请评估机构对交易标的进行评估，相关评估报告尚需履行国有资产监督管理部门备案程序。鉴于截至目前评估报告尚未最终确定，公司参考预评估相关情况并与交易各方进行友好协商确定交易定价。
六、本次交易的原因及对公司的影响
通过本次交易，公司将获得港口集装箱起重机方面的相关知识产权资产和商标使用权，从而整体获得包括具备多年港口集装箱起重机销售、设计、调试经验的核心团队等在内的卡尔玛（Kalmar）品牌港口集装箱起重机业务，将在公司原有各类港口机械业务发展基础上进一步丰富公司高端装备业务的产品线，公司将可以为全球散货码头及堆场、集装箱码头、件杂货码头等提供专业全面的整体解决方案，进一步提升公司在全球港口机械市场的核心竞争力。通过本次收购将增强公司的整体技术实力，有助于公司进一步拓展全球港口集装箱起重机市场，加快推进公司的国际化步伐，提高公司的整体业务规模和盈利能力，进一步提升公司经营业绩。
七、2022年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的情况
截止本公告披露日，公司与卡哥特科公司已发生关联交易情况如下：
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2022年初至披露日已发生金额（万元） |
| 公司向关联人采购商品、技术许可及咨询服务等。 | 采购产品零部件、技术服务、劳务等。 | 8,360.47 |
| 公司向关联人销售商品、劳务等。 | 销售舱口盖、轮胎式集装箱起重机等产品以及劳务、租赁等。 | 31,456.04 |
八、风险提示
1、本次公司全资子公司润邦工业收购相关知识产权资产并获得商标使用权后，润邦工业未来存在因国家相关政策、市场环境、管理不善等给企业所带来的
经营风险。
2、若未来宏观经济、行业发展环境以及润邦工业的经营状况等发生重大变化，本次收购存在投资失败的风险。
3、本次交易涉及接收卡哥特科公司港口机械业务的部分核心管理人员，如果公司与相关人员在管理、融合等方面不能进行较好的整合，将存在上述核心管理人员流失从而使得公司相关业务受到影响的风险。
4、存在本次交易所涉各方未来合作不达预期，从而导致润邦工业经营业绩不能有效提升甚至下滑的风险。
5、本次交易所涉相关评估报告尚须履行国有资产监督管理部门备案程序，存在本次交易不能按计划实施的风险。
公司将结合现有基础条件，充分发挥自身优势，进一步拓展全球港口机械市场，加强对子公司的内部管理，充分关注国家产业政策、行业规范以及市场的变化，加强与相关合作方的沟通，强化对各类潜在经营风险的防范。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会
2022年7月15日