关于中伟新材料股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020155号
中伟新材料股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对中伟新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.发行人本次募投项目涉及生产高冰镍、硫酸镍、硫酸铁等矿物产品，产品工序涉及矿物冶炼。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2021年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）
本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2.发行人本次拟向特定对象发行拟募集不超过66.8亿元，分别用于印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目（以下
简称“项目一”）、贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目（以下简称“项目二”）、广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目（以下简称“项目三”）、贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目（以下简称“项目四”）和补充流动资金。发行人IPO和2021年再融资募投项目均为三元前驱体的扩产，2021年三元前驱体产量15.83万吨，项目一、二、三均将增强发行人三元前驱体主要原材料供应力，在建及拟建硫酸镍产能对应三元前驱体产能为50万吨，项目四系新产品的拓展。项目一采取借款方式，由发行人非全资控股子公司印尼中青新能源有限公司实施，其持股30%的少数股东RIGQUEZA INTERNATIONAL PTE.LTD（以下简称“RIGQUEZA公司”）不提供同比例借款，且相关协议约定如投资总额超额，超出的不足部分通过向发行人借款解决；根据发行人2022年5月19日公告，发行人三家全资子公司分别与RIGQUEZA公司签署《红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目合资协议》，分别成立合资项目公司进行项目建设，每个项目总投资4.2亿美元，共三个项目（以下简称“项目五”），如项目总投资70%无法或未足额获得项目融资，则不足部分由发行人全资子公司负责提供股东借款。根据发行人2022年7月8日公告其，全资子公司香港中伟中拓新能源有限公司与Debonair Nickel Private（以下简称“DNPL”）合资开发建设年产低冰镍含镍金属2.75 万吨（印尼）项目（以下简称“项目六”）。截至2022年3月31日，项目一在建工程账面价值为5.60亿元。项目二实施主体为发行人控股子公司贵州中伟资源循环产业发展有限公司，发行人通过以本次募集资金与贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新工基金”）合资设立贵州中伟新能源科技有限公司（以下简称“贵州新能源”）的方式间接入股投入该公司（发行人和新工基金目前分别持有贵州新能源52%和48%的股权，两者按同比例进行增资，合计增资12.5亿元）。项目一、二、三、四投资总额达90.99亿元，拟使用募集资金46.85亿元，资金缺口为
44.14亿元，截至2022年3月31日，发行人存在多个在建项目，在建工程账面价值33.26亿元。四个项目内部收益率为26.68%、
14.37%、36.99%、20.06%，四个项目预计达产后实现年均收入
285.51亿元，年均税后利润27.37亿元。项目二、三、四环评手续尚在办理过程中，项目二、四土地证尚在办理过程中。
请发行人补充说明：（1）项目一系境外投资项目，说明需取得的境内外审批程序情况及实际进展情况，相关审批程序是否合法合规，是否存在实施障碍；（2）项目一拟使用募集资金能否与在建已经投资数额相区分，在建部分截至目前发行人提供借款的具体情况，是否涉及董事会决议日前投入资金，项目一少数股东RIGQUEZA公司的背景、发行人与其合资的背景、具体合资协议、是否具有协同效应，RIGQUEZA公司未同比例借款的合理性，项目
五、项目六投资超支不足的部分由发行人提供借款的合理性，是否损害上市公司利益；（3）项目一、项目五、项目六在实施地点、加工工艺、合资形式、合资方背景、目标客户等方面的区别与联系，是否涉及重复建设情况；（4）项目二采取合资设立新公司间接入股实施主体的模式的原因，能否确保募集资金全部投入项目二实施进程中；（5）本次募投项目一、二、三、五、六及在建或拟建镍加工项目原材料镍供应来源及供应的稳定性，是否与相关
供应商签署协议，公司将采取何种措施保证原材料的供应，是否存在产能闲置风险；在建或拟建新增镍材料相关产能自用及外售的比例情况、是否同在建及拟建三元前驱体产能相匹配，结合行业市场容量、客户需求变化、同行业扩产情况、在手订单及意向订单情况、发行人报告期内采购镍材料情况等，说明本次募投项目一、二、三是否存在产能消化的风险，以及相关产能的消化措施；（6）结合磷酸铁行业市场容量、下游客户需求、客户储备、在手订单及意向订单，人员技术储备情况等，说明募投项目是否具有技术实施难度，是否存在较大的产能消化风险，以及相关产能的消化措施；（7）本次募投项目效益测算依据、测算过程，测算结果是否同行业可比，是否考虑原材料价格波动情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎；（8）结合在建和拟建项目资金缺口及资金来源情况，未使用银行授信情况，说明发行人是否存在实施多个项目的资金实力；（9）结合本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化说明新增折旧对财务状况的不利影响；（10）项目用地、环评办理等尚需要履行的审批程序、具体安排及进度、预计办毕期限，是否对募投项目实施产生不利的影响；（11）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，说明补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
请发行人补充披露（1）（5）（6）（7）（8）（9）中的风险。请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
3.申请文件显示，本次募投项目实施后，预计将新增与控股
股东、实际控制人及其控制的企业湖南中稼智能科技有限公司及其全资子公司湖南中先智能科技有限公司、控股子公司湖南汉华京电清洁能源科技有限公司、 江苏海狮泵业制造有限公司的关联交易，主要为在募投项目建设期向关联方采购生产设备。报告期内，发行人与关联方进行采购工程及设备的合计金额分别为4,120.80 万元、4,941.31万元、20,398.84万元和3,806.26万元，占营业成本的比例分别为0.88%、0.76%、1.15%和0.68%。
请发行人补充说明：（1）各期关联采购对应的主要内容，关联采购工程设备占工程设备采购金额的比重，在工程设备等方面对实际控制人及其关联方是否存在重大依赖；（2）说明募投项目实施后新增关联交易的采购内容、采购金额、占生产设备的采购比重等，并说明新增关联交易测算金额的合理性，定价的公允性，是否会新增显示公平的关联交易。
请发行人补充披露（1）（2）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
4.截至2022年3月31日，发行人货币资金余额达109.39亿元，短期借款近70.88亿元，长期借款为48.43亿元，资产负债率68.73%，长期股权投资金额为1,339.70万元，其他权益工具投资金额为16,630.66万元。发行人2021年度向特定对象发行股票募集资金涉及补充流动资金14.54亿元，预计IPO募集资金最终节余资金为2.5亿元左右，本次拟使用募集资金补充流动资金19.95亿元。
请发行人补充说明：（1）结合公司具体经营情况及业务模式、同行业可比公司情况、货币资金具体存放及是否存在受限情况、
对外利息支付与存款利息收入的匹配性等情况，说明存贷双高的合理性；（2）结合报告期内业绩增长、销售回款及采购支付周期、同行业可比公司情况，说明营运资金现金流缺口测算过程以及测算结果的谨慎合理性，补充流动资金是否具有必要性，是否存在短期内频繁融资、过度融资的情况；（3）结合相关财务报表科目的具体情况，投资对象经营情况、与发行人发生交易或合作项目的情况，说明是否有助于发行人围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道，是否属于财务性投资，并说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（4）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年7月14日