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华星创业:向特定对象发行股票发行情况报告书 下载公告
公告日期:2022-07-15

杭州华星创业通信技术股份有限公司

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐机构(主承销商)申万宏源证券承销保荐有限责任公司

二〇二二年七月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名:

朱东成

朱东成沈 力王志刚

朱东芝

朱东芝步丹璐潘 嫦

宋广华

宋广华

发行人:杭州华星创业通信技术股份有限公司(公章)

年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签名:

高宏斌

高宏斌江水仙阳万江

发行人:杭州华星创业通信技术股份有限公司(公章)

年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体非董事的高级管理人员签名:

李振国

李振国张 艳

发行人:杭州华星创业通信技术股份有限公司(公章)

年 月 日

目录

第一节 本次发行的基本情况 ...... 10

一、本次发行履行的相关程序 ...... 10

(一)公司内部决策程序 ...... 10

(二)监管部门审核和注册过程 ...... 10

(三)募集资金及验资情况 ...... 10

(四)股份登记和托管情况 ...... 11

二、本次发行基本情况 ...... 11

(一)发行股票的类型和面值 ...... 11

(二)发行数量 ...... 11

(三)发行价格 ...... 11

(四)募集资金和发行费用 ...... 11

(五)发行对象 ...... 12

(六)本次发行股份的限售期 ...... 12

(七)上市地点 ...... 12

三、本次发行的发行对象情况 ...... 12

(一)发行对象的基本情况 ...... 12

(二)本次发行对象的私募基金备案情况 ...... 12

(三)本次发行对象与公司的关联关系 ...... 13

(四)本次发行对象的投资者适当性核查 ...... 13

(五)本次发行对象资金来源的说明 ...... 13

(六)获配对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 ...... 14

四、本次发行的相关机构 ...... 14

(一)保荐机构(主承销商) ...... 14

(二)发行人律师 ...... 14

(三)发行人验资机构 ...... 14

(四)审计机构 ...... 14

第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 16

一、本次发行前后前10名股东情况对比 ...... 16

(一)本次发行前公司前10名股东情况 ...... 16

(二)本次发行后公司前10名股东情况 ...... 16

二、本次向特定对象发行对公司的影响 ...... 17

(一)本次发行对股本结构的影响 ...... 17

(二)本次发行对资产结构的影响 ...... 17

(三)本次发行对业务结构的影响 ...... 17

(四)本次发行对公司治理及高管人员结构的影响 ...... 17

(五)本次发行同业竞争和关联交易的变动情况 ...... 18第三节 保荐机构(主承销商)关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 20

第五节 中介机构声明 ...... 21

第六节 备查文件 ...... 25

释义

本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义:

项目释义
华星创业、发行人、公司杭州华星创业通信技术股份有限公司
杭州兆享杭州兆享网络科技有限公司
A股在境内上市的人民币普通股
本次发行、本次向特定对象发行杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《实施细则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
保荐机构(主承销商)、申万宏源承销保荐申万宏源证券承销保荐有限责任公司
发行人律师北京大成律师事务所
元、千元、万元、百万元、 亿元人民币元、千元、万元、百万元、亿元

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)公司内部决策程序

1、2020年11月9日,发行人召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议,审议并通过了本次创业板向特定对象发行A股股票相关议案。

2、2021年1月6日,发行人召开第六届董事会第三次会议,审议并通过召开本次创业板向特定对象发行A股股票的股东大会的议案。

3、2021年1月25日,发行人召开2021年第一次临时股东大会,该次会议审议并通过了本次创业板向特定对象发行A股股票的相关议案。

4、2021年4月29日,发行人召开第六届董事会第七次会议,该次会议审议并通过了修改本次创业板向特定对象发行A股股票方案的相关议案。

5、2022年3月24日,发行人召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议,分别审议通过《关于延长公司2020年度向特定对象发行股票方案决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司2020年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》,同意提请股东大会审议批准本次发行相关决议有效期、授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事宜的授权期限自届满之日起延长12个月(即延长至2023年1月24日)。

6、2022年4月11日,发行人召开2022年第二次临时股东大会,该次会议审议并通过了延长本次发行相关决议有效期、授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事宜的授权期限的议案。

(二)监管部门审核和注册过程

1、2021年5月26日,发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于杭州华星创业通信技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,本次发行获深交所上市审核中心审核通过。

2、2021年7月27日,中国证监会出具了《关于同意杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2506号)。

(三)募集资金及验资情况

1、2022年7月12日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验〔2022〕350号《验证报告》。截至2022年7月11日17时止,认购对象已将资金缴入保荐机构(主承销商)在中国工商银行北京金树街支行开立的账号为

0200291429200030632的账户,缴存的资金共计人民币叁亿肆仟肆佰捌拾万零捌佰元整(?344,800,800.00)。

2、2022年7月12日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验〔2022〕351号《验资报告》。截至2022年7月12日止,发行人实际已向杭州兆享定向增发人民币普通股(A股)股票75,120,000股,应募集资金总额344,800,800.00元,减除发行费用人民币8,626,609.58元(不含税)后,募集资金净额为336,174,190.42元。其中,计入实收股本人民币柒仟伍佰壹拾贰万元(?75,120,000.00),计入资本公积(股本溢价)261,054,190.42元。发行费用明细表如下:

货币单位:人民币元

项目含税金额不含税金额
保荐费及承销费6,360,000.006,000,000.00
审计及验资费用1,300,000.001,226,415.09
律师费用1,200,000.001,132,075.47
信息披露费、股票登记费、印花税279,163.55268,119.02
合计9,139,163.558,626,609.58

(四)股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行基本情况

(一)发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1元。

(二)发行数量

本次发行数量最终为75,120,000股,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

(三)发行价格

本次向特定对象发行股票价格为4.59元/股。

本次发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日(2020年11月10日)。发行价格为4.59元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

(四)募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为344,800,800.00元,扣除各项发行费用人民币8,626,609.58元(不含税),实际募集资金净额为人民币336,174,190.42元。

(五)发行对象

发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下:

序号认购对象认购价格 (元)获配股数 (股)获配金额(元)锁定期(月)
1杭州兆享网络科技有限公司4.5975,120,000344,800,800.0036

(六)本次发行股份的限售期

杭州兆享本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

(七)上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

三、本次发行的发行对象情况

(一)发行对象的基本情况

名 称杭州兆享网络科技有限公司
住 所浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路500号B410室
法定代表人朱东成
统一社会信用代码91330381MA2HAA729L
注册资本10,000万元
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备批发;信息系统集成服务;市场营销策划;广告设计、代理;电子产品销售;服装辅料销售;电气设备销售;物业管理;电子、机械设备维护(不含特种设备) (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
营业期限2019年12月2日至2039年12月1日
企业状态存续
董监高执行董事兼总经理:朱东成 监事:朱东芝
股权结构股东姓名/名称认缴出资额(万元)持股比例(%)
朱东成9,950.0099.50
朱赛华50.000.50
合 计10,000.00100.00

(二)本次发行对象的私募基金备案情况

本次发行对象杭州兆享不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,因此无需提供产品备案文件。

(三)本次发行对象与公司的关联关系

杭州兆享持有的股份占上市公司总股本的比例为10.75%,系公司控股股东。上述发行对象与公司构成关联关系,本次发行构成关联交易。

(四)本次发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等相关法规及内部制度要求,保荐机构(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象已提交相应核查材料,其核查材料符合保荐机构(主承销商)的核查要求,保荐机构(主承销商)对本次发行对象的投资者适当性核查结论为:

序号投资者名称投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1杭州兆享网络科技有限公司普通投资者C3

经核查,上述发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

(五)本次发行对象资金来源的说明

发行对象杭州兆享本次认购资金来源为自有资金,不存在发行人及其关联方提供资金、财务资助及补偿等情况;不存在代持、信托、委托持股等情况。

综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

(六)获配对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排最近一年,杭州兆享与发行人之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。对于杭州兆享及其关联方与发行人未来可能发生的交易,发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关机构

(一)保荐机构(主承销商)

名称:申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人:张剑注册地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系地址:北京市西城区太平桥大街19号保荐代表人:李宇敏、周楠项目协办人:洪亮其他项目组成员:张大治、陈礼星、袁煜联系电话:010-88085858联系传真:010-88085885

(二)发行人律师

名称:北京大成律师事务所负责人:王隽办公地址:北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层经办律师:王恩顺、陈镭、石锦娟、朱珊珊联系电话:010-58137799联系传真:010-58137788

(三)发行人验资机构

名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:郑启华办公地址:杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座经办人员:郑俭、肖扬

联系电话:0571-88216888联系传真:0571-88216999

(四)审计机构

名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:郑启华办公地址:杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座经办人员:吕安吉、郑俭、刘江杰、肖扬、李志媛联系电话:0571-88216888联系传真:0571-88216999

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前10名股东情况对比

(一)本次发行前公司前10名股东情况

截至2022年6月30日,公司前10名股东及其持股情况如下:

序号股东名称股东性质持股数量(股)持股比例
1杭州兆享网络科技有限公司境内非国有法人46,074,01010.75%
2陈劲光境内自然人12,009,0002.80%
3屈振胜境内自然人11,434,1572.67%
4李剑境内自然人10,901,0302.54%
5李华境内自然人9,708,1002.27%
6官静波境内自然人7,850,0001.83%
7上海阿杏投资管理有限公司-阿杏世纪私募证券投资基金基金、理财产品等7,659,4501.79%
8马洁境内自然人7,000,0001.63%
9童民权境内自然人6,108,8001.43%
10金芝兰境内自然人3,492,5000.81%
合计122,237,04728.52%

(二)本次发行后公司前10名股东情况

根据本次发行情况模拟测算(基于2022年6月30日前十大股东持股情况),本次向特定对象发行后,公司前10名股东及其持股情况如下:

序号股东名称股东性质持股数量(股)持股比例
1杭州兆享网络科技有限公司境内非国有法人121,194,01024.06%
2陈劲光境内自然人12,009,0002.38%
3屈振胜境内自然人11,434,1572.27%
4李剑境内自然人10,901,0302.16%
5李华境内自然人9,708,1001.93%
6官静波境内自然人7,850,0001.56%
7上海阿杏投资管理有限公司-阿杏世纪私募证券投资基金基金、理财产品等7,659,4501.52%
8马洁境内自然人7,000,0001.39%
9童民权境内自然人6,108,8001.21%
10金芝兰境内自然人3,492,5000.69%
合计197,357,04739.19%

二、本次向特定对象发行对公司的影响

(一)本次发行对股本结构的影响

本次发行前,公司总股本为428,530,562股。其中,杭州兆享持有的股份占上市公司总股本的比例为10.75%,系公司控股股东,杭州兆享实际控制人朱东成先生亦为上市公司的实际控制人。

本次向特定对象杭州兆享发行股票数量为75,120,000股。本次发行完成后,公司总股本变为503,650,562股。本次向特定对象发行完成后,杭州兆享合计持有可支配表决权的股份占上市公司总股本的比例为24.06%,仍为公司控股股东;朱东成先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

本次向特定对象发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。假设以前述持股为基础,不考虑其他情况,模拟本次前后公司股东结构变化的情况如下:

股份类型本次变动前 (2022年6月30日)本次变动增减(股)本次变动后(预计)
数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)
一、有限售条件A股--75,120,00075,120,00014.92
二、无限售条件A股428,530,562100.00-428,530,56285.08
股份总数428,530,562100.0075,120,000503,650,562100.00

注:本次发行后公司股东结构最终以中国证券登记结算有限责任公司的登记结果为准。

(二)本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后,公司的资本实力进一步提升,资产负债率将有所降低,总体财务状况得到优化与改善,公司资产质量得到提升,偿债能力增强,有利于增强公司抵御财务风险的能力。

(三)本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金用于偿还借款及补充流动资金,有利于优化上市公司资本结构,增强公司的持续经营能力,本次发行后公司主营业务未发生变化,不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

(四)本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

(五)本次发行同业竞争和关联交易的变动情况

本次发行对象杭州兆享为公司控股股东,本次发行构成关联交易。除此以外,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。

第三节 保荐机构(主承销商)关于本次向特定对象发行过程和发行

对象合规性的结论意见

(一)关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定,符合中国证监会出具的《关于同意杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2506号)和发行人履行的内部决策程序的要求。

(二)关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。

本次发行对象资金来源为其自有资金,资金来源合法合规;不存在代持、信托、委托出资、分级收益等结构化安排;不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金的情形;不存在接受发行人及其主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,以及不存在直接或通过发行人利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。

华星创业本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性

的结论意见发行人律师北京大成律师事务所认为:

发行人本次向特定对象发行已经依法取得了必要的授权和批准;发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求;本次发行的发行过程与认购对象符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《注册办法》《发行与承销管理办法》《发行与承销实施细则》等相关法律法规的规定,并符合向深交所已报备的发行方案的要求;本次发行过程涉及的《缴款通知书》《认购协议》及其补充协议等法律文件真实、合法、有效;本次发行的结果合法、有效。

第五节 中介机构声明保荐机构(主承销商)声明

本保荐机构(主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人:
洪 亮
保荐代表人:
李宇敏周 楠
法定代表人:
张 剑

保荐机构(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师:
王恩顺陈 镭
石锦娟朱珊珊
律师事务所负责人或其授权代表:
王 隽

北京大成律师事务所

年 月 日

承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师:
吕安吉郑俭
刘江杰肖扬
李志媛
天健会计师事务所负责人:
郑启华

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

承担验资业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师:
郑俭肖扬
天健会计师事务所负责人:
郑启华

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告;

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告;

3、中国证券监督管理委员会同意注册文件。

二、查询地点

杭州华星创业通信技术股份有限公司地址:浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路500号

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午09:30—11:30,下午2:00—4:30。

(此页无正文,为《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页)

杭州华星创业通信技术股份有限公司
年 月 日

  附件:公告原文
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