证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-075
深圳市汇顶科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：
1、鉴于公司终止实施2019年限制性股票激励计划，董事会决定回购注销81名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计221,813股，其中，2名激励对象合计持有的39,788股限制性股票因离职而注销，79名激励对象合计持有的182,025股限制性股票因终止而注销。
2、鉴于公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划，董事会决定回购注销20名首次授予及22名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计138,164股，其中，1名首次授予及1名预留授予的激励对象合计持有的2,879股限制性股票因离职而注销，19名首次授予及21名预留授予的激励对象合计持有的135,285股限制性股票因终止而注销。
? 本次注销股份的有关情况：
| 回购股份数（股） | 注销股份数（股） | 注销日期 |
| 359,977 | 359,977 | 2022年7月19日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2022年4月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。上述具体内容详见公司于2022年4月27日披露的《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》(公告编号：2022-036)、《关于终止实施2020
年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》(公告编号：2022-037)。
2、2022年5月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，并于2022年5月13日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号2022-041），公示期为自公告披露之日起45日，公示期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、本次回购注销原因及依据
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于半导体行业发展，公司分别于2019年12月制定了2019年限制性股票激励计划、于2020年5月制定了2020年股票期权与限制性股票激励计划。然而，自2020年初以来，持续蔓延的全球新冠疫情以及外部环境的重大变化，导致市场格局变化，继而引发公司股价大幅下跌，继续实施上述限制性股票激励计划已无法达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司决定终止实施上述限制性股票激励计划并回购注销已授出但尚未解除限售的限制性股票，同时与2019年限制性股票激励计划配套的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
2、本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等123人，合计拟回购注销限制性股票359,977股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票96,796股。
3、回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了用于回购的专用证券账户（账号：B882241499），并向中登公司申请办理对上述123名激励对象已获授但尚未解锁的359,977股限制性股票的回
购注销手续。本次回购注销预计将于2022年7月19日完成，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 456,773 | -359,977 | 96,796 |
| 无限售条件的流通股 | 457,993,141 | 0 | 457,993,141 |
| 合计 | 458,449,914 | -359,977 | 458,089,937 |
注：因公司2018年、2019年、2020年、2021年股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2022年7月1日起期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本次回购注销2019年限制性股票激励计划限制性股票已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定及时履
行信息披露义务、办理限制性股票回购注销等手续、修订《公司章程》以及办理减少注册资本的工商变更登记手续。
国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划回购注销限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需办理股份注销登记及减资所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》；
（二）《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票计划之回购注销限制性股票实施之法律意见书》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2022年7月15日