祥鑫科技股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》和《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况,祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年07月11日召开第四届董事会第二次会议，审议了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 | 第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取不得担任上 |
| 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上各项所述期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议董事受聘议案的时间截止起算。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事会应提请股东大会解除其职务。 | 市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； (八) 法律法规、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期限计算至股东大会审议董事候选人聘任议案的日期。 公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司董事会提请股东大会解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情 |
| | 形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 |
| 2 | 第十二条 董事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | 第十二条 董事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 3 | 第十三条 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事候选人。 提名人应在提名期内向公司董事会提名委员会提名董事候选人并提交相关文件，由公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查。在提出董事候选人名 | 第十三条 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事候选人。 提名人应在提名期内向公司董事会提名委员会提名董事候选人并提交相关文件，由公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查。在提出董事候选人名单时，应当充分征求独立董事、董事会提名委员会的意见。董事任期从股东大会决议 |
| 单时，应当充分征求独立董事、董事会提名委员会的意见。董事任期从股东大会决议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2 | 通过之日起，至本届董事会任期届满为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事在任期届满以前，可以由股东大会解除其职务。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 4 | 第十五条 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： (一) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的； (二) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 | 第十五条 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： (一) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的； (二) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本规则 |
| 生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款所列情形的，公司应当在二个月内完成补选。 | 第九条规定情形的除外。出现第一款所列情形的，公司应当在二个月内完成补选。 |
| 5 | 第二十五条 公司董事会由五名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名，独立董事应在董事会中占有1/3以上席位。董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会成员由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 | 第二十五条 公司董事会由五名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名，独立董事应在董事会中占有1/3以上席位。董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会成员由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 6 | 第二十六条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第二十六条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资 |
| (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； (八) 决定除由股东大会决定以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司基本管理制度； (十二) 制订《公司章程》的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 本、发行债券或者其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； (八) 决定除由股东大会决定以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司基本管理制度； (十二) 制订《公司章程》的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| (十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 7 | 第二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 | 第二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上的，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 |
| 近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上的，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议； | 额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议； (六)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (七)公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，以及公 |
| (六)公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：对外投资；收购出售资产；资产抵押；对外担保事项；委托理财；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按 | 司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；但公司与关联方发生的成交金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应提交股东大会批准后方可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；收购出售资产；提供担保（含对控股子公司担保等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用本条第二款第（一）至（六）项规定。已按照本条第二款规定提交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计算范畴。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易及与不同关联人进 |
| 照累计计算的原则适用于本条（一）至（六）规定。已按照前款规定提交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计算范畴。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。除《公司章程》第四十二条规定必须由股东大会审议的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会审批，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。 | 行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款第（七）项规定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。除《公司章程》第四十二条规定必须由股东大会审议的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会审批，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 |
| | 产的10%； （四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 |
| 8 | 第二十九条 年度关联交易总额度由总经理依据预测计划提出，报年度董事会、股东大会审议批准后执行。年度预测计划外发生的关联交易金额低于3000万元且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，经董事会全体成员半数以上同意批准。公司为关联人提供担保的，在董事会审议后提交股东大会批准。公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易应当累计计算。 | 第二十九条 年度关联交易总额度由总经理依据预测计划提出，报董事会、股东大会审议批准后执行。年度预测计划外发生的关联交易金额低于3000万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，经董事会全体成员半数以上同意批准。公司为关联人提供担保的，在董事会审议后提交股东大会批准。公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易应当累计计算。 |
| 9 | 第五十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守《上市规则》及《公司章程》的有关规定。 | 第五十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守《上市规则》及《公司章程》的有关规定。 公司董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向证券交易所报告、说明原 |
| | 因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 |
| 10 | 第六十七条 董事会决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告的内容根据《上市规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交证券交易所审定并对外公告。 | 第六十七条 董事会决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告的内容根据《上市规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交证券交易所审定并对外公告。 公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法规、《上市规则》所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，证券交易所另有规定的除外。 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、证券交易所有关规定及证券交易所制定的公告格式予以披露。 |
祥鑫科技股份有限公司董事会
2022年07月14日
