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天风证券股份有限公司
关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
| 保荐机构 |
二〇二二年七月
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保荐机构及保荐代表人声明
天风证券股份有限公司及本项目保荐代表人许刚、徐衡平根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
天风证券股份有限公司
二、本保荐机构指定的保荐代表人情况
1、保荐代表人：许刚、徐衡平
2、保荐业务执业情况：
许刚先生，天风证券投资银行总部执行董事、保荐代表人。于2008年起从事投资银行业务，主要主持或执行的项目包括广东榕泰非公开发行、广东鸿图非公开发行、江淮动力配股、三特索道非公开发行、太龙照明创业板IPO、雅化集团可转债、凌志软件科创板IPO、东湖高新可转债、雅化集团非公开发行等。徐衡平先生，天风证券股份有限公司投资银行总部业务董事、保荐代表人。曾任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）。于2015年至今从事投资银行业务，参与了凌志软件科创板IPO、流金岁月精选层挂牌等多个项目。
三、项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人：马骏
马骏先生，天风证券股份有限公司投资银行总部高级经理，拥有多年投资银行工作经验，主持或参与的项目主要有三夫户外IPO项目、赤峰黄金、万方发展重大资产重组、流金岁月精选层挂牌等多个项目。
2、项目组其他成员：盛于蓝、卢鑫
上述项目成员均具备证券从业资格，无被证券监管机构处罚的记录。
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市。
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五、本次推荐的发行人基本情况
| 中文名称 | 浙江中科磁业股份有限公司 |
| 英文名称 | ZHEJIANG ZHONGKE MAGNETIC INDUSTRY CO., LTD. |
| 注册资本 | 6,644.4718万元 |
| 法定代表人 | 吴中平 |
| 公司成立日期 | 2010年3月22日 |
| 股份公司设立日期 | 2018年11月28日 |
| 住所 | 浙江省东阳市横店工业园区 |
| 邮政编码 | 322118 |
| 联系电话 | 0579-86099583 |
| 传真号码 | 0579-86099583 |
| 互联网网址 | http://www.dymagnet.com/ |
| 电子信箱 | zkcydmb@dymagnet.com |
| 负责信息披露和投资者关系管理 | 部门：董事会秘书办公室 |
| 负责人：范明 | |
| 联系电话：0579-86099583 |
六、发行人与保荐机构之间的关系
截至本发行保荐书签署日：
（一）除下述情形外，本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
1、本保荐机构持有天风天睿100%的权益，天风天睿分别持有发行人股东企巢天风和天适新投资1.42%和20%的财产份额并担任企巢天风和天适新投资的执行事务合伙人，企巢天风和天适新投资分别持有发行人1.03%和2.82%的股份。
2、本保荐机构的全资子公司天风创新持有发行人股东天雍一号85.71%的财产份额，天风创新同时通过其他主体间接持有天适新投资0.22%的财产份额，天雍一号和天适新投资分别持有发行人2.50%和2.82%的股份。
3、本保荐机构的部分董事、部分关联方是企巢天风、天适新投资和天雍一号向上穿透的间接出资人，均系通过其他主体间接持有发行人股份，穿透层级较
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高且穿透后间接持有发行人股份的数量较少（单人间接持股数量均不超过10万股）。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
七、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、2020年11月4日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、2021年4月26日至29日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
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4、本保荐机构内核小组于2021年5月21日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市申请文件进行审核。
5、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
天风证券接受发行人委托，担任本次中科磁业首次公开发行股票并在创业板上市发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市发行符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明
2021年4月10日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案、上市后适用的《公司章程（上市草案）》及其他必须明确的事项作出了决议。2022年3月22日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了关于延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期等相关议案，并决定提交发行人股东大会审议。
2021年4月30日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、
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上市后适用的《公司章程（上市草案）》、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。2022年4月6日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期等相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
三、对本次证券发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人已就本次发行上市事项，与天风证券分别签署了相关的保荐协议和承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，发行人符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4、发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公司法》第一百二十八条的规定。
5、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
6、根据2021年第一次临时股东大会及2022年第一次临时股东大会的决议，发行人本次发行已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
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根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易决策制度》等相关内控制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人董事会目前有9名董事，其中3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会；发行人监事会有3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、上海市通力律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）款的规定。
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA10133号），发行人2019年度、2020年度及2021年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,811.26万元、5,643.70万元和8,514.62万元。
综上所述，发行人报告期内资产质量良好、资产负债结构合理、现金流量正常，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）款规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2019年度、2020年度及2021年度的财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA10133号）。
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综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）款的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人的访谈、承诺，以及相关主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）款的规定。
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构调阅了发行人的发起人协议、公司章程、工商档案、验资报告、营业执照等资料，发行人是根据《公司法》在中国境内于2010年3月22日成立的公司，并于2018年11月28日以截至2018年5月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。公司成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（二）发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
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符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。
综上所述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
（三）发行人内部控制情况
本保荐机构查阅了《内部控制审核报告》等相关内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制审核报告》。
综上所述，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制审核报告》。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
（四）发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
本保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
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（五）业务、控制权及主要人员的稳定性
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，报告期内，发行人主要从事永磁材料的研发、生产及销售，主营业务未发生变化；公司的实际控制人为吴中平、吴双萍、吴伟平，未发生变化；公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，报告期内，主营业务和董事、高级管理员及核心技术人员均未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，报告期内，实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。综上所述，报告期内，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，报告期内，实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
（六）资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定
（七）发行人经营合法合规性及符合产业政策情况
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人主要从事永磁材料的研发、生产及销售。经查阅发行人《营业执照》、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、
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行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策。综上所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
（八）控股股东及实际控制人的守法情况
本保荐机构取得了相关主管部门出具的合规证明，取得了发行人控股股东的调查表，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网等网站。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。综上所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
（九）董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表及无犯罪记录，并查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网等网站。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
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五、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
公司生产烧结钕铁硼永磁材料的主要原材料为镨钕金属等稀土金属，生产永磁铁氧体磁体的主要原材料为铁氧体预烧料。报告期内，公司烧结钕铁硼永磁材料直接材料占主营业务成本的比例分别为75.56%、73.06%和76.94%，永磁铁氧体磁体直接材料占主营业务成本的比例分别为47.74%、46.85%和50.81%，公司主要原材料价格波动对公司产品生产成本影响较大。公司采购稀土金属类原材料的价格与稀土金属的市场价格高度相关，而铁氧体预烧料主要由铁红、铁鳞等原料通过高温预烧制成，其市场价格主要受钢铁产能管控和铁矿石价格波动等因素的影响。公司主要产品的对外销售基准报价通常采用成本加成的方式确定。2020年下半年以来，主要原材料市场价格受全球供需关系、美联储实施量化宽松政策导致的全球通货膨胀、产业政策、地缘政治等因素的影响出现大幅上涨。根据测算，在假定其他因素不变的情况下，若公司稀土金属、预烧料等主要原材料采购价格分别上涨10%和20%，2019年度至2021年度烧结钕铁硼永磁材料毛利率平均下降幅度约为5.55%和11.11%，永磁铁氧体磁体毛利率平均下降幅度约为3.13%和
6.27%。因此，公司主要原材料市场价格波动，会进一步影响产品单价、毛利率和经营业绩。若主要原材料市场价格出现大幅波动，而公司未能通过合理的采购机制、库存管理等手段锁定原材料采购成本，或未能及时通过价格传导机制向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，从而将可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、经营业绩波动及下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为26,017.49万元、37,808.66万元、54,540.20万元，净利润分别为2,811.26万元、5,643.70万元、8,514.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,649.22万元、5,456.24万元、7,984.37万元，公司经营业绩呈快速上升趋势。但由于永磁材料行业竞争持续加剧，上游
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原材料价格存在波动风险，下游市场的拓展存在不确定性，因此公司未来的经营业绩存在发生较大波动甚至下滑的风险。
3、限电限产政策收紧影响生产经营的风险
2021年9月11日，国家发展改革委印发《完善能源消费强度和总量双控制度方案》的通知，旨在推动能源清洁低碳安全高效利用，倒逼产业结构、能源结构调整，助力实现碳达峰、碳中和目标。目前，全国多地宣布严控能耗并采取限电限产等措施，目前尚未对公司的产能利用率和生产经营造成重大不利影响。若未来各地限电限产政策进一步收紧，则可能对发行人以及供应商、客户的生产经营活动形成较大限制，可能导致上游主要原材料价格上涨或供应不足、发行人生产受限不能按时交付产品、下游客户因自身限电推迟或削减订单，从而对公司正常的经营活动造成不利影响。
（二）管理风险
1、经营规模扩大引致的管理风险
随着公司经营规模不断扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司的经营规模将大幅扩大，员工人数、组织机构也将逐步增多，工艺流程控制、技术研发、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多事项将会对公司的管理水平提出新的挑战。若公司的管理制度及组织模式、管理层业务素质及管理能力不能随着公司经营规模扩张得到有效改进和提升，公司将面临经营规模快速扩张导致的管理风险，进而可能影响公司经营业绩的可持续增长。
2、产品质量控制风险
公司通过多年的不断优化和完善，建立起了一套严格的产品质量控制标准和完善的质量控制体系。若未来公司在产品质量控制方面出现问题，导致客户要求换货、退货、索赔甚至终止合作关系，相应的损失可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）市场风险
1、行业竞争加剧的风险
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在信息消费扩大升级、碳达峰碳中和的背景下，永磁材料将迎来巨量的市场需求，我国目前永磁材料生产企业普遍规模较小、技术工艺相对简单、产品性能及品质不高，应用领域较为低端，而高端应用领域的永磁材料产能不足，目前只有少量企业能够从事相关研发和生产。其中，烧结钕铁硼行业目前正处于行业大规模扩产的高速发展期，部分上游供应商也逐步参与进市场竞争，烧结钕铁硼总体产能面临快速提升。若永磁材料市场需求的增长不及行业产能的增长，行业内竞争加剧将可能导致公司产品价格下降、盈利能力降低、客户流失等不利情形，公司将处于不利的市场竞争地位。
2、产品下游应用领域相对集中的风险
公司为发挥自身在小型化、轻薄化、精密化磁体生产、加工方面的特长以及在消费电子、节能家电领域的客户资源优势，长期采取了差异化经营策略，有利于公司业绩和市场份额的稳定持续增长，产品下游应用领域相对集中。报告期内公司主要产品钕铁硼磁钢、铁氧体磁瓦的主要下游应用领域分别为消费电子、节能家电，其中消费电子占钕铁硼磁钢营业收入的比例分别为93.71%、91.11%、
87.10%，节能家电占铁氧体磁瓦营业收入的比例分别为94.52%、96.46%、96.54%。
目前公司在保持消费电子、节能家电领域竞争力的同时，也正在积极扩展产品在工业电机、新能源汽车、智能制造等领域的应用，持续优化领域布局。若未来全球消费电子、节能家电市场增长放缓或发生重大不利变化，行业景气度下滑，公司在其它领域的市场开拓未能达到预期效果，则可能导致公司产品的市场需求下降，经营业绩受到不利影响。
3、全球经济增速放缓导致的产业链下行风险
目前全球新冠疫情形势依然严峻，若境外疫情持续恶化且不能得到有效控制，将可能导致全球经济增速持续放缓，消费电子、节能家电、汽车工业等永磁材料下游应用领域的需求阶段性减少，甚至可能导致产业链上下游企业的生产经营受到重大影响，进而可能会对公司经营业绩造成不利影响。
4、出口业务风险
报告期内，公司在拓展境内市场的同时，也积极推进开拓境外市场。报告期
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内，公司境外销售收入占比分别为8.32%、20.33%和13.65%。
公司外销产品主要销往亚洲地区，少量销往欧美地区。若未来发生贸易摩擦导致进口国市场准入和关税政策发生变化以及出现汇率波动都可能增加公司外销业务的不确定性。在当前中美贸易摩擦的背景下，若未来国际政治、经济局势出现较大波动，公司产品出口地贸易保护政策发生重大不利变化，或我国对永磁材料的出口采取严格的限制措施，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。目前随着全球经济增速减缓，国际贸易保护主义开始抬头，若国际贸易环境出现较大变化，公司境外销售产品可能因加征关税而降低竞争力，进而可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）财务风险
1、毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.89%、27.56%和26.73%。公司产品毛利率受下游应用市场供求关系、议价能力、行业竞争情况、原材料价格波动情况、客户和产品结构等多种因素综合影响，若未来影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，公司的毛利率可能存在波动的风险。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,132.04万元、10,357.71万元和17,676.56万元，占各期末流动资产总额的比例分别为35.95%、34.48%和37.56%，报告期各期末公司已计提存货跌价准备余额分别为337.60万元、432.58万元和
233.01万元。报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司存货规模也随之增长。若未来市场需求发生重大不利变化，且公司未能制定合理的生产计划以及对存货进行有效管理，可能导致存货积压，面临存货跌价损失的风险，从而对公司业绩造成不利影响。
3、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,591.22万元、12,171.05万
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元和19,834.29万元，占各期末流动资产总额的比例分别为43.31%、40.52%和
42.14%，报告期各期末公司账龄在一年以内的应收账款余额占比均在99.00%以上。报告期内，公司应收账款回款质量较好，随着公司业务规模的扩大，应收账款金额持续增加，若未来宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变化或公司采取的收款措施不力，公司应收账款将面临发生坏账损失的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
4、汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入占比分别为8.32%、20.33%和13.65%，公司境外销售主要以美元结算，受人民币对美元汇率变动的影响，报告期内，公司汇兑损失分别为-10.31万元、259.36万元和85.58万元。若未来人民币对外币汇率持续波动，且公司对汇率风险未采取有效应对措施，将对公司经营业绩造成不利影响。
5、政府补助变化风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为338.61万元、261.27万元和582.72万元，占当期利润总额的比例分别为10.40%、4.01%和6.00%。若未来政府补助政策发生不利变化，或者公司未能及时收到政府补助，将对公司经营业绩和现金流量造成不利影响。
6、税收优惠政策变化风险
2015年9月17日，公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合认定为国家级高新技术企业，领取了证书编号为GR201533000967的《高新技术企业证书》。2018年11月30日，公司通过高新技术企业复审，被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局继续认定为高新技术企业，领取了证书编号为GR201833003491的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司2018年度至2020年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
2021年12月16日，公司通过高新技术企业复审，被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局继续认定为高新技术企业，领取了证
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书编号为GR 202133003647的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司2021年度至2023年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
报告期内，公司享受的高新技术企业所得税优惠金额占利润总额的比例分别为10.18%、10.21%和8.83%，若未来国家对高新技术企业所得税等税收优惠政策作出调整，或者公司未被继续认定为高新技术企业，则将会对公司经营业绩产生不利影响。
（五）技术和创新风险
公司长期致力于烧结钕铁硼永磁材料与永磁铁氧体磁体的新品研发和工艺提升，经过多年技术积淀和市场积累，已形成了品质性能优异的产品集群以满足下游客户的需求，目前永磁材料应用场景广泛，技术进步较快，客户对品质和性能的要求日益提升。若公司的新品研发和工艺提升不能持续高效地满足多元且快速变化的市场需求，则公司在未来的市场竞争中将处于不利地位，经营业绩可能会受到不利影响。
（六）内控风险
1、制度建设风险
报告期内，公司经营规模不断扩大，伴随着公司上市和募集资金投资项目的实施，公司的资产规模、业务规模和员工数量将随之上升，由此对公司的组织架构、财务管理、内部控制和经营战略等方面提出更高的要求。若公司经营管理和制度建设难以匹配未来业务及资产增长规模或无法适应未来发展的需要，则可能会影响公司的经营和发展。
2、实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人为吴中平、吴双萍、吴伟平，三人为兄弟、姐弟关系，且三人签署了《共同控制协议》，三人合计持有公司85.48%的股份，且吴中平担任公司的董事长和总经理，吴双萍担任公司的董事，吴伟平担任公司的董事和副总经理，三人对公司的经营发展和各项决策具有重大影响。虽然公司已建立了较为规范的公司治理结构，并制定了多项中小投资者权益保护措施，但若
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公司实际控制人不当行使其权利，则可能影响公司业务经营及损害中小投资者权益。
3、财务内控不规范的风险
报告期内，公司存在部分财务内控不规范的情形，包括转贷、与关联方或第三方直接进行资金拆借、第三方代收货款情况、利用个人账户对外收付款项等情况。公司虽已进一步完善财务内部控制制度，将上述情况清理规范完毕，并已根据相关内部控制制度执行资金拆借、杜绝第三方代收货款和个人账户收付款行为；但若未来公司财务内控制度出现不能得到有效执行的情况，可能存在内控不规范导致公司利益受损进而损害投资者利益的风险。
（七）募集资金投资项目相关风险
1、项目不能按计划开工或竣工投产的风险
本募集资金投资项目是公司以国家的产业政策为指导，根据自身战略规划，进行充分的市场调研，并进行严格、详尽的可行性论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，或者工程施工进度、工程管理、设备采购、设备调试及人员配置等因素发生不利变化，导致项目不能按计划开工或竣工投产，可能对募集资金投资项目的实施产生不利影响。
2、新增产能难以完全消化的风险
年产6000吨高性能电机磁瓦及年产1000吨高性能钕铁硼磁钢技改项目建成后，公司主要产品的产能将大幅提升。由于永磁材料行业正迎来巨大的历史发展机遇期，永磁材料市场需求旺盛，发行人积累了充足的下游优质客户资源，并采取多种方式保障产能顺利消化，而本次募投项目新增产能亦是基于市场、客户的实际需求以及发行人自身的经营特点和发展目标形成的，因此公司具备消化相应新增产能的能力。但若未来永磁材料市场发生增速显著放缓、下游需求快速萎缩等重大不利变化、公司优质客户资源大幅流失、相关产能消化保障
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措施无法顺利实施导致产品竞争力下滑，则募投项目新增产能可能出现难以完全消化的风险。
3、项目无法实现预期收益和新增折旧摊销影响盈利的风险
本募集资金投资项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的经济效益，存在项目未能实现预期效益的风险。
此外，本募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增加，导致每年新增折旧和摊销费用大幅上升，而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的增加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。
（八）法律风险
1、报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。2018年开始，公司认真执行劳动用工相关法律法规，积极为员工办理并缴纳社会保险，2019年起为员工办理并缴纳住房公积金。尽管如此，公司仍存在由于历史上社会保险、住房公积金缴纳不规范而受到相关行政主管部门处罚的风险。
2、专利侵权诉讼的风险
日立金属在日本、美国、欧洲等全球部分主要钕铁硼消费市场开展专利布局，当前国内钕铁硼生产商在出口烧结钕铁硼产品时并不必须获得日立金属专利授权，但钕铁硼生产商未获得日立金属专利授权进行钕铁硼出口需要对未获授权导致的潜在商业和法律风险进行评估，产品出口到专利保护区存在被日立金属提起专利侵权诉讼的风险。在公司现有主要销售市场中，公司开展烧结钕铁硼永磁材料业务不会构成对日立金属的专利侵权，但依然存在日立金属基于其在烧结钕铁硼领域既有专利或新申请获授专利为排除竞争而对公司提起专利侵权诉讼的风险；此外，若公司未来拓展海外业务时未经充分的专利风险评估，新市场可能已
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存在日立金属设置的专利保护区，亦存在日立金属对公司提起专利侵权诉讼的风险。
（九）发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，在取得相关审批后将进行市场化发行。成功的市场化发行取决于公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、股票行情、投资者对于股价未来走势判断以及投资者对于发行人的预计估值。若未来上述因素出现不利变动，公司首次公开发行存在因认购不足而导致的发行失败风险。
（十）成长性风险
发行人作为拟在创业板发行上市的企业，未来的成长受宏观经济、产业政策、行业景气度、市场需求、业务模式、技术创新、行业竞争、客户拓展等一系列因素影响，若上述因素发生显著的不利变化，则可能造成公司未来经营业绩的波动，进而导致公司无法顺利达到预期的成长性。
（十一）其他风险
1、新冠疫情等不可抗力因素导致的风险
诸如疫病、地震、战争等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情蔓延全球，对全球经济造成了较大负面影响。目前变异的奥密克戎病毒具备极强的传染性，2022年3月以来在国内部分地区出现蔓延态势，为控制疫情蔓延，我国采取了极为严格的防控措施，国民经济、企业生产、居民消费等需要时间逐步恢复，公司目前已做好疫情期间的生产保障计划，对可能的疫情管控准备了充分的应对措施，但由于境内疫情发展态势、各地政府管控政策仍存在不确定性，永磁材料产业链存在中断风险，公司依然可能面临管制期间内厂区封闭、物流受阻、产能下降、业务无法顺利开展的风险。
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同时，当前全球疫情形势依然严峻，原材料价格出现大幅波动，客户订单特别是海外客户订单亦受到影响。若新冠疫情持续在全球的蔓延未能得到有效控制，则可能导致原材料价格进一步上涨，公司采购成本提高，亦可能导致客户开工率不足，订单量下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。
六、发行人的发展前景评价
（一）发行人在细分领域具有较高的行业地位
公司是一家综合性永磁材料生产企业，产品具有多元化的特点，包括烧结钕铁硼永磁材料和永磁铁氧体磁体两大类产品。在烧结钕铁硼产品领域，公司全面掌握了高性能烧结钕铁硼磁体制备工艺体系，凭借产品优异的磁性能以及小型化、轻薄化、精密化特点，在全球中高端消费电子市场具备较强的竞争力。在永磁铁氧体产品领域，公司生产规模较大，是目前国内少数具备万吨级高性能永磁铁氧体磁体生产能力的企业之一，生产技术相对领先，通过自主创新获取了多项独特的原料配方和工艺技术，产品性能优异和一致性高，在市场竞争中具有较为显著的竞争优势，生产规模、技术水平及产品质量等方面均属于行业内第一梯队。公司凭借持续开展创新型生产经营活动，为下游众多全球知名企业提供创新产品服务，已快速成长为国内重要的永磁材料生产商之一，逐步获取了消费电子、节能家电等领域的相对竞争优势地位和良好的市场美誉度。
公司通过高丰度稀土平衡应用技术、低重稀土制备高性能磁钢技术、无钴/低钴配方技术等配方设计的创新应用减少资源消耗、降低生产成本、提高产品性能；长期注重新产品的持续研发，开发了5G通讯用高性能钕铁硼磁钢、汽车传感器用超小方块磁体、超小零点交叉值高精密磁瓦、耐高寒电机磁瓦等多款高难度新产品，以适应行业最新发展需求；同时对烧结钕铁硼和永磁铁氧体关键生产工序的工艺持续进行创新型改进，提升了产品性能和生产效率。
公司自2015年起即被认定为国家级高新技术企业。自设立以来，公司获评浙江省“专精特新”中小企业、浙江省专利示范企业、浙江省创新型示范中小企业等荣誉称号，并创建了省级企业技术中心、省级企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心等科研平台。上述事项展现出公司较强的技术创新能力以及行业对
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公司技术实力、创新发展的广泛认可。
公司研发团队经过长年不懈努力在永磁材料制备领域取得了多项技术突破，截至本发行保荐书签署日，公司已取得授权的发明专利5项、实用新型专利26项，公司已有“一种节能变频空调用50UH高性能磁钢”“一种用于汽车ABS电机传感器的超小方块磁体”“新能源汽车用高性能42EH磁钢”等31项新产品获评省级工业新产品、省级新产品试制计划项目成果，其中5项达到国际先进水平、21项达到国内领先水平、5项达到国内先进水平
。上述专利、研发成果保障了公司技术工艺的完整性和产品的多样性，形成了深厚的技术储备。
公司参与项目“基于硬磁主相设计的稀土永磁材料关键制备技术及产业化”获评2020年度浙江省科学技术进步奖二等奖。该项目提出了同构异质高丰度稀土磁体针对异质程度、晶界状态等差异的过渡族元素效能优化技术，实现了高丰度永磁材料稀土种类及含量、过渡族元素种类及添加量、晶界状态等的联调联控，获得了硬磁性相复合高性能磁体。上述成果技术指标处国际先进水平
，起到了技术创新引领作用。
公司拥有核心技术和自主知识产权的高性能新型铈磁体在无镝铽重稀土添加且高比例使用铈元素的前提下，通过低温熔炼、调整电磁搅拌时长、调整铜辊冷却水进水温度，有效的抑制了a-Fe枝晶的形成，取得了优良的柱状晶结构，这为公司使用细晶技术做了良好的铺垫。在烧结过程，优先形成Ce
Fe
B主相，其他稀土作为富相均匀包裹住主相，这使得高性能新型铈磁体仍然可以保持较高的磁性能，因其“技术水平领先，打破国际垄断，实现重点领域降准替代且在知名用户应用”，被认定为“浙江省重点首批次新材料”，这是公司高丰度稀土平衡应用技术和低重稀土制备高性能磁钢技术成功结合运用的重大范例。
此外，公司在行业内具备较强的技术话语权，主持起草了T/ZZB 1525-2020《变频空调压缩机用高内禀矫顽力永磁钕铁硼》、T/ZZB 1566-2020《超薄扬声器用永磁铁氧体》两项团体标准，公司参与起草的《磁性材料居里温度的测量方法第1部分：永磁材料》入选2020年第四批推荐性国家标准计划。
根据相关成果鉴定（验收）证书的鉴定（验收）意见或评审证书的评审意见统计。
《浙江省科学技术奖公示信息表》中由提名单位浙江省教育厅出具的提名意见。
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（二）发行人的竞争优势明显
发行人凭借在领域多年的耕耘，目前已经形成了一定的竞争优势。
1、全面掌握高性能稀土永磁材料的核心生产技术
高性能稀土永磁材料的制备和大规模生产存在较高的技术壁垒，主要生产工序需要成熟的技术工艺和先进的专业生产设备的支持。公司经过长年的自主研发和独立探索，已全面掌握了高性能稀土永磁材料的制备和大规模生产技术，已具备高丰度稀土平衡应用技术体系、高性能烧结钕铁硼磁体制备工艺技术体系、高效高精度加工工艺及智能检测技术体系等高性能稀土永磁材料的核心生产技术，凭借技术工艺优势可以在市场竞争中取得优势。
2、拥有独特的原料配方和工艺技术
永磁铁氧体磁体行业竞争激烈，降低成本、提高效率是在市场竞争中取得优势的关键，公司以此为出发点，自主创新，通过持续优化改良原料配方，精研球磨、成型、烧结三个关键制备环节，经过多年的研发和生产实践，总结出了无钴/低钴配方工艺设计、湿压磁瓦辊道窑烧结技术等多项独特的原料配方和工艺技术，从而降低了永磁铁氧体磁体的配方成本和制造成本，提高了良品率，提升了公司产品的市场竞争力。
3、产品一致性高
一致性是指永磁材料供货批次内磁性能参数的均匀性和批次间的连续稳定性，是下游客户实施规模化生产并保证质量稳定性的关键，因此产品的高一致性是优质大型客户遴选供应商的重要依据，也是永磁材料生产企业核心竞争力的重要体现。
公司依托自身技术优势，长期致力于提高产品一致性，通过综合研究配方、过程制备工艺和大量的性能测试、微观结构分析验证，获取了制备高一致性永磁材料的关键技术，结合过程自动化、标准化等管控手段，实现了产品在磁性能、尺寸等方面的高一致性，并可进行批量化生产。
4、产品应用领域的差异化竞争和客户资源优势
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公司长期注重开发细分领域市场，集中优势资源拓展消费电子、节能家电领域的优质客户，与行业龙头企业形成了产品应用领域差异化竞争，近年来已取得显著成效，目前公司已进入三星、哈曼、索尼、华为、小米、亚马逊、美的、格力、大金等众多知名品牌的供应链，在消费电子、节能家电领域建立了良好的品牌美誉度并累积起了稳定优质的客户资源，初步具备了行业内的相对竞争优势。
5、产品多元化优势
公司能够同时生产烧结钕铁硼永磁材料和永磁铁氧体磁体两类产品，两类产品都具有自身独特的市场竞争优势，可以充分满足下游不同领域、不同客户多元的定制化需求，避免产品结构单一带来风险，降低市场波动对公司的影响，有利于公司持续经营的稳定。
6、注重内涵式增长的经营理念
公司长期注重内涵式增长的经营理念，对生产经营进行科学管理，依靠自身技术实力坚持自主创新，凭借管理人员和技术人员丰富的经营管理、生产实践经验，不断推进技术革新和设备改良，优化原料配方和生产工艺，降低生产成本，提高人均生产效率和良品率，提升生产线自动化水平，及时响应下游客户的多元化定制化需求，公司的产品质量和交货速度得到了客户群体一致的高度认可。
7、卓越的客户服务能力及产品定制能力
公司注重对优质客户提供全方位的服务，客户留存率高，通过拜访客户、邀请顾客到公司参观座谈、质保部门主动追踪产品的售后质量等形式，加强与客户的直接沟通，及时把握下游市场动向，准确把控产品研发方向，深入了解客户的紧迫需求和当前产品的改进空间，积极通过自身优秀的产品定制化能力，开发精确符合客户需求的新产品，精准解决客户的痛点问题，同时大幅提升客户关系和客户产品黏性，有利于公司市场份额的稳健扩张。
8、专业的研发团队和深厚的技术储备
公司长期注重研发团队的建设，经过数年的发展，已能够深刻理解永磁材料行业的技术特点和行业动态，并依据技术发展趋势以及下游行业对永磁材料的需求变化研发符合市场需求的产品，目前已在永磁材料制备领域取得了多项技术突
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破，“一种节能变频空调用50UH高性能磁钢”“一种用于汽车ABS电机传感器的超小方块磁体”“新能源汽车用高性能42EH磁钢”等31项新产品先后获评省级工业新产品、省级新产品试制计划项目成果，其中5项达到国际先进水平、21项达到国内领先水平、5项达到国内先进水平，形成了深厚的技术储备。
9、稳定的原材料供应商体系
稀土金属、永磁铁氧体预烧料是公司永磁材料生产的关键原材料，为确保原材料供应充足，多年来公司积极与国内重要的原材料供应商（如复能稀土、甘肃稀土、晨光稀土、横店东磁、安特磁材等）开展合作，建立了良好的长期合作关系，保障了公司按照有竞争力的价格获取稳定的原材料供给。10、优越的地理区位条件浙江省的磁性材料产业非常发达，拥有完整的磁材深加工产业链和较多的行业技术人才，东阳市目前是我国磁性材料的重要生产基地，享有“中国磁都”的美誉，公司坐落此地可以充分享受当地的产业扶持政策和发展氛围，拥有较高的行业信息沟通效率，便于抓住发展机遇，紧跟永磁材料的发展趋势。
（三）发行人的发展前景
综上所述，本保荐机构认为，发行人行业竞争地位突出，竞争优势明显，未来将在行业内保持强有力的竞争力。若本次成功发行股票并在创业板上市，募集资金按计划投入，将进一步提高发行人在行业中的地位和市场竞争力。
七、其他需要说明的事项
（一）对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
天风证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉
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饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。天风证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人报告期内不存在大额现金收付交易；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
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2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
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经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
（二）关于发行人利润分配政策调整的核查意见
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）等法律、法规、规范性文件的要求，发行人对利润分配政策进行了调整，审议通过了《公司章程（上市草案）》，制订了上市后未来三年股东分红回报规划，并经发行人第一届董事会第十一次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。根据中国证监会 2022 年 1 月发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，2022 年 3 月 31 日，公司召开 2021年年度股东大会，审议并通过了《关于修改<公司章程（上市草案）>的议案》，进一步明确了本次发行上市后的利润分配形式、现金分红的条件和比例、现金分配的比例、股票股利分配的条件、间隔、利润分配的决策程序和机制、利润分配调整政策等，强调了重视投资者合理回报、保护中小股东合法权益。
经核查，保荐机构认为，发行人调整后的利润分配政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害中小投资者合法权益。
（三）发行人及控股股东等责任主体承诺的内容合法、合理性和失信补救措施的及时有效的核查意见
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号，以下简称“《意见》”）及系列监管问答等规定，要求强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务，加强对相关责任主体的市场约束。
本保荐机构查阅了发行人及其主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员签署的关于本次上市相关的《承诺函》，本保荐机构认为：发行人、发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员等相关责任主体已按照《意见》的规定签
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署了相关承诺和失信约束措施，相关承诺的内容符合法律、法规的相关规定，提出的失信补救措施及时有效。
（四）发行人股东中的私募投资基金是否履行登记备案程序的核查经核查，本保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人5家非自然人股东中，上海天适新股权投资中心（有限合伙）、企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）、天雍一号咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）3家为私募投资基金，均已完成私募投资基金备案。
（五）本次中科磁业首次公开发行股票并在创业板上市符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》中有关有偿聘请第三方机构和个人等相关规定的核查意见
1、本次中科磁业首次公开发行股票并在创业板上市过程中本保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况经核查，天风证券在担任中科磁业首次公开发行股票并在创业板上市过程中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，中科磁业在本次首次公开发行股票并在创业板上市过程中，除依法聘请天风证券担任保荐及承销机构、聘请上海市通力律师事务所担任法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计及验资机构、聘请银信资产评估有限公司担任资产评估机构外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请其他第三方机构的情况如下：
（1）北京尚普信息咨询有限公司
发行人聘请了北京尚普信息咨询有限公司担任本次发行募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构，完成了募投项目可行性研究报告的编制，发行人与其签订的《技术咨询合同》约定服务费用为22万元。
（2）北京东方亿思知识产权代理有限责任公司
发行人聘请了北京东方亿思知识产权代理有限责任公司对钕铁硼产品相关
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工艺在中国大陆、韩国、越南范围内是否存在专利侵权风险开展FTO尽职调查，发行人与其签订的《FTO尽职调查法律服务协议》约定服务费用为23万元。
（3）杭州海纳翻译有限公司
发行人聘请了翻译机构杭州海纳翻译有限公司对韩文合同文件提供翻译服务，发行人与其签订的《委托翻译合同》约定服务标准为250元每千字，翻译总价按中文字数计算。
（4）北京金证互通资本服务股份有限公司
发行人聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司就本次发行上市提供财经公关服务，发行人与其签订的《委托协议书》约定服务费用为25万元。
经核查，除前述情形以外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，发行人在本次发行中有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关规定。
（六）关于发行人审计截止日后经营状况的核查
经核查，本保荐机构认为，财务报告审计基准日至本发行保荐书签署日之间，公司经营状况良好。公司主要业务的采购模式及价格、主要业务的销售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
（七）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查
发行人预计本次股票发行完成后可能导致投资者的即期回报被摊薄，并制定了摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
本保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议，获取了公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
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经核查，本保荐机构认为，发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
八、保荐机构推荐结论
受发行人委托，天风证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。天风证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。
本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
浙江中科磁业股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，本保荐机构同意担任浙江中科磁业股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 马 骏 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 许 刚 | 徐衡平 | ||||
| 内核负责人： | |||||
| 邵泽宁 | |||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||
| 朱俊峰 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 朱俊峰 | |||||
| 总经理： | |||||
| 王琳晶 | |||||
| 法定代表人（董事长）： | |||
| 余 磊 |
天风证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-36
附件：
保荐代表人专项授权书本公司授权许刚、徐衡平为浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
| 保荐代表人： | |||
| 许 刚 | 徐衡平 |
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 余 磊 |
天风证券股份有限公司
年 月 日