关于广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件
反馈意见回复信会师函字[2022]第ZI029号
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见回复
信会师函字[2022]第ZI029号
深圳证券交易所：
贵所《关于广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010159号）（以下简称“反馈意见”），本所作为广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“ 辰奕智能”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市聘请的审计机构，根据我们对辰奕智能2019年度、2020年度和2021年度财务报表的审计情况及反馈意见相关问题的再次审慎核查情况，现就反馈意见中涉及会计师的相关问题作专项说明如下：
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目 录
..........................................................................................................................................
问题3、关于收入和客户 ...... 3
问题4、关于成本 ...... 27
问题5、关于供应商 ...... 43
问题6、关于毛利率 ...... 69
问题7、关于期间费用 ...... 79
问题8、关于应收账款 ...... 87
问题9、关于存货 ...... 94
问题10、关于关联方和关联交易 ...... 105
问题13、关于模具 ...... 130
问题14、关于现金分红和资金流水核查 ...... 134
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问题3、关于收入和客户申请文件显示：
（1）报告期各期，发行人营业收入分别为31,277.63万元、34,704.48万元、44,526.72万元、27,656.32万元，主要从事电视等家电智能控制器的ODM生产。
（2）公开信息显示，全国电视销量2020年同比下滑9.1%，2021年1-11月同比下滑15.5%。
（3）报告期内，发行人外销收入分别为17,387.56万元、20,520.79万元、23,403.82万元、13,715.39万元，占比分别为55.59%、59.13%、52.56%、49.59%。
（4）报告期内，发行人向贸易商销售金额分别为4,651.99万元、3,548.80万元、2,567.28万元、1,924.40万元。
请发行人：
（1）结合彩电市场规模不断下降、竞争状况变化情况等，说明发行人营业收入不断增长的合理性，发行人未来是否具备成长性。
（2）区分家电智能控制器项下红外控制器、无线控制器的各细分产品，说明不同产品销售金额、数量、单价、占比变动情况。
（3）说明报告期内向主要外销客户基本情况、销售金额、占比、主要产品，外销收入逐年增加的原因，外销收入占比与同行业可比公司是否存在较大差异，同类产品内外销单价、毛利率是否存在较大差异。
（4）说明报告期各期主要贸易商基本情况、销售金额、占比，向贸易商销售金额逐年下降的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对外销收入真实性的核查过程、比例和结论。
回复：
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一、发行人说明
（一）结合彩电市场规模不断下降、竞争状况变化情况等，说明发行人营业收入不断增长的合理性，发行人未来是否具备成长性。
1、彩电市场的规模和竞争状况
（1）彩电市场规模及竞争状况变化情况
经历了多年的连续、快速增长之后，彩电行业进入存量市场阶段且逐步进入调整期。彩电市场已经从满足刚需的功能性消费转向满足改善型、享乐型需求的品质性消费。人工智能、全能屏、70英寸以上的超大尺寸电视等是未来彩电的发展趋势。根据奥维云网统计数据显示，2020年以来，中国彩电市场零售量呈下降趋势，2021年为3,835万台，国内彩电市场竞争激烈，零售规模呈下降趋势。
然而近年来，受益于中国已成为全球制造中心尤其是电子制造中心，中国电视机仍保持比较稳定的出口量，整体呈上升趋势。根据中国海关数据显示，2020年1-11月中国液晶电视机出口数量为9,182万台，同比增长6.8%；2020年1-11月中国液晶电视机出口金额为121.43亿美元，同比增长4.7%。
| 4461 4722 5089 4752 4868 4894 4450 3835 0100020003000400050006000201420152016201720182019202020212014-2021年中国彩电市场零售量规模 |
| 零售量（万台） |
| 数据来源：奥维云网、中商产业研究院整理 |
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数据来源：中国海关
虽然，国内彩电市场竞争激烈，零售规模有所下降，但综合考虑电视机国内市场零售量和对境外市场的出口量，近年来，我国电视机始终保持较高的产量。根据国家统计局数据，2020年我国电视机的产量是19,626.24万台。
2016年-2020年我国电视机产量
单位：万台
数据来源：国家统计局
（2）全球彩电市场的规模情况
经过多年的发展，全球彩电市场已高度成熟，已进入存量市场阶段。根据奥维睿沃(AVC Revo)统计数据显示，2021年度全球电视机出货量约为2.15亿台。
7,8668,028
9,580
9,3599,182
20004000600080001000012000
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年1-11月
2016-2020年1-11月中国液晶电视出口数量及增速趋势图
出口数量（万台）
15,769.6415,932.62
19,695.03
18,999.06
19,626.24
0.00
5,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.00
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
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单位：百万台
数据来源：奥维睿沃。
2、发行人在彩电细分领域的智能遥控器产品所占彩电市场的份额较小发行人在彩电细分领域的智能遥控器产品只是发行人家电智能遥控器产品收入的一部分，发行人家电智能遥控器应用场景广泛，包括电视机、机顶盒、投影仪、会议系统、音响、风扇、空调、扫地机器人等。报告期内，发行人家电智能遥控器收入按应用终端的分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 电视机 | 21,454.93 | 37.58% | 17,139.81 | 41.18% | 9,885.43 | 33.45% |
| 机顶盒 | 20,595.23 | 36.08% | 15,702.38 | 37.73% | 13,612.81 | 46.06% |
| 多功能 | 8,258.36 | 14.47% | 4,220.91 | 10.14% | 3,133.61 | 10.60% |
| 投影仪 | 3,656.35 | 6.40% | 3,052.30 | 7.33% | 1,669.49 | 5.65% |
| 会议系统 | 1,586.57 | 2.78% | 693.03 | 1.67% | 669.12 | 2.26% |
| 音响 | 586.71 | 1.03% | 452.99 | 1.09% | 389.78 | 1.32% |
| 风扇 | 423.51 | 0.74% | 95.83 | 0.23% | 19.81 | 0.07% |
| 空调 | 214.23 | 0.38% | 61.93 | 0.15% | 149.87 | 0.51% |
| 扫地机器人 | 205.13 | 0.36% | 172.89 | 0.42% | 11.69 | 0.04% |
| 其他 | 108.22 | 0.19% | 25.87 | 0.06% | 11.42 | 0.04% |
| 合计 | 57,089.23 | 100.00% | 41,617.93 | 100.00% | 29,553.02 | 100.00% |
注：多功能指可用于电视机、机顶盒、DVD、音响等两种场景以上的遥控器。
发行人在彩电细分领域的智能遥控器产品所占彩电市场的份额较小，彩电遥控器作为彩电产品的配套部件，彩电的市场规模直接影响到彩电遥控器行业的市场规模，故选取彩电各年度出货量测算公司所处细分市场的规模和发行人的市场
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占有率。通常情况下，一台电视机配一支智能遥控器，因此以各年度全球TV的出货量为依据，近似得出公司电视机遥控器的市场占有率如下表所示：
单位：百万台、百万支
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 全球电视机出货量 | 214.5 | 228.8 | 226.3 |
| 发行人电视机遥控器销售量 | 12.96 | 12.08 | 9.89 |
| 市场占有率情况 | 6.04% | 5.28% | 4.37% |
数据来源：奥维睿沃。
由于发行人在全球彩电细分领域所占市场份额较小，且发行人的客户包括华为、小米、极米、长虹、创维、TCL、VESTEL、Panasonic、UEIC等国际知名品牌，市场竞争力较强，即使未来彩电市场规模下降，对发行人市场空间和成长性影响程度有限。
3、报告期内，发行人通过持续的研发投入，不断开发智能家居及电视智慧屏周边配件新产品
报告期内，发行人通过持续的研发投入，不断开发除家电智能遥控器外的智能家居及电视智慧屏周边配件新产品，包括智能AI摄像头、2.4G/U段蓝牙双模麦克风、云游戏手柄等产品。发行人已向多家客户送样和小批量生产交货，报告期内，智能产品实现销售收入分别为5,151.45万元、2,908.79万元和3,619.43万元。未来，公司的智能产品将在上述领域继续拓展新合作项目，逐步覆盖客户产品多样性的需求，发行人未来具备成长性。
（二）区分家电智能控制器项下红外控制器、无线控制器的各细分产品，说明不同产品销售金额、数量、单价、占比变动情况。
1、公司家电智能遥控器项下各细分产品销售变动情况
报告期内，公司家电智能遥控器项下各细分产品单价、销量、收入及占比情况如下：
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单位：单价（元/个）、销量（万个）、收入（万元）
| 产品 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||||
| 单价 | 销量 | 收入 | 占比 | 单价 | 销量 | 收入 | 占比 | 单价 | 销量 | 收入 | 占比 | ||
| 红外遥控器 | 单功能遥控器 | 6.46 | 1,093.92 | 7,064.00 | 12.37% | 7.25 | 1,222.29 | 8,866.60 | 21.30% | 7.44 | 1,340.23 | 9,974.97 | 33.75% |
| 万能遥控器 | 9.03 | 855.25 | 7,718.64 | 13.52% | 9.70 | 622.07 | 6,032.39 | 14.49% | 10.17 | 634.24 | 6,453.06 | 21.84% | |
| 学习遥控器 | 15.06 | 369.06 | 5,558.57 | 9.74% | 11.50 | 194.42 | 2,236.16 | 5.37% | 9.19 | 176.74 | 1,624.45 | 5.50% | |
| 小计 | 8.77 | 2,318.23 | 20,341.22 | 35.63% | 8.40 | 2,038.78 | 17,135.15 | 41.17% | 8.39 | 2,151.22 | 18,052.48 | 61.09% | |
| 无线遥控器 | 蓝牙遥控器 | 23.30 | 1,473.36 | 34,335.29 | 60.14% | 25.42 | 868.83 | 22,086.89 | 53.07% | 25.89 | 360.16 | 9,322.83 | 31.55% |
| 无线2.4G遥控器 | 14.47 | 166.60 | 2,411.19 | 4.22% | 17.35 | 129.37 | 2,244.66 | 5.39% | 15.37 | 140.73 | 2,163.19 | 7.32% | |
| 无线433遥控器 | 13.47 | 0.11 | 1.53 | 0.00% | 13.67 | 11.07 | 151.24 | 0.36% | 13.69 | 1.06 | 14.53 | 0.05% | |
| 小计 | 22.41 | 1,640.08 | 36,748.01 | 64.37% | 24.26 | 1,009.27 | 24,482.79 | 58.83% | 22.91 | 501.95 | 11,500.55 | 38.91% | |
| 合计 | 14.42 | 3,958.31 | 57,089.23 | 100.00% | 13.65 | 3,048.05 | 41,617.93 | 100.00% | 11.14 | 2,653.17 | 29,553.02 | 100.00% | |
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2、公司家电智能遥控器各细分产品销售变动分析
报告期内，公司家电智能遥控器收入分别增长12,064.91万元和15,471.30万元。主要是无线遥控器中的蓝牙遥控器和红外遥控器中的学习遥控器、万能遥控器的收入增长所致。报告期内，蓝牙遥控器销售收入分别增长了12,764.06万元和12,248.40万元；学习遥控器销售收入分别增长了611.72万元和3,322.41万元；万能遥控器2021年收入增长了1,686.25万元。另外，公司红外遥控器中单功能遥控器销售收入分别下降1,108.37万元和1,802.60万元。除此之外，公司其他细分产品的收入变动对家电智能遥控器的收入影响较小。
（1）蓝牙遥控器销售变动分析
报告期内，公司蓝牙遥控器销售收入分别增长了12,764.06万元和12,248.40万元，蓝牙遥控器产品的均价分别为25.89元/个、25.42元/个和23.30元/个，单价变动幅度不大，收入增长的原因主要由于蓝牙遥控器销售数量的增长，报告期内，蓝牙遥控器的销售数量分别为360.16万个、868.83万个和1,473.36万个。
报告期内，公司蓝牙遥控器销量增长主要由于终端市场对蓝牙遥控器需求增长。发行人蓝牙遥控器产品的应用领域主要是家电行业，家电行业已由单体智能家电发展为基于人工智能、大数据、云平台实现对智能家居自动控制的互联智能家电。作为其核心配件产品，发行人的遥控器也随着下游应用领域的升级转型不断的更新迭代，从最初的单功能红外遥控器、万能红外遥控器不断升级到蓝牙语音遥控器、蓝牙触摸遥控器产品。
蓝牙遥控器使用蓝牙传输技术，具有“无需对准”、“可以绕弯控制”、“控制距离远”、可搭配语音触摸功能等特点，是广泛通用性家用遥控器，可以搭载电视机、机顶盒、投影仪等家用控制设备使用，其中，蓝牙语音遥控器内置高灵敏度麦克风，可以采集语音信息并识别后通过蓝牙服务传递给主机设备，去掉繁琐的按键操作，实现语音控制主机功能；蓝牙触摸遥控器通过TOUCH PAD可以实现单击、双击功能、单指滑动和双指滑动等鼠标功能，通过不同的手势应用实现不同的快捷操作，让用户选择界面时操作更流畅。
随着电子消费品的更新迭代、终端客户需求的不断提升以及蓝牙遥控器操作上的核心优势，发行人蓝牙遥控器产品销量和收入逐年增加具有合理性。
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（2）学习遥控器销售变动分析
报告期内，发行人学习遥控器销售收入分别增长了611.72万元和3,322.41万元。报告期内，发行人学习遥控器的单价分别为9.19元/个，11.50元/个和15.06元/个，销量分别为176.74万个、194.42万个和369.06万个。发行人学习遥控器收入增长较多主要是由于产品单价和销量共同增长所致。学习遥控器销售均价和销量上升，主要是客户Universal Electronics B.V.向发行人采购学习遥控器的数量增加且单价较高所致。该客户报告期内学习遥控器的销售收入分别为44.18万元、833.69万元和4,304.73万元，占发行人各期学习遥控器销售收入的比例分别为2.72%、37.28%和77.44%，且该款产品单价较高，均价在17元左右。
Universal Electronics B.V.向发行人采购学习遥控器产品主要出口到沃尔玛、BEST BUY等超市零售，单价较高主要由于部分电子元器件例如晶振、LED等采用客户指定品牌，以及包装材料成本较高所致，根据客户的要求，包装材料要选用全环保包装，采用环保纸质材料，不含塑料成分，因此导致发行人销售给Universal Electronics B.V.学习遥控器的单价较高。学习遥控器部分按键具备学习功能，可以复制原电视机遥控器的信号，从而实现一只遥控器同时控制机顶盒和电视机的功能，使用更加便捷，因此零售市场的需求量较好。
（3）万能遥控器销售变动分析
报告期内，发行人万能遥控器销售收入分别变动-420.67万元和1,686.25万元，2021年度收入增长较多。报告期内，发行人万能遥控器的单价分别为10.17元/个、9.70元/个和9.03元/个，销量分别为634.24万个、622.07万个和855.25万个。2021年发行人万能遥控器收入的增长主要由于产品销量的增长所致。
2020年万能遥控器收入下降主要是客户VZComm S.A. DE C.V.（以下简称“VZComm”）销售额下降，VZComm在墨西哥市场与多个电信运营商深度合作，专供机顶盒翻新的配套遥控器业务。2020年，墨西哥受疫情影响，国内经济萎缩，机顶盒翻新业务市场需求下降，终端市场竞争激烈，客户份额下降，使得VZComm销售额下降。
2021年万能遥控器收入增长主要是客户Tech4home Lda.（以下简称“Tech4home”）销售额增加。该客户2021年万能遥控器的销售收入为2,512.12
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万元，增长了1,565.50万元，占发行人当年度万能遥控器销售收入的比例为
32.55%；该款遥控器搭配机顶盒，同时适配多种品牌电视机，客户体验较好，获得消费者的青睐，销售额增加。
2021年度，发行人万能能遥控器单价下降，主要是万能遥控器以外销为主，外销收入占比99%以上，2021年人民币升值，外销人民币售价下降。
（4）单功能遥控器销售变动分析
报告期内，发行人单功能遥控器销售收入分别下降1,108.37万元和1,802.60万元。发行人单功能遥控器销售收入下降主要由于销售数量和产品单价共同下降所致。报告期内，发行人单功能遥控器的单价分别为7.44元/个，7.25元/个和6.46元/个，销量分别为1,340.23万个、1,222.29万个和1,093.92万个。
单功能遥控器由于功能单一，受角度限制且只能一对一地控制家电设备，应用范围有限。受智能家电的升级换代以及终端客户的需求提升的影响，传统的单功能遥控器将逐渐被万能遥控器、学习遥控器和蓝牙遥控器所取代，因此销售单价和销售数量都呈下降趋势。其中，2021年度，发行人单功能遥控器单价下降较多，主要原因为单功能遥控器销售以外销为主，外销收入占比67%以上，受2021年人民币升值的影响，2021年度外销售价下降。
（三）说明报告期内向主要外销客户基本情况、销售金额、占比、主要产品，外销收入逐年增加的原因，外销收入占比与同行业可比公司是否存在较大差异，同类产品内外销单价、毛利率是否存在较大差异。
1、主要外销客户的基本情况
（1）主要外销客户销售金额及占比情况
报告期各期，公司前五大外销客户的销售金额、占比及主要产品情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 |
| 2021年度 | 1 | Tech4home Lda. | 12,262.53 | 20.20% |
| 2 | Universal Electronics BV | 4,323.95 | 7.12% | |
| 3 | Zorlu Group | 3,956.36 | 6.52% | |
| 4 | 4MOD Technology | 2,552.47 | 4.20% | |
| 5 | Remotec Technology Ltd. | 1,614.11 | 2.66% |
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| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 |
| 合计 | 24,709.43 | 40.70% | ||
| 2020年度 | 1 | Tech4home Lda. | 7,224.35 | 16.22% |
| 2 | Zorlu Group | 4,731.19 | 10.63% | |
| 3 | 4MOD Technology | 2,600.86 | 5.84% | |
| 4 | VZComm SA DE CV | 1,291.56 | 2.90% | |
| 5 | Jasco Products Company LLC | 977.67 | 2.20% | |
| 合计 | 16,825.63 | 37.79% | ||
| 2019年度 | 1 | Zorlu Group | 5,226.03 | 15.06% |
| 2 | Tech4home Lda. | 5,021.89 | 14.47% | |
| 3 | VZComm SA DE CV | 2,365.24 | 6.82% | |
| 4 | 4MOD Technology | 1,780.26 | 5.13% | |
| 5 | Jasco Products Company LLC | 830.87 | 2.39% | |
| 合计 | 15,224.30 | 43.87% | ||
报告期各期，公司前五名外销客户合计的销售金额占当期主营业务收入总额的比例分别是43.87%、37.79%和40.70%，不存在对于单一客户销售比例超过50%或严重依赖单一客户的情况。
（2）主要外销客户主要产品的销售情况
报告期内，公司前五大外销客户主要产品的销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 主要产品 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
| Tech4home Lda. | 红外遥控器 | 万能遥控器 | 2,512.12 | 946.62 | 719.02 |
| 单功能遥控器 | 374.75 | 667.81 | 877.37 | ||
| 无线遥控器 | 蓝牙遥控器 | 8,643.11 | 4,505.65 | 2,486.32 | |
| 无线2.4G遥控器 | 732.30 | 1,103.47 | 939.18 | ||
| 其他智能产品 | 0.25 | 0.80 | - | ||
| 小计 | 12,262.53 | 7,224.35 | 5,021.89 | ||
| 占主营业务收入的比例 | 20.20% | 16.22% | 14.47% | ||
| Universal Electronics B.V. | 红外遥控器 | 学习遥控器 | 4,304.73 | 833.69 | 44.18 |
| 万能遥控器 | 19.22 | 23.15 | 9.05 | ||
| 小计 | 4,323.95 | 856.85 | 53.23 | ||
| 占主营业务收入的比例 | 7.12% | 1.92% | 0.15% | ||
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| 客户名称 | 主要产品 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
| Zorlu Group | 红外遥控器 | 单功能遥控器 | 2,793.04 | 4,722.56 | 5,226.03 |
| 万能遥控器 | 1.78 | 8.63 | - | ||
| 无线遥控器 | 蓝牙遥控器 | 1,161.55 | - | - | |
| 小计 | 3,956.36 | 4,731.19 | 5,226.03 | ||
| 占主营业务收入的比例 | 6.52% | 10.63% | 15.06% | ||
| 4MOD Technology | 红外遥控器 | 万能遥控器 | 1,113.35 | 1,088.32 | 1,038.55 |
| 单功能遥控器 | 16.49 | 25.54 | 313.51 | ||
| 学习遥控器 | - | 10.53 | 16.03 | ||
| 无线遥控器 | 蓝牙遥控器 | 1,282.15 | 1,351.05 | - | |
| 无线2.4G遥控器 | 139.77 | 125.42 | 412.17 | ||
| 其他智能产品 | 0.71 | - | - | ||
| 小计 | 2,552.47 | 2,600.86 | 1,780.26 | ||
| 占主营业务收入的比例 | 4.20% | 5.84% | 5.13% | ||
| Remotec Technology Ltd. | 红外遥控器 | 万能遥控器 | 61.66 | 56.96 | 18.28 |
| 单功能遥控器 | 0.00 | 0.24 | 0.96 | ||
| 无线遥控器 | 无线2.4G遥控器 | 1,281.37 | 540.75 | 432.20 | |
| 蓝牙遥控器 | 98.39 | 17.55 | 70.75 | ||
| 智能家居 | WIFI转红外万能型转发器 | 140.73 | 195.47 | 72.17 | |
| 其他智能产品 | 31.95 | 82.59 | - | ||
| 小计 | 1,614.11 | 893.55 | 594.37 | ||
| 占主营业务收入的比例 | 2.66% | 2.01% | 1.71% | ||
| Jasco Products Company LLC | 红外遥控器 | 万能遥控器 | 1,075.11 | 912.20 | 776.08 |
| 无线遥控器 | 蓝牙遥控器 | 374.93 | - | - | |
| 无线2.4G遥控器 | 22.58 | 65.48 | 54.79 | ||
| 小计 | 1,472.62 | 977.67 | 830.87 | ||
| 占主营业务收入的比例 | 2.43% | 2.20% | 2.39% | ||
| VZComm S.A. DE C.V. | 红外遥控器 | 万能遥控器 | 990.23 | 1,072.03 | 2,144.69 |
| 单功能遥控器 | 118.24 | 218.83 | 220.55 | ||
| 其他智能产品 | 0.56 | 0.70 | - | ||
| 小计 | 1,109.04 | 1,291.56 | 2,365.24 | ||
| 占主营业务收入的比例 | 1.83% | 2.90% | 6.82% | ||
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（3）主要外销客户基本信息
| 序号 | 客户名称 | 注册地 | 简介 | 合作情况 | 销售规模 |
| 1 | Tech4home Lda. | 葡萄牙 | 成立于2009年，Tech4home专注于遥控器ID设计和软件开发，在欧洲与各大电信运营商有深度合作。多款遥控器设计赢得IFA红点奖。 | 2017年建立合作关系，主要向公司采购蓝牙遥控器、无线2.4G遥控器、万能遥控器、单功能遥控器。 | 2019-2021年分别为0.36亿欧元、0.38亿欧元和0.42亿欧元。 |
| 2 | Universal Electronics B.V. | 美国 | 总公司为美股上市公司UEIC（统一电子），是全球最大的遥控器制造商和品牌商，自有遥控器零售品牌One For All。 | 2017年建立合作关系，2020年开始深度合作，主要采购学习遥控器。 | 2019-2021年UEIC分别为7.53亿美元、6.15亿美元和6.02亿美元。 |
| 3 | Zorlu Group | 土耳其 | 土耳其著名的佐罗集团，上市公司，有电视机，冰箱，空调机顶盒代工业务，近两年也开始做电动汽车相关业务，如充电桩，电动车电池等。与公司合作的主体为VESTEL ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET A.S.和Vestel Holland B.V. | 2009年建立合作关系，主要向公司采购单功能遥控器和蓝牙遥控器。 | 2019-2021年分别为172亿里拉、215亿里拉和325亿里拉。 |
| 4 | 4MOD Technology | 法国 | 成立于2008年，专注于遥控器ID设计和软件开发，近两年开始从事智能家居相关业务。 | 2012年建立合作关系，主要向公司采购蓝牙遥控器、万能遥控器、无线2.4G遥控器等。 | 约2,100万美元。 |
| 5 | Remotec Technology Ltd. | 中国香港 | 成立于1993年，是面向全球售卖红外、蓝牙遥控器方案以及整机，全球领先的遥控器软件方案设计商。 | 2015年建立合作关系，主要采购无线2.4G遥控器、蓝牙遥控器、万能遥控器等。 | 2019-2021年分别为1,200万美元、1,150万美元和1,420万美元。 |
| 6 | Jasco Products Company LLC. | 美国 | 成立于2000年，从中国采购各类消费电子产品比如遥控器、苹果手机配件、灯具、智能家居产品等在美国各大卖场销售，美国本土知名消费电子产品品牌销售商。拥有GE和Philip两个品牌在美国的使用权。 | 2013年建立合作关系，主要采购万能遥控器、蓝牙遥控器等。 | 约7,000万美元。 |
| 7 | VZComm S.A. DE C.V. | 墨西哥 | 成立于2015年，在墨西哥市场与多个电信运营商深度合作，专供机顶盒翻新的配套遥控器业务。 | 2016年建立合作关系，主要向公司采购万能遥控器和单功能遥控器。 | 2019-2021年分别为1,673万美元、2,449万美元和1,565万美元。 |
注：（1）外销客户销售规模数据来源于中信保、客户访谈、上市公司年报、公开网站查询等，其中Tech4home Lda.来源于中信保报告和客户访谈，UEIC和Zorlu Group来源于上市公司年报，其余外销客户中信保报告未披露报告期内销售规模，上述数据来源于客户访谈和公开网站查询；
（2）根据国家外汇管理局公布的人民币中间价，报告期内1土耳其里拉换算成人民币平均价分别为1.21元、0.98元和0.72元人民币。
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2、发行人外销收入逐年增加的原因
（1）智能控制器行业“东升西落”的趋势
根据中信建投研究报告《拓邦股份：智能控制领航者，受益万物智联时代》，中国作为各类机电产品的重要生产基地，产业体系完备，拥有大量技能娴熟的产业工人，发达国家相关产业大量向以中国为代表的发展中国家转移，中国高速发展的电子信息产业为智能控制器行业建立了牢固的技术根基。与海外对手相比，中国智能控制器厂商具备得天独厚优势，包括工程师红利、供应链优势、良好的成本费用控制、及时的服务响应、敏捷交付等，这些优势在全球化分工及智能控制器制造商自身发展过程中有望得到强化，市场份额持续提升。
2020年以来，新冠疫情导致消费者居家时间大幅延长，“宅经济”迅猛发展，海外家电需求明显向好。得益于中国迅速、有效的疫情管控举措，国内企业快速复工复产，中国智能遥控器企业在海外竞争对手仍受疫情困扰时抢占部分订单。公司紧随全球智能控制器行业“东升西落”的发展趋势，积极响应客户需求，凭借创新的设计能力、较强的研发实力、及时的产品交付、稳定的产品品质和服务，外销收入保持快速增长。
（2）产品结构变化，境外消费者对蓝牙遥控器的需求增长
报告期内，公司外销主要产品销售金额及占主营业务收入比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
| 金额 | 收入 占比 | 变动 金额 | 金额 | 收入 占比 | 变动 金额 | 金额 | 收入 占比 | |
| 红外遥控器： | ||||||||
| 单功能遥控器 | 4,758.01 | 14.48% | -2,425.58 | 7,183.60 | 30.69% | -1,128.53 | 8,312.13 | 40.51% |
| 万能遥控器 | 7,718.64 | 23.49% | 1,695.37 | 6,023.27 | 25.74% | -420.21 | 6,443.48 | 31.40% |
| 学习遥控器 | 5,515.96 | 16.79% | 3,543.77 | 1,972.19 | 8.43% | 777.80 | 1,194.39 | 5.82% |
| 小计 | 17,992.61 | 54.76% | 2,813.56 | 15,179.06 | 64.86% | -770.94 | 15,949.99 | 77.73% |
| 无线遥控器： | ||||||||
| 蓝牙遥控器 | 12,301.87 | 37.44% | 6,400.97 | 5,900.91 | 25.21% | 3,323.19 | 2,577.71 | 12.56% |
| 无线2.4G遥控器 | 2,338.65 | 7.12% | 382.91 | 1,955.74 | 8.36% | 40.50 | 1,915.23 | 9.33% |
| 小计 | 14,640.52 | 44.55% | 6,783.88 | 7,856.64 | 33.57% | 3,363.70 | 4,492.95 | 21.89% |
| 智能家居等智 | 226.83 | 0.69% | -141.29 | 368.11 | 1.57% | 290.26 | 77.85 | 0.38% |
2-16
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
| 金额 | 收入 占比 | 变动 金额 | 金额 | 收入 占比 | 变动 金额 | 金额 | 收入 占比 | |
| 能产品 | ||||||||
| 小计 | 32,859.96 | 100.00% | 9,456.15 | 23,403.82 | 100.00% | 2,883.02 | 20,520.79 | 100.00% |
报告期内，公司外销收入逐年增长，主要由于智能家电产品的迭代和终端客户需求的提升导致蓝牙遥控器销售收入增加，具体分析详见本问询函回复“问题3/一/（二）/2/（1）”。
（3）主要外销客户的销售规模逐年增长
公司持续深耕家电智能遥控器业务，持续挖掘现有客户，积极开拓新客户，凭借优良的产品品质和服务，提升客户份额，增强公司遥控器细分领域的行业地位，实现了家电智能遥控器板块的快速增长。报告期内，公司前五大外销客户的主营业务收入分别为15,224.30万元、16,825.63万元和24,709.43万元，逐年上升。前五大外销客户中销售规模增加较多的客户主要是Tech4home Lda.、Universal Electronics B.V.和Remotec Technology Ltd.，上述客户外销金额及变动比例如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 销售产品及应用范围 | ||
| 收入 | 变动 比例 | 收入 | 变动 比例 | 收入 | ||
| Tech4home Lda. | 12,262.53 | 69.74% | 7,224.35 | 43.86% | 5,021.89 | 蓝牙遥控器、万能遥控器、单功能遥控器等。主要应用于机顶盒。 |
| Universal Electronics B.V. | 4,323.95 | 404.63% | 856.85 | 1509.68% | 53.23 | 学习遥控器、万能遥控器。主要应用于电视机、机顶盒、DVD等。 |
| Remotec Technology Ltd. | 1,614.11 | 80.64% | 893.55 | 50.34% | 594.37 | 无线2.4G遥控器、蓝牙遥控器、万能遥控器等。主要应用于高端视频电话会议系统、智能家居产品等。 |
①Tech4home Lda.销售收入增长较多的原因
Tech4home Lda成立于2009年，注册地葡萄牙，专注于遥控器ID设计和软件开发，在欧洲与各大电信运营商有深度合作。报告期内公司对其销售收入大幅
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增加的原因，主要是随着欧洲机顶盒终端市场智能化需求的提升，搭配语音功能的蓝牙遥控器销量大幅上升，同时公司凭借较强的研发实力、及时的产品交付、优良的产品品质和服务，快速提升客户份额，进一步提升了销售规模。
②Universal Electronics B.V.销售收入增长的原因
Universal Electronics B.V.总公司为美股上市公司UEIC，是全球最大的遥控器制造商和品牌商，自有遥控器零售品牌One For All。2021年公司对其销售收入增长较多主要是其向发行人采购学习遥控器出口到沃尔玛、BEST BUY等超市零售的数量增多，由于学习遥控器部分按键具备学习功能，可以复制原电视机遥控器的信号，从而实现一只遥控器同时控制机顶盒和电视机的功能，使用更加便捷，因此在零售市场的需求量较好。
③Remotec Technology Ltd.销售收入增长的原因
Remotec Technology Ltd.成立于1993年，是面向全球售卖红外、蓝牙遥控器方案以及整机，是全球领先的遥控器软件方案设计商。2020年以来销售规模快速增长，主要是由于该客户引进了全球知名视频会议系统客户Polycom，受新冠疫情影响，全球视频会议系统订单量激增，配套的会议系统遥控器订单量上升，使得公司对其销售额大幅上升。
综上所述，发行人外销收入逐年增长，一方面受智能遥控器行业的生产制造逐步向中国转移的行业趋势影响；另一方面，受智能家电行业升级和技术迭代，境外消费者对蓝牙遥控器的需求增长致使外销客户的采购需求也逐年增加。
3、发行人外销收入占比与同行业可比公司不存在较大差异
报告期内，公司及同行业国内可比公司外销收入金额及占比如下：
单位：万元
| 公司名称及股票代码 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 外销收入 | 外销占比 | 外销收入 | 外销占比 | 外销收入 | 外销占比 | |
| 威达智能（834281） | 1,639.61 | 4.82% | 1,056.45 | 4.37% | 666.15 | 4.22% |
| 迪富电子（872393） | 55.03 | 0.48% | - | - | - | - |
| 超然科技（838951） | 未披露 | 101.90 | 3.39% | |||
| 辰奕智能 | 32,859.96 | 54.13% | 23,403.82 | 52.56% | 20,520.79 | 59.13% |
数据来源：公司年报。
报告期内，公司外销收入快速增长，与智能控制器行业“东升西落”的发展趋
2-18
势一致。报告期内，公司外销收入占比均在50%以上，同行业可比公司业务规模较小，外销收入占比较低，具有商业合理性。
4、同类产品内外销单价、毛利率比较分析
报告期内，公司同类产品内外销收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 产品 | 内销/外销 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 主营业 务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | |||
| 红外遥控器 | 单功能遥控器 | 内销 | 2,305.99 | 32.64% | 1,683.00 | 18.98% | 1,662.85 | 16.67% |
| 外销 | 4,758.01 | 67.36% | 7,183.60 | 81.02% | 8,312.13 | 83.33% | ||
| 小计 | 7,064.00 | 100.00% | 8,866.60 | 100.00% | 9,974.97 | 100.00% | ||
| 万能遥控器 | 内销 | - | - | 9.12 | 0.15% | 9.58 | 0.15% | |
| 外销 | 7,718.64 | 100.00% | 6,023.27 | 99.85% | 6,443.48 | 99.85% | ||
| 小计 | 7,718.64 | 100.00% | 6,032.39 | 100.00% | 6,453.06 | 100.00% | ||
| 学习遥控器 | 内销 | 42.62 | 0.77% | 263.97 | 11.80% | 430.06 | 26.47% | |
| 外销 | 5,515.96 | 99.23% | 1,972.19 | 88.20% | 1,194.39 | 73.53% | ||
| 小计 | 5,558.57 | 100.00% | 2,236.16 | 100.00% | 1,624.45 | 100.00% | ||
| 无线遥控器 | 蓝牙遥控器 | 内销 | 22,033.42 | 64.17% | 16,185.98 | 73.28% | 6,745.12 | 72.35% |
| 外销 | 12,301.87 | 35.83% | 5,900.91 | 26.72% | 2,577.71 | 27.65% | ||
| 小计 | 34,335.29 | 100.00% | 22,086.89 | 100.00% | 9,322.83 | 100.00% | ||
| 无线2.4G遥控器 | 内销 | 72.54 | 3.01% | 288.92 | 12.87% | 247.95 | 11.46% | |
| 外销 | 2,338.65 | 96.99% | 1,955.74 | 87.13% | 1,915.23 | 88.54% | ||
| 小计 | 2,411.19 | 100.00% | 2,244.66 | 100.00% | 2,163.19 | 100.00% | ||
报告期内，公司红外遥控器中万能遥控器和学习遥控器主要以外销为主，因此主要选取单功能遥控器分析内外销单价、毛利率的差异。
报告期内，公司无线遥控器中无线2.4G遥控器主要以外销为主，因此主要选取蓝牙遥控器分析内外销单价、毛利率的差异。
（1）单功能遥控器内外销单价及毛利率差异原因分析
报告期内，公司单功能遥控器内外销单价、毛利率比较情况如下：
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单位：元/个
| 细分产品 | 内销/外销 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | ||
| 单功能遥控器 | 内销 | 5.83 | 22.32% | 6.20 | 27.48% | 6.32 | 22.80% |
| 外销 | 6.81 | 17.18% | 7.56 | 26.83% | 7.72 | 24.73% | |
报告期内，公司单功能遥控器主要以外销为主，外销收入占比在67.36%至
83.33%。2019年度至2020年度，单功能遥控器内外销的毛利率差异较小，发行人采用成本加成的定价方式，因此，外销单价高于内销单价主要原因为外销产品对材料品质要求较高。发行人单功能遥控器的外销客户主要为Zorlu Group，其为土耳其著名的上市公司，有电视机、冰箱、空调、机顶盒代工业务，对产品的质量要求较高，因此外销产品的价格略高于内销产品。
2021年度，公司单功能遥控器内外销产品单价和毛利率均下降，主要由于受终端客户的需求变化，单功能遥控器由于功能单一、受角度限制、应用范围有限的制约，逐渐被万能遥控器、学习遥控器和蓝牙遥控器所取代，因此销售价格和毛利率均有下降。此外，外销单功能遥控器外销单价和毛利率下降更多受2021年人民币升值，美元折算人民币后的售价下降影响所致。
报告期内，公司单功能遥控器外销均价受汇率影响测算如下：
单位：元/个
| 单功能遥控器 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 外销均价 | 6.81 | 7.56 | 7.72 |
| 平均汇率（美元兑人民币） | 6.4515 | 6.8976 | 6.8985 |
| 以上年度平均汇率换算的销售均价 | 7.28 | 7.56 | 7.72 |
注：平均汇率为当期国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价的平均值。
②蓝牙遥控器内外销单价及毛利率差异原因分析
报告期内，公司蓝牙遥控器内外销单价、毛利率比较情况如下：
单位：元/个
| 细分产品 | 内销/外销 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | ||
| 蓝牙遥控器 | 内销 | 25.34 | 34.50% | 26.30 | 30.27% | 25.95 | 18.59% |
| 外销 | 20.37 | 16.23% | 23.29 | 18.21% | 25.73 | 13.52% | |
报告期内，公司蓝牙遥控器主要以内销为主，内销收入占比在64.17%至
73.28%。除2021年度受人民币升值影响，折算后的外销销售单价下降较多外，
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其余年度，蓝牙遥控器内外销产品的单价差异较小。报告期内，公司蓝牙遥控器外销均价受汇率影响测算如下：
单位：元/个
| 蓝牙遥控器 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 外销均价 | 20.37 | 23.29 | 25.73 |
| 平均汇率（美元兑人民币） | 6.4515 | 6.8976 | 6.8985 |
| 以上年度平均汇率换算的销售均价 | 21.78 | 23.29 | 25.73 |
报告期内，公司蓝牙遥控器产品外销毛利率较低且显著低于内销，主要由于蓝牙遥控器产品外销客户主要为Tech4home Lda.，来源于该客户的蓝牙遥控器销售收入占蓝牙遥控器外销收入的比例分别为96.45%、76.36%和70.26%。该客户与发行人2017年建立合作关系，其在欧洲与各大电信运营商有深度合作，是发行人的战略客户。发行人销售给Tech4home的蓝牙遥控器定制化程度较高，部分材料成本较高，如芯片是其指定品牌，同时，产品按键生产工艺较复杂，需先喷电镀银油，再丝印1次，最后再喷UV油等。发行人基于战略客户的考虑，最终报价参考蓝牙遥控器的平均水平，导致蓝牙遥控器外销毛利率显著低于内销毛利率。
综上分析，发行人家电智能遥控器内外销产品的价格和毛利率差异具有商业合理性。
（四）说明报告期各期主要贸易商基本情况、销售金额、占比，向贸易商销售金额逐年下降的原因。
1、主要贸易商客户销售情况
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 |
| 2021年度 | 1 | VZComm S.A. DE C.V. | 1,109.04 | 1.83% |
| 2 | 高州市源泰电子科技有限公司 | 631.50 | 1.04% | |
| 3 | FAMELINK CO. LTD | 393.06 | 0.65% | |
| 4 | 硕展科技股份有限公司 | 354.68 | 0.58% | |
| 5 | 天长市仁顺商贸有限公司 | 283.88 | 0.47% | |
| 合计 | 2,772.16 | 4.57% | ||
| 2020年度 | 1 | VZComm S.A. DE C.V. | 1,291.56 | 2.90% |
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| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 |
| 2 | 硕展科技股份有限公司 | 370.90 | 0.83% | |
| 3 | WILTSGROVE LTD | 287.15 | 0.64% | |
| 4 | 天长市乐邦电子有限公司 | 197.94 | 0.44% | |
| 5 | 恒益通科技（深圳）有限公司 | 101.20 | 0.23% | |
| 合计 | 2,248.74 | 5.05% | ||
| 2019年度 | 1 | VZComm S.A. DE C.V. | 2,365.24 | 6.82% |
| 2 | 硕展科技股份有限公司 | 384.92 | 1.11% | |
| 3 | WILTSGROVE LTD | 251.78 | 0.73% | |
| 4 | 天长市欧泰商贸有限公司 | 206.56 | 0.60% | |
| 5 | 恒益通科技（深圳）有限公司 | 113.52 | 0.33% | |
| 合计 | 3,322.02 | 9.57% | ||
报告期内，公司前五大贸易商主营业务销售额分别为3,322.02万元、2,248.74万元和2,772.16万元，占贸易商销售总额的比例分别为93.61%、87.59%和78.61%，公司贸易商客户比较集中。
2、主要贸易商客户基本情况
| 序号 | 客户名称 | 注册地 | 简介 | 合作情况 |
| 1 | VZComm S.A. DE C.V. | 墨西哥 | 成立于2015年，在墨西哥市场与多个电信运营商深度合作，专供机顶盒翻新的配套遥控器业务。 | 2016年建立合作关系，主要向公司采购万能遥控器和单功能遥控器。 |
| 2 | 高州市源泰电子科技有限公司 | 高州市 | 成立于2010年，主要销售电子产品、变压器元件。 | 2021年开始合作，主要采购麦克风 |
| 3 | FAMELINK CO.LTD | 中国香港 | 成立于1988年，注册中国香港，是一家贸易公司，提供检验检测、信息咨询、采购销售贸易等服务。 | 2021年开始合作，主要向公司采购单功能、万能遥控器 |
| 4 | 硕展科技股份有限公司 | 中国台湾 | 成立于2003年，主要在中国批发各类遥控器，在中国台湾配套销售。客户包括大同、圆展、台达电子、和硕等知名电子产品制造商。 | 2009年开始合作，主要采购单功能、万能、蓝牙遥控器。 |
| 5 | 天长市仁顺商贸有限公司 | 天长市 | 成立于2019年，家用电器及配件、遥控器等电子产品的零售。 | 2021年开始合作，主要采购蓝牙遥控器。 |
| 6 | WILTSGROVE LTD | 英国 | 成立于1984年，主要在中国批发各类配件，如遥控器，线材，电视支架等等，在英国零售。 | 2010年建立合作关系，主要向公司采购单功能、万能遥控器。 |
| 7 | 天长市乐邦电子有限公司 | 天长市 | 成立于2011年，电子元件及组件、遥控器、充电器、仪器仪 | 2020年开始合作，主要采购蓝牙遥控器 |
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| 序号 | 客户名称 | 注册地 | 简介 | 合作情况 |
| 表、电线电缆、桥架生产、销售；仪表配件、阀门（不含压力管道元件）、五金制品和控制柜销售；网上贸易代理。 | 等。 | |||
| 8 | 恒益通科技（深圳）有限公司 | 深圳市 | 成立于2009年，电子产品、数码产品、机械产品的技术开发、批发、进出口及相关配套业务。 | 2018年开始合作，主要采购单功能遥控器。 |
| 9 | 天长市欧泰商贸有限公司 | 天长市 | 成立于2016年，电子元件及组件、电脑配件、电源适配器、遥控器、开关插座、单晶硅、多晶硅、稳压器、充电器销售。 | 2018年开始合作，主要采购蓝牙、单功能遥控器。 |
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方未在上述前五大贸易商客户中占有权益。公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述前五大贸易商客户不存在关联关系。
3、贸易商客户销售金额逐年下降的原因
报告期内，公司贸易商主营业务销售额分别为3,548.80万元、2,567.28万元和3,526.50万元，整体呈下降趋势，主要是由于第一大客户VZComm S.A. DE C.V.销售额逐年下降，VZComm在墨西哥市场与多个电信运营商深度合作，专供机顶盒翻新的配套遥控器业务。2020年以来，墨西哥受疫情影响，国内经济萎缩，机顶盒翻新业务市场需求下降，终端市场竞争激烈，客户份额下降，使得VZComm销售额逐年下降。
（五）外销收入真实性的核查过程、比例和结论
1、核查过程和比例
（1）核查销售与收款相关的内部控制制度
申报会计师了解了公司境外销售收款有关的内控制度，评价制度的设计，并执行穿行测试，核查对应的框架合同、销售订单、记账凭证、发票、出库单、物流单、报关单、提单、银行收款回单等。
（2）执行外销收入真实性测试
申报会计师取得公司报告期各期境外销售收入明细，抽查50%以上主要客户的销售记账凭证、销售订单、发票、报关单、提单、出库单、物流单、银行收款回单，确认境外销售的真实性。申报会计师对报告期各期的外销收入真实性测试抽样比例分别为56.21%、43.56%和85.57%。
2-23
（3）核查外销收入与海关报关数据、出口退税申报数据
申报会计师获取公司报告期各期海关出口数据、出口退税申报数据，与外销收入比较分析。报告期内，海关出口数据、出口退税申报数据与公司账面外销金额比较情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 海关出口原币金额（A） | 5,130.27 | 3,464.43 | 3,027.85 |
| 出口退税申报金额（B） | 4,992.05 | 3,454.54 | 3,004.52 |
| 外销收入原币金额（C） | 5,107.03 | 3,427.00 | 3,004.73 |
| 差异1（A-C） | 23.25 | 37.44 | 23.12 |
| 差异率1（（A-C）/A） | 0.45% | 1.08% | 0.76% |
| 差异2（B-C） | -114.98 | 27.54 | -0.21 |
| 差异率2（（B-C）/B） | -2.30% | 0.80% | -0.01% |
报告期各期，公司海关出口报关金额与外销收入差异较小，差异主要是由于外销收入以提单或报关单日期核算，海关报关数据以出口日期统计。出口退税申报金额与外销收入差异不大，差异主要是：①出口退税申报金额按照出口日期统计，与外销收入核算存在时间差异；②出口退税申报金额为外销离岸价，部分外销客户贸易模式为CIF，外销收入以CIF价格核算；③部分原材料、模具等非自产产品出口销售未申报退税。
报告期内，公司出口退税情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 免抵退申报出口销售额① | 32,227.57 | 23,863.80 | 20,689.17 |
| 免抵退税计税金额*退税率②=①*退税率 | 4,189.58 | 3,102.24 | 2,983.37 |
| 免抵退税抵减额③ | - | - | - |
| 免抵退税额④=②-③ | 4,189.58 | 3,102.24 | 2,983.37 |
| 当期免抵税额⑤ | 2,961.32 | 2,092.86 | 1,370.12 |
| 当期应退税额⑥=④-⑤ | 1,228.26 | 1,009.38 | 1,613.25 |
| 退税率⑦=②/① | 13.00% | 13.00% | 14.42% |
| 根据税法公司可享受的退税率 | 13% | 13% | 13%、16% |
报告期内公司退税率与根据税法公司可享受的退税率相当。
2-24
（4）境外主要客户视频访谈、委托境外第三方会计师实地走访和函证
①因受到疫情影响，境外部分地区无法开展实地走访，申报会计师选取重要的境外客户，通过视频方式进行访谈，了解境外客户与公司合作背景、境外客户主营业务情况，核实公司与境外客户之间的交易往来情况等。
②申报会计师聘请境外第三方会计师事务所对境外客户进行实地走访并通过微信群、邮件、视频参与访谈等方式，参与并监督境外第三方会计师事务所对境外客户的实地走访工作。
③申报会计师对报告期内重要境外客户的销售额、应收款项余额进行函证。
申报会计师对报告期各期外销客户执行的上述核查程序的核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 外销收入（不含税） | 33,519.62 | 23,794.85 | 20,572.85 |
| （1）函证及替代测试 | |||
| 外销收入回函确认家数 | 18 | 10 | 10 |
| 外销收入回函确认金额 | 31,749.69 | 17,772.35 | 16,616.06 |
| 外销收入发函替代确认家数 | 1 | 2 | 2 |
| 外销收入替代测试金额 | 71.51 | 2,085.31 | 1,065.35 |
| 回函及替代测试金额合计 | 31,821.20 | 19,857.67 | 17,681.40 |
| 回函及替代测试外销收入比例（%） | 94.93% | 83.45% | 85.95% |
| （2）现场走访及视频访谈 | |||
| 现场走访国外客户相关收入金额 | 18,092.88 | 12,881.37 | 9,459.80 |
| 视频访谈国外客户相关收入金额 | 28,993.31 | 20,939.22 | 17,935.33 |
| 现场走访及视频访谈国外客户家数 | 16 | 16 | 16 |
| 现场走访及视频访谈国外客户相关收入金额合计 | 30,733.71 | 22,209.34 | 19,020.10 |
| 现场走访及视频访谈核查外销收入比例（%） | 91.69% | 93.34% | 92.45% |
（5）委托境外会计师监督复核情况
申报会计师聘请了境外第三方会计师事务所进行境外走访，第三方会计师事
2-25
务所为BDO成员所，申报会计师获取并核查了境外走访会计师事务所的营业执照、境外委托走访协议、走访会计师的名片等，通过官网核查第三方会计师事务所的执业资格，核查显示境外第三方会计师事务所具备境外走访的专业背景和胜任能力。
申报会计师通过微信群、邮件、视频参与访谈等方式参与并监督境外第三方会计师事务所对境外客户的实地走访工作，沟通并确定了境外走访的客户清单、客户走访及终端走访所需要的资料清单等，获取并复核了境外走访会计师事务所的营业执照、境外委托走访协议、走访会计师的名片、走访的行程资料、客户签字版的访谈问卷、客户营业执照、现场访谈照片、仓库照片、终端超市核查资料等。
（6）核查境外销售主要客户经营情况及与公司是否存在关联关系
申报会计师通过检索公开信息、核查中信保报告等，了解境外主要客户股权结构、销售规模等情况，分析交易的合理性，确认其与公司不存在关联关系。
（7）外销收入终端核查
①线上核查
申报会计师获取发行人主要客户的销售产品图片，浏览主要客户官方网站、下游终端品牌商的官方网站、线上商城等，了解发行人产品的在售情况，并将发行人销售产品与网站上在售产品的图片进行对比，确认发行人的终端销售是真实的。
②线下核查
申报会计师聘请境外会计师对OHM ELECTRIC INC.、Jasco ProductsCompany LLC、Hama GmbH & CO KG的部分线下超市的真实销售情况进行终端穿透核查，从当地超市购买部分款式的发行人遥控器，核查后盖型号标识，证实为发行人的产品，核实发行人的产品境外销售真实。
③获取客户终端销售数据
申报会计师通过函证和邮件的方式，获取公司主要境外客户的终端销售情况，境外客户终端销售情况良好，期末无库存或少量正常库存，境外客户销售真实。
2-26
2、核查结论
综上所述，经核查，申报会计师认为发行人对境外客户的销售是真实的。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、查阅全球电视机出货量、中国电视机产量、零售量和中国海关彩电出口数据，获取并复核发行人家电智能遥控器的终端应用情况，分析发行人家电智能遥控器产品的市场占有率；对发行人销售负责人和研发负责人访谈，了解发行人收入增长的合理性和成长性；
2、获取并复核发行人报告期的销售收入明细表，分析家电智能遥控器项下红外遥控器、无线遥控器的各细分产品的销售金额、数量、单价、占比变动情况，并对销售负责人进行访谈，了解发行人红外遥控器和无线遥控器主要细分产品销售数量及增长的具体原因及合理性；
3、取得并核查发行人销售明细表，统计分析境外销售前五大客户销售额、销售产品及收入占比情况，网络检索前五大客户的基本情况，查阅智能控制器行业研究报告，复核境外销售产品结构的变动情况，分析主要外销客户收入大幅增长的原因，并对销售负责人访谈了解外销收入逐年增加的原因；统计分析同类产品内外销单价、毛利率的差异情况，并对销售负责人和财务总监访谈了解差异原因；
4、查阅同行业可比公司年度报告，获取国内同行业可比公司外销收入占比数据，比较分析发行人外销收入占比与同行业可比公司的差异情况；
5、获取并复核发行人贸易商销售明细，统计分析前五大贸易商客户销售额及收入占比情况，网络检索前五大贸易商客户的基本情况，分析主要贸易商客户收入变动的原因，并对销售负责人访谈了解贸易商收入逐年下降的原因。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人家电智能遥控器应用场景广泛，包括电视机、机顶盒、投影仪、会议系统、音响、风扇、空调、扫地机器人等，且在彩电细分领域所占市场份额
2-27
较小，即使未来彩电市场规模下降，对发行人市场空间和成长性影响程度有限；发行人通过持续的研发投入，不断开发智能家居及电视智慧屏周边配件新产品，发行人收入不断增长具有合理性，且收入具有成长性。
2、报告期内，发行人家电智能遥控器销售收入增长主要由于蓝牙遥控器、学习遥控器和万能遥控器的销售收入增长所致。报告期内，蓝牙遥控器单价较稳定，收入增长的原因主要由于蓝牙遥控器销售数量的增长，受下游家电产品的更新迭代、终端客户需求的不断提升，蓝牙遥控器的销售数量和销售收入逐年增长；学习遥控器收入增长主要是由于产品单价和销量的共同增长，主要受客户Universal Electronics B.V.销售收入的增长所致；万能遥控器的销售收入先降后升，主要受客户VZComm销售收入的下降和Tech4home Lda.销售收入的增长所致。报告期内，发行人单功能遥控器收入持续下降，主要由于销售单价和销售数量共同下降所致，单功能遥控器功能单一，受角度限制且应用范围有限，逐渐被其他遥控器所取代，销售单价和销售数量都呈下降趋势。
3、报告期内，发行人前五大外销客户主营业务收入占比分别43.87%、37.79%和40.70%。报告期内，发行人外销收入逐年增长，一方面受智能控制器行业的生产制造逐步向中国转移的行业趋势影响；另一方面，受智能家电行业升级和技术迭代，境外消费者对蓝牙遥控器的需求增长致使外销客户的采购需求也逐年增加。报告期内，发行人外销收入占比均在50%以上，同行业境内可比公司业务规模较小，外销收入占比较低，具有合理性。公司产品定制化程度较高，型号较多，发行人家电智能遥控器同类产品内外销价格和毛利率差异具有商业合理性。
4、报告期内，发行人前五大贸易商主营业务销售额占贸易商销售总额的比例分别为93.61%、87.59%和78.61%，发行人贸易商客户比较集中。发行人贸易商销售额逐年下降主要是由于疫情，第一大贸易商销售额下降所致，具有合理性。
问题4、关于成本
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人主营业务成本中直接材料占比分别为70.45%、72.15%、
75.13%、74.75%，直接人工占比分别为13.81%、14.30%、12.40%、13.21%。
（2）报告期内，发行人采购的主要原材料包括IC、硅胶按键、电子元器件、PCB、塑胶原料、包装制品、五金件、电池等，其中IC采购单价分别为1.12元、
2-28
1.37元、1.86元、1.93元。
（3）报告期内，发行人外协采购金额分别为1,728.79万元、1,274.31万元、1,587.10万元、1,022.20万元，占主营业务成本比例分别为7.05%、4.85%、4.79%、
4.90%。主要外协工序包含喷涂、注塑、电镀、贴补、SMT、组装。
请发行人：
（1）说明主营业务成本中直接人工占比较高的原因，主营业务成本构成与可比公司是否存在较大差异。
（2）说明主要原材料进销存情况，与发行人产成品产量、销量是否匹配，采购价格是否公允；报告期内IC采购单价大幅增长对发行人毛利率的影响，相关风险揭示是否充分。
（3）说明外协主要工序是否为相关产品的核心工序，发行人是否对外协加工供应商存在重大技术依赖。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明主营业务成本中直接人工占比较高的原因，主营业务成本构成与可比公司是否存在较大差异。
报告期内，公司的主营业务成本构成以及智能控制器行业可比公司比较情况如下：
| 公司名称 及股票代码 | 成本构成 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 辰奕智能 | 直接材料 | 75.33% | 75.13% | 72.15% |
| 直接人工 | 13.00% | 12.40% | 14.30% | |
| 制造费用 | 7.01% | 7.37% | 8.84% | |
| 委外加工 | 4.14% | 4.72% | 4.70% | |
| 运输费 | 0.52% | 0.38% | ||
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 朗特智能（300916） | 直接材料 | 81.15% | 83.10% | 79.55% |
| 直接人工 | 9,61% | 9.34% | 11.78% | |
| 制造费用 | 9.23% | 7.56% | 8.67% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
2-29
| 公司名称 及股票代码 | 成本构成 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 威达智能（834281） | 未披露成本构成 | |||
| 迪富电子（872393） | 未披露成本构成 | |||
| 超然科技（838951） | 未披露成本构成 | |||
| 朗科智能（300543） | 未披露成本构成 | |||
| 和而泰（002402） | 直接材料 | 86.96% | 85.04% | 86.73% |
| 直接人工 | 未披露 | |||
| 制造费用 | ||||
| 拓邦股份（002139） | 未披露成本构成 | |||
注1：数据来源为各公司公告的年报。注2：辰奕智能为主营业务成本构成，其他公司为营业成本构成。
报告期内，公司直接人工占比分别为
14.30%
、
12.40%
和
13.00%
，略高于朗特智能的
11.78%
、
9.34%
和
9.61%
，主要是由于二者的产品和生产工艺流程有所区别。公司产品主要是家电智能遥控器，主要应用于电视、机顶盒、空调、投影仪等产品。朗特智能主要生产智能家居及家电类、消费类电子、汽车电子类等产品中的智能控制模块，主要应用于小家电、汽车电子等产品。公司与朗特智能在智能控制器产品的生产工艺存在一定差异，具体情况如下：
| 生产工艺流程 | 朗特智能 | 发行人 |
| 注塑工艺 | 无 | 有，包括模具设计开发、注塑、晒网板、丝印、外观检测等 |
| SMT工艺 | 有，包括PCB装载、元件贴装、回流焊接、AOI检测 | 有，包括SMT贴片、回焊炉、贴锅仔、芯片烧录、AOI检测等 |
| DIP工艺 | 插件、波峰焊接、测试等 | 有，包括PCBA加工、波峰焊/手焊、PCBA测试等 |
| 组装工艺 | 无 | 有，包括组件装配、功能测试等 |
| 包装工艺 | 有，包括PCBA遮掩、三防漆固化、外观检查、包装入库等 | 有，包括外观检查、包装封箱等 |
资料来源：招股说明书。
朗特智能的智能控制器产品生产工艺中无注塑工艺流程和组装工艺流程，而公司注塑工艺中模具设计、晒网板、丝印、外观检测和组装工序使用人工较多，因此公司主营业务成本构成中直接人工占比较高。
报告期内，公司主营业务成本中直接材料成本占比较高，成本结构相对稳定，与可比公司成本构成不存在较大差异。
2-30
（二）说明主要原材料进销存情况，与发行人产成品产量、销量是否匹配，采购价格是否公允；报告期内IC采购单价大幅增长对发行人毛利率的影响，相关风险揭示是否充分。
1、主要原材料进销存情况，以及与发行人产成品产量、销量匹配情况
报告期内，公司采购的主要原材料包括IC、硅胶按键、电子元器件、PCB、塑胶原料、包装制品、五金件、电池等，原材料种类型号众多，不同型号产品对应的原材料配比存在一定差异。报告期内，公司主要原材料IC、硅胶按键、PCB、塑胶原料合计采购额占总采购额的比例分别为61.63%、63.85%和64.22%，故选取主要原材料IC、硅胶按键、PCB、塑胶原料分析进销存情况，以及和产量、销量的匹配情况。
报告期内，公司上述四种主要原材料的进销存情况如下表：
| 年度 | 类别 | 计量单位 | 期初数量 | 入库数量 | 出库数量 | 期末数量 |
| 2021年度 | IC类 | 万个 | 120.59 | 5,940.58 | 5,535.21 | 525.96 |
| 硅胶按键 | 万个 | 2.22 | 6,108.31 | 6,058.18 | 52.35 | |
| PCB板 | 万个 | 10.09 | 4,145.50 | 4,148.83 | 6.76 | |
| 塑胶原料 | 万千克 | 6.06 | 160.38 | 162.69 | 3.75 | |
| 2020年度 | IC类 | 万个 | 108.16 | 4,135.24 | 4,122.80 | 120.59 |
| 硅胶按键 | 万个 | 12.34 | 4,158.35 | 4,168.47 | 2.22 | |
| PCB板 | 万个 | 6.00 | 3,146.31 | 3,142.22 | 10.09 | |
| 塑胶原料 | 万千克 | 6.27 | 123.79 | 124.00 | 6.06 | |
| 2019年度 | IC类 | 万个 | 45.19 | 3,645.55 | 3,582.58 | 108.16 |
| 硅胶按键 | 万个 | 8.18 | 3,186.49 | 3,182.32 | 12.34 | |
| PCB板 | 万个 | 2.12 | 2,768.78 | 2,764.89 | 6.00 | |
| 塑胶原料 | 万千克 | 1.24 | 124.82 | 119.79 | 6.27 |
报告期各期，公司主要原材料IC、硅胶按键、PCB、塑胶原料的采购入库量与领用出库量整体具备匹配性，与业务规模增长保持一致。2021年以来，芯片市场供应紧张，随着销售订单的增加，公司提前对芯片进行备货，使得2021年末芯片的存货量上升。
报告期各期，公司主要原材料生产领用量与产成品产量、销量匹配情况如下：
2-31
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 生产领用量： | |||
| IC（万个） | 5,487.92 | 4,101.88 | 3,581.24 |
| 硅胶按键（万个） | 6,044.63 | 4,160.72 | 3,180.59 |
| PCB板（万个） | 4,142.80 | 3,140.03 | 2,754.45 |
| 塑胶原料（万千克） | 160.90 | 121.29 | 115.47 |
| 产量（万只） | 4,166.36 | 3,135.93 | 2,766.82 |
| 销量（万只） | 4,025.43 | 3,111.91 | 2,754.78 |
| 生产领用量/产量： | |||
| IC | 1.32 | 1.31 | 1.29 |
| 硅胶按键 | 1.45 | 1.33 | 1.15 |
| PCB板 | 0.99 | 1.00 | 1.00 |
| 塑胶原料 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 生产领用量/销量： | |||
| IC | 1.36 | 1.32 | 1.30 |
| 硅胶按键 | 1.50 | 1.34 | 1.15 |
| PCB板 | 1.03 | 1.01 | 1.00 |
| 塑胶原料 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
硅胶按键2019年生产领用量/产量（销量）比例较低，主要是部分教育产品、智能家居产品生产不需要硅胶按键，且该部分产品2019年产销量较高。报告期各期，公司主要原材料IC、硅胶按键、PCB、塑胶原料的生产领用量与产成品产量、销量比例较稳定，不存在异常变动，具有匹配性。
2、主要原材料采购价格公允性分析
报告期内，公司采购的原材料种类、规格型号众多，除塑胶原料采购时参考大宗物料ABS市场行情价格外，其余物料IC、PCB等均为根据客户需求定制的非标准化原材料，无公开、统一的可参考市场价格。公司采购管理制定了《采购流程作业细则》、《采购报价作业细则》、《合格供应商名录》、《供货商考评及奖惩作业细则》等，同种物料一般会向两家或两家以上供应商进行询价、比价，公司参考主要原材料市场行情走势、生产工艺、交期、采购量等最终拟定供应商及采购价格。公司选取主要原材料IC、硅胶按键、PCB、塑胶原料中具有可比性的相同规格型号的细分原材料，对比分析其在主要供应商处的采购价格差异。
2-32
（1）IC采购价格变化及公允性分析
①IC采购价格变化分析
报告期内，公司IC的规格型号众多，品号分别有428种、390种和506种，由于芯片的功能、品牌、货源、是否开发烧录程序等定制化的差异，以及市场供需行情的变动，价格存在一定差异。IC按照功能分类主要有RF/射频芯片、IR/红外芯片、万能芯片、电源芯片、存储芯片等，公司采购的芯片包括国际知名品牌，如瑞昱（Realtek）、德州仪器（TI）、泰凌微（Telink）、台湾络达等。报告期内，公司按功能分类的IC采购平均单价及采购金额占比的情况如下：
单位：元/个
| IC类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 单价 | 采购金额 占比 | 单价 | 采购金额 占比 | 单价 | 采购金额 占比 | |
| RF/射频芯片 | 4.42 | 69.78% | 5.27 | 72.54% | 5.91 | 62.67% |
| IR/红外芯片 | 0.35 | 3.56% | 0.27 | 4.15% | 0.28 | 8.11% |
| 万能芯片 | 0.85 | 6.27% | 0.75 | 5.50% | 0.75 | 7.93% |
| 其他芯片 | 1.06 | 20.39% | 1.03 | 17.81% | 0.92 | 21.29% |
| 合计 | 1.91 | 100.00% | 1.86 | 100.00% | 1.37 | 100.00% |
报告期内，公司IC采购均价分别为
1.37
元/个、
1.86
元/个和
1.91
元/个，采购均价逐年上升，主要原因是2020年售价较高的RF/射频芯片采购占比较2019年上升以及2021年部分红外芯片、万能芯片等市场紧缺涨价使得IC采购均价较2020年上涨。RF/射频芯片平均售价较高的原因是由于其使用无线传输技术并兼容语音或触摸功能，开发设计生产成本较高。
报告期内，公司RF/射频芯片采购额占比60%以上，RF/射频芯片主要应用于无线遥控器、智能家居等其他智能产品。报告期内公司RF/射频芯片采购均价下降，主要原因如下：
A、2020年以来芯片市场供需失衡，对于需求量较大的芯片，公司根据订单情况提前备货；
B、随着无线遥控器业务规模的上升，公司RF/射频芯片采购量上升，公司采取聚量采购和集中下单的策略，与供应商协商享受阶梯降价政策（例如艾睿电子（香港）有限公司、浩博科技等）；
C、公司积极开拓货源充足且有成本优势的芯片供应商，对于货源充足的品
2-33
牌选择向其一级代理（例如艾睿电子（香港）有限公司）采购芯片，对于部分国际货源短缺的芯片，公司选择货源充足且有成本优势的国内品牌芯片（例如泰凌微）代替；
D、报告期内，公司RF/射频芯片50%以上为进口采购且以美元结算，2020年下半年以来，人民币升值致使美元结算的进口芯片换算成人民币价格下降。
②IC采购价格公允性分析
报告期内，公司RF/射频芯片采购额占比较大，故选取RF/射频芯片报告期各期前五大供应商（采购额占比79%以上）来比较不同供应商芯片采购价格的公允性。报告期内，公司RF/射频芯片前五大供应商采购单价及采购数量如下表：
单位：元/个、万个
| RF/射频芯片供应商名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 单价 | 采购 数量 | 单价 | 采购 数量 | 单价 | 采购 数量 | |
| 艾睿电子（香港）有限公司 | 3.75 | 363.25 | 4.50 | 172.05 | - | - |
| 浩博科技 | 4.59 | 295.27 | 5.66 | 230.07 | 6.19 | 119.43 |
| 深圳市矽昊智能科技有限公司 | 3.55 | 335.04 | 3.57 | 14.40 | - | - |
| 文晔科技股份有限公司 | 3.87 | 234.96 | 4.70 | 294.54 | 5.50 | 243.76 |
| 浙江东胜物联技术有限公司 | 6.72 | 98.50 | 7.13 | 80.38 | - | - |
| 海创科技 | 5.80 | 66.94 | 6.31 | 42.68 | 7.60 | 24.99 |
| 儒卓力电子亚洲香港有限公司 | 3.85 | 98.41 | 4.22 | 110.80 | 4.89 | 2.00 |
| 深圳市启望科文技术有限公司 | 7.18 | 5.10 | 7.04 | 5.53 | 6.80 | 43.13 |
| CORESYSTEM TECHNOLOGY LIMTED | - | - | 4.25 | 14.68 | 4.23 | 42.29 |
报告期内，供应商浩博科技、浙江东胜物联技术有限公司、海创科技、深圳市启望科文技术有限公司供应的RF/射频芯片采购价格中包含程序开发费用导致其采购价格较高，其余供应商RF/射频芯片采购均价差异不大，采购价格公允。
（2）硅胶按键采购价格变化及公允性分析
报告期内，公司硅胶按键规格型号众多，硅胶按键由于硅胶使用量、按键颜色、丝印次数等生产工艺的不同，价格有所差异。报告期各期，公司硅胶按键的采购均价分别为1.10元/个、0.95元/个、0.99元/个，价格较稳定。
报告期各期，公司前五大硅胶按键供应商的采购价格比较分析如下：
2-34
单位：元/个、万个
| 硅胶按键 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 单价 | 采购数量 | 单价 | 采购数量 | 单价 | 采购数量 | |
| 曰之昇科技 | 0.93 | 2,317.23 | 0.88 | 2,045.64 | 1.02 | 1,317.54 |
| 厦门沅宏工贸有限公司 | 0.88 | 1,421.19 | 1.07 | 1,009.55 | 1.28 | 741.08 |
| 东莞德盛硅橡胶制品有限公司 | 1.92 | 431.15 | 1.45 | 352.67 | 1.50 | 300.50 |
| 南京林美鑫电子科技有限公司 | 0.85 | 945.09 | 0.88 | 208.04 | - | - |
| 江西益昕电子科技有限公司 | 0.74 | 658.81 | 0.85 | 116.18 | - | - |
| 东莞市信诚硅胶电子有限公司 | 0.58 | 121.28 | 0.43 | 340.47 | 0.72 | 116.01 |
| 东莞金力硅橡胶制品有限公司 | - | - | 0.72 | 35.60 | 0.90 | 547.81 |
报告期内，公司对东莞德盛硅橡胶制品有限公司的硅胶按键采购价格较高，主要是向其采购硅胶塑胶按键，该硅胶按键表面覆盖塑胶，工艺较普通硅胶按键复杂且质感更好导致价格较贵；公司对东莞市信诚硅胶电子有限公司的硅胶按键采购价格较低，主要是向其采购的硅胶按键以按键的内衬键为主，硅胶用料较少，工艺简单，价格较低；其余供应商采购均价差异较小，采购价格公允。
（3）PCB采购价格变化及公允性分析
①PCB采购价格变化分析
报告期内，公司PCB规格型号众多，PCB由于PCB层数、板材、尺寸、生产工艺等不同，价格有所差异。PCB按照层数和板材可分为单面纸板、双面纸板、双面玻纤板、单面玻纤板、铝基板、多层板等。报告期内，公司采购的PCB按照细分类别的采购单价及采购额占比变动如下：
单位：元/个
| PCB | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 单价 | 采购金额 占比 | 单价 | 采购金额 占比 | 单价 | 采购金额 占比 | |
| 双面玻纤板 | 1.84 | 59.70% | 1.79 | 55.04% | 1.85 | 37.94% |
| 单面纸板 | 0.65 | 31.70% | 0.62 | 36.61% | 0.63 | 50.90% |
| 其他 | 1.93 | 8.60% | 2.63 | 8.35% | 2.51 | 11.16% |
| 合计 | 1.16 | 100.00% | 1.08 | 100.00% | 0.94 | 100.00% |
报告期内，公司PCB采购均价分别为
0.94
元/个、
1.08
元/个和
1.16
元/个。报告期内，公司采购的PCB占比较高的主要是双面玻纤板和单面纸板，PCB总
2-35
体采购均价逐年上升，主要是随着无线遥控器产量上升，单价高的双面玻纤板采购额上升，拉高了整体的PCB采购均价。
②PCB采购价格公允性分析
由于报告期各期的双面玻纤板和单面纸板前三大供应商采购额均占比80%以上，故分别选取双面玻纤板和单面纸板各期前三大供应商的采购价格进行对比分析，具体对比情况如下：
单位：元/个、万个
| 供应商 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 单价 | 采购 数量 | 单价 | 采购 数量 | 单价 | 采购 数量 | ||
| 双面玻纤板 | 世亚科技智造(深圳)有限公司 | 1.90 | 714.25 | 1.66 | 134.78 | - | - |
| 赣州中盛隆电子有限公司 | 1.78 | 321.88 | - | - | - | - | |
| 奥士康精密电路（惠州）有限公司 | 1.61 | 196.56 | 2.04 | 60.13 | 2.46 | 18.33 | |
| 惠州新太电子有限公司 | 2.20 | 139.63 | 1.98 | 161.57 | 1.72 | 110.95 | |
| 惠州市安浦联电子有限公司 | 1.48 | 117.70 | 1.68 | 273.48 | 1.92 | 16.59 | |
| 惠东县建祥电子科技有限公司 | 1.87 | 9.47 | 1.64 | 273.32 | 1.87 | 305.95 | |
| 东莞市桥和电子有限公司 | 1.70 | 0.41 | 2.54 | 12.40 | 2.28 | 34.08 | |
| 单面纸板 | 协峰（东莞）电子有限公司 | 0.75 | 1,178.46 | 0.66 | 1,342.37 | 0.67 | 557.02 |
| 惠州市世鑫电子有限公司 | 0.53 | 897.14 | 0.53 | 612.91 | 0.57 | 593.22 | |
| 惠州市侨锋电子有限公司 | - | - | - | - | 0.63 | 752.85 | |
由于不同供应商采购的PCB板尺寸、材料构成、生产工艺等不同，采购均价存在一定差异，同类型板材不同供应商的采购价格差异不大，采购价格公允。
（4）塑胶原料采购价格变化及公允性分析
报告期内，塑胶原料采购均价分别为12.62元/kg、12.88元/kg、16.79元/kg。塑胶原料的采购价格一般向不同供应商询价、比价，同时参考大宗商品ABS的市场价格确定最终供应商，由于塑胶原料品牌、颜色、市场行情等的变动，供应商的采购价格存在一定差异。报告期内公司塑胶原料月度采购均价与大宗商品ABS通用料的价格走势比较如下：
2-36
数据来源：Wind。
报告期内，公司塑胶原料月度采购均价与大宗商品ABS通用料的价格走势整体一致，个别月份走势不一致主要是不同种类塑胶原料采购占比变化所致。例如，2020年
月公司塑胶原料采购均价较高，主要是向供应商东莞市誉腾塑胶原料有限公司采购的品牌台湾奇美的本色和PC塑胶原料价格及采购占比较高，相比普通黑色ABS塑胶原料，本色塑胶原料可添加不同的色粉，做成不同的颜色，对于产品本身的质量要求较高，不能有杂色，PC塑胶原料是专用于做透镜等高透明要求的产品专用料，材料强度和韧性更好；2020年
月公司塑胶原料采购均价较高，主要是向供应商东莞市瑞邦塑胶贸易有限公司采购的PC+ABS复合本色原料价格及采购占比较高，该种复合料结合两种塑胶原料的特性，材料韧性、强度、耐热性等综合性能较好；2020年
月塑胶原料采购均价较低主要是供应商赠送的样品数量占比较大，拉低了月度采购均价，剔除样品的影响后，采购均价为
13.22
元/kg，与市场价差异不大。
报告期各期，通用ABS现货价均值分别为
12.31
元/kg、
12.86
元/kg和
17.09
元/kg，整体呈上涨趋势，与发行人塑胶原料的采购价格保持一致，发行人塑胶原料采购价格公允。
3、报告期内IC采购单价大幅增长对发行人毛利率的影响，以及相关风险补充揭示。
报告期内，公司IC采购均价分别为1.37元/个、1.86元/个和1.91元/个，采购价格整体呈上涨趋势，根据发行人当期采购的各规格型号的芯片对上年芯片采购价格进行匹配，若为新规格型号则保留当期数值，假设所有当期采购的芯片均
2-37
投入生产并销售确认收入，测算芯片采购单价变动对发行人毛利率的影响结果如下：
单位：万个、元/个、万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 采购芯片入库数量 | 5,940.58 | 4,135.24 | 3,645.55 |
| 采购芯片单价 | 1.91 | 1.86 | 1.37 |
| 芯片单价变动对成本影响金额 | -651.22 | -384.10 | - |
| 芯片单价变动对毛利率的影响 | 1.05% | 0.85% | - |
2020年度、2021年度测算芯片采购价格变动对发行人毛利率的影响分别为
0.85%
和
1.05%
，影响较小。
（三）说明外协主要工序是否为相关产品的核心工序，发行人是否对外协加工供应商存在重大技术依赖。
1、发行人主要产品的生产加工流程和核心工序
发行人主要产品的生产加工流程包括模具设计、注塑、委外喷涂、SMT贴片、烧录、PCBA加工、组装、功能测试、外观检测、包装等多个环节。其中，核心工序为模具设计、SMT贴片和功能测试。
报告期内，公司的委托加工生产的主要工序包括喷涂、注塑、电镀、贴布、SMT及IC烧录，上述主要外协工序的基本情况如下：
| 主要外协工序 | 工艺说明 | 在生产环节中的步骤 | 外协加工原因 |
| 喷涂 | 对塑胶外壳表面进行喷涂处理 | 检查塑胶产品投线-表面喷涂处理-烘烤-检查-包装 | 公司无喷涂生产工艺 |
| 注塑 | 塑胶成型 | 上模具-打样品-确认样品-量产-检查-包装 | 公司注塑产能不足 |
| 电镀 | 对塑胶外壳表面进行电镀处理 | 检查塑胶产品投线-除油-粗化-沉镍-表面电镀处理-烘烤 -检查-包装 | 公司无电镀生产工艺 |
| 贴布 | 塑造外壳表面贴布 | 裁布-涂胶-贴合-热压-切边-检查-包装 | 公司无贴布生产工艺 |
| SMT | 表面贴片，将元器件安装在印制电路板 | 锡膏印刷-零件贴装-过炉固化-回流焊接-AOI光学检测 | 公司SMT产能不足 |
| IC烧录 | 将控制程序、数据等使用IC烧录器写入芯片 | 将程序通过烧录设备烧录到IC | 公司IC烧录产能不足 |
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2、发行人选择外协加工的原因
报告期内，公司生产经营过程中的外协加工工序包括喷涂、注塑、贴布、SMT、电镀及IC烧录。公司选择外协加工的原因主要有两个：一是公司无喷涂、电镀、贴布等表面处理部分的生产工艺，由于公司产品表面处理工序多样，包括喷涂、电镀、贴布等，不同产品对表面处理的具体要求不一，公司对相关生产工序的投入无法形成规模效应，采用外协方式更具备经济性；二是报告期内，受厂房搬迁、部分客户交货时间集中等因素的影响，公司在该时间段会出现注塑、SMT、IC烧录等部分工序产能不足的情况，公司为满足客户对交货时间的要求选择将部分工序委托外协。报告期内，发行人各委外工序的具体情况如下：
单位：万元
| 委外工序 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 喷涂 | 726.88 | 36.06% | 834.97 | 52.61% | 877.76 | 68.88% |
| 注塑 | 357.22 | 17.72% | 338.77 | 21.35% | 260.12 | 20.41% |
| 电镀 | 119.28 | 5.92% | 98.81 | 6.23% | 68.58 | 5.38% |
| 贴布 | 559.60 | 27.76% | 224.97 | 14.17% | - | - |
| SMT | 125.52 | 6.23% | 13.38 | 0.84% | 39.31 | 3.08% |
| IC烧录 | 101.23 | 5.02% | 62.99 | 3.97% | 26.34 | 2.07% |
| 其他 | 25.99 | 1.29% | 13.21 | 0.83% | 2.21 | 0.17% |
| 合计 | 2,015.73 | 100.00% | 1,587.10 | 100.00% | 1,274.31 | 100.00% |
3、发行人主要外协供应商合作情况
（1）报告期内公司向主要外协加工供应商采购情况
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占外协加工釆购金额的比例 | 占供应商销售收入的比例 | 是否主要为发行人服务 |
| 2021年度 | 1 | 恒胜（东莞）实业有限公司 | 559.60 | 27.76% | 3.73% | 否 |
| 2 | 惠州佳华仕科技有限公司 | 474.41 | 23.54% | 29.33% | 否 | |
| 3 | 惠州市志能塑胶模具有限公司 | 161.34 | 8.00% | 85.80% | 是 | |
| 4 | 惠州市润玖塑胶制品有限公司 | 155.24 | 7.70% | 19.41% | 否 | |
| 5 | 惠州市合诚塑胶电子有限公司 | 97.23 | 4.82% | 17.46% | 否 | |
| 合计 | 1,447.82 | 71.82% | ||||
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注：供应商销售数据来源于供应商所得税申报表和供应商访谈；报告期内，惠州市志能塑胶模具有限公司（以下简称“志能塑胶”）和惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂（以下简称“鸿鑫宇塑胶”）主要为发行人提供外协服务。上述两家外协供应商主要为发行人服务的原因为：①报告期内，发行人注塑产能不足，志能塑胶距离发行人较近、配合响应及时、产品品质较好，发行人向其采购注塑外协服务。2020年至2021年，发行人向其采购的外协服务的金额分别为79.59万元和161.34万元，由于志能塑胶本身业务规模较小，导致发行人的采购额占其销售收入的比例较高。②报告期内，发行人注塑、喷涂产能不足，鸿鑫宇塑胶距离发行人较近，配合响应及时，具有一定的成本优势，使得发行人向其采购金额占其销售收入比重较大，为主要向发行人提供服务。发行人与鸿鑫宇塑胶的具体合作情况详见本问询函回复“问题5/一/（四）”。发行人与前五大外协加工供应商均不存在关联关系。
（2）报告期内主要外协加工供应商基本情况
| 2020年度 | 1 | 惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂 | 419.98 | 26.46% | 53.84% | 是 |
| 2 | 惠州佳华仕科技有限公司 | 395.94 | 24.95% | 34.90% | 否 | |
| 3 | 恒胜（东莞）实业有限公司 | 224.35 | 14.14% | 2.04% | 否 | |
| 4 | 惠州市润玖塑胶制品有限公司 | 128.76 | 8.11% | 13.98% | 否 | |
| 5 | 惠州市志能塑胶模具有限公司 | 79.59 | 5.01% | 49.75% | 是 | |
| 合计 | 1,248.62 | 78.67% | ||||
| 2019年度 | 1 | 惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂 | 618.91 | 48.57% | 61.89% | 是 |
| 2 | 惠州佳华仕科技有限公司 | 386.30 | 30.31% | 27.83% | 否 | |
| 3 | 惠州伟迈电气有限公司 | 78.91 | 6.19% | 25.47% | 否 | |
| 4 | 深圳市升梁氏实业有限公司 | 68.51 | 5.38% | 1.90% | 否 | |
| 5 | 东莞市俱进精密模具塑胶科技有限公司 | 52.15 | 4.09% | 1.07% | 否 | |
| 合计 | 1,204.78 | 94.54% | ||||
2-40注：上述信息来自企查查。
| 序号 | 供应商名称 | 注册地 | 简介 | 合作情况 |
| 1 | 恒胜（东莞）实业有限公司 | 东莞 | 成立于2013年，主要研发、生产和销售塑胶制品、硅胶制品、模具制品、皮革制品、电子产品等。 | 2020年开始合作，主要委托裹皮贴布，因客户冠捷遥控器产品表面需要包皮革，因新工艺需求新增该外协供应商。 |
| 2 | 惠州佳华仕科技有限公司 | 惠州 | 成立于2013年，经营范围包括：安防器材、电子产品、数码产品、电子配件、计算机及周边产品、照明灯具、塑胶制品、五金制品、模具产品的技术开发、加工、生产与销售[不含电镀项目]，日常防护口罩的生产与销售，小家电、电子零部件、电子辅助材料、防静电材料、化工产品[危险化学品除外]的销售，货物或技术进出口。 | 2017年开始合作，主要委托喷涂。佳华仕距离发行人较近，其主要服务的客户为TCL，产品品质较高、性价比较好，因此选择该外协供应商合作。 |
| 3 | 惠州市志能塑胶模具有限公司 | 惠州 | 成立于2019年，经营范围包括：塑胶模具、五金模具、五金制品、塑胶制品的设计、生产、加工及销售，雕刻机、亚克力产品的加工。 | 2020年开始合作，主要委托注塑。2020年发行人注塑产能不足，志能塑胶与发行人距离较近、配合响应及时、产品品质较好，因此选择该外协供应商合作。 |
| 4 | 惠州市润玖塑胶制品有限公司 | 惠州 | 成立于2017年，主要加工、销售塑胶制品。 | 2020年开始合作，主要委托喷涂。润玖塑胶主要客户有创维、松下，产品品质较高，因此选择该外协供应商合作。 |
| 5 | 惠州市合诚塑胶电子有限公司 | 惠州 | 成立于2020年，经营范围包括：加工和销售塑料制品、五金产品、模具、电子专用材料、电子元器件、电子产品等。 | 2021年开始合作，主要委托喷涂。发行人为了缓解喷涂供应商产能压力，优化喷涂成本，故当年度新增喷涂外协供应商。 |
| 6 | 惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂 | 惠州 | 成立于2015年，主要加工销售塑胶制品、五金制品等。 | 2017年开始合作，主要委托注塑、喷涂。2017年发行人注塑、喷涂产能不足，鸿鑫宇距离较近，配合响应及时，具有一定的成本优势，因此选择该外协供应商合作。 |
| 7 | 惠州伟迈电气有限公司 | 惠州 | 成立于2017年，经营范围包括：生产和销售塑料制品、夹具、模具、自动化设备、系列开关插座、器具开关、空气开关、漏电开关及相关配件、仪用接插件、地脚插、五金制品、锁具、指纹智能锁、电子智能锁、智能识别锁、智能楼宇、综合布线、安防设备、仪器仪表、电线电缆、排气扇、浴霸、照明用设备及灯具、低压电器、高压电气成套设备及配件、水暖管件、卫生设备；货物进出口贸易。 | 2017年开始合作，主要委托注塑。2017年发行人产能扩充，注塑产能不足，伟迈电气产品品质较好，因此选择该外协供应商合作。 |
| 8 | 深圳市升梁氏实业有限公司 | 深圳 | 成立于2015年，主要开发与销售塑胶产品、五金产品、电镀产品等。 | 2018年开始合作，主要委托电镀。部分产品需要电镀工艺，因此新增该外协供应商。 |
| 9 | 东莞市俱进精密模具塑胶科技有限公司 | 东莞 | 成立于2014年，经营范围包括：研发、产销、加工精密模具、塑胶制品、五金制品、电子产品、通用机械设备、电脑周边设备及配件；货物进出口；塑胶粒子销售。 | 2018年开始合作，主要委托注塑。主要委外注塑游戏手柄外壳，产品需要双色注塑，发行人无此工艺能力，因此新增该外协供应商。 |
2-41
4、发行人不存在对外协加工供应商重大技术依赖
（1）从采购外协加工内容看，报告期内，公司的主要采购外协加工包括注塑、喷涂、贴布、电镀、SMT、IC烧录等，发行人智能遥控器产品的核心工序为模具设计、SMT贴片和功能测试。受厂房搬迁和部分客户交货时间集中等因素的影响，公司存在将核心工序SMT少量委外加工的情况，报告期内，SMT委外金额及占总体委外金额的比例较小，除此之外，其他外协加工的内容属于非核心生产环节。报告期内，发行人对注塑加工的采购金额较大。在注塑加工环节，公司本身具备自有的注塑产能，由于受厂房搬迁和部分客户交货时间集中等阶段性注塑产能不足的影响，为满足客户对交货时间的要求选择部分技术含量不高的注塑产能缺口进行委托外协。
（2）从生产工艺上看，以注塑加工业务为例，发行人提供产品和模具的设计与开发、试验验证及后续装配，公司利用的外协加工仅是智能遥控器外壳的注塑工序，外协加工完成后仍需经过公司完成后续检验、装配等生产环节。外协加工所需模具均由公司提供，所有权归属于公司，若公司收回外协加工所需模具后，外协供应商无法正常生产该产品。
（3）发行人相关外协服务市场供应充足，对相关外协服务商不存在依赖。注塑、喷涂、电镀、SMT贴片等外协工序市场竞争较为充分，可供发行人选择的同质外协供应商较多，同时外协加工工艺技术并非受控于外协供应商，同时，注塑、SMT贴片、IC烧录发行人本身也存在自产情况，不存在对外协供应商依赖的情形。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、访谈了发行人生产负责人和财务总监，了解发行人生产工艺流程、生产成本核算等，查阅发行人生产相关的管理制度，了解与生产管理相关的关键内部控制，并执行穿行测试，对相关内控执行情况进行控制测试；
2、取得并核查发行人报告期内销售收入和成本明细表，复核各期成本构成，计算直接人工占比；获取同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书，查阅同行业可比公司成本构成，比较分析发行人与可比公司成本构成差异原因；对
2-42
发行人生产管理人员进行访谈，了解发行人的生产工艺流程，比较分析发行人与可比公司产品生产工艺的区别，了解发行人直接人工占比较高的原因；
3、获取并复核主要原材料进销存明细和主要产品的产销量数据，分析主要原材料生产领用情况与产量、销量的匹配情况；
4、访谈了发行人采购负责人，了解采购部门设置、采购模式及整体采购情况，查阅发行人采购相关的管理制度，了解与采购管理相关的关键内部控制，评价控制设计的合理性；
5、对发行人的采购与付款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对重要的控制点执行了控制测试；
6、对报告期内主要供应商记账凭证、发票、送货单、入库单、付款银行回单等进行真实性查验，对报告期内主要供应商进行了实地走访和函证并了解交易背景和采购额等；
7、获取报告期发行人原材料采购明细表，复核主要供应商的采购情况及主要原材料的采购价格变动情况，与发行人采购人员沟通了解采购价格变化原因和合理性，并对部分原材料价格与市场价格进行比较分析；对于主要物料IC测算了采购价格变动对毛利率的影响；
8、获取报告期发行人外协采购明细表，复核主要外协工艺采购额，对主要外协供应商实地走访，了解主要外协供应商合作情况，并对发行人采购人员沟通了解外协加工的原因及外协主要工序是否为核心工序，是否存在技术依赖。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，发行人主营业务成本构成中直接人工占比略高于朗特智能，主要是朗特智能智能控制器产品无注塑工艺流程和组装工艺流程，公司注塑、组装工序使用人工较多，具有合理性；发行人主营业务成本构成与可比公司不存在较大差异。
2、报告期各期，主要原材料采购量与领用量整体具备匹配性，与业务规模增长保持一致；主要原材料生产领用量与产成品产量、销量配比较稳定，不存在异常变动；主要原材料采购价格公允，与市场价格趋势不存在重大差异。报告期内IC采购单价变动对毛利率的影响较小。
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3、外协主要工序并非相关产品的核心工序，发行人对外协加工供应商不存在重大技术依赖。问题5、关于供应商申请文件显示：
（1）报告期内发行人前五大客户共11家，其中6家于2017年开始与发行人合作，1家于2018年开始与发行人合作，2家于2019年开始与发行人合作。
（2）曰之昇科技报告期各期均为发行人前五大供应商，发行人向其采购硅胶按键，各期采购金额分别为1,152.11万元、1,351.87万元、1,798.26万元、978.83万元。发行人与其2017年建立合作关系。公开信息显示，曰之昇科技成立于2017年，注册资本为100万元，参保人数46人，所述行业分类为“研究和试验发展”。
（3）惠州市侨锋电子有限公司为发行人2018年第二大供应商，发行人向其采购金额为907.22万元，2020年该公司注销；浩博科技2019年、2020年、2021年1-6月均为发行人前五大供应商，该公司实缴资本0元，2021年被列入企业经营异常名录。
（4）惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂为发行人2018年第五大供应商，报告期内发行人向其采购金额分别为738.61万元、618.91万元、419.98万元、4.09万元。公开信息显示，鸿鑫宇塑胶成立于2015年，企业类型为个体工商户，注册资本3万元，位于仲恺高新区惠丰西路39号厂房，与发行人旧厂房仲恺高新区48号小区地址相同。
（5）2019年起，发行人预付账款第一大供应商均为惠州市精亿辉精密模具加工厂，预付金额分别为289.90万元、342.59万元、366.27万元。惠州市精亿辉精密模具加工厂地址为惠台工业园区63号小区建宇公司厂房，与发行人新厂地址相同。
请发行人：
（1）说明主要供应商与发行人合作历史较短的原因；结合报告期外情况，说明主要供应商是否频繁发生变化及原因。
（2）说明曰之昇科技成立当年即与发行人合作并成为主要供应商的原因，行业分类为“研究和试验发展”的原因，是否主要为发行人提供服务，交易规模与其生产经营规模是否匹配。
2-44
（3）说明惠州市侨锋电子有限公司注销原因；浩博科技实缴资本较低的原因，与发行人交易金额与生产经营规模是否匹配，被列入企业经营异常名录的具体情况。
（4）说明鸿鑫宇塑胶与发行人交易金额波动较大的原因，与其生产经营规模是否匹配；鸿鑫宇塑胶、惠州市精亿辉精密模具加工厂基本情况，地址与发行人重合的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，是否主要为发行人提供服务，与发行人交易价格是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用的情形。
（5）说明主要报告期各期预付账款账龄情况，是否存在预付账款长期挂账的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）申报前是否已关注到供应商地址与发行人相同情况，采取的主要核查方法、过程及结论。
（2）报告期内是否存在其他供应商、客户与发行人地址相同或相近的情况。
请保荐人、申报会计师质控、内核部门一并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明主要供应商与发行人合作历史较短的原因；结合报告期外情况，说明主要供应商是否频繁发生变化及原因。
1、主要供应商与发行人合作历史较短的原因
报告期内，发行人前五大供应商中与发行人合作历史较短的供应商具体情况如下：
| 序号 | 供应商 名称 | 注册地 | 简介 | 合作情况 | 合作原因 |
| 1 | 曰之昇科技 | 广州、南阳 | 包括广州曰之昇科技有限公司、唐河日之新塑胶电子有限公司。广州曰之昇科技有限公司，成立于2017年，公司经营范围包括：电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子元件及组件制造；橡胶零件制造等。 唐河日之新塑胶电子有限公司，成立于2002年，公司经营范围包括：直流导电 | 公司与广州曰之昇科技有限公司2017年建立合作关系，公司与唐河日之新塑胶电子有限公司2020年建立合作关系。公司向上述两家供应商主要采 | （1）2017年硅胶原材料价格大幅上涨，原有硅胶按键供应商规模较小，原料无法及时供应，而曰之昇集团具有独立经营的混炼厂，能保障硅胶原料供应且有价格优势；（2）曰之昇科技拥有硅胶按键模具开发设计能力，能满足发行人产品的品质、工艺技术要求，且地处广州，距离发行人较近，运输和沟通成本较低；（3）2020年，发行人业务规模扩大，硅胶按键采购量上升，广州曰之昇科技产能受限， |
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| 序号 | 供应商 名称 | 注册地 | 简介 | 合作情况 | 合作原因 |
| 橡胶按键、塑橡胶杂件、电子元器件、合成橡胶、硅酮胶材料及制品、化工原材料（以上不含危险化学品）采购、生产、销售。 | 购硅胶按键。 | 将部分老型号、工艺较简单的产品转移至唐河日之新进行生产。 | |||
| 2 | 文晔科技股份有限公司 | 新北 | 成立于1993年，提供全球专业电子零组件通路服务，公司定位为半导体上下游间的最佳桥梁，提供最专业的供应链管理服务予原厂及客户。 | 2018年建立合作关系，公司主要采购IC。 | 2018年，发行人客户华为集团指定使用瑞昱芯片，文晔科技为瑞昱芯片的全球代理商，公司遂与其开始合作。 |
| 3 | 厦门沅宏工贸有限公司 | 厦门 | 成立于2010年，公司经营范围包括：其他橡胶制品制造；塑料薄膜制造；其他塑料制品制造；光电子器件及其他电子器件制造等。 | 2017年建立合作关系，公司主要采购硅胶按键。 | 2017年度硅胶原料价格涨价，原有供应商体量较小，发行人对原有供应商进行整体策略调整，对硅胶按键供应商进行重新评定，导入相对更具成本和技术优势的优质供应商。厦门沅宏工贸有限公司主要客户有厦门哈隆电子有限公司（主营遥控器产品），其硅胶按键生产技术成熟且产品品质较好，因此发行人开始与其合作。 |
| 4 | 协峰（东莞）电子有限公司 | 东莞 | 成立于2012年，公司主要生产和销售空白线路板和货物或技术进出口业务。 | 2019年建立合作关系，公司主要采购PCB板。 | 发行人2014年已与其关联公司惠州市侨锋电子有限公司建立合作关系，后实际控制人肖孝顺收购协峰（东莞）电子有限公司并将厂房搬迁至东莞，发行人遂开始向其采购PCB板。 |
| 5 | 深圳市世源工贸有限公司 | 深圳 | 成立于2005年，是一家专注于经营国内外塑胶原料的商贸企业。公司主要经营通用塑料、工程塑料。工程塑料是致力于为中国手机行业、智能设备、智能家居、笔记本电脑、家用电器等生产商提供优质工程塑料。 | 2017年建立合作关系，公司主要采购塑胶原料。 | 2017年度发行人对于ABS原料的需求量上升，并新增导入LG的ABS原料，产品品质稳定、通用性强、成本最优，公司为降低采购成本，直接对接LG生产原厂，LG原厂指定深圳市世源工贸有限公司为发行人的采购代理商，因此2017年开始与其建立合作关系。 |
| 6 | 艾睿电子（香港）有限公司 | 中国香港 | 成立于1979年，是一家为工业和商业用户的电子元器件和企业计算解决方案，提供产品、服务和解决方案的全球供应商。 | 2019年建立合作关系,公司主要采购IC。 | 2019年发行人客户Tech4home新产品选型后指定使用德州仪器芯片，而艾睿电子为德州仪器芯片全球一级代理商，因此发行人与其开始合作。 |
| 7 | 世亚科技智造(深圳)有限公司 | 深圳 | 成立于2020年，主要经营高密度互联线路板、集成电路模块和板卡，元器件等产品。 | 2020年建立合作关系，公司主要采购PCB。 | 世亚科技为知名高精密线路板生产商世通集团（香港）有限公司在深圳投资建立的生产基地，2020年度发行人原有PCB供应商建祥电子交付能力下降，发行人遂导入交付能力更强、成本更具优势的世亚科技，并且采购额逐渐增加。 |
2-46
上述合作历史较短的供应商采购额占供应商销售收入的比例如下：
| 序号 | 供应商名称 | 发行人向供应商采购额占 供应商销售收入的比例 | 是否主要为发行人服务 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 1 | 曰之昇科技 | 15.96% | 14.73% | 38.18% | 否 |
| 2 | 文晔科技股份有限公司 | 0.01% | 0.02% | 0.02% | 否 |
| 3 | 厦门沅宏工贸有限公司 | 36.18% | 30.16% | 31.86% | 否 |
| 4 | 协峰（东莞）电子有限公司 | 7.95% | 9.87% | 6.95% | 否 |
| 5 | 深圳市世源工贸有限公司 | 0.77% | 0.89% | 1.44% | 否 |
| 6 | 艾睿电子（香港）有限公司 | 0.01% | 0.0044% | - | 否 |
| 7 | 世亚科技智造(深圳)有限公司 | 4.39% | 0.80% | - | 否 |
注：供应商销售数据来源于供应商所得税申报表、供应商访谈和上市公司年报，其中文晔科技（3036，中国台湾）、艾睿电子（ARW，NYSE）为上市公司。
综上，发行人与上述供应商合作时间较短均具有合理性。报告期内主要供应商大部分为2017年或之后与发行人开展业务往来，主要由于2017年发行人下游订单量增多，产能扩充，且下游客户需求更富多样性，部分原有供应商产能及原材料品质无法满足发行人要求，因此发行人对供应商进行整体策略调整，汰换了一批规模较小的供应商并引入更具规模、品质技术更符合发行人采购标准的供应商。上述合作历史较短的供应商并非主要为发行人提供服务，发行人采购额占其销售收入的比例不存在重大异常。
2、结合报告期外情况，说明主要供应商是否频繁发生变化及原因
（1）报告期及报告期外发行人前五大供应商情况
2014年度至2021年度，发行人各年度前五大供应商采购情况列示如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 主要原材料种类 | 采购 金额 | 占当期采购总额的比例 |
| 2021年度 | 1 | 曰之昇科技 | 硅胶按键 | 2,166.16 | 4.99% |
| 2 | 艾睿电子（香港）有限公司 | IC | 1,499.51 | 3.45% | |
| 3 | 浩博科技 | IC | 1,444.16 | 3.33% | |
| 4 | 世亚科技智造(深圳)有限公司 | PCB | 1,360.69 | 3.13% | |
| 5 | 厦门沅宏工贸有限公司 | 硅胶按键 | 1,266.19 | 2.92% | |
| 合计 | 7,736.71 | 17.82% | |||
| 2020年度 | 1 | 曰之昇科技 | 硅胶按键 | 1,798.26 | 6.21% |
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| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 主要原材料种类 | 采购 金额 | 占当期采购总额的比例 |
| 2 | 文晔科技股份有限公司 | IC | 1,404.83 | 4.85% | |
| 3 | 浩博科技 | IC | 1,348.34 | 4.65% | |
| 4 | 厦门沅宏工贸有限公司 | 硅胶按键 | 1,085.94 | 3.75% | |
| 5 | 协峰（东莞）电子有限公司 | PCB | 884.94 | 3.05% | |
| 合计 | 6,522.32 | 22.51% | |||
| 2019年度 | 1 | 文晔科技股份有限公司 | IC | 1,385.85 | 5.98% |
| 2 | 曰之昇科技 | 硅胶按键 | 1,351.87 | 5.84% | |
| 3 | 厦门沅宏工贸有限公司 | 硅胶按键 | 955.78 | 4.13% | |
| 4 | 深圳市世源工贸有限公司 | 塑胶原料 | 820.79 | 3.54% | |
| 5 | 浩博科技 | IC | 744.07 | 3.21% | |
| 合计 | 5,258.36 | 22.71% | |||
| 2018年度 | 1 | 曰之昇科技 | 硅胶按键 | 1,152.11 | 5.05% |
| 2 | 惠州市侨锋电子有限公司 | PCB | 907.22 | 3.98% | |
| 3 | 深圳市世源工贸有限公司 | 塑胶原料 | 837.98 | 3.67% | |
| 4 | 东莞德盛硅橡胶制品有限公司 | 硅胶按键 | 765.11 | 3.35% | |
| 5 | 惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂 | 注塑+喷涂 | 738.61 | 3.24% | |
| 合计 | 4,401.03 | 19.28% | |||
| 2017年度 | 1 | 惠州市侨锋电子有限公司 | 单面PCB | 778.08 | 4.87% |
| 2 | 台湾化学纤维股份有限公司 | ABS原料 | 703.26 | 4.41% | |
| 3 | 惠州市超毅电子有限公司 | 硅胶 | 599.79 | 3.76% | |
| 4 | 东莞德盛硅橡胶制品有限公司 | 硅胶 | 591.29 | 3.70% | |
| 5 | 惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂 | 注塑+喷涂 | 574.50 | 3.60% | |
| 合计 | 3,246.92 | 20.34% | |||
| 2016年度 | 1 | 东莞德盛硅橡胶制品有限公司 | 硅胶 | 633.75 | 4.25% |
| 2 | 惠州市鼎力硅橡胶制品有限公司 | 硅胶 | 589.00 | 3.95% | |
| 3 | 惠州市侨锋电子有限公司 | 单面PCB | 577.97 | 3.88% | |
| 4 | 东莞市瑞邦塑胶贸易有限公司 | 塑胶原料 | 566.96 | 3.80% | |
| 5 | 东莞市誉腾塑胶原料有限公司 | 塑胶原料 | 514.82 | 3.45% | |
| 合计 | 2,882.50 | 19.33% | |||
2-48
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 主要原材料种类 | 采购 金额 | 占当期采购总额的比例 |
| 2015年度 | 1 | 惠州市超毅电子有限公司 | 硅胶 | 460.93 | 5.45% |
| 2 | 东莞市誉腾塑胶原料有限公司 | 塑胶原料 | 388.64 | 4.59% | |
| 3 | 惠州市侨峰电子有限公司 | 单面PCB | 351.86 | 4.16% | |
| 4 | 东莞市鼎耀电子有限公司 | PCB | 348.64 | 4.12% | |
| 5 | 东莞德盛硅橡胶制品有限公司 | 硅胶 | 330.46 | 3.91% | |
| 合计 | 1,880.52 | 22.23% | |||
| 2014年度 | 1 | 东莞市誉腾塑胶原料有限公司 | 塑胶原料 | 851.17 | 10.75% |
| 2 | 惠州市鼎力硅橡胶制品有限公司 | 硅胶 | 372.28 | 4.70% | |
| 3 | 东莞市鼎耀电子有限公司 | PCB | 361.00 | 4.56% | |
| 4 | 惠州市超毅电子有限公司 | 硅胶 | 344.73 | 4.35% | |
| 5 | 东莞市信雄电子有限公司 | PCB | 339.47 | 4.29% | |
| 合计 | 2,268.65 | 28.64% | |||
注：2014-2017年数据来自发行人新三板披露的公开转让说明书和年度报告。
（2）报告期及报告期外各期前五大供应商新增情况
| 期间 | 新增前五大供应商名称 | 新增原因 |
| 2021年度 | 艾睿电子（香港）有限公司 | 2019年美国德州仪器对其授权代理商体系进行整合，整合后艾睿电子成为美国德州仪器中国区唯一授权代理商，公司直接向其采购芯片。同时，2021年度文晔科技丧失美国德州仪器芯片的代理权，发行人遂增加向艾睿电子的美国德州仪器芯片采购量。 |
| 世亚科技智造(深圳)有限公司 | 发行人原有PCB供应商建祥电子交付能力下降，无法满足发行人PCB采购需求，发行人遂与世亚科技进行合作，并于2021年大幅增加采购量。 | |
| 2020年度 | 协峰（东莞）电子有限公司 | 协峰电子与发行人2019年度开始合作。2020年度发行人产能扩张，对PCB采购需求增加，导致对其采购额较2019年度增加。 |
| 2019年度 | 文晔科技股份有限公司 | 2019年度华为新产品选型后指定采用瑞昱芯片，文晔科技为瑞昱芯片指定代理商，因此2019年度发行人向其采购额增加。 |
| 厦门沅宏工贸有限公司 | 2019年度发行人产能扩张，对于硅胶按键的采购需求不断增加，同时发行人2019年度新机型开发频次较多，因此对其采购金额上升。 | |
| 浩博科技 | 2019年度发行人主要下游客户小米、感臻科技等对发行人订单增加，且均指定浩博科技优先进行产品芯片的程序开发，因此发行人对其采购量上升。 |
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| 期间 | 新增前五大供应商名称 | 新增原因 |
| 2018年度 | 曰之昇科技 | 发行人产能扩张，对硅胶按键的采购需求增加，曰之昇科技能保障硅胶原料供应且有价格优势，导致发行人向其采购金额增加。 |
| 深圳市世源工贸有限公司 | 2017年发行人新增导入LG化学的ABS原料，世源工贸为LG化学的国内ABS原料代理商，因此导致发行人对其采购金额上升。 | |
| 2017年度 | 台湾化学纤维股份有限公司 | 2017年度发行人订单量增加，导致其对ABS的采购需求量相应增加。 |
| 惠州市超毅电子有限公司 | 2017年发行人订单量增加，对于硅胶按键的采购需求有所上升，而超毅电子距发行人较近，为减少运输成本，采购量增加。 | |
| 惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂 | 2017年度起由于发行人喷涂及注塑产能有限，因此将上述环节委外给鸿鑫宇塑胶；由于发行人订单量增加，向鸿鑫宇塑胶的委外采购量相应增长。 | |
| 2016年度 | 惠州市鼎力硅橡胶制品有限公司 | 2016年度由于发行人业务量增加，导致向其采购的硅胶按键相应增长。 |
| 东莞市瑞邦塑胶贸易有限公司 | 2016年度由于发行人业务量增加导致向其采购的塑胶原料增加。 | |
| 2015年度 | 惠州市侨峰电子有限公司 | 2015年由于侨峰电子与发行人距离较近，为节约成本，发行人遂增加向其采购量。 |
| 东莞德盛硅橡胶制品有限公司 | 2015年发行人主要向其采购硅胶+塑胶按键，该款按键应用产品订单量增加，使得采购量增加。 |
（3）报告期及报告期外各期前五大供应商退出情况
| 期间 | 退出前五大供应商名称 | 退出原因 |
| 2021年度 | 文晔科技股份有限公司 | 2021年起文晔科技丧失对美国德州仪器芯片的代理权，发行人将原本对其美国德州仪器芯片的采购转移至向艾睿电子进行采购，因此导致对文晔科技的采购额下降。 |
| 协峰（东莞）电子有限公司 | 由于2021年发行人向协峰电子的采购额增幅相对于其他核心供应商较小，导致协峰电子采购额占比降低。 | |
| 2020年度 | 深圳市世源工贸有限公司 | 由于2020年下半年起ABS原料涨价，发行人对于部分客户要求标准较低的产品使用替代料，因此减少了对世源工贸的ABS原料采购。 |
| 2019年度 | 惠州市侨锋电子有限公司 | 该公司厂房搬迁，发行人与其关联公司协峰电子继续发生业务往来。 |
| 东莞德盛硅橡胶制品有限公司 | 公司生产基地转移至广西，东莞公司产能有限，无法及时交付，采购量下降。 | |
| 惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂 | 2019年发行人增加组装产线，取消了对鸿鑫宇的委外组装业务采购，导致对鸿鑫宇塑胶的整体采购减少。 | |
| 2018年度 | 台湾化学纤维股份有限公司 | 由于台湾化学供应的原材料采购后需进行二次色粉加工以满足发行人产品需求，后经发行人采购部门评估，决定导入稳定性更好、通用性更强 |
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| 期间 | 退出前五大供应商名称 | 退出原因 |
| 的LG的ABS原料，因此对原有台湾化学的ABS原料采购减少。 | ||
| 惠州市超毅电子有限公司 | 2018年度超毅电子由于产能原因无法满足发行人订单需求，因此发行人对其采购减少。 | |
| 2017年度 | 惠州市鼎力硅橡胶制品有限公司 | 由于2017年度原材料价格上涨，鼎力生产交付无法满足发行人需求，因此发行人减少向其采购。 |
| 东莞市瑞邦塑胶贸易有限公司 | 2017年发行人产能扩张，供应商策略性调整，部分业务规模较小的供应商采购量下降。 | |
| 东莞市誉腾塑胶原料有限公司 | ||
| 2016年度 | 惠州市超毅电子有限公司 | 由于超毅电子产能、交付无法满足发行人采购需求，采购额占比下降。 |
| 东莞市鼎耀电子有限公司 | 由于鼎耀电子产能无法满足发行人采购需求，采购额占比下降。 | |
| 2015年度 | 惠州市鼎力硅橡胶制品有限公司 | 由于2015年发行人采购额增长较快，鼎力的采购占比相对减少导致其退出前五大供应商。 |
| 东莞市信雄电子有限公司 | 由于产品品质和交期无法满足发行人要求，采购量下降。 |
（二）说明曰之昇科技成立当年即与发行人合作并成为主要供应商的原因，行业分类为“研究和试验发展”的原因，是否主要为发行人提供服务，交易规模与其生产经营规模是否匹配。
1、说明曰之昇科技成立当年即与发行人合作并成为主要供应商的原因
（1）曰之昇科技与发行人交易基本情况及合理性
报告期内，曰之昇科技同一控制下与发行人发生业务往来的公司包括广州曰之昇科技有限公司和唐河日之新塑胶电子有限公司，该两家公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 股权结构 | 成立时间 | 与发行人合作时间 | 发行人向其采购内容 |
| 广州曰之昇科技有限公司 | 褚书中100%持股 | 2017年 | 2017年 | 硅胶按键 |
| 唐河日之新塑胶电子有限公司 | 褚书中持股75%，张玉雅持股25% | 2002年 | 2020年 | 硅胶按键 |
广州曰之昇科技有限公司成立于2017年。2014年发行人与深圳市唐河日之新硅橡胶制品有限责任公司（褚书中持股60%）曾发生业务往来。2017年硅胶原材料价格大幅上涨，原有硅胶按键供应商规模较小，原料无法及时供应，而曰之昇集团具有独立经营的混炼厂，能保障硅胶原料供应且有价格优势；同时，曰之昇科技拥有硅胶按键模具开发设计能力，能满足发行人产品的品质、工艺技术
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要求，且公司地处广州，距离发行人较近，运输和沟通成本较低，因此曰之昇科技成立当年即与发行人合作并成为主要供应商。
（2）曰之昇科技与发行人的交易公允性
报告期内，公司向曰之昇科技主要采购硅胶按键，采购价格与其他供应商相比不存在较大差异，采购价格公允。发行人向曰之昇科技采购硅胶按键，采购价格以及与其他供应商采购价格对比情况详见本问询函回复“问题4/（二）”的相关回复。
2、行业分类为“研究和试验发展”的原因，是否主要为发行人提供服务，交易规模与其生产经营规模是否匹配
（1）行业分类为“研究和试验发展”的原因
根据《国民经济行业分类》（2019年修改版）的行业分类指引，科学研究与技术服务业下细分行业M73“研究和试验发展”主要指为了增加知识（包括有关自然、工程、人类、文化和社会的知识），以及运用这些知识创造新的应用，所进行的系统的、创造性的活动；该活动仅限于对新发现、新理论的研究，新技术、新产品、新工艺的研制研究与试验发展，包括基础研究、应用研究和试验发展。
经天眼查网站查询，广州曰之昇科技有限公司行业分类为“研究和试验发展”，经营范围为电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子元件及组件制造；橡胶零件制造；电力电子元器件制造；日用塑料制品制造；生物分解塑料制品制造；降解塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；橡胶减震制品制造；硬质橡胶制品制造；模具增材制造设备的制造；模具制造；模具增材制造设备的销售；模具增材制造设备的研究开发；橡胶鞋制造；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；橡胶板、管、带制造；再生橡胶制造；日用及医用橡胶制品制造；橡胶粘带制造；充气橡胶制品制造；橡胶加工专用设备制造；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的研究、开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；橡胶制品批发；橡胶制品零售；电磁式直流电动机制造；永磁式直流电动机制造；电子元器件批发；电子元器件零售。
申报会计师通过访谈曰之昇相关人员及查看公开信息确认，广州曰之昇科技有限公司主营业务包含对于硅胶模具增材设备的基础研发以及新工艺的研制，根
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据下游客户的硅胶制品需求进行硅胶模具、产品的新工艺设计和研发，符合M73“研究和试验发展”行业分类的描述。公开网站依据广州曰之昇的主营业务范围将其行业划分为“研究和试验发展”，具有合理性。
（2）是否主要为发行人提供服务，交易规模与其生产经营规模是否匹配报告期内，公司向广州曰之昇科技有限公司和唐河日之新塑胶电子有限公司的采购规模与其经营规模的匹配情况如下：
单位：万元
| 期间 | 供应商名称 | 营业收入① | 发行人采购额② | 占供应商营业收入比重③=②/① |
| 2021年度 | 广州曰之昇科技有限公司 | 6,364.46 | 1,436.27 | 22.57% |
| 唐河日之新塑胶电子有限公司 | 7,204.81 | 729.89 | 10.13% | |
| 2020年度 | 广州曰之昇科技有限公司 | 4,974.69 | 1,443.27 | 29.01% |
| 唐河日之新塑胶电子有限公司 | 7,232.37 | 355.00 | 4.91% | |
| 2019年度 | 广州曰之昇科技有限公司 | 3,541.05 | 1,351.87 | 38.18% |
| 唐河日之新塑胶电子有限公司 | - | - | - |
注：表中营业收入来自供应商提供的历年企业所得税纳税申报表；
由上表可知，报告期内各年，广州曰之昇科技有限公司与唐河日之新塑胶电子有限公司来自发行人销售收入占供应商营业收入的比重均小于40%，均非主要向发行人销售产品或提供服务，不存在对发行人重大依赖情况。同时，发行人与上述供应商历年交易金额增长趋势与供应商历年营业收入增长趋势基本一致，发行人交易规模与上述供应商生产经营规模匹配。
（三）说明惠州市侨锋电子有限公司注销原因；浩博科技实缴资本较低的原因，与发行人交易金额与生产经营规模是否匹配，被列入企业经营异常名录的具体情况。
1、说明惠州市侨锋电子有限公司注销原因
惠州市侨峰电子有限公司（以下简称“侨峰电子”）系发行人PCB主要供应商，于2014年度开始与发行人建立合作关系。该公司注销原因为：企业由于自身发展规划原因将原有惠州市博罗县石湾镇生产基地整体搬迁至东莞市长安镇，因此注销惠州市侨锋电子有限公司，原侨锋电子股东肖孝顺通过个人100%持股
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企业协峰（东莞）电子有限公司（以下简称“协峰电子”）继续向发行人供应PCB原材料。侨锋电子与协峰电子基本情况如下表所示：
| 供应商名称 | 注册资本 | 股权结构 | 主营业务 | 发行人向其采购原材料类型 | 开始合作时间 |
| 惠州市侨锋电子有限公司 | 150万元人民币 | 王芳持股51%，肖孝顺持股49% | 五金电子产品、电子元器件、线路板销售 | PCB | 2014年 |
| 协峰（东莞）电子有限公司 | 795.98万元人民币 | 肖孝顺100%持股 | 生产和销售空白线路板 | PCB | 2019年 |
由上表可知，侨锋电子与协峰电子为关联公司，且主营业务基本一致，发行人均向其采购PCB，侨锋电子于2015-2018年度均为发行人前五大供应商，2019年度起发行人开始向协峰电子采购PCB，协峰电子成为发行人PCB主要供应商。
综上所述，侨锋电子的注销具有合理性，侨锋电子、协峰电子与发行人的交易具有持续性，不存在上述公司向发行人进行利益输送的情形。
2、浩博科技实缴资本较低的原因，与发行人交易金额与生产经营规模是否匹配，被列入企业经营异常名录的具体情况
（1）浩博科技实缴资本较低的原因
经查阅公开信息，深圳市浩博高科技有限公司（以下简称“浩博科技”）基本情况如下表所示：
| 供应商 名称 | 成立 年份 | 注册 资本 | 实缴 资本 | 注册地址 | 股权 结构 | 主营 业务 |
| 深圳市浩博高科技有限公司 | 2004年 | 550万元人民币 | 50万元人民币 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦(中航工业南航大厦)4楼408 | 张云翼持股55%，夏思宽持股45% | IC方案服务商和芯片代理业务。 |
经查阅公开信息并访谈浩博科技相关人员确认，深圳市浩博高科技有限公司为民营非上市企业，主要经营范围为IC方案设计和芯片代理业务，其业务主要为根据下游订单向上游IC芯片供应商进货并进行分销，对下游客户一般采取先款后货的付款方式，企业自身无需垫付大额资金，亦无需大规模采购大型固定资产进行经营，因此对实缴资本要求较低，其自身经营状况及所属行业对注册资本及实缴资本亦无特殊要求。综上，浩博科技资本较低符合自身经营状况及行业特性，具有商业合理性。
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（2）与发行人交易金额与生产经营规模是否匹配
浩博科技及其美元业务主体HAOBO TECHNOLOGY PTE.LTD和HAOBOTECHNOLOGY CO.,LTD报告期内与发行人的交易金额与其业务规模匹配情况如下表所示：
单位：万元
| 供应商名称 | 期间 | 营业收入① | 发行人采购额② | 占供应商营业收入比重③=②/① |
| 深圳市浩博高科技有限公司 | 2021年度 | 3,906.36 | 173.32 | 4.44% |
| 2020年度 | 2,306.07 | 46.37 | 2.01% | |
| 2019年度 | 1,140.90 | 53.80 | 4.72% |
单位：万美元
| 供应商名称 | 期间 | 营业收入① | 发行人采购额② | 占供应商营业收入比重③=②/① |
| HAOBO TECHNOLOGY PTE.LTD/HAOBO TECHNOLOGY CO.,LTD | 2021年度 | 806.66 | 193.85 | 24.03% |
| 2020年度 | 468.00 | 187.59 | 40.08% | |
| 2019年度 | 132.00 | 99.44 | 75.33% |
注：表中营业收入来自供应商提供的数据；
由上表可知，报告期内发行人向浩博科技采购金额占其历年业务规模比重较低，对其美元业务主体HAOBO TECHNOLOGY PTE.LTD和HAOBOTECHNOLOGY CO.,LTD的历年采购金额占其历年业务规模比重逐年下降，不存在对发行人采购过度依赖的情况。同时，发行人与上述供应商的交易金额增长趋势与供应商历年营业收入增长趋势基本一致，发行人交易金额与供应商的生产规模匹配。
（3）被列入企业经营异常名录的具体情况
经查阅公开网站信息，浩博科技2019年因未按规定期限提交年度报告信息而被列入企业经营异常名录，经过公开信息查询并访谈浩博科技相关人员，出现异常名录的原因为企业财务人员未及时向工商报送企业财务报表。2020年度其已向工商行政管理部门补报纸质年度报告并恢复正常记载状态，此后未再发生该类及其他异常情况。该情况不影响浩博科技的正常业务运营，对发行人与浩博科技的交易亦无重大影响。
2-55
（四）说明鸿鑫宇塑胶与发行人交易金额波动较大的原因，与其生产经营规模是否匹配；鸿鑫宇塑胶、惠州市精亿辉精密模具加工厂基本情况，地址与发行人重合的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，是否主要为发行人提供服务，与发行人交易价格是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用的情形。
1、说明鸿鑫宇塑胶与发行人交易金额波动较大的原因，与其生产经营规模是否匹配
（1）鸿鑫宇塑胶与发行人交易金额波动较大的原因
报告期内，鸿鑫宇塑胶与发行人交易金额以及变动比例如下表所示：
单位：万元
| 供应商名称 | 期间 | 采购类型 | 供应商营业收入 | 发行人采购额 | 较上期变动比例 |
| 惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂 | 2021年度 | 注塑+喷涂 | 200.00 | 4.09 | -99.03% |
| 2020年度 | 注塑+喷涂 | 780.00 | 419.98 | -32.14% | |
| 2019年度 | 注塑+喷涂 | 1,000.00 | 618.91 | - |
注：表中供应商营业收入来自供应商提供的数据；
由上表可知，报告期内发行人向鸿鑫宇塑胶采购金额波动较大，整体采购额呈下降趋势。2020年度发行人对其采购额较2019年度减少约
32.14%
，主要由于2020年度发行人导入新的外协供应商惠州市润玖塑胶制品有限公司，并向其采购委外喷涂业务，因此导致对鸿鑫宇塑胶的委外喷涂服务采购量减少；2021年度发行人大幅减少对鸿鑫宇塑胶的采购，主要由于2021年度鸿鑫宇塑胶主营业务转移至惠州市鸿鑫宇科技有限公司（地址为惠州市惠阳区平潭镇独石村插花工业区），新厂房距离发行人较远，运输及沟通成本增加，发行人基于产品成本考虑遂与其终止合作。
报告期内，发行人与鸿鑫宇塑胶交易金额的变动趋势与该供应商营业收入变动趋势基本一致，发行人与鸿鑫宇塑胶的交易金额与该供应商的历年营业收入相匹配。
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2、鸿鑫宇塑胶、惠州市精亿辉精密模具加工厂基本情况，地址与发行人重合的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，是否主要为发行人提供服务，与发行人交易价格是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用的情形
（1）鸿鑫宇塑胶、惠州市精亿辉精密模具加工厂基本情况，地址与发行人重合的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系
经查阅公开网站信息，鸿鑫宇塑胶、惠州市精亿辉精密模具加工厂（以下简称“精亿辉”）基本信息如下表所示：
| 供应商名称 | 成立年份 | 注册资本 | 注册地址 | 股权结构 | 主营业务 |
| 惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂 | 2015年 | 3万元 | 惠州仲恺高新区惠风西三路39号厂房A栋三楼 | 李岩担任法定代表人 | 塑胶制品、五金制品的加工与销售 |
| 惠州市精亿辉精密模具加工厂 | 2015年 | - | 惠州仲恺高新区惠台工业园区63号小区健宇公司厂房 | 曾素松100%持股 | 塑胶制品、模具、电子产品、五金配件、夹具的研发、生产、加工与销售 |
由上表可知，鸿鑫宇塑胶注册地址为广东省惠州市仲恺高新区惠风西三路
号厂房A栋三楼。经查阅高德地图，该公司注册地址与发行人旧厂房同位于平南工业园区，但属不同栋厂房，不存在共用厂房情况。精亿辉注册地址与供应商发函地址均为广东省惠州市仲恺高新区惠台工业园区
号园区健宇公司厂房，与发行人实际生产办公地址一致，但与发行人租用厂房位于
号小区不同栋厂房，不存在共用厂房情况。精亿辉与发行人生产办公地址相近主要由于该公司承接发行人较多注塑模具的开发和修模业务，为节省运费和沟通成本，该公司遂与发行人租用同一小区不同厂房。鸿鑫宇塑胶、精亿辉及其法定代表人、股东与发行人、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他密切关系。
（2）是否主要为发行人提供服务，与发行人交易价格是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用的情形
①是否主要为发行人提供服务
报告期内，鸿鑫宇塑胶和精亿辉业务规模与发行人采购规模匹配情况如下表所示：
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单位：万元
| 供应商名称 | 期间 | 营业收入① | 发行人采购额② | 占供应商营业收入比重③=②/① |
| 惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂 | 2021年度 | 200.00 | 4.09 | 2.05% |
| 2020年度 | 780.00 | 419.98 | 53.84% | |
| 2019年度 | 1,000.00 | 618.91 | 61.89% | |
| 惠州市精亿辉精密模具加工厂 | 2021年度 | 984.45 | 853.39 | 86.69% |
| 2020年度 | 704.83 | 592.05 | 84.00% | |
| 2019年度 | 506.17 | 426.98 | 84.36% |
注；1、表中鸿鑫宇塑胶营业收入来自供应商提供的数据；
2、表中精亿辉2019年至2021年营业收入来自企业所得税纳税申报表。
由上表可知，报告期内发行人向鸿鑫宇塑胶采购金额占其历年营业收入比重逐年下降，2019年和2020年发行人向其采购金额占其营业收入比重较大，为主要向发行人提供服务，2021年采购额下降，不再主要为发行人提供服务。
报告期内发行人向精亿辉采购金额占其历年营业收入比重较大，主要由于精亿辉与发行人距离较近，该供应商主要承接发行人注塑模具的开发和修模业务，因此发行人向其采购金额占其营业收入比重较大，为主要向发行人提供服务。
②与发行人交易价格的公允性
A、委外喷涂和委外注塑
报告期内，发行人主要向鸿鑫宇塑胶委托加工喷涂、注塑工序。喷涂、注塑的产品包括遥控器面壳、底壳、电池盖、按键、装饰圈、上下套管、支架、胶框等。
a.定价模式公允性分析
发行人委外喷涂定价主要采取成本加成模式确定，即在原材料成本的基础上支付一定的加工费。供应商结合油漆工艺的复杂程度、油漆材料费、机台成本、人工成本、丝印的次数、及其他运输、管理费用等，考虑损耗率和合理的利润水平报价，公司在供应商报价基础上，综合考虑供应商的工艺水平、加工质量、响应速度等因素按照市场化的原则与供应商通过商务协商的方式确定加工价格。委外喷涂由于产品尺寸、油漆工艺类型（普通油漆、底漆+橡胶漆、底漆+UV、底漆+PU等）、可靠性要求（耐磨次数、耐手汗等）、丝印次数等生产工艺的不同，外协价格会有所不同。
报告期内，发行人委外喷涂的主要供应商是惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制
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品加工厂、惠州佳华仕科技有限公司和惠州市润玖塑胶制品有限公司，三家供应商委外喷涂采购额合计各期均占委外喷涂总采购金额的85%以上，发行人主要向惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂委外喷涂的产品包括遥控器底壳、面壳、电池盖、胶框、装饰圈等，向惠州佳华仕科技有限公司委外喷涂的产品包括遥控器面壳、底壳、按键、电池盖等，向惠州市润玖塑胶制品有限公司委外喷涂的产品主要是遥控器的各种按键。选取委外喷涂主要供应商，对比分析采购量较大的同一品号或工艺类似喷涂产品的报价构成如下：
| 产品品号 | 20142140204003、20142140204004 | 20137040803001 | |||||||
| 产品品名 | SRC-4214 面壳 | SRC-3704 方向键 | |||||||
| 产品规格 | 本色素材，喷银白油，再喷UV，最后丝印1次 | 黑色高光素材，先喷哑黑油漆打底，再喷亮UV油漆 | |||||||
| 供应商 | 惠州佳华仕科技有限公司 | 惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂 | 惠州佳华仕科技有限公司 | 惠州市润玖塑胶制品有限公司 | |||||
| 询价日期 | 2019年3月 | 2020年4月 | 2021年5月 | 2019年5月 | 2020年4月 | 2020年3月 | 2021年11月 | 2020年10月 | 2021年8月 |
| 材料费： | |||||||||
| 材料用量（g） | 5.80 | 5.80 | 5.80 | 6.00 | 6.00 | 1.25 | 1.25 | 1.25 | 1.25 |
| 材料单价（元/g） | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.0480 | 0.0480 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 材料费小计 | 0.29 | 0.29 | 0.29 | 0.29 | 0.29 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 机台成本（元/个） | 0.58 | 0.48 | 0.48 | 0.52 | 0.52 | 0.17 | 0.12 | 0.15 | 0.14 |
| 人工（元/个） | 0.38 | 0.30 | 0.30 | 0.36 | 0.36 | 0.10 | 0.05 | 0.09 | 0.09 |
| 丝印费（元/个） | 0.12 | 0.10 | 0.10 | 0.12 | 0.10 | - | - | - | - |
| 损耗率 | 15.00% | 8.00% | 6.00% | 10.00% | 8.00% | 5.00% | 3.00% | 6.00% | 3.00% |
| 运输费用（元/个） | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.05 | 0.05 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 成本小计（元/个） | 1.60 | 1.28 | 1.26 | 1.47 | 1.42 | 0.36 | 0.26 | 0.34 | 0.32 |
| 管理费用率 | 8.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 5.00% | 5.00% | 2.00% | 5.00% | 5.00% |
| 利润率 | 8.00% | 7.00% | 6.00% | 8.00% | 6.00% | 6.00% | 5.00% | 7.00% | 7.00% |
| 单价（元/个） | 1.85 | 1.46 | 1.42 | 1.68 | 1.58 | 0.40 | 0.28 | 0.38 | 0.36 |
注：（1）材料用量与产品尺寸相关，机台成本与喷涂产能和产线费率有关，人工与需求人数和人工费率有关；
（2）成本小计=（材料费+机台成本+人工+丝印费）*（1+损耗率）+运输费；
（3）单价=成本小计*（1+管理费用率）*（1+利润率）。
报告期内，发行人同一期间、同一品号或工艺类似喷涂产品，不同供应商的报价构成差异不大，鸿鑫宇塑胶报价具有公允性。
2-59
发行人委外注塑的原材料塑胶原料由发行人提供，供应商收取一定的加工费。供应商结合注塑机的吨位、注塑机机台基价、注塑机工作时长、注塑产品成型周期、出模数量、良品率等报价，公司在供应商报价基础上，综合考虑供应商的加工质量、响应速度等因素按照市场化的原则与供应商协商确定加工价格。委外注塑由于注塑机的吨位、注塑产品结构件的复杂程度、注塑产品成型周期、出模数量等生产工艺的区别，外协价格会有所差异。报告期内，发行人委外注塑的主要供应商是惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂、惠州伟迈电气有限公司和惠州市志能塑胶模具有限公司，三家供应商委外注塑采购额合计各期均占委外注塑总采购金额的66%以上。选取委外注塑主要供应商，对比分析采购量较大的同一品号或同一规格注塑产品的报价构成如下：
| 产品品号 | 20111100201001 | 20127030201001 | ||
| 产品品名 | SRC-1110 面壳 | SRC-2703 面壳 | ||
| 产品规格 | 黑色素材，LOGO模刻高光 | 黑色纹面素材，LOGO模刻高光 | ||
| 供应商 | 惠州伟迈电气有限公司 | 惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂 | 惠州市志能塑胶模具有限公司 | 惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂 |
| 询价日期 | 2019年3月 | 2020年3月 | 2020年8月 | 2020年4月 |
| 机台吨位 | 160T | 160T | 160T | 160T |
| 机台基价(不含税，元/天） | 1350 | 1350 | 1350 | 1350 |
| 成型周期（秒） | 25 | 26.3 | 27 | 27 |
| 工作时长（时/天） | 22 | 22 | 22 | 22 |
| 良品率 | 100% | 95% | 100% | 100% |
| 单价（元/啤） | 0.43 | 0.47 | 0.46 | 0.46 |
| 出模数量 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 单价（元/个） | 0.21 | 0.24 | 0.23 | 0.23 |
注：（1）公司委外注塑机机台吨位一般有90T、120T和160T，机台基价分别为1080元/天、1170元/天和1350元/天，机台基价参考人工、电费、设备折旧、房租等费用，与供应商协商确定；
（2）单价（元/啤）=机台基价/(3600/成型周期*工作时长*良品率）；
（3）单价（元/个）=单价（元/啤）/出模数量。
报告期内，发行人同一品号或同一规格注塑产品的供应商报价价格差异较小，鸿鑫宇塑胶报价具有公允性。
b.采购价格公允性分析
报告期内，发行人向主要供应商委外喷涂、注塑的采购价格和数量如下表：
2-60
单位：元/个、万个
| 工序 | 供应商 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | ||
| 委外喷涂 | 惠州佳华仕科技有限公司 | 0.59 | 800.49 | 0.58 | 686.45 | 0.88 | 440.62 |
| 惠州市润玖塑胶制品有限公司 | 0.31 | 493.32 | 0.44 | 289.42 | - | - | |
| 惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂 | 0.38 | 3.37 | 0.60 | 461.93 | 0.61 | 802.21 | |
| 委外注塑 | 惠州伟迈电气有限公司 | 0.17 | 416.11 | 0.17 | 444.82 | 0.16 | 485.07 |
| 惠州市志能塑胶模具有限公司 | 0.14 | 1,163.86 | 0.14 | 588.90 | - | - | |
| 惠州市仲恺高新区鸿鑫宇塑胶制品加工厂 | 0.11 | 25.66 | 0.15 | 923.48 | 0.13 | 1,000.08 | |
由上表可知，2019年度发行人向鸿鑫宇塑胶的委外喷涂采购单价较低主要由于发行人向鸿鑫宇塑胶采购的喷涂工艺较简单且喷涂丝印次数较少导致单价相对较低。2019年度及2021年度发行人向鸿鑫宇塑胶采购委外注塑单价较低主要由于向鸿鑫宇委外注塑的电池盖、装饰圈、按键等尺寸较小的产品较多，使用的机台吨位较小，注塑机的机台费用较低，使得委外注塑采购单价较低。
综上，报告期内发行人向鸿鑫宇塑胶委外喷涂、注塑的采购价格公允。
B、塑胶模具报告期内，发行人主要向精亿辉采购塑胶模具。塑胶模具根据遥控器结构件的不同，可分为底壳模具、面壳模具、电池盖模具、透镜模具、按键模具等，模具采购价格主要由结构件的部位、大小、复杂程度、穴位数、是否标准件、加工工艺等因素决定。供应商结合模具的规格、钢材等原辅材料费、加工费用、其他试模运输费、管理费、合理的利润水平等报价，公司在供应商报价基础上，综合考虑供应商的加工质量、响应速度等因素按照市场化的原则与供应商协商确定模具价格。选取塑胶模具的主要供应商，对比分析规格型号类似的塑胶模具报价构成如下：
单位：万元、万元/个
| 供应商 | 惠州市精亿辉精密模具加工厂 | 惠州市鑫惠誉实业有限公司 | ||||
| 产品品号 | 40414535200201 | 40411512020201 | 40411705020201 | 40414533200201 | 40414516020201 | 40413401020401 |
| 产品品名 | 塑胶模具 SRC-4535-01 | 塑胶模具 SRC-1512-01 | 塑胶模具 SRC-1705 | 塑胶模具 SRC-4533-01 | 塑胶模具 SRC-4516-02 | 塑胶模具 SRC-3401-02 |
| 产品规格 | 面壳+底壳+电池盖 3*2 | 面壳 1*2 DCH-3535 | 面壳 1*2 DCH-353 | 面壳+底壳+电池盖 | 面壳 1*2 DCI-3540 | 面壳 1*4 CT-3550 |
2-61
| CT-4570 | 5 | 3*2 CT-4570 | ||||
| 产品规格描述： | ||||||
| 穴位数 | 一个模具三个产品，各2个穴位 | 一个模具一个产品，2个穴位 | 一个模具一个产品，2个穴位 | 一个模具三个产品，各2个穴位 | 一个模具一个产品，2个穴位 | 一个模具一个产品，4个穴位 |
| 出模产品数量 | 6 | 2 | 2 | 6 | 2 | 4 |
| 模架形式 | CT:二板模 | DCH:细水口模架 | DCH:细水口模架 | CT:二板模 | DCI:工字型细水口模架 | CT:二板模 |
| 模胚尺寸 | 宽45cm长70cm | 宽35cm长35cm | 宽35cm长35cm | 宽45cm长70cm | 宽35cm长40cm | 宽35cm长50cm |
| 验收日期 | 2021年12月 | 2020年11月 | 2019年4月 | 2021年9月 | 2020年12月 | 2019年4月 |
| 报价构成： | ||||||
| 原辅材料费 | 3.51 | 1.26 | 1.23 | 3.54 | 1.45 | 1.99 |
| 加工费 | 6.17 | 2.08 | 3.60 | 6.90 | 1.84 | 2.91 |
| 运输费、管理费等其他费用 | 0.33 | 0.28 | 0.28 | 0.33 | 0.33 | 0.33 |
| 利润 | 1.50 | 0.54 | 0.92 | 0.74 | 0.54 | 0.80 |
| 不含税价格 | 11.50 | 4.16 | 6.03 | 11.50 | 4.16 | 6.03 |
报告期内，塑胶模具不同供应商的报价构成差异不大，精亿辉报价具有公允性。
选取塑胶模具的主要供应商，对比分析精亿辉采购价格的公允性。报告期内，公司向主要塑胶模具供应商采购单价、数量如下表：
单位：万元/个、个
| 塑胶模具 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | |
| 惠州市精亿辉精密模具加工厂 | 4.69 | 182.00 | 2.72 | 218.00 | 3.21 | 133.00 |
| 惠州市鑫惠誉实业有限公司 | 4.32 | 37.00 | 3.86 | 15.00 | 4.21 | 10.00 |
2019年和2020年，发行人向精亿辉采购模具单价较低主要由于发行人向其采购较多按键模具和电池盖模具，该两种模具的单价较低且发行人向其采购数量较多，导致向精亿辉的模具采购平均单价偏低。2021年，不同塑胶模具供应商采购价格差异较小。
综上，发行人向精亿辉采购模具价格公允。
③是否存在为发行人代垫成本费用的情形
2-62
申报会计师核查了供应商鸿鑫宇塑胶和精亿辉的法定代表人、控股股东是否与发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员及其配偶存在大额异常资金往来。抽查了上述供应商大额采购凭证，核查了采购合同、送货单、入库单、发票、付款银行回单等，对上述供应商执行了现场走访及函证程序，了解发行人与其交易的业务背景、是否存在其他非经营性往来等，并核实相关交易金额的真实性。
经申报会计师核查，上述供应商不存在为发行人代垫成本费用的情形。
（五）说明主要报告期各期预付账款账龄情况，是否存在预付账款长期挂账的情形。
1、主要报告期各期预付账款账龄情况
报告期各期末，公司预付款项具体情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 430.15 | 100.00 | 476.83 | 99.61 | 408.63 | 95.38 |
| 1至2年 | - | - | 0.72 | 0.15 | 3.27 | 0.76 |
| 2至3年 | - | - | 1.14 | 0.24 | 16.53 | 3.86 |
| 合计 | 430.15 | 100.00 | 478.70 | 100.00 | 428.42 | 100.00 |
报告期各期末，公司预付款项前五大情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 公司名称 | 采购内容 | 金额 | 账龄 | 占预付款项期末余额的比例 |
| 2021年12月31日 | 1 | 惠州市精亿辉精密模具加工厂 | 模具 | 190.08 | 一年以内 | 44.19% |
| 2 | 千住金属（惠州）有限公司 | 原材料 | 46.61 | 一年以内 | 10.84% | |
| 3 | 惠州市鑫惠誉实业有限公司 | 模具 | 40.76 | 一年以内 | 9.48% | |
| 4 | 深圳市东洲电子有限公司 | 原材料 | 31.60 | 一年以内 | 7.35% | |
| 5 | 深圳市泓强科技有限公司 | 原材料 | 16.60 | 一年以内 | 3.86% | |
| 小计 | 325.65 | - | 75.71% | |||
| 2020年12月31日 | 1 | 惠州市精亿辉精密模具加工厂 | 模具 | 342.59 | 一年以内 | 71.57% |
2-63
| 期间 | 序号 | 公司名称 | 采购内容 | 金额 | 账龄 | 占预付款项期末余额的比例 |
| 2 | 台湾化学纤维股份有限公司 | 原材料 | 48.85 | 一年以内 | 10.20% | |
| 3 | 世平国际（香港）有限公司 | 原材料 | 15.71 | 一年以内 | 3.28% | |
| 4 | 千住金属（惠州）有限公司 | 原材料 | 14.92 | 一年以内 | 3.12% | |
| 5 | 深圳市般若大数据技术有限公司 | 软件服务 | 12.00 | 一年以内 | 2.51% | |
| 小计 | 434.06 | - | 90.68% | |||
| 2019年12月31日 | 1 | 惠州市精亿辉精密模具加工厂 | 模具 | 289.90 | 一年以内 | 67.67% |
| 2 | 台湾化学纤维股份有限公司 | 原材料 | 48.83 | 一年以内 | 11.40% | |
| 3 | 惠州市鑫惠誉实业有限公司 | 模具 | 20.12 | 一年以内 | 4.70% | |
| 4 | 深圳矽递科技股份有限公司 | 原材料 | 10.81 | 一年以内 | 2.52% | |
| 5 | 深圳市般若大数据技术有限公司 | 软件服务 | 6.00 | 一年以内 | 1.40% | |
| 小计 | 375.67 | - | 87.69% | |||
报告期各期末，公司预付款项主要为预付模具及原材料采购货款，前五大预付款项交易对方金额占期末余额合计数的比例分别为
87.69%
、
90.68%
和
75.71%
。报告期内各期前五大供应商预付款项均与合同安排一致且账龄均在一年以内。
2、是否存在预付账款长期挂账的情形
报告期各期末，公司预付款项中账龄一年以上明细情况如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 公司名称 | 预付内容 | 账龄1年 以上金额 | 占预付款项期末余额的比例 |
| 2021年12月31日 | 1 | - | - | - | - |
| 2020年12月31日 | 1 | 深圳市巨米供应链有限公司 | 辅料 | 1.13 | 0.24% |
| 2 | 惠州商祺科技有限公司 | 模具 | 0.35 | 0.07% | |
| 3 | ARROW RAPAC LTD. | 原材料 | 0.31 | 0.06% | |
| 4 | 惠州市大为光学科技有限公司 | 原材料 | 0.04 | 0.01% | |
| 5 | 广州强强科技股份有限公司 | 原材料 | 0.01 | 0.00% | |
| 6 | 深圳市兴力森科技有限公司 | 原材料 | 0.01 | 0.00% | |
| 7 | 惠州市新懿电子科技有限公司 | 原材料 | 0.00 | 0.00% | |
| 合计 | 1.86 | 0.39% | |||
2-64
| 年份 | 序号 | 公司名称 | 预付内容 | 账龄1年 以上金额 | 占预付款项期末余额的比例 |
| 2019年12月31日 | 1 | 深圳矽递科技股份有限公司 | 原材料 | 10.81 | 2.52% |
| 2 | 上海智位机器人股份有限公司 | 原材料 | 5.02 | 1.17% | |
| 3 | 深圳市巨米供应链有限公司 | 原材料 | 1.13 | 0.26% | |
| 4 | 中山市大谷电子科技有限公司 | 原材料 | 0.95 | 0.22% | |
| 5 | 深圳市以信盈测控科技有限公司 | 原材料 | 0.64 | 0.15% | |
| 6 | 深圳市智维晟科技有限公司 | 原材料 | 0.62 | 0.14% | |
| 7 | GreenPeak Technologies B.V. | 原材料 | 0.29 | 0.07% | |
| 8 | 深圳市虹绿光电有限公司 | 原材料 | 0.18 | 0.04% | |
| 9 | 武汉好小子机器人科技有限公司宜昌分公司 | 原材料 | 0.13 | 0.03% | |
| 10 | 上海赴顺机电设备有限公司 | 原材料 | 0.02 | 0.00% | |
| 11 | 深圳市兴力森科技有限公司 | 原材料 | 0.01 | 0.00% | |
| 合计 | 19.79 | 4.62% | |||
报告期各期末预付款项中账龄
年以上的金额较小，占预付款项各期末余额的比例分别为
4.62%
、
0.39%
和
0.00%
，整体呈下降趋势。2019年末和2020年末公司账龄
年以上的预付款项主要由于下游客户取消订单而形成的需要供应商退回的预付款。截至2021年
月
日公司不存在预付款项长期挂账情况。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
（1）访谈发行人采购负责人，了解采购部门设置、采购模式及整体采购情况，了解报告期及报告期外主要供应商合作及变动情况；查阅发行人采购相关的管理制度，了解与采购管理相关的关键内部控制，评价控制设计的合理性；
（2）对发行人的采购与付款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对重要的控制点执行了控制测试；
（3）对报告期内主要供应商的合同/订单、记账凭证、入库单据、送货单、发票及银行付款流水等纸质单据进行真实性查验；
（4）获取报告期发行人采购明细表，复核主要供应商的采购情况及采购价格变动情况，对部分供应商的采购价格与市场价格进行比较；
（5）通过网络查询主要供应商的工商信息，了解其注册地、主要经营范围、
2-65
注册资本、成立时间和股东构成等信息，核查与发行人及其关联方是否存在关联关系；通过天眼查客服系统询问供应商行业分类情况；
（6）对主要供应商进行实地访谈，并就报告期交易实质和交易额形成了访谈记录，以证实交易发生情况；
（7）对报告期内发行人与主要供应商的期末应付账款余额、交易金额进行函证，核实报告期内主要供应商的历年采购额、应付账款余额等情况；
（8）获取发行人、发行人控股股东等关联方的资金流水，核查是否存在异常交易和资金往来，是否存在替发行人承担成本费用的情形，是否存在与发行人及发行人供应商存在利益输送；
（9）获取发行人报告期预付账款明细表及预付账款账龄表，了解预付账款余额较大的供应商信息，获取预付账款余额较大的供应商与发行人的相关合同、订单、入库单等纸质单据，查看预付款项是否与合同约定付款方式一致；
（10）通过询问发行人采购部、财务部相关人员等方式了解预付账款长期挂账具体情况，关注长期挂账预付账款是否已核销或结算。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人与供应商合作时间较短均具有合理性；除与鸿鑫宇塑胶于2021年停止合作外，发行人与其他供应商仍持续保持合作，其合作具有可持续性；发行人报告期内新增主要供应商均主要从事IC芯片、PCB、硅胶按键等业务，由于发行人经营规模扩大导致采购额扩大，供应商变动具有商业合理性；发行人与主要供应商自合作以来，相关订单具有连续性、持续性，不存在供应商变动频繁的情形；
（2）曰之昇科技成立当年即成为发行人主要供应商具有合理性，其并非主要为发行人提供服务，报告期内发行人与其交易规模和其生产经营规模匹配；
（3）惠州市侨锋电子有限公司注销具有合理性，侨峰电子和其关联公司协峰电子与发行人的交易往来具有持续性；浩博科技实缴资本较低符合其经营情况和行业特性，因此具有合理性；浩博科技与发行人交易金额与生产经营规模相匹配；虽然其被列入企业经营异常名录但已整改完毕，不存在影响供应商实际生产运营的情况；
2-66
（4）鸿鑫宇塑胶报告期内与发行人交易金额波动较大具有合理性，与其生产经营规模相匹配；鸿鑫宇塑胶、精亿辉地址与发行人重合均具有合理性，其与发行人不存在关联关系或其他密切关系；精亿辉为主要向发行人提供模具但具有合理性，鸿鑫宇塑胶不存在主要向发行人提供服务的情形；发行人向两家供应商采购价格公允，不存在为发行人代垫成本费用的情形；
（5）报告期内长期挂账预付账款截至2021年12月31日均已核销或结算，不存在预付款项长期挂账情形。
三、核查说明
（一）申报前是否已关注到供应商地址与发行人相同情况，采取的主要核查方法、过程及结论。
申报会计师申报前已关注到供应商地址与发行人相同的情况，采取的主要核查方法、过程及其结论如下：
1、核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
（1）通过公开网络信息查询精亿辉的工商登记信息，了解其注册地、主要经营范围、注册资本、成立时间和股东构成等信息，核查与发行人及其关联方是否存在关联关系；
（2）获取并检查发行人与精亿辉的采购合同或采购订单，并结合采购入库情况、发票、记账凭证、付款情况，核实采购的真实性、准确性和完整性；
（3）获取报告期发行人采购明细表，复核发行人向精亿辉的采购情况及采购价格变动情况，并将采购价格与其他可比供应商采购价格进行比较；
（4）对精亿辉进行实地访谈并执行函证程序，核实供应商真实性、与发行人交易的准确性、合理性；对其注册地址、函证地址进行比对，通过公开信息核查、实地走访等方式核实报告期内精亿辉的经营地址是否与函证地址一致；
（5）了解发行人与精亿辉合作背景，获取精亿辉房屋租赁合同、发行人导入精亿辉的供应商基本资料登记表、供应商品质稽核报告、供应商品质合约书，核实精亿辉的供应商导入流程是否符合发行人公司相关内控制度；
（6）获取发行人、发行人控股股东、内部董事、监事、高级管理人员及其
2-67
配偶以及关联方的资金流水，核查是否存在与精亿辉、精亿辉法定代表人或控股股东的异常交易和资金往来，是否存在替发行人承担成本费用的情形，是否与发行人及发行人供应商存在利益输送的情形。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）除精亿辉实际经营地址与发行人重合外，不存在其他供应商实际经营地址与发行人重合的情况；
（2）精亿辉法定代表人及其控股股东与发行人、发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员及其配偶不存在关联关系，其与发行人资金往来全部为商业性质的资金往来，不存在替发行人承担成本费用的情形，亦不存在与发行人进行利益输送的情形。
（二）报告期内是否存在其他供应商、客户与发行人地址相同或相近的情况。请保荐人、申报会计师质控、内核部门一并发表意见。
1、核查程序
（1）通过公开网络信息进行查阅，了解主要供应商及客户注册地、主要经营范围、注册资本、成立时间和股东构成等信息；
（2）通过实地走访等方式核实报告期内主要供应商及客户的经营地址，重点关注实际经营地址与发行人经营地址存在高度重合或相近的供应商和客户；经核查，与发行人实际经营地址相同或相近的供应商或客户列示如下：
| 供应商 /客户名称 | 类型 | 实际经营地址 | 与发行人地址直线距离 | 股权结构 | 与发行人是否存在关联关系 |
| TCL通力电子（惠州）有限公司 | 客户 | 广东省惠州市仲恺高新区37号小区 | 约4公里 | 于广辉为法定代表人 | 否 |
| 天敏智造（惠州市）科技有限公司 | 客户 | 广东省惠州市仲恺高新区合畅六路天敏科技园1号厂房6楼东面 | 约4公里 | 张晨瑜持股69%，胡志刚持股31% | 否 |
| 东莞市凤岗鸿亮塑胶制品加工厂 | 供应商 | 广东省惠州市仲恺高新区平南工业区18号小区 | 约4公里 | 龚海帆为法定代表人 | 否 |
| 惠州市国鹏 | 供应 | 广东省惠州市仲恺 | 约2公里 | 伍贵廉持股35.7%， | 否 |
2-68
| 供应商 /客户名称 | 类型 | 实际经营地址 | 与发行人地址直线距离 | 股权结构 | 与发行人是否存在关联关系 |
| 科技有限公司 | 商 | 高新区滨河西路8号 | 黄秀霞持股23.8%，刘瑞富持股30%,黄小霞持股7%，韦小珍持股3.5% | ||
| 惠州市精亿辉精密模具加工厂 | 供应商 | 广东省惠州市仲恺高新区惠台工业园区63号小区 | 重合，同小区不同栋 | 曾素松持股100% | 否 |
| 惠州市森益纸品有限公司 | 供应商 | 广东省惠州市仲恺高新区仲恺大道287号 | 约3公里 | 李军持股51%，李钟宝持股49% | 否 |
| 惠州佳华仕科技有限公司 | 供应商 | 广东省惠州市仲恺开发区松山工业园6号小区12号厂房 | 约5公里 | 秦中海持股52%，吴霞兰持股25%，宗蓓雯持股23% | 否 |
| 惠州市志能塑胶模具有限公司 | 供应商 | 惠州仲恺高新区和畅西三路7号厂房1楼 | 约5公里 | 李杨持股50%，涂海波持股50% | 否 |
| 惠州启辰智能技术有限公司 | 供应商 | 广东省惠州仲恺高新区陈江街道五一大道2号骏豪国际商住楼13层25号房 | 约4公里 | 贺泽海持股53%，叶文礼持股32%，何燕持股15% | 否 |
发行人与上述供应商和客户的报告期内采购额和主营业务收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
| 供应商 /客户名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 交易金额 | 占比 | 交易金额 | 占比 | 交易金额 | 占比 | |
| TCL通力电子（惠州）有限公司 | 394.91 | 0.65% | 249.36 | 0.56% | 31.49 | 0.09% |
| 天敏智造（惠州市）科技有限公司 | 820.20 | 1.35% | - | - | - | - |
| 东莞市凤岗鸿亮塑胶制品加工厂 | 35.55 | 0.08% | 38.79 | 0.13% | 54.32 | 0.23% |
| 惠州市国鹏科技有限公司 | 43.96 | 0.10% | 44.50 | 0.15% | 32.73 | 0.14% |
| 惠州市精亿辉精密模具加工厂 | 853.39 | 1.97% | 592.05 | 2.04% | 426.98 | 1.84% |
| 惠州市森益纸品有限公司 | 81.72 | 0.19% | 71.90 | 0.25% | 189.38 | 0.82% |
| 惠州佳华仕科技有限公司 | 475.74 | 1.10% | 395.94 | 1.37% | 386.30 | 1.67% |
| 惠州市志能塑胶模具有限公司 | 161.34 | 0.37% | 79.59 | 0.27% | - | - |
| 惠州启辰智能技术有限公司 | 21.24 | 0.05% | - | - | - | - |
2-69
（
）核查上述与发行人地址相同或相近的供应商、客户及其法定代表人、控股股东是否与发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员及其配偶存在大额异常资金往来。同时，对报告期各期交易金额占比1%以上的上述客户、供应商执行了现场走访及函证程序，了解发行人与其交易的业务背景，并核实相关交易金额的真实性。
2、核查结论
上述与发行人地址相同或相近的供应商、客户的法定代表人、控股股东报告期内与发行人及其控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员及其配偶均未发生大额异常资金往来，上述距离发行人地址较近或相同的供应商、客户业务独立，与发行人的业务往来具有合理性，其法定代表人、控股股东与发行人无关联关系，不存在替发行人承担成本费用的情形，亦不存在与发行人进行利益输送的情形。
（三）申报会计师质控部门核查意见
经申报会计师质控、内核部门复核，项目组的核查程序真实且有效，项目组所执行的核查程序及获取的底稿能够支持其发表的上述结论。问题6、关于毛利率
申请文件显示：
（1）报告期各期，发行人综合毛利率分别为21.69%、24.58%、25.47%和
24.62%，可比公司平均值分别为18.72%、21.39%、21.80%、20.78%。
（2）新三板挂牌文件显示，2014-2017年发行人综合毛利率分别为24.66%、
24.84%、29.59%、28.01%。
（3）报告期各期，发行人主要产品红外控制器毛利率波动较大，分别为
16.73%、23.62%、25.73%、17.74%；无线控制器毛利率持续上升，分别为16.21%、
17.60%、26.61%、29.71%。
请发行人：
（1）量化分析并说明综合毛利率显著高于可比公司的合理性，相比报告期外毛利率整体下降的原因。
（2）量化分析并说明红外控制器毛利率波动较大、无线控制器毛利率持续
2-70
上升的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）量化分析并说明综合毛利率显著高于可比公司的合理性，相比报告期外毛利率整体下降的原因。
1、量化分析并说明综合毛利率显著高于可比公司的合理性
发行人主要产品为智能遥控器，与发行人产品相同的国内公众公司主要有威达智能（股票代码：834281）、迪富电子（股票代码：872393）和超然科技（股票代码：838951），境外已经上市的公众公司包括Universal Electronics Inc（股票代码：UEIC）和Home Control（股票代码：01747）等2家公司，，上述5家公司综合毛利率水平及业务规模比较情况如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | |
| 威达智能（834281） | 20.06% | 3.40 | 17.83% | 2.42 | 20.08% | 1.58 |
| 迪富电子（872393） | 25.92% | 1.14 | 25.36% | 0.79 | 22.29% | 0.56 |
| 超然科技（838951） | 23.58% | 0.33 | 23.10% | 0.23 | 25.40% | 0.30 |
| Universal Electronics Inc（UEIC） | 28.76% | 6.02亿美元 | 28.67% | 6.15亿美元 | 22.59% | 7.53亿美元 |
| Home Control (01747) | 23.02% | 1.26亿美元 | 20.28% | 1.34亿美元 | 19.48% | 1.80亿美元 |
| 平均值 | 24.27% | - | 23.05% | - | 21.97% | - |
| 发行人 | 23.84% | 6.22 | 25.47% | 4.54 | 24.58% | 3.51 |
| 发行人（剔除教育产品） | 24.04% | 6.11 | 25.81% | 4.43 | 21.36% | 3.21 |
注：数据来源公司年报。
报告期内，公司综合毛利率分别为24.58%、25.47%和23.84%，剔除教育产品后，公司智能遥控器及其他智能产品的综合毛利率分别为21.36%、25.81%和
24.04%，与可比公司均值不存在较大差异。
报告期内，迪富电子（872393）和超然科技（838951）毛利率与公司差异较
2-71
小。威达智能（834281）毛利率水平显著低于发行人，威达智能的毛利率水平较低主要由于销售规模和客户结构与发行人不同。从营收规模角度，发行人的营收规模远高于威达智能，毛利率高于威达智能具有合理性；从客户及产品结构角度，发行人主要客户为华为、小米、极米、长虹、创维、TCL、VESTEL、Panasonic、UEIC等消费电子品牌商，客户对产品外观、品质、功能等个性化定制程度要求较高，同时，公司产能已经较为饱和，会倾向于获取优质客户订单。因此，发行人家电智能遥控器器下细分产品的毛利率总体水平高于威达智能。Universal Electronics Inc的毛利率水平较高，主要由于其作为美股上市公司和全球最大的遥控器制造商和品牌商，全球知名度、客户规模、研发实力等均具有一定的优势，产品议价能力较强，毛利率水平高于发行人。
Home Control主要提供家居控制解决方案，公司无自有工厂，产品需委外生产，产品的一部分利润空间让渡给OEM代工厂，因此发行人毛利率水平高于Home Control具有合理性。
综上分析，报告期内，发行人与产品相同的可比公司相比，毛利率水平与均值较为接近，与可比公司的毛利率水平的差异具有合理性，不存在重大异常。
2、相比报告期外毛利率整体下降的原因
根据发行人新三板挂牌期间披露的公开转让说明书和年报，发行人自2014年以来主要产品的毛利率及收入占比情况如下：
| 期间 | 家电智能遥控器 | 创客教育产品等其他智能产品 | 综合毛 利率 | ||||
| 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率贡献度 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率贡献度 | ||
| 2021年度 | 24.41% | 91.77% | 22.40% | 17.45% | 8.23% | 1.44% | 23.84% |
| 2020年度 | 26.25% | 91.70% | 24.07% | 16.92% | 8.30% | 1.41% | 25.47% |
| 2019年度 | 21.28% | 84.12% | 17.90% | 42.06% | 15.88% | 6.68% | 24.58% |
| 2018年度 | 16.61% | 79.34% | 13.18% | 41.21% | 20.66% | 8.51% | 21.69% |
| 2017年度 | 21.65% | 84.00% | 18.18% | 61.44% | 16.00% | 9.83% | 28.01% |
| 2016年度 | 25.65% | 87.01% | 22.31% | 56.04% | 12.99% | 7.28% | 29.59% |
| 2015年度 | 23.52% | 92.04% | 21.65% | 40.04% | 7.96% | 3.19% | 24.84% |
| 2014年度 | 24.25% | 94.69% | 22.97% | 31.85% | 5.31% | 1.69% | 24.66% |
2014年-2018年，公司综合毛利率分别为24.66%、24.84%、29.59%、28.01%、
21.69%，2014年和2015年综合毛利率与报告期内差异较小；2016年和2017年毛利
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率较高，主要是创客教育产品的毛利率和收入占比上升，创客教育产品的毛利率贡献度增加；2018年公司综合毛利率较低，主要是由于2018年度受厂房搬迁影响，发行人需同时承担新旧厂房租金以及新厂房设备购置、装修改造等费用，同时，厂房搬迁也对当年生产效率产生一定不利影响，上述因素共同导致2018年度毛利率下降较多。
报告期内，发行人的毛利率水平较为稳定，相比报告期外2016年和2017年毛利率下降具有合理性。
（二）量化分析并说明红外控制器毛利率波动较大、无线控制器毛利率持续上升的原因。
1、红外遥控器毛利率波动分析
（1）红外遥控器销售均价、单位成本对毛利率变动影响分析
报告期内，公司红外遥控器的毛利率波动较大，呈现先升后降的趋势，红外遥控器销售均价、单位成本对毛利率变动影响情况如下：
单位：元/个
| 红外遥控器 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 变动/毛利率变动贡献 | 金额 | 变动/毛利率变动贡献 | 金额 | |
| 毛利率 | 18.76% | -6.96% | 25.73% | 2.10% | 23.62% |
| 销售均价 | 8.77 | 3.13% | 8.40 | 0.12% | 8.39 |
| 单位成本 | 7.13 | -10.10% | 6.24 | 1.99% | 6.41 |
注：毛利率变动幅度=本期毛利率-上期毛利率=销售均价的影响+单位成本的影响；
销售均价的影响=（本期销售均价-上期单位成本）/本期销售均价×100%-上期毛利率；单位成本变动的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期销售均价×100%。
2020年，公司红外遥控器毛利率同比增加2.10%，其中，销售均价上涨贡献
0.12%，单位成本下降贡献1.99%。2021年，公司红外遥控器毛利率同比减少
6.96%，其中，销售均价上涨贡献-3.13%，单位成本上涨贡献10.10%。因此，导致红外遥控器毛利率水平波动较大呈现先升后降趋势主要由于单位成本波动较大，单位成本先降后升所致。
（2）红外遥控器销售均价变动分析
报告期内，红外遥控器销售均价受产品结构变动影响如下：
单位：元/个
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| 红外遥控器 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销售均价 | 销量占比 | 销售均价 | 销量占比 | 销售均价 | 销量占比 | |
| 单功能遥控器 | 6.46 | 47.19% | 7.25 | 59.95% | 7.44 | 62.30% |
| 万能遥控器 | 9.03 | 36.89% | 9.70 | 30.51% | 10.17 | 29.48% |
| 学习遥控器 | 15.06 | 15.92% | 11.50 | 9.54% | 9.19 | 8.22% |
| 总计 | 8.77 | 100.00% | 8.40 | 100.00% | 8.39 | 100.00% |
报告期内，红外遥控器的销售均价整体呈上升趋势，主要是由于学习遥控器的售价和销量占比同步上升。学习遥控器销售均价和销量上升，主要是客户Universal Electronics B.V.向发行人采购学习遥控器的数量增加且单价较高所致。该客户报告期内学习遥控器的销售收入分别为44.18万元、833.69万元和4,304.73万元，占发行人各期学习遥控器销售收入的比例分别为2.72%、37.28%和77.44%，且该款产品单价较高，均价在17元左右。Universal Electronics B.V.向发行人采购的学习遥控器产品主要出口到沃尔玛、BEST BUY等超市零售，客户对产品品质、功能、环保包装等要求较高，售价较高，可同时控制电视机、机顶盒等设备，使用更加便捷，销量较好，使得学习遥控器销售均价上升。
报告期内，单功能遥控器销售均价呈下降趋势。主要由于终端客户的需求变化，单功能遥控器由于功能单一、受角度限制、应用范围有限的制约，逐渐被万能遥控器、学习遥控器和蓝牙遥控器所取代，因此销售价格有所下降。此外，外销的单功能遥控器的单价下降更多受2021年人民币升值，美元折算人民币后的售价下降影响所致。
报告期内，万能遥控器销售均价呈下降趋势。万能遥控器以外销为主，外销收入占比99%以上，销售均价下降主要受人民币升值和产品销售结构变动影响，部分售价较低的万能遥控器销量占比上升使得万能遥控器销售均价下降。
报告期内，红外遥控器的外销收入占比88%以上，上述红外遥控器外销的产品售价受汇率的影响测算如下：
| 单位：元/个项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 外销均价 | 单功能遥控器 | 6.81 | 7.56 | 7.72 |
| 万能遥控器 | 9.03 | 9.72 | 10.17 | |
| 学习遥控器 | 15.16 | 12.31 | 9.85 | |
| 平均汇率（美元兑人民币） | 6.4515 | 6.8976 | 6.8985 | |
| 以上年度平均 | 单功能遥控器 | 7.28 | 7.56 | 7.72 |
2-74
| 汇率换算的销售均价 | 万能遥控器 | 9.65 | 9.72 | 10.17 |
| 学习遥控器 | 16.21 | 12.31 | 9.85 |
注：平均汇率为当期国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价的平均值。
（3）红外遥控器单位成本变动分析
报告期内，公司红外遥控器的单位成本先降后升，主要是受单位材料、单位人工和单位制造费用的影响，具体情况如下：
单位：元/个
| 红外遥控器 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 变动/毛利率变动贡献 | 金额 | 变动/毛利率变动贡献 | 金额 | |
| 单位成本： | 7.13 | -10.10% | 6.24 | 1.99% | 6.41 |
| 单位材料 | 4.91 | -8.44% | 4.17 | 0.63% | 4.22 |
| 单位人工 | 1.25 | -2.37% | 1.05 | 0.89% | 1.12 |
| 单位制造费用 | 0.69 | -0.58% | 0.64 | 0.71% | 0.70 |
| 单位委外加工 | 0.21 | 1.54% | 0.35 | 0.30% | 0.37 |
| 单位运输费 | 0.07 | -0.25% | 0.05 | -0.54% | 0.00 |
注：单位材料的影响=（本期单位材料成本-上期单位材料成本）/本期销售均价×100%；
单位人工的影响=（本期单位人工成本-上期单位人工成本）/本期销售均价×100%；下同
① 单位材料
报告期内，公司红外遥控器的单位材料成本先降后升，主要受原材料采购价格的影响。公司红外遥控器主要原材料为红外芯片、万能芯片、PCB单面纸板、硅胶按键、电子元器件、塑胶原料等，其价格变化对公司产品成本影响程度较大。报告期内，公司上述材料价格变化情况如下：
单位：元/个
| 原材料 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 采购单价 | 单价增长率 | 采购单价 | 单价增长率 | 采购单价 | |
| IR/红外芯片 | 0.35 | 29.63% | 0.27 | -3.57% | 0.28 |
| 万能芯片 | 0.85 | 13.33% | 0.75 | 0.00% | 0.75 |
| PCB单面纸板 | 0.65 | 4.84% | 0.62 | -1.59% | 0.63 |
| 硅胶按键 | 0.99 | 4.21% | 0.95 | -13.64% | 1.10 |
| 电子元器件 | 0.06 | -14.29% | 0.07 | -12.50% | 0.08 |
| 塑胶原料 | 16.79 | 30.36% | 12.88 | 2.06% | 12.62 |
报告期内，公司红外遥控器的主要原材料和单位材料成本先降后升的变动趋
2-75
势基本一致。
② 单位人工和单位制造费用
报告期内，公司红外遥控器的产量较稳定，红外遥控器的单位人工成本分别为1.12元/个、1.05元/个和1.25元/个，呈现先降后升的波动趋势。2020年度，发行人单位人工成本较2019年低，主要因为发行人加强成本管理，积极扩大产能，提升生产效率，控制生产成本。同时，2020年由于疫情，根据“人力资源社会保障部、财政部、税务总局印发《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11号），自2020年2月起阶段性减免企业基本养老保险、失业保险、工伤保险（以下称“三项社会保险”）单位缴费部分，减轻了企业负担”，2020年企业社保费用下降，使得2020年单位人工下降。2021年度，上述三项社会保险政策取消，同时2021年1月公司统一提高了生产时薪员工的基本工资、加班费、绩效奖金和员工就餐补贴标准，使得生产人员职工薪酬上涨，单位人工成本上升。
报告期内，公司红外遥控器单位制造费用分别为0.70元/个、0.64元/个和0.69元/个，呈现先降后升的趋势，制造费用波动的主要原因与直接人工波动的原因一致。
综上，公司红外遥控器毛利率波动主要受单位成本波动的影响，单位成本波动一方面由于红外遥控器主要原材料平均采购价格呈现先降后升的趋势，另一方面由于疫情社保减免政策变化、生产员工薪酬调整等导致单位直接人工和单位制造费用成本呈现先降后升的趋势。
2、无线遥控器毛利率波动分析
（1）无线遥控器销售均价、单位成本对毛利率变动影响分析
报告期内，公司无线遥控器的毛利率呈持续上升趋势，无线遥控器的销售均价、单位成本对毛利率变动影响情况如下：
单位：元/个
| 无线遥控器 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 变动/毛利率变动贡献 | 金额 | 变动/毛利率变动贡献 | 金额 | |
| 毛利率 | 27.54% | 0.93% | 26.61% | 9.01% | 17.60% |
| 销售均价 | 22.41 | -6.07% | 24.26 | 4.57% | 22.91 |
2-76
| 单位成本 | 16.24 | 6.99% | 17.80 | 4.44% | 18.88 |
注：毛利率变动幅度=本期毛利率-上期毛利率=销售均价的影响+单位成本的影响；
销售均价的影响=（本期销售均价-上期单位成本）/本期销售均价×100%-上期毛利率；单位成本变动的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期销售均价×100%。
2020年，公司无线遥控器毛利率同比增加9.01%，其中，销售均价上涨贡献
4.57%，单位成本下降贡献4.44%。2021年，公司无线遥控器毛利率同比增加
0.93%，其中，销售均价下降贡献-6.07%，单位成本下降贡献6.99%。因此，导致无线遥控器毛利率变动一方面由于销售均价的先升后降，另一方面由于单位成本持续下降。
（2）无线遥控器销售均价变动分析
报告期内，公司无线遥控器销售均价受产品结构变动影响如下：
单位：元/个
| 无线遥控器 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销售均价 | 销量占比 | 销售均价 | 销量占比 | 销售均价 | 销量占比 | |
| 蓝牙遥控器 | 23.30 | 89.84% | 25.42 | 86.09% | 25.89 | 71.75% |
| 无线2.4G遥控器 | 14.47 | 10.16% | 17.35 | 12.82% | 15.37 | 28.04% |
| 无线433遥控器 | 13.47 | 0.01% | 13.67 | 1.10% | 13.69 | 0.21% |
| 总计 | 22.41 | 100.00% | 24.26 | 100.00% | 22.91 | 100.00% |
报告期内，公司无线遥控器的销售均价呈现先升后降的趋势。2020年销售均价上升主要是蓝牙遥控器的销量占比上升所致，2021年销售均价下降主要是蓝牙遥控器和无线2.4G遥控器的销售均价均下降所致。
报告期内，公司蓝牙遥控器销售均价先稳定后下降。2021年蓝牙遥控器销售均价较2020年下降的主要原因是由于2020年内销的部分售价较高的蓝牙触摸遥控器在2021年更新换代销量下降，同时2021年随着人民币升值，境外销售的蓝牙遥控器折算的人民币售价下降，使得2021年蓝牙遥控器销售均价下降。
报告期内，公司无线2.4G遥控器销售均价先升后降。2020年无线2.4G遥控器销售均价上升，主要是为客户Remotec Technology Ltd.定制的搭配知名高端视频会议系统、品质功能质量要求较高、售价较高的产品销量占比上升。2021年，无线2.4G遥控器外销收入占比96%以上，随着人民币升值，人民币折算的销售价格下降。
报告期内，公司上述无线遥控器外销的产品售价受汇率的影响测算如下：
2-77
单位：元/个
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 外销均价 | 蓝牙遥控器 | 20.37 | 23.29 | 25.73 |
| 无线2.4G遥控器 | 16.88 | 20.16 | 15.75 | |
| 平均汇率（美元兑人民币） | 6.4515 | 6.8976 | 6.8985 | |
| 以上年度平均汇率换算的销售均价 | 蓝牙遥控器 | 21.78 | 23.29 | 25.73 |
| 无线2.4G遥控器 | 18.05 | 20.16 | 15.75 | |
（3）无线遥控器单位成本变动分析
报告期内，公司无线遥控器的单位成本呈下降趋势，主要受单位材料、单位人工和单位制造费用的影响。具体情况如下：
单位：元/个
| 无线遥控器 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 变动/毛利率变动贡献 | 金额 | 变动/毛利率变动贡献 | 金额 | |
| 单位成本： | 16.24 | 6.99% | 17.80 | 4.44% | 18.88 |
| 单位材料 | 12.84 | 6.13% | 14.22 | 1.91% | 14.68 |
| 单位人工 | 1.64 | 0.51% | 1.76 | 1.51% | 2.13 |
| 单位制造费用 | 0.89 | 0.64% | 1.04 | 1.26% | 1.34 |
| 单位委外加工 | 0.81 | -0.22% | 0.76 | -0.11% | 0.73 |
| 单位运输费 | 0.05 | -0.08% | 0.03 | -0.13% | 0.00 |
注：单位材料的影响=（本期单位材料成本-上期单位材料成本）/本期销售均价×100%；
单位人工的影响=（本期单位人工成本-上期单位人工成本）/本期销售均价×100%；下同
① 单位材料
报告期内，公司无线遥控器的材料成本变动主要受原材料采购价格的影响。
公司无线遥控器主要原材料为RF芯片、双面玻纤板、硅胶按键、电子元器件、塑胶原料等，其价格变化对发行人产品成本影响程度较大。报告期内，上述材料价格变化情况如下：
单位：元/个
| 原材料 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 采购单价 | 单价增长率 | 采购单价 | 单价增长率 | 采购单价 | |
| RF/射频芯片 | 4.42 | -16.13% | 5.27 | -10.83% | 5.91 |
| 双面玻纤板 | 1.84 | 2.79% | 1.79 | -3.24% | 1.85 |
| 硅胶按键 | 0.99 | 4.21% | 0.95 | -13.64% | 1.10 |
| 电子元器件 | 0.06 | -14.29% | 0.07 | -12.50% | 0.08 |
2-78
| 塑胶原料 | 16.79 | 30.36% | 12.88 | 2.06% | 12.62 |
报告期内，由于公司采取提前备货、聚量采购、集中下单、国产替代等措施，合理控制原材料采购成本，使得无线RF/射频芯片的采购价格持续下降，影响发行人无线遥控器直接材料成本呈现下降的趋势。
② 单位人工和单位制造费用
报告期内，公司无线遥控器的产量大幅上升，规模效应明显，单位人工成本分别为2.13元/个、1.76元/个和1.64元/个，呈下降趋势。主要原因一方面受疫情相关政策的影响，2020年度阶段性减免企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分，另一方面，2020年以来发行人加强成本管理，积极扩大产能，提升生产效率。随着无线遥控器的生产工艺逐渐成熟，生产效率提升，产量大幅上升，员工操作熟练度提升，同时使用自研的全自动测试仪进行测试效率提升，规模效应明显，单位人工持续下降。
报告期内，无线遥控器的单位制造费用分别为1.34元/个、1.04元/个和0.89元/个，呈下降趋势。制造费用持续下降的主要原因与直接人工成本下降的原因一致。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、取得并查阅可比公司年度报告，对发行人与可比公司整体层面及细分业务毛利率差异进行比较分析，结合可比公司公开披露文件的相关数据，对发行人高级管理人员及财务总监进行访谈，了解相关毛利率差异的具体原因；
2、取得并核查发行人报告期内和报告期外销售收入及成本明细表，复核各类别产品毛利率报告期内和报告期外具体变动情况，对发行人高级管理人员及财务总监进行访谈，了解各产品毛利率变动的具体原因；
3、取得并核查发行人红外遥控器、无线遥控器的销售收入及成本明细表，复核各产品内部细分结构销售均价、单位成本计算结果；取得并核查发行人原材料采购明细表，分析原材料采购价格的变动对毛利率的影响，访谈发行人高级管理人员及财务总监，了解各产品销售均价、单位成本变动的具体原因。
2-79
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，发行人与产品相同的可比公司相比，毛利率水平与均值较为接近；发行人与可比公司的毛利率水平的差异具有合理性，不存在重大异常。
2、发行人报告期内毛利率相比报告期外下降主要是由于产品结构变化、厂房搬迁等因素影响，具有合理性。
3、报告期内红外遥控器毛利率水平波动较大呈现先升后降趋势主要由于单位成本波动较大，单位成本先降后升所致；无线遥控器毛利率持续上升，一方面由于销售均价的先升后降，另一方面由于单位成本持续下降。红外遥控器和无线遥控器的毛利率变动具有合理性。问题7、关于期间费用
申请文件显示：
（1）报告期各期，发行人销售费用中运输费金额分别为170.09万元、167.12万元、5.66万元、5.99万元。2020年、2021年1-6月，主营业务成本中运输费用分别为126.56万元、107.47万元。
（2）报告期各期，发行人销售费用中职工薪酬分别为1,376.44万元、1,350.91万元、583.21万元、338.34万元，差旅及招待费金额分别为232.89万元、179.98万元、109.39万元、33.57万元。
请发行人：
（1）结合产品销售数量、重量、运输距离、单位运价等，说明报告期内运输费用波动原因，与收入变动是否匹配，与同行业可比公司是否存在较大差异。
（2）量化分析并说明2020年销售费用中职工薪酬、差旅及招待费大幅下降的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
2-80
一、发行人说明
（一）结合产品销售数量、重量、运输距离、单位运价等，说明报告期内运输费用波动原因，与收入变动是否匹配，与同行业可比公司是否存在较大差异。
1、发行人的运输方式以及运输费用承担方式
报告期内，发行人产品销售过程中的运输方式和费用承担方根据销售区域和贸易方式不同存在差异，具体情况如下：
| 销售区域/贸易方式 | 运输方式 | 运输费用主要承担方 | |
| 境内 | 广东省内 | 自运派车+第三方物流 | 发行人承担 |
| 广东省外 | 第三方物流 | 发行人承担 | |
| 客户自提 | 客户承担 | ||
| 境外 | FOB、FCA | 第三方物流 | 1、发行人承担货物运抵至国内报关港口或香港港口之运费； 2、客户承担国内港口或香港港口至客户指定终端收货地之运费 |
| EXW | 客户自提 | 客户承担 | |
| CIF | 第三方物流 | 发行人承担 | |
注：境内第三方物流主要为陆运，境外第三方物流包括陆运和海运。
报告期内，发行人的销售模式、运输费用承担方式均未发生重大变化。
2、报告期内运输费用波动原因分析
（1）销售数量与单位运输费用变动分析
报告期内，公司销售数量与运输费用的情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 运输费用（万元） | 252.17 | 132.22 | 167.12 |
| 销售数量（万个） | 4,025.43 | 3,111.91 | 2,754.78 |
| 单位运费（元/个） | 0.06 | 0.04 | 0.06 |
注：运输费用=主营业务成本中运输费+销售费用中运输费；
单位运费=运输费用/销售数量。
报告期内，公司单位运费2021年和2019年一致，2020年略有下降。2020年公司单位运费下降，主要是由于2020年自运派车销售数量上升且单位运费较低，同时2020年第三方物流运输的单位运费下降。报告期内，公司第三方物流和自运派车运输方式的单位运费分别为：
2-81
单位：万元、万个、元/个
| 运输方式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 第三方物流 | 运输费用 | 228.17 | 121.14 | 152.00 |
| 销售数量 | 3,064.50 | 2,220.87 | 2,192.53 | |
| 单位运费 | 0.07 | 0.05 | 0.07 | |
| 自运派车 | 运输费用 | 24.00 | 11.09 | 15.13 |
| 销售数量 | 794.95 | 792.39 | 476.92 | |
| 单位运费 | 0.03 | 0.01 | 0.03 | |
报告期内，第三方物流的单位运费2021年和2019年保持一致，2020年有所下降，主要原因是：（1）2020年出售盛思科教后，中小学生创客教育产品的运输费用不再计入合并范围，创客教育产品的客户主要是全国各地中小学校、培训机构等，客户较分散且每笔订单金额不大，主要采用快递等第三方物流运输，单位运费较高，使得2019年度单位运费较高。（2）2020年部分月份由于疫情全国免收公路车辆通行费，同时油价大幅下降，第三方物流运费下降。（3）2021年，全球贸易复苏，国际海运集装箱紧缺，境外销售运输港车和海运费上涨较多。
报告期内，自运派车的单位运费2021年和2019年保持一致，2020年有所下降。公司自运派车运费主要是车辆的油费、过路费、维修费等。2020年公司自运派车单位运费下降，主要是油价大幅下降，同时由于疫情部分月份全国免收公路车辆通行费。报告期内，广东地区油价走势如下图：
数据来源：东方财富网。
2-82
（2）销售重量、运输距离与单位运输费用变动分析
公司产品主要是家电及智能家居配套产品，体积小、重量轻，主要产品重量差异较小，公司与第三方物流公司的运费计算方式为物流服务提供商结合货物运输距离、运输体积、运输时效、装箱方式（整车或零散配载）、海运陆运等各种因素综合确定运费情况，并没有约定以某一个或几个固定指标作为运费的收费标准，自派车部分运输费主要为汽油耗用、路桥费及车辆维护保养费等，因此运输重量与运输费用之间没有直接对应关系。
报告期内，公司按运输目的地统计的销量占比如下：
单位：万个
| 运输目的地 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | |
| 华南 | 2,551.27 | 63.38% | 1,928.54 | 61.97% | 1,634.95 | 59.35% |
| 香港 | 637.30 | 15.83% | 312.26 | 10.03% | 269.86 | 9.80% |
| 土耳其 | 283.07 | 7.03% | 593.82 | 19.08% | 592.49 | 21.51% |
| 西南 | 112.62 | 2.80% | 36.12 | 1.16% | 83.72 | 3.04% |
| 华东 | 214.48 | 5.33% | 77.59 | 2.49% | 54.49 | 1.98% |
| 华北 | 51.68 | 1.28% | 62.48 | 2.01% | 23.48 | 0.85% |
| 其他 | 9.03 | 0.22% | 2.44 | 0.08% | 10.48 | 0.38% |
| 客户自提 | 165.98 | 4.12% | 98.65 | 3.17% | 85.33 | 3.10% |
| 合计 | 4,025.43 | 100.00% | 3,111.91 | 100.00% | 2,754.78 | 100.00% |
报告期内，公司各运输目的地销量占比整体较为稳定，主要集中在华南、香港地区，公司运输半径未发生重大变化，运输区域的变动对单位运费的影响不大。
综上所述，报告期内运输费用波动的主要原因包括：①自运派车销售数量上升；②盛思科教剥离导致2020年运输费用不再含盛思科教的运输费用；③疫情期间2020年部分月份全国免收公路车辆通行费；④2020年柴油价格较2019年和2021年大幅下降；⑤国际海运集装箱紧缺导致海运价格上升。
3、报告期内运输费用与收入变动是否匹配，与同行业可比公司是否存在较大差异
（1）运输费用与收入变动的匹配分析
报告期内，公司运输费用率的情况如下：
2-83
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 发行人 | 母公司 | |||
| 运输费用（万元） | 252.17 | 132.22 | 167.12 | 141.11 |
| 主营业务收入（万元） | 60,708.66 | 44,526.72 | 34,704.48 | 32,712.91 |
| 运输费用率 | 0.42% | 0.30% | 0.48% | 0.43% |
注：运输费用=主营业务成本中运输费+销售费用中运输费；
运输费用率=运输费用/主营业务收入。
报告期内，公司运输费率2021年和2019年变动较小，2020年有所下降，与单位运费的波动趋势一致，运输费用与收入变动匹配。
（2）运输费率与同行业可比公司比较分析
报告期内，发行人运输费率与同行业可比公司比较分析如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 威达智能（834281） | 未披露 | 0.87% | 1.15% |
| 迪富电子（872393） | 未披露 | 0.81% | 1.00% |
| 超然科技（838951） | 未披露 | 0.64% | |
| 平均值 | - | 0.84% | 0.93% |
| 发行人 | 0.42% | 0.30% | 0.48% |
2019年和2020年，发行人运输费率低于行业均值，主要是威达智能、迪富电子和超然科技运输费率较高，威达智能主要经营地在浙江无锡，其客户主要在广东地区，运输距离较远，运输费率较高，迪富电子和超然科技业务规模较小，且客户区域分布较分散使得运输费率较高。
（二）量化分析并说明2020年销售费用中职工薪酬、差旅及招待费大幅下降的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异。
1、2020年销售费用中职工薪酬大幅下降原因及与同行业可比公司的差异分析
（1）销售费用职工薪酬大幅下降原因分析
报告期内，公司销售费用中职工薪酬合并金额分别为1,350.91万元、583.21万元和831.33万元，其中母公司报告期内职工薪酬金额分别为510.51万元、
583.21万元和831.33万元，呈现上升趋势，与营业收入增长趋势一致。报告期内，公司销售人员年均薪酬如下：
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单位：万元、万元/年/人
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 发行人 | 职工薪酬 | 831.33 | 583.21 | 1,350.91 |
| 年平均人数 | 45 | 36 | 114 | |
| 年平均薪酬 | 18.47 | 16.20 | 11.85 | |
| 母公司 | 职工薪酬 | 831.33 | 583.21 | 510.51 |
| 年平均人数 | 45 | 36 | 42 | |
| 年平均薪酬 | 18.47 | 16.20 | 12.15 | |
| 盛思科教 | 职工薪酬 | - | - | 840.40 |
| 年平均人数 | - | - | 72 | |
| 年平均薪酬 | - | - | 11.67 | |
注：1、年平均人数=每月末销售人员人数之和/12；年平均薪酬=薪酬总额/年平均人数；
2、此处销售人员包含销售部门人员和售后品质控制部人员。
2020年公司职工薪酬较2019年出现下降的主要原因：①2020年1月发行人将子公司盛思科教体系从发行人公司剥离，盛思科教2020年开始未再纳入合并范围，盛思科教2020年职工薪酬不再计入合并报表销售费用的职工薪酬中；②2020年由于疫情，根据“人力资源社会保障部、财政部、税务总局印发《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11号），自2020年2月起阶段性减免企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分，减轻了企业负担”，2020年企业社保费用下降。
（2）公司销售人员平均薪酬与同行业可比公司对比分析
报告期内，公司销售人员年均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下所示：
单位：万元/年/人
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 威达智能（834281） | 21.27 | 6.22 | 4.15 |
| 迪富电子（872393） | 6.49 | 3.47 | 3.59 |
| 超然科技（838951） | 7.34 | 5.63 | 6.76 |
| 平均值 | 11.70 | 5.11 | 4.83 |
| 发行人（母公司） | 18.47 | 16.20 | 12.15 |
注：可比公司年平均人数=（期初销售人员人数+期末销售人员人数）/2；可比公司年平均薪酬=销售费用中职工薪酬/年平均人数。
公司销售人员年均薪酬高于行业均值，主要是由于威达智能、迪富电子、超然科技公司业务规模较小，销售人员年均薪酬较低。随着发行人收入规模逐年增
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长，销售人员年均薪酬也相应增长。
2、2020年销售费用差旅及招待费大幅下降原因及与同行业可比公司比较分析
（1）销售费用差旅费及招待费变动分析
报告期内，公司差旅及招待费与营业收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 餐饮招待费 | 69.61 | 70.64 | 73.18 |
| 差旅费 | 17.30 | 34.49 | 102.32 |
| 其他 | 0.27 | 4.26 | 4.47 |
| 总计 | 87.18 | 109.39 | 179.98 |
报告期内，发行人差旅及招待费主要是餐饮招待费、销售人员和客户的差旅费等，金额逐年下降，主要原因是：（1）出售子公司盛思科教。盛思科教主要是从事中小学生创客教育业务，该业务市场竞争激烈，市场开拓和维护成本较高，销售人员及客户维护产生的差旅费及餐饮招待费较多，使得2019年差旅及招待费较多。2020年出售盛思科教后，创客教育产品的市场开拓维护费用不再纳入合并范围，使得差旅及招待费大幅下降。（2）2020年以来，国内疫情得到有效控制，各地企业快速复工复产，随着公司业务规模和知名度的提升，公司逐步转变为采取邀请客户来访参观工厂的方式并洽谈业务，销售人员出差频率下降，使得2021年差旅费下降。
（2）差旅及招待费率与同行业可比公司对比分析
报告期各期，公司差旅及招待费率与同行业可比公司对比情况如下所示：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 威达智能（834281） | 0.05% | 0.06% | 0.22% |
| 迪富电子（872393） | 0.29% | 0.11% | 0.23% |
| 超然科技（838951） | 0.07% | 0.71% | 0.05% |
| 平均值 | 0.14% | 0.29% | 0.17% |
| 发行人 | 0.14% | 0.24% | 0.51% |
| 发行人（母公司） | 0.14% | 0.24% | 0.19% |
注：差旅及招待费率=差旅及招待费/营业收入；数据来源可比公司年度报告。
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2019年发行人差旅及招待费率高于行业均值，主要是盛思科教的影响。2020年和2021年与行业均值差异较小，具有合理性。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、获取并查阅发行人与主要客户签署的销售合同和订单，了解客户的贸易方式和运输方式；
2、获取并复核发行人报告期内运输费用明细和物流公司的对账单，并查阅运输服务相关合同，了解运费的结算方式，结合产品销售数量、单位运费分析运费波动的合理性，同时分析运输重量、运输目的地对运费的影响；分析报告期内运输费用与收入变动是否匹配，查阅同行业可比公司年度报告，比较分析运输费率的差异合理性；
3、了解发行人薪酬政策、相关内控制度的建立和执行情况；了解发行人的工资核算方法，根据花名册员工岗位性质复核应付职工薪酬的计提及计入销售费用核算划分方法是否准确，关注报告期内是否发生重大调整；
4、获取发行人员工工资表、花名册，检查销售人员工资与人数是否与财务记录一致；检查销售费用职工薪酬总额变动、人员人数变动和人均薪酬变动情况，结合公司业务开展情况分析相关变动的原因及合理性；获取发行人同行业可比公司的平均工资水平信息并与发行人平均工资进行对比，分析差异原因及合理性；
5、了解发行人销售费用差旅及招待费的具体归集及核算办法，确认是否符合企业会计准则的相关规定；获取发行人销售费用差旅及招待费明细表，分析各项明细费用的波动原因及合理性；查阅同行业可比公司年度报告，比较分析差旅及招待费率的差异原因及合理性；
6、对销售费用执行细节测试，获取销售费用明细表，抽取大额记账凭证，核查合同、发票、付款审批单、银行回单等，核查费用的真实性；抽查资产负债表日后销售费用凭证，确认不存在费用跨期问题。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
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1、报告期内，发行人运输费用的波动与产品销售数量、运输方式等有关，发行人单位运费2021年和2019年保持一致，2020年略有下降，主要是由于2020年自运派车销售数量上升且单位运费较低，同时2020年第三方物流运输的单位运费下降。公司第三方物流的运费受运输距离、运输体积、运输时效、装箱方式（整车或零散配载）、海运陆运等多种因素影响，自派车运费受油价波动影响，运输费用与运输重量之间没有直接对应关系。同时，报告期内公司运输半径未发生重大变化，主要集中在华南、香港，运输区域的变动对单位运费的影响不大。
2、发行人报告期内运输费用与收入变动匹配，运输费率变动合理，且与同行业可比公司不存在较大差异。
3、发行人2020年销售费用中职工薪酬大幅下降，主要是受出售盛思科教和疫情社保减免的影响，具有合理性。公司销售人员年均薪酬高于行业均值，具有合理性。
4、发行人2020年销售费用差旅及招待费大幅下降，主要是受出售盛思科教和客户推广策略的转变影响，具有合理性。差旅及招待费率与同行业可比公司均值不存在较大差异，具有合理性。问题8、关于应收账款
申请文件显示：
（1）报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为8,085.21万元、9,375.21万元、13,703.71万元和14,663.48万元。
（2）新金融工具准则实施前，发行人按照账龄法对账龄1年以内应收账款坏账计提比例为5%。新金融工具准则实施后，发行人按照预期信用损失对信用期内应收账款坏账计提准备为3%，逾期1年内应收账款坏账计提准备为5%，前述变动导致2019年之后发行人的综合应收账款坏账准备计提比率低于同行业可比公司。
请发行人：
（1）说明预期信用损失与账龄法坏账准备计提金额差异情况，对发行人财务报表的影响。
（2）说明报告期内主要客户信用政策，报告期内是否发生变化，与同行业可比公司是否存在较大差异。
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（3）说明报告期各期末发行人应收账款回款情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人应收账款的函证情况。回复：
一、发行人说明
（一）预期信用损失与账龄法坏账准备计提金额差异情况，对发行人财务报表的影响
1、公司严格执行新金融工具准则规定，以预期信用损失为基础，计提应收款项等科目的损失准备
根据财政部、证监会相关规定，自2019年1月1日起，境内上市公司将全面施行新金融工具准则（包括新CAS22、新CAS23、新CAS24和新CAS37），执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。同时，鼓励企业提前执行。根据准则规定，符合条件的金融工具应当以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
公司作为拟上市企业参照上市公司的施行时间要求，自2019年1月1日，严格执行新金融工具准则规定，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，将发行人原适用的以账龄为组合的坏账计提方法修改为按预期信用损失率以信用期为风险组合特征的坏账准备计提方法，即金融工具的减值由“已发生损失模型（原账龄法）”调整为“预期信用损失模型”。上述两种坏账准备计提方法比较如下：
| 预期信用损失法 | 账龄法 | ||
| 账龄 | 坏账准备计提比例 | 账龄 | 坏账准备计提比例 |
| 信用期内 | 3.00% | 1年以内 | 5.00% |
| 逾期1年以内 | 5.00% | ||
| 逾期1-2年 | 15.00% | 1至2年 | 10.00% |
| 逾期2-3年 | 50.00% | 2至3年 | 20.00% |
| 逾期3年以上 | 100.00% | 3至4年 | 50.00% |
| 4-5年 | 80.00% | ||
| 5年以上 | 100.00% | ||
报告期内，公司预期信用损失与账龄法坏账准备计提金额差异情况测算如下：
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单位：万元
| 年度 | 类别 | 账面余额 | 预期信用损失坏账准备（A） | 账龄法坏账准备（B） | 差额（B-A） | ||
| 金额 | 计提比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||||
| 2021年度 | 按单项计提坏账准备 | 34.55 | 34.55 | 100.00 | 34.55 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 16,272.98 | 497.78 | 3.06 | 814.58 | 5.01 | 316.80 | |
| 其中： | |||||||
| 信用期内 | 15,933.02 | 477.99 | 3.00 | 796.65 | 5.00 | 318.66 | |
| 逾期1年以内 | 333.77 | 16.69 | 5.00 | 16.69 | 5.00 | - | |
| 逾期1-2年 | - | - | - | - | 10.00 | - | |
| 逾期2-3年 | 6.20 | 3.10 | 50.00 | 1.24 | 20.00 | -1.86 | |
| 逾期3年以上 | - | - | - | - | - | ||
| 小计 | 16,272.98 | 497.78 | - | 814.58 | - | 316.80 | |
| 2020年度 | 按单项计提坏账准备 | 34.55 | 34.55 | 100.00 | 34.55 | 100.00 | 0.00 |
| 按组合计提坏账准备 | 13,669.16 | 411.33 | 3.01 | 683.77 | 5.00 | 272.44 | |
| 其中： | |||||||
| 信用期内 | 13,637.48 | 409.12 | 3.00 | 681.87 | 5.00 | 272.75 | |
| 逾期1年以内 | 25.49 | 1.27 | 5.00 | 1.27 | 5.00 | - | |
| 逾期1-2年 | 6.20 | 0.93 | 15.00 | 0.62 | 10.00 | -0.31 | |
| 逾期2-3年 | - | - | - | - | - | - | |
| 逾期3年以上 | - | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 13,669.16 | 411.33 | 683.77 | - | 272.44 | ||
| 2019年度 | 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 9,375.21 | 334.42 | 3.57 | 491.12 | 5.02 | 156.71 | |
| 其中： | |||||||
| 信用期内 | 9,126.80 | 273.80 | 3.00 | 456.34 | 5.00 | 182.54 | |
| 逾期1年以内 | 142.29 | 7.11 | 5.00 | 7.11 | 5.00 | - | |
| 逾期1-2年 | 56.20 | 8.43 | 15.00 | 5.62 | 10.00 | -2.81 | |
| 逾期2-3年 | 9.70 | 4.85 | 50.00 | 1.94 | 20.00 | -2.91 | |
| 逾期3年以上 | 40.22 | 40.22 | 100.00 | 20.11 | 50.00 | -20.11 | |
| 小计 | 9,375.21 | 334.42 | 491.12 | - | 156.71 | ||
两种坏账准备计提方法测算结果对公司报告期各期的财务报表的影响如下：
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单位：万元
| 项目 | 应收账款 | 2021年12月 31日 | 2020年12月 31日 | 2019年12月 31日 |
| 预期信用损失法（C） | 账面余额 | 16,307.53 | 13,703.71 | 9,375.21 |
| 坏账准备 | 532.33 | 445.88 | 334.42 | |
| 账面价值 | 15,775.21 | 13,257.84 | 9,040.80 | |
| 坏账准备计提变动1 | 86.45 | 111.46 | 16.62 | |
| 账龄法（D） | 账面余额 | 16,307.53 | 13,703.71 | 9,375.21 |
| 坏账准备 | 849.13 | 718.32 | 491.12 | |
| 账面价值 | 15,458.41 | 12,985.40 | 8,884.09 | |
| 坏账准备计提变动 | 130.81 | 227.19 | 57.41 | |
| 差额（D-C） | 账面余额 | - | - | - |
| 坏账准备 | 316.80 | 272.44 | 156.71 | |
| 账面价值 | -316.80 | -272.44 | -156.71 | |
| 坏账准备计提变动2 | 44.36 | 115.73 | 40.79 | |
| 账面价值变动占总资产比例 | -0.82% | -0.98% | -0.69% | |
| 信用减值损失差额占利润总额的比例 | -0.58% | -1.70% | -1.65% |
注：1.坏账准备计提变动=当期坏账准备-上期坏账准备=信用减值损失（应收账款坏账损失）；
2.坏账准备计提变动差额=信用减值损失差额。
发行人若采用账龄法计提坏账准备，报告期各期末应收账款账面价值分别减少156.71万元、272.44万元和316.80万元，应收账款账面价值变动占总资产的比例较低；报告期各期利润表中信用减值损失-应收账款坏账损失分别增加40.79万元、115.73万元和44.36万元，增加额占利润总额的比例较低。
2、同行业可比公司对比分析坏账准备计提政策
新金融工具准则下，公司应收账款预期信用损失率与同行业可比公司比较情况如下：
| 公司名称 | 2021年预期信用损失率 | ||||||
| 信用期内 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 辰奕智能 | 3% | 5% | 15% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 威达智能 | 1% | 5% | 15% | 30% | 50% | 100% | |
| 迪富电子 | 1% | 5% | 15% | 30% | 50% | 100% | |
| 超然科技 | 3% | 10% | 20% | 35% | 70% | 100% | |
| 公司名称 | 2020年预期信用损失率 | ||||||
2-91
| 信用期内 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 辰奕智能 | 3% | 5% | 15% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 威达智能 | 1% | 5% | 15% | 30% | 50% | 100% | |
| 迪富电子 | 1% | 5% | 15% | 30% | 50% | 100% | |
| 超然科技 | 3% | 10% | 20% | 35% | 70% | 100% | |
| 公司名称 | 2019年预期信用损失率 | ||||||
| 信用期内 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 辰奕智能 | 3% | 5% | 15% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 威达智能 | 1% | 5% | 15% | 30% | 50% | 100% | |
| 迪富电子 | 1% | 5% | 15% | 30% | 50% | 100% | |
| 超然科技 | 3% | 10% | 20% | 35% | 70% | 100% | |
报告期内，新金融工具准则下发行人预期信用损失率均高于行业可比公司，发行人应收账款坏账准备计提依据充分。
（二）报告期内主要客户信用政策，报告期内是否发生变化，与同行业可比公司是否存在较大差异
报告期各期公司前五大客户的信用政策如下：
| 客户名称 | 信用期 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 4MOD Technology | OA 45天 | OA 45天 | OA 45天 |
| Tech4home Lda. | OA 90天 | OA 90天 | OA 90天 |
| Universal Electronics B.V. | 月结60天 | 月结60天 | 月结60天 |
| VZComm S.A. DE C.V. | OA 60天 | OA 60天 | OA 60天 |
| Zorlu Group | L/C180 天 | 6月后L/C 180天 6月之前L/C 165天 | 2月之后L/C 165 days 2月之前T/T 150天 |
| 冠捷科技 | 每月底+2个月,TT | 每月底+2个月,TT | 每月底+2个月,TT |
| 感臻科技 | 月结60天 | 月结60天 | 月结60天 |
| 华为集团 | 货到90天 | 货到90天 | 货到90天 |
报告期内，除Zorlu Group由于境外疫情严重信用期延长外，其余客户信用期未发生变化。
公司与同行业可比公司的信用政策比较情况如下：
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| 同行业可比公司 | 信用政策 |
| 威达智能（834281） | 公司给予客户的信用期通常为90天。 |
| 迪富电子（872393） | 客户验收合格后向公司交付货款。 |
| 超然科技（838951） | 账期在90天左右。 |
| 发行人 | 1、对内贸客户公司一般给予月结30-90天的信用期限，对合作时间较短或交易额较小的客户采用预收款模式进行交易。 2、对外贸客户通常情况下公司给予的信用期限为出货后30至180天，对合作时间较短或交易额较小的客户预收一定比例的货款，发货后收剩余款项或给予30-60天的信用期支付剩余款项，还有一部分客户采用开出信用证后一定时间后付款。 |
资料来源：公司年报、招股说明书。
报告期内，发行人针对内销与外销客户在收款方式、信用期等方面与同行业可比公司相比不存在较大差异，信用政策符合行业惯例。
（三）报告期各期末发行人应收账款回款情况
报告期各期末，发行人应收账款期后回款情况统计如下表：
单位：万元
| 应收账款 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 账面余额 | 16,307.53 | 13,703.71 | 9,375.21 |
| 期后回款 | 14,928.74 | 13,661.02 | 9,312.74 |
| 期后回款比例 | 91.55% | 99.69% | 99.33% |
注：截至2022年4月30日。
报告期各期末，发行人前五大应收账款余额客户的期后回款情况统计如下：
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 应收账款 | 期后回款 | 回款比例 |
| 2021年12月31日 | Tech4home Lda. | 3,130.27 | 3,130.27 | 100.00% |
| Zorlu Group | 2,292.21 | 1,182.85 | 51.60% | |
| 华为集团 | 1,744.24 | 1,744.24 | 100.00% | |
| 感臻科技 | 1,143.83 | 1,143.83 | 100.00% | |
| 极米科技 | 1,001.89 | 1,001.89 | 100.00% | |
| 合计 | 9,312.44 | 8,203.09 | 88.09% | |
| 2020年12月31日 | Zorlu Group | 2,767.06 | 2,767.06 | 100.00% |
| Tech4home Lda. | 1,712.10 | 1,712.10 | 100.00% | |
| 冠捷科技 | 1,407.47 | 1,407.47 | 100.00% | |
| 华为集团 | 1,375.77 | 1,375.77 | 100.00% | |
| 长虹集团 | 950.06 | 950.06 | 100.00% |
2-93
| 年度 | 客户名称 | 应收账款 | 期后回款 | 回款比例 |
| 合计 | 8,212.47 | 8,212.47 | 100.00% | |
| 2019年12月31日 | Zorlu Group | 2,404.87 | 2,404.87 | 100.00% |
| 华为集团 | 2,043.23 | 2,043.23 | 100.00% | |
| Tech4home Lda. | 1,604.52 | 1,604.52 | 100.00% | |
| 极米科技 | 586.56 | 586.56 | 100.00% | |
| VZComm S.A. DE C.V. | 309.49 | 309.49 | 100.00% | |
| 合计 | 6,948.67 | 6,948.67 | 100.00% |
注：期后回款日期是截至2022年4月30日。2019年末和2020年末，发行人应收账款期后回款比例均在99%以上，且前五大应收账款客户均全部回款，发行人期后回款情况良好。2021年末发行人主要客户余款尚在信用期内，截至2022年4月30日部分余额尚未回款。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、了解发行人销售与收款循环的内部控制制度，并执行穿行测试，对相关内控执行情况进行控制测试；
2、了解发行人的坏账计提政策，获取报告期各期末发行人应收账款坏账准备计提明细表，对信用期进行复核，复核并测算预期信用损失与账龄法坏账准备计提金额的差异，以及对发行人财务报表的影响；
3、查阅同行业可比公司年度报告，比较分析发行人与可比公司的应收账款坏账准备计提政策；
4、获取发行人报告期内前五大客户的销售合同和销售订单，核查合同中约定的信用政策等条款；访谈发行人相关客户的负责人，了解相关客户变更信用期的商业背景；
5、查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告，比较分析发行人与可比公司的信用政策；
6、获取报告期各期末应收账款的期后回款记录，核查报告期内发行人的主要客户期后回款明细表、会计凭证、银行收款单据；
7、对发行人报告期各期末主要客户的应收账款进行函证，获取客户回函，
2-94
应收账款函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款 | 16,307.53 | 13,703.71 | 9,322.43 |
| 应收账款发函金额 | 15,530.49 | 12,801.77 | 9,059.63 |
| 发函比例（%） | 95.24% | 93.42% | 97.18% |
| 回函确认金额 | 15,489.34 | 12,279.41 | 8,711.33 |
| 回函确认比例（%） | 99.74% | 95.92% | 96.16% |
| 回函确认金额占应收账款比例（%） | 94.98% | 89.61% | 93.44% |
| 替代测试金额 | 41.14 | 522.36 | 348.30 |
| 替代测试金额占应收账款比例（%） | 0.25% | 3.81% | 3.74% |
| 合计金额 | 15,530.49 | 12,801.77 | 9,059.63 |
| 回函、替代测试金额占发函金额比例（%） | 100% | 100% | 100% |
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、预期信用损失与账龄法坏账准备计提金额不存在重大差异，对发行人资产负债表和利润表影响较小，发行人的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，相关计提依据充分。
2、除Zorlu Group信用期因疫情原因发生调整外，报告期内发行人主要客户信用期未发生显著变化。发行人的信用政策与同行业可比公司相比，不存在较大差异，信用政策符合行业惯例。
3、发行人报告期各期末应收账款期后回款情况良好，发行人应收账款坏账准备计提充分。问题9、关于存货
申请文件显示：
（1）报告期各期末，发行人存货余额分别为2,670.35万元、3,631.44万元、3,619.46万元和7,378.06万元，
（2）报告期内，发行人存货跌价准备计提比例分别为3.59%、1.29%、0.85%、
0.87%，可比公司平均值为4.82%、6.61%、5.19%、3.46%。
（3）报告期内，发行人存货周转率分别为9.60、8.22、9.23、3.83，可比公司平均值（剔除新三板挂牌企业威达智能）为4.75、4.70、4.63、1.95。
请发行人：
2-95
（1）说明存货库龄情况，库龄1年以上存货形成原因，相关存货跌价准备计提是否充分。
（2）量化分析并说明存货周转率大幅高于可比公司、存货跌价准备计提比例显著低于可比公司的原因，存货跌价准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明报告期各期末各类存货盘点情况。
回复：
一、发行人说明
（一）说明存货库龄情况，库龄1年以上存货形成原因，相关存货跌价准备计提是否充分
1、存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 库龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 原材料 | 1年以内 | 1,611.30 | 677.04 | 727.06 |
| 1-2年 | 31.35 | 22.03 | 55.60 | |
| 2-3年 | 0.43 | 6.25 | 5.65 | |
| 3年以上 | - | - | - | |
| 小计 | 1,643.08 | 705.33 | 788.31 | |
| 在产品 | 1年以内 | 1,219.58 | 360.31 | 442.67 |
| 1-2年 | - | - | - | |
| 2-3年 | - | - | - | |
| 3年以上 | - | - | - | |
| 小计 | 1,219.58 | 360.31 | 442.67 | |
| 库存商品 | 1年以内 | 2,612.81 | 1,749.21 | 1,675.45 |
| 1-2年 | 4.49 | - | 3.76 | |
| 2-3年 | - | - | 16.94 | |
| 3年以上 | - | 0.30 | - | |
| 小计 | 2,617.30 | 1,749.51 | 1,696.15 | |
| 发出商品 | 1年以内 | 1,279.66 | 831.16 | 751.79 |
| 1-2年 | - | - | - |
2-96
| 项目 | 库龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 2-3年 | - | - | - | |
| 3年以上 | - | - | - | |
| 小计 | 1,279.66 | 831.16 | 751.79 | |
| 合同履约成本 | 1年以内 | 31.62 | 4.35 | - |
| 1-2年 | - | - | - | |
| 2-3年 | - | - | - | |
| 3年以上 | - | - | - | |
| 小计 | 31.62 | 4.35 | - | |
| 存货 | 1年以内 | 6,754.99 | 3,622.07 | 3,596.97 |
| 1-2年 | 35.83 | 22.03 | 59.36 | |
| 2-3年 | 0.43 | 6.25 | 22.59 | |
| 3年以上 | - | 0.30 | - | |
| 合计 | 6,791.25 | 3,650.65 | 3,678.92 | |
| 存货库龄占比 | 1年以内 | 99.47% | 99.22% | 97.77% |
| 1-2年 | 0.53% | 0.60% | 1.61% | |
| 2-3年 | 0.01% | 0.17% | 0.61% | |
| 3年以上 | - | 0.01% | - | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期各期末，公司存货库龄主要集中在1年以内，1年以上存货占比分别为
2.23%、0.78%和0.53%，呈逐年下降的趋势，公司存货库龄结构较好，存货积压风险较小。
2、库龄1年以上存货形成原因以及相关存货跌价准备计提情况报告期各期末，公司存货库龄超过1年以上存货的明细如下：
单位：万元
| 库龄1年以上存货明细 | ||||
| 存货类型 | 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 原材料 | IC | 8.66 | 10.21 | 7.66 |
| 电子元器件 | 2.91 | 10.68 | 31.18 | |
| PCB | 14.44 | - | 0.74 | |
| 教育类产品配件 | 2.03 | 6.19 | 5.38 | |
| 包装制品 | 0.26 | 0.19 | 3.81 | |
2-97
| 塑胶原料 | 1.82 | 0.88 | 2.81 | |
| 其它 | 1.66 | 0.14 | 9.66 | |
| 原材料小计 | 31.78 | 28.28 | 61.25 | |
| 库存商品 | 教育类产品 | - | - | 20.36 |
| 智能遥控器产品 | 4.49 | 0.30 | 0.34 | |
| 库存商品小计 | 4.49 | 0.30 | 20.70 | |
| 合计 | 36.26 | 28.58 | 81.95 | |
报告期内，公司1年以上库龄的存货金额分别为81.95万元、28.58万元、36.26万元，1年以上存货金额占比分别为2.23%、0.78%和0.53%，1年以上库龄存货的金额和占比均较小。
（1）库龄1年以上存货形成原因
①公司库龄1年以上的原材料形成原因
报告期各期末，公司库龄1年以上的原材料主要系通用材料及低值易耗品等，前期出于经济效益的考虑，公司下达采购订单时按照最低起订量进行采购，后续投料生产过程中该部分材料耗用较为缓慢，因此形成原材料1年以上的少量结存。
③ 公司库龄1年以上的库存商品形成原因
公司2019年末库龄1年以上库存商品余额较大，主要为部分教育类产品销路不畅库龄较长导致，公司2020年处置盛思公司后公司已无教育类产品，因此后续年度库龄1年以上库存商品均为智能遥控器类产品，余额较小，主要系随公司生产经营，客户需求变动取消或推迟订单累计所致。
（2）库龄1年以上存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司按照成本与可变现净值孰低法对存货计提跌价准备，结合期末在手订单情况、近期销售情况、存货库龄情况等因素综合确定其可变现净值。针对库龄1年以上存货，报告期各期末公司分别计提了39.12万元、17.57万元、17.66万元跌价准备，计提比例分别为47.73%、61.46%和48.70%，相对较高，公司已按照存货跌价政策对长库龄存款计提了充分的跌价准备。
2-98
（二）量化分析并说明存货周转率大幅高于可比公司、存货跌价准备计提比例显著低于可比公司的原因，存货跌价准备计提是否充分
1、公司存货周转率与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司比较情况如下：
| 公司名称及股票代码 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 威达智能（834281） | 13.88 | 18.45 | 15.67 |
| 迪富电子（872393） | 4.37 | 3.64 | 3.41 |
| 超然科技（838951） | 1.49 | 1.66 | 3.27 |
| 平均存货周转率 | 6.58 | 7.92 | 7.45 |
| 辰奕智能 | 9.07 | 9.23 | 8.22 |
注：数据来源年度报告。
如上表所示，发行人存货周转率低于威达智能，大幅高于迪富电子、超然科技等同行业可比公司，主要是由于发行人与同行业可比公司的存货结构均存在差异导致。
报告期各期末，公司与可比公司存货结构对比如下：
| 项目 | 可比公司 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 原材料 | 威达智能 | 42.27% | 53.88% | 49.90% |
| 迪富电子 | 54.66% | 43.50% | 53.17% | |
| 超然科技 | 21.91% | 57.00% | 35.73% | |
| 可比公司均值 | 39.62% | 51.46% | 46.27% | |
| 辰奕智能 | 24.19% | 19.32% | 21.43% | |
| 在产品 | 威达智能 | 5.89% | 17.04% | 17.59% |
| 迪富电子 | 8.03% | 0.00% | 0.00% | |
| 超然科技 | 27.18% | 10.94% | 28.31% | |
| 可比公司均值 | 13.70% | 9.33% | 15.30% | |
| 辰奕智能 | 17.96% | 9.87% | 12.03% | |
| 库存商品 | 威达智能 | 51.84% | 29.08% | 32.51% |
| 迪富电子 | 30.99% | 38.38% | 28.96% | |
| 超然科技 | 12.92% | 22.41% | 34.07% | |
| 可比公司均值 | 31.92% | 29.96% | 31.85% | |
| 辰奕智能 | 38.54% | 47.92% | 46.10% | |
| 发出商品 | 威达智能 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
2-99
| 迪富电子 | 6.33% | 18.11% | 17.87% |
| 超然科技 | 37.99% | 9.65% | 1.89% |
| 可比公司均值 | 14.77% | 9.26% | 6.59% |
| 辰奕智能 | 18.84% | 22.77% | 20.44% |
注：数据来自公司年报。
由上表可知，发行人与可比公司的存货结构存在一定差异， 公司存货结构中原材料占比低于可比公司均值，库存商品占比高于可比公司均值，主要是由于公司高度重视存货管理，公司通过定期与供应商制定周排程计划，循环进货并合理控制原材料库存在较低水平。综上，发行人存货周转率高于同行业可比公司原因主要是由于发行人与可比公司的存货结构存在差异导致，具有合理性。
2、公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司比较情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司比较情况如下：
| 存货跌价准备计提比例 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 威达智能（834281） | - | - | - |
| 迪富电子（872393） | 13.01% | - | - |
| 超然科技（838951） | - | - | - |
| 行业均值 | 4.34% | - | - |
| 辰奕智能 | 2.14% | 0.85% | 1.29% |
如上表所示，2019年和2020年公司存货跌价计提比例高于行业均值，2021年低于行业均值，主要原因为：
（1）公司存货库龄分布良好，存货库龄主要集中在1年以内
报告期各期末，公司1年以上库龄的存货金额分别为81.95万元、28.58万元、36.26万元，占存货账面余额的比例分别为2.23%、0.78%和0.53%，1年以上库龄存货的金额和占比均较小。
（2）公司存货结构与可比公司不同
报告期各期末，可比公司存货结构中原材料占存货的比例均值分别为
46.27%、51.46%和39.62%，而公司存货结构中原材料占存货的比例分别为21.43%、
19.32%和24.19%。公司与同行业可比公司存货结构的差异分析详见本问询函回复“问题九/一/（二）/1”之说明，可比公司原材料备货比例较大，体现为存货结
2-100
构中原材料占比较高，结果导致存货整体周转天数较长，存货跌价准备计提比例相对较高。
（3）存货周转速度快
报告期内，公司高度重视存货管理，不断提升自身生产管理水平，灵活根据订单情况配置生产计划、销售计划，在保证正常生产经营的情况下有效控制库存规模，使得公司存货周转率高于可比公司。公司存货的周转速度较快，存货库龄普遍较短，因此存货跌价准备计提比例相对较低。
3、发行人存货跌价准备计提的充分性
（1）发行人计提存货跌价准备的方法和依据
发行人根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，在期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
根据《企业会计准则第1号——存货》的规定：（1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
发行人定期清理各类存货，对有订单对应的发出商品和库存商品的存货跌价准备按存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后计提存货跌价准备，对其他类别存货，按存货库龄制定更为严格的计提比例，根据历史经验，对库龄7-12个月存货，按期末余额的20%计提存货跌价准备，对库龄在1-2年之间存货，按期末余额的50%计提存货跌价准备，对库龄在超过2年以上的存货，则按期末余额的100%计提存货跌价准备。
（2）报告期各期末存货跌价准备计提情况
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况如下：
2-101
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 1,643.08 | 82.06 | 705.33 | 20.34 | 788.31 | 39.47 |
| 在产品 | 1,219.58 | 0.46 | 360.31 | - | 442.67 | - |
| 库存商品 | 2,617.30 | 63.04 | 1,749.51 | 10.85 | 1,696.15 | 8.01 |
| 发出商品 | 1,279.66 | - | 831.16 | - | 751.79 | - |
| 合同履约成本 | 31.62 | - | 4.35 | - | - | - |
| 合计 | 6,791.25 | 145.57 | 3,650.65 | 31.19 | 3,678.92 | 47.48 |
报告期内，发行人各期末跌价准备计提充分的主要理由如下：
①公司存货库龄结构良好，长库龄存货占比较低
报告期各期末，公司1年以上库龄的存货金额分别为81.95万元、28.58万元、36.26万元，1年以上存货金额占比分别为2.23%、0.78%和0.53%，1年以上库龄存货的金额和占比均较小。
②公司存货的期后结转、销售情况良好
截至2022年4月30日，公司各类存货期后结转、销售的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | ||
| 期末余额 | 期后结转/销售金额 | 期后结转/销售金额比例 | |
| 原材料 | 1,643.08 | 1,170.82 | 71.26% |
| 在产品 | 1,219.58 | 617.31 | 50.62% |
| 库存商品 | 2,617.30 | 2,544.92 | 97.23% |
| 发出商品 | 1,279.66 | 1,213.57 | 94.84% |
| 合同履约成本 | 31.62 | 31.62 | 100.00% |
| 合计 | 6,791.25 | 5,578.24 | 82.14% |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 期末余额 | 期后结转/销售金额 | 期后结转/销售金额比例 | |
| 原材料 | 705.33 | 687.77 | 97.51% |
| 在产品 | 360.31 | 360.31 | 100.00% |
| 库存商品 | 1,749.51 | 1,749.41 | 99.99% |
| 发出商品 | 831.16 | 831.16 | 100.00% |
| 合同履约成本 | 4.35 | 4.35 | 100.00% |
| 合计 | 3,650.65 | 3,633.00 | 99.52% |
2-102
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 期末余额 | 期后结转/销售金额 | 期后结转/销售金额比例 | |
| 原材料 | 788.31 | 788.14 | 99.98% |
| 在产品 | 442.67 | 442.67 | 100.00% |
| 库存商品 | 1,696.15 | 1,696.15 | 100.00% |
| 发出商品 | 751.79 | 751.79 | 100.00% |
| 合计 | 3,678.92 | 3,678.75 | 100.00% |
由上表可知，公司存货的期后结转、销售情况良好，2019年末、2020年末的存货已基本全部实现结转、销售。2021年末库存商品及发出商品已基本实现销售，原材料和在产品期后结转正常。
③公司存货的订单支持率较高
报告期各期末，公司存货订单支持情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 存货账面金额 | 6,791.25 | 3,650.65 | 3,678.92 |
| 在手订单不含税金额 | 12,777.40 | 12,368.74 | 6,922.86 |
| 订单支持率 | 143.62% | 252.01% | 142.56% |
注：订单支持率=（期末在手订单不含税金额×当期主营业务成本/当期主营业务收入）/期末存货账面金额。
报告期各期末，公司存货的订单支持率较高，在手订单充足，存货积压风险小。
综上，报告期各期末公司存货库龄基本都在1年以内，存货周转速度快，期后转销率和订单支持率良好，公司按照存货成本与可变现净值孰低的方法确认期末存货跌价准备金额，报告期各期未计提存货跌价准备充分。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
为落实上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期各期末存货库龄明细，复核库龄划分是否准确，分析期末结存存货库龄情况；
2、查阅发行人报告期各期末存货的库龄明细表，询问发行人仓储、生产、财务相关人员，了解库龄较长的存货的具体原因；
2-103
3、访谈发行人财务负责人，了解发行人存货跌价准备的计提政策。对发行人存货跌价准备计提进行复核，评估管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，如预计售价、销售费用和相关税费等，并对存货跌价准备的金额进行重新计算；
4、查阅同行业上市公司公开资料，将发行人的存货周转率、存货跌价准备计提比例与同行业上市公司进行对比，分析差异原因及其合理性；
5、核查发行人报告期各期末在手订单情况及各类存货的期后结转、销售情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人报告期各期末存款库龄结构良好，1年以上库龄存货的金额和占比均较小，发行人库龄1年以上存货形成具有合理原因，相关存货跌价准备计提充分。
2、报告期内，由于发行人与同行业可比公司在存货结构、库龄结构上存在差异，发行人存货周转率高于同行业可比公司、2019年和2020年存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司均值以及2021年低于行业均值具有合理性。
3、结合公司存货库龄情况、存货周转速度、存货的期后转销情况和在手订单的情况验证了发行人存货跌价准备计提比例与可比公司不存在较大差异具有合理性，报告期各期末发行人存货跌价准备计提充分。
（三）报告期各期末各类存货盘点情况
1、发行人的存货盘点制度
发行人设立了仓储部负责库存存货的管理工作，制定了《仓储管理办法》、《盘点作业细则》等相关存货管理制度。发行人对存货在收料、发料、管料、记录及ERP系统的进销存岗位权限设置方面都有严格要求，在存货管理岗位设置上，设立了相互制约的岗位，并制定了岗位责任制。
发行人对于期末存货盘点，制定了有效的盘点内控制度，从盘点前的准备工作到盘点过程中的复盘制度到数据汇总及核对，至最终有效数据的审核生成均有严格的操作流程控制。报告期各期末，发行人根据存货盘点制度均已实施了盘点，
2-104
盘点严格按制度执行，盘点后均形成盘点报告。根据盘点报告，发行人存货账实基本相符，存货相关内部控制健全有效。
2、存货的盘点与监盘情况
公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品、合同履约成本构成。其中，发出商品主要是由于发货未达到收入确认条件的商品，申报会计师以函证方式替代监盘进行核查；合同履约成本系公司产品的已发生尚未结转的服务成本，无实物形态，无法进行实地盘点。除发出商品、合同履约成本外，报告期各期末，发行人均按照上述存货盘点制度于盘点日对原材料、在产品、产成品组织全面盘点。
存货盘点日，申报会计师所属项目团队人员到达盘点现场，按存货监盘计划要求人员分工，并与公司存货盘点人员共同参与存货监盘。申报会计师执行的监盘程序如下：
①观察盘点现场，确定公司已全面实施停工盘点，询问参与存货盘点的仓库人员及财务人员，确认公司已对厂内存货全部盘点并进行了复盘；
②了解公司存货盘点前的单据清理及物料准备工作，存货盘点涉及的范围，存货盘点所使用的盘点计量工具及校核方法，公司盘点表单的设计、使用和控制操作流程，分布在不同地方的相同存货分类汇总计算的方法；
③对存货进行了监盘，对盘点需使用的计量工具进行计量校验核对，对公司各类别存货均按大额和随机的方法抽取样本，盘点方法采用了由盘点表到实物以及由实物到盘点表进行复核；
④存货监盘工作结束，获取公司经各方签字确认的盘点表；对公司根据汇总的盘点表数据并与ERP系统数据核对并最终确认盘点差异后编制ERP系统盘盈盈亏明细表进行复核。
报告期各期末，申报会计师实地参与存货监盘的情况如下表所示：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 监盘范围 | 原材料、在产品、产成品 | ||
| 监盘地点 | 发行人原材料仓库、成品仓库、生产区域各生产部门仓库等 | ||
| 监盘时间 | 2022年1月2、3日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 监盘人员 | 申报会计师 | 申报会计师 | 申报会计师 |
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报告期各期末，申报会计师对公司各类存货的监盘、核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 期末余额 | 监盘/核查比例 | 期末余额 | 监盘/核查比例 | 期末余额 | 监盘/核查比例 | |
| 原材料 | 1,643.08 | 84.68% | 705.33 | 73.41% | 788.31 | 73.86% |
| 在产品 | 1,219.58 | 88.17% | 360.31 | 46.09% | 442.67 | 68.69% |
| 库存商品 | 2,617.30 | 91.02% | 1,749.51 | 99.28% | 1,696.15 | 94.52% |
| 发出商品 | 1,279.66 | 98.90% | 831.16 | 68.37% | 751.79 | 67.61% |
| 合同履约成本 | 31.62 | - | 4.35 | - | - | - |
| 合计 | 6,791.25 | 90.04% | 3,650.65 | 81.87% | 3,678.92 | 81.49% |
注1：针对发出商品，申报会计师以函证方式替代监盘执行核查程序，报告期各期末，核查比例分别为67.61%、68.37%、和98.90%。注2：申报会计师参与了2019年末、2020年末和2021年末的存货监盘工作
3、核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内发行人建立健全了存货管理相关内控制度，并有效执行；
（2）发行人的存货摆放有序、外观完整，不存在残次冷背的情形，盘点存货数量与账面记录不存在重大差异，且差异结果已进行会计处理。问题10、关于关联方和关联交易
申请文件显示：
（1）2014年12月，辰奕智能以1,600万元从余翀、胡卫清收购盛思科教100%股权；2017年利保华辰、赋泽投资以1.5亿元的估值入股盛思科教；2020年1月辰奕智能将盛思科教100%股权转让给余翀，交易价格为交易价格为875.62万元。盛思科教近年来的转让、入股价值差异较大。
（2）2020年7月17日，盛思科教将其名下专利名称为“万能遥控器及其遥控代码搜索方法”的发明专利以含税金额5,000元的价格转让给发行人。
（3）2020年、2021年1-6月，发行人向盛思科教销售金额分别为1,199.77万元、413.58万元。
（4）发行人2019年末其他应付款主要是由于从盛思科教回购少数股东股权而应付上海利保华辰投资中心（有限合伙）1,140万元和广州赋泽投资合伙企业（有限合伙）300万元的投资款。
2-106
请发行人：
（1）说明盛思科教历史沿革，历次股权转让是否真实、交易价格是否公允，是否存在代持、委托持股或其他利益安排，历次股权变动相关款项是否已支付。
（2）结合盛思科教资产、负债、经营业绩情况，说明发行人转让盛思科教的价格与历史上入股价格存在巨大差异的原因，转让价格是否公允，是否存在利益输送。
（3）结合相关发明专利对发行人生产经营的重要性、涉及的产品销售收入、毛利等，说明盛思科教向发行人转让专利权的原因、定价公允性。
（4）说明盛思科教的主要客户、供应商情况，发行人向盛思科教销售产品的内容、定价公允性、交易真实性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明盛思科教历史沿革，历次股权转让是否真实、交易价格是否公允，是否存在代持、委托持股或其他利益安排，历次股权变动相关款项是否已支付。
1、盛思科教的股权演变
自盛思科教设立至本问询函回复出具日，盛思科教共发生4次增资、5次股权转让和1次减资，具体情况如下：
（1）2004年11月，申议实业设立
2004年10月8日，深圳市工商行政管理局核发“（深圳市）名称预核内字[2004]第0574087号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准余翀、胡卫清、余燕妮设立的公司企业名称为“深圳市申议实业有限公司”。
2004年10月18日，余翀、胡卫清、余燕妮共同签署了《深圳市申议实业有限公司章程》。根据该章程的规定，申议实业注册资本为100万元，其中，余翀认缴34万元，胡卫清认缴33万元，余燕妮认缴33万元，各股东均以货币出资，应于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。
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2004年10月20日，深圳市中洲会计师事务所有限公司出具“深中洲（2004）验字第292号”《验资报告》，验证截至2004年10月15日，申议实业已收到已收到余翀、胡卫清、余燕妮分别以货币缴纳的第一期注册资本17万元、16.50万元、16.50万元。
2004年11月3日，申议实业完成设立登记手续。
申议实业设立时的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 余 翀 | 34.00 | 34.00 | 货币 |
| 2 | 胡卫清 | 33.00 | 33.00 | 货币 |
| 3 | 余燕妮 | 33.00 | 33.00 | 货币 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | - | |
2004年12月16日，深圳市中洲会计师事务所有限公司出具“深中洲（2004）验字第349号”《验资报告》，验证截至2004年12月15日，申议实业已收到余翀、胡卫清、余燕妮分别以货币缴纳的第二期注册资本17万元、16.50万元、16.50万元。至此，申议实业已收到余翀、胡卫清、余燕妮缴纳的全部出资额。
根据申议实业的工商登记资料、余翀和余燕妮签署的《委托代持还原确认函》，并经保荐机构、发行人律师及申报会计师访谈余翀、余燕妮，申议实业设立时，余燕妮持有的申议实业33%股权系代余翀持有，上述股权代持已于2006年4月通过股权转让还原，具体详见本题回复“（一）/2历次股权转让是否真实，是否存在代持、委托持股或其他利益安排”。
（2）2006年4月，申议实业第一次股权转让
2006年3月13日，申议实业召开股东会并作出决议，同意余燕妮将其持有的申议实业33%股权以5万元的价格转让给余翀。
2006年3月15日，余燕妮与余翀共同签署《股权转让合同》，就上述股权转让事宜进行了约定。同日，深圳市公证处就前述合同出具了“（2006）深证字第27795号”《公证书》。
2006年3月16日，余翀、胡卫清共同签署修订后的《深圳市申议实业有限公司章程》。
2006年4月10日，申议实业就本次股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。
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本次股权转让完成后，申议实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 余 翀 | 67.00 | 67.00 |
| 2 | 胡卫清 | 33.00 | 33.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
经保荐机构、发行人律师及申报会计师访谈余翀、余燕妮，本次股权转让为股权代持还原，余翀无需亦未实际支付5万元股权转让款。
（3）2008年12月，申议实业第一次增资
2008年12月8日，申议实业召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由100万元增加至300万元，其中，新增注册资本83万元由余翀认缴，剩余新增注册资本117万元由胡卫清认缴。
同日，余翀、胡卫清共同签署修订后的《深圳市申议实业有限公司章程》。
2008年12月12日，深圳正声会计师事务所出具“深正声（内）验字[2008]943号”《验资报告》，验证截至2008年12月11日，申议实业已收到余翀、胡卫清分别以货币缴纳的第一期新增注册资本33万元、67万元。
2008年12月24日，申议实业就增资事宜办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，申议实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 余 翀 | 150.00 | 50.00 |
| 2 | 胡卫清 | 150.00 | 50.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
2009年4月8日，深圳正声会计师事务所出具“深正声（内）验字[2009]376号”《验资报告》，验证截至2009年4月8日，申议实业已收到余翀、胡卫清分别以货币缴纳的第二期新增注册资本各50万元。至此，申议实业已收到余翀、胡卫清缴纳的全部出资额。
（4）2011年8月，申议实业第二次增资
2011年8月3日，申议实业召开股东会并作出决议，同意申议实业注册资本由300万元增加至520万元，其中，新增注册资本110万元由余翀认缴，剩余新增注册资本110万元由胡卫清认缴。
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2011年8月5日，深圳市为民会计师事务所出具“深为民（内）验字[2011]008号”《验资报告》，验证截至2011年8月5日，申议实业已收到余翀、胡卫清分别以货币缴纳的新增注册资本110万元、110万元。
2011年8月9日，余翀、胡卫清共同签署修订后的《深圳市申议实业有限公司章程》。
2011年8月15日，申议实业就本次增资事宜办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，申议实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 余 翀 | 260.00 | 50.00 |
| 2 | 胡卫清 | 260.00 | 50.00 |
| 合计 | 520.00 | 100.00 | |
（5）2012年1月，申议实业第二次股权转让
2011年11月22日，申议实业召开股东会并作出决议，同意胡卫清分别将其持有的申议实业15%、15%及20%股权转让给余翀、李发明及深圳市米德科技有限公司（以下简称“米德科技”），股权转让价格分别为78万元、78万元及104万元。
2011年11月24日，胡卫清与余翀、李发明、米德科技共同签署了《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜进行了约定。同日，深圳市联合产权交易所就前述协议书出具了编号为“JZ20111124092”的《股权转让见证书》。
2012年1月6日，余翀、李发明、米德科技共同签署了修订后的《深圳市申议实业有限公司章程》。
2012年1日12日，申议实业就本次股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，申议实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 余 翀 | 338.00 | 65.00 |
| 2 | 李发明 | 78.00 | 15.00 |
| 3 | 米德科技 | 104.00 | 20.00 |
| 合计 | 520.00 | 100.00 | |
经保荐机构、发行人律师及申报会计师访谈胡卫清、余翀、李发明，各方实际上未按照股权转让协议约定的价格执行，其中胡卫清向余翀转让申议实业15%
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股权为双方家庭内部持股主体的调整安排，胡卫清向余翀转让该股权实际系无偿转让；经转让各方协商，胡卫清向李发明、米德科技合计转让申议实业35%股权的总对价为米德科技5%股权，余翀已于2012年1月10日通过股权受让的方式取得米德科技5%股权并办理完成了工商变更登记手续，各方对上述股权转让不存在争议或纠纷。
（6）2012年2月，申议实业第三次增资
2012年1月16日，申议实业召开股东会并作出决议，同意申议实业注册资本由520万元增加至1,020万元，其中，新增注册资本325万元由余翀认缴，新增注册资本75万元由李发明认缴，剩余新增注册资本100万元由米德科技认缴，并同意修改公司章程。
2012年2月14日，深圳市为民会计师事务所出具“深为民（内）验字[2012]001号”《验资报告》，验证截至2012年2月14日，申议实业已收到余翀、李发明、米德科技分别以货币缴纳的新增注册资本325万元、75万元、100万元。
2012年2月20日，申议实业就本次增资事宜办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，申议实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 余 翀 | 663.00 | 65.00 |
| 2 | 李发明 | 153.00 | 15.00 |
| 3 | 米德科技 | 204.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,020.00 | 100.00 | |
（7）2012年7月，申议实业第三次股权转让
2012年4月18日，申议实业召开股东会并作出决议，同意李发明、米德科技分别将其持有的申议实业15%、20%股权以153万元、204万元的价格转让给胡卫清。
2012年4月28日，胡卫清与李发明、米德科技共同签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司就前述协议出具了编号为“JZ20120428041”的《股权转让见证书》。
2012年7月4日，余翀、胡卫清共同签署了修订后的《深圳市申议实业有限公司章程》。
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2012月7日9日，申议实业就本次股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，申议实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 余 翀 | 663.00 | 65.00 |
| 2 | 胡卫清 | 357.00 | 35.00 |
| 合计 | 1,020.00 | 100.00 | |
经保荐机构、发行人律师及申报会计师访谈胡卫清、余翀及李发明，因李发明、米德科技看好其他投资机会，各方协商恢复股权原状，即李发明、米德科技从申议实业退股，各方实际上未按照股权转让协议约定的价格执行，余翀根据李发明的指示转让其通过前次股权转让取得的米德科技5%股权，余翀、胡卫清向米德科技及李发明支付其分别对申议实业第三次增资时实缴的出资款100万元及75万元，各方对上述股权转让事项不存在争议或纠纷。
（8）2014年12月，申议实业第四次股权转让
2014年12月22日，申议实业召开股东会并作出决议，同意余翀、胡卫清分别将其持有的申议实业65%、35%股权以1,040万元、560万元的价格转让给辰奕有限。
2014年12月22日，余翀、胡卫清分别与辰奕有限签署了《股权转让协议书》，就上述股权转让事项进行了约定。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司分别就前述协议书出具了编号为“JZ20141222113”“JZ20141222115”的《股权转让见证书》。
2014月12月26日，申议实业就本次股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，申议实业的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 辰奕有限 | 1,020.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,020.00 | 100.00 |
（9）2016年4月，公司名称变更
2016年4月6日，申议实业作出变更决定，同意将公司名称变更为“深圳盛
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思科教文化有限公司”。同日，申议实业法定代表人余翀签署了《深圳市申议实业有限公司章程修正案》。
2016年4月8日，申议实业就本次公司名称变更事宜办理完成工商变更登记手续。
（10）2017年9月，盛思科教第四次增资
2017年6月30日，盛思科教、上海利保华辰投资中心（有限合伙）（以下简称“利保华辰”）、广州赋泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋泽投资”）、辰奕智能、余翀及胡卫清共同签署了《关于深圳盛思科教文化有限公司的增资协议》，约定盛思科教注册资本由1,020万元增加至1,133.34万元，其中，新增注册资本90.67万元由利保华辰以1,200万元认缴，剩余1,109.33万元计入资本公积；新增注册资本22.67万元由赋泽投资以300万元认缴，剩余277.33万元计入资本公积。
同日，利保华辰、赋泽投资、余翀、胡卫清及盛思科教共同签署了《关于深圳盛思科教文化有限公司的增资协议之补充协议》，约定盛思科教未来三年（2017、2018、2019年）的合计税前净利润未达到3,000万元，利保华辰、赋泽投资有权请求余翀、胡卫清回购其所持有的盛思科教全部或者部分股权，回购价款按利保华辰、赋泽投资投资盛思科教的实际本金计算。
2017年7月21日，辰奕智能作出股东决定，同意盛思科教的上述增资事宜。
同日，辰奕智能、利保华辰、赋泽投资共同签署了修订后的《深圳盛思科教文化有限公司章程》。
2017年9月18日，盛思科教就本次增资事宜办理完成工商变更登记手续。
根据盛思科教提供的银行回单，利保华辰、赋泽投资已向盛思科教分别支付增资款1,200万元、300万元。
本次增资完成后，盛思科教的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 辰奕智能 | 1,020.00 | 90.00 |
| 2 | 利保华辰 | 90.67 | 8.00 |
| 3 | 赋泽投资 | 22.67 | 2.00 |
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| 合计 | 1,133.34 | 100.00 |
（11）2019年12月，盛思科教第一次减资
2019年11月13日，盛思科教召开股东会并作出决议，同意盛思科教注册资本由1,133.34万元减少至1,020万元，盛思科教以自有资金回购利保华辰、赋泽投资分别持有的盛思科教8%及2%股权。
2019年11月15日，盛思科教在《深圳特区报》刊登了减资公告。
2019年11月19日，利保华辰、赋泽投资分别与盛思科教、余翀、胡卫清签署《关于深圳盛思科教文化有限公司股权回购协议》，约定由于盛思科教未能完成《关于深圳盛思科教文化有限公司的增资协议之补充协议》约定的经营目标，由盛思科教分别以1,200万元、300万元的价格回购利保华辰、赋泽投资分别持有的盛思科教8%、2%股权。
2019年12月31日，辰奕智能签署了修订后的《深圳盛思科教文化有限公司章程》。
同日，盛思科教就本次减资事宜办理完成工商变更登记手续。
根据盛思科教提供的银行回单，盛思科教已向利保华辰、赋泽投资分别支付了回购款1,200万元、300万元。
本次减资完成后，盛思科教的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 辰奕智能 | 1,020.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,020.00 | 100.00 |
（12）2020年2月，盛思科教第五次股权转让
2020年1月14日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人将其持有的盛思科教100%股权转让给余翀。
2020年1月14日，发行人与余翀签署《股权转让协议书》，约定发行人将其持有的盛思科教100%股权以164万元转让给余翀。
同日，余翀签署了修订后的《深圳市盛思科教有限公司章程》。
2020年7月30日，立信会计师出具《广东辰奕智能科技股份有限公司2019年度审计报告及财务报表》，根据上述审计报告，盛思科教截至2019年12月31日的净资产值为2,674,064.67元。2020年8月7日，辰奕智能与余翀签订《股
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权转让补充协议书》，约定参考上述经审计的净资产值，本次股权转让的价格调整为2,674,064.67元。2020年12月29日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字[2020]沪第2250号”《广东辰奕智能科技股份有限公司拟了解深圳盛思科教文化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，根据上述评估报告，盛思科教截至资产评估基准日2019年12月31日采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值为8,756,156.22元。2020年12月31日，发行人与余翀签订《股权转让补充协议书之二》，约定参考上述评估值，本次股权转让的价格调整为8,756,156.22元。
2020月2日24日，盛思科教就本次股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，盛思科教的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 余翀 | 1,020.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,020.00 | 100.00 |
自此次股权变动后至本问询函回复出具日，盛思科教股权结构未发生变化。
2、历次股权转让是否真实，是否存在代持、委托持股或其他利益安排
根据盛思科教的工商登记资料，并经保荐机构、发行人律师及申报会计师访谈/视频访谈胡卫清、余翀、余燕妮，申议实业设立时，余燕妮代余翀持有申议实业33%股权，2006年余燕妮向余翀转让股权实则为股权代持还原，上述股权代持的形成过程、原因及其解除过程具体情况如下：
（1）股权代持的形成过程
2004年11月，余翀、胡卫清及余燕妮共同出资设立申议实业，三人分别认缴申议实业34万元、33万元及33万元注册资本。余燕妮分别于2004年10月及2004年12月向申议实业实缴16.50万元，合计33万元。经保荐机构、发行人律师及申报会计师访谈余翀、余燕妮，余燕妮持有的申议实业33%股权系代余翀持有，余燕妮向申议实业出资的33万元均来源于余翀。
（2）股权代持的形成原因
经保荐机构、发行人律师及申报会计师分别访谈余翀、余翀胞妹余燕妮，上
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述股权代持形成的原因如下：
申议实业设立之初，余翀、胡卫清作为申议实业的共同实际控制人，从申议实业经营发展的长远角度考虑，认为股权结构相对分散的公司有利于引进人才，基于对胞妹余燕妮的信任，余翀委托余燕妮代持申议实业33%的股权。
（3）股权代持解除情况
经查验盛思科教的工商登记资料、余翀与余燕妮签署的《委托代持还原确认函》，并经保荐机构、发行人律师及申报会计师访谈余翀、余燕妮，上述股权代持已于2006年4月通过股权转让解除，具体解除过程如下：
2006年3月15日，余燕妮与余翀共同签署《股权转让合同》，约定余燕妮将其持有的申议实业33%股权以5万元的价格转让给余翀。前述股权转让于2006年4月10日完成工商变更登记手续。股权代持的解除过程不涉及股权转让款的支付。
根据盛思科教的工商登记资料、赋泽投资、利保华辰出具的《确认函》，并经保荐机构、发行人律师及申报会计师访谈余翀、胡卫清、余燕妮及李发明，除上述股权转让为股权代持还原外，盛思科教历次股权转让真实，不存在存在代持、委托持股或其他利益安排。
3、历次股权转让交易价格是否公允，历次股权变动相关款项是否已支付
根据盛思科教的工商登记资料、股权转让款的支付凭证、盛思科教的确认，并经保荐机构、发行人律师及申报会计师访谈胡卫清、余翀、余燕妮及李发明，盛思科教历次股权转让的价格及定价依据、相关款项的支付情况具体如下：
| 序号 | 股权转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让价格/对价 | 定价依据及公允性 | 是否实际支付 |
| 1 | 2006年4月：申议实业第一次股权转让 | 余燕妮 | 余翀 | 0元 | 为股权代持的解除，不涉及股权转让价款 | 不涉及 |
| 2 | 2012年1月：申议实业第二次股权转让 | 胡卫清 | 余翀 | 0元 | 交易双方为配偶关系，无偿转让具有合理性 | 不涉及 |
| 米德科技 | 米德科技5%股权 | 由各方根据申议实业及米德科技的资产状况、主营业务情况等协商确认，但因李发明目前不再系米德科技的股东，保荐机构、 | 余翀已于2012年1月取得米德科技5%股权 | |||
| 李发明 |
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| 序号 | 股权转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让价格/对价 | 定价依据及公允性 | 是否实际支付 |
| 发行人律师及申报会计师未能获取米德科技同期的财务资料，因此无法确定本次股权转让的公允性，但鉴于李发明、余翀及胡卫清已确认本次股权转让不涉及股权代持、各方对本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，且李发明、米德科技已于2012年7月将本次股权转让涉及的申议实业股权转回给胡卫清，因此本次股权转让价格公允性无法确定对盛思科教股权的清晰不存在重大不利影响 | ||||||
| 3 | 2012年7月：申议实业第三次股权转让 | 米德 科技 | 胡卫清 | 米德科技5%股权及米德科技、李发明对申议实业的实缴出资款 | 各方为恢复股权原状，本次股权转让对价为： （1）余翀返还通过前次股权转让取得的米德科技5%股权； （2）因米德科技、李发明曾对申议实业进行增资并已完成实缴，因此胡卫清分别向米德科技、李发明支付其曾实缴的出资款 鉴于两次股权转让时间间隔较短，各方对恢复股权原状的约定具有合理性 | 根据各方的确认，本次股权转让涉及的现金对价已结清，余翀已退还米德科技5%股权 |
| 李发明 | ||||||
| 4 | 2014年12月：申议实业第四次股权转让 | 胡卫清 | 辰奕有限 | 1.57元/注册资本 | 以各方预计的申议实业截至2014年12月31日净资产为基础且由各方以不低于净资产的原则协商确定。 根据立信会计师出具的“信会师报字2016第310891号”《广东辰奕智能科技股份有限公司审计报告》，申议实业截至2014年12月31日的净资产为 | 已支付 |
| 余翀 | 已支付 |
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| 序号 | 股权转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让价格/对价 | 定价依据及公允性 | 是否实际支付 |
| 1.3953元/注册资本，转让价格具有公允性 | ||||||
| 5 | 2020年2月：盛思科教第五次股权转让 | 辰奕 智能 | 余翀 | 0.86元/注册资本 | 双方基于当时盛思科教所处行业背景、经营状况并参考盛思科教截至资产评估基准日2019年12月31日采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值8,756,156.22元（对应0.86元/注册资本）确定股权转让对价，具有公允性 | 已支付 |
经查验盛思科教的工商登记资料、历次《验资报告》、银行回单，如本问询函回复“问题10/（一）/1盛思科技的股权演变”所述，盛思科教历次增资、减资相关款项已足额支付。
综上，经保荐机构、发行人律师及申报会计师查验，除上述已特别说明的情形外，盛思科教历次股权转让的交易价格具有公允性，其他历次股权变动相关款项已足额支付。
（二）结合盛思科教资产、负债、经营业绩情况，说明发行人转让盛思科教的价格与历史上入股价格存在巨大差异的原因，转让价格是否公允，是否存在利益输送。
1、发行人转让盛思科教的价格与历史上入股价格存在巨大差异的原因
（1）发行人受让余翀和胡卫清持有的盛思科教股权
2014年12月22日，申议实业召开股东会并作出决议，同意余翀、胡卫清分别将其持有的申议实业65%、35%股权以1,040万元、560万元的价格转让给发行人。
2014年12月22日，余翀、胡卫清分别与发行人签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事项进行了约定。
本次股权转让，发行人以1,600万元价格受让余翀、胡卫清所持有的盛思科教100%股权，前述受让价格系以各方预计的盛思科教截至2014年12月31日净资产为基础且不低于净资产的原则协商确定。截至2014年12月31日，盛思科教主要财务数据如下：
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单位：万元
| 项目 | 2014年12月31日/2014年度 |
| 总资产 | 3,822.81 |
| 净资产 | 1,423.23 |
| 净利润 | 131.02 |
注：以上数据经申报会计师审计由上可知，截至2014年12月31日盛思科教经审计净资产为1,423.23万元，本次股权转让价格1,600万元系双方以预计净资产为定价基础且不低于净资产的原则协商确定，同时鉴于当时发行人、盛思科教实质为受同一控制下的公司且为解决同业竞争问题，各方按照前述定价基础及原则进行本次股权转让，价格公允。
（2）利保华辰、赋泽投资增资入股盛思科教
2017年6月30日，盛思科教、利保华辰、赋泽投资以及发行人、余翀及胡卫清共同签署了《关于深圳盛思科教文化有限公司的增资协议》，约定盛思科教注册资本由1,020万元增加至1,133.34万元，其中，新增注册资本90.67万元由利保华辰以1,200万元认缴，剩余1,109.33万元计入资本公积；新增注册资本22.67万元由赋泽投资以300万元认缴，剩余277.33万元计入资本公积。
同日，利保华辰、赋泽投资、余翀、胡卫清及盛思科教共同签署了《关于深圳盛思科教文化有限公司的增资协议之补充协议》，约定盛思科教未来三年（2017、2018、2019年）的合计税前净利润未达到3,000万元，利保华辰、赋泽投资有权请求余翀、胡卫清回购其所持有的盛思科教全部或者部分股权，回购价款按利保华辰、赋泽投资投资盛思科教的实际本金计算；若发行人启动上市，在申报材料前，利保华辰、赋泽投资有权要求通过股权置换方式置换发行人股份，盛思科教按照1.5亿元估值，发行人按照启动置换前一年净利润*12倍+1.5亿估值。
利保华辰、赋泽投资以1.5亿元的估值入股盛思科教，系各方基于盛思科教发展前景较好且签订业绩对赌以及预测发行人未来存在较大上市可能性且可以发行人IPO申报前可置换成发行人股权的前提下共同协商确认，定价合理。
（3）发行人转让盛思科教股权给余翀
2020年1月14日，发行人与余翀签署《股权转让协议书》，约定发行人将其持有的盛思科教100%股权以164万元转让给余翀。
2020年7月30日，立信会计师出具《广东辰奕智能科技股份有限公司2019
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年度审计报告及财务报表》，根据上述审计报告，盛思科教截至2019年12月31日的净资产值为2,674,064.67元。2020年8月7日，辰奕智能与余翀签订《股权转让补充协议书》，约定参考上述经审计的净资产值，本次股权转让的价格调整为2,674,064.67元。
2020年12月29日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字[2020]沪第2250号”《广东辰奕智能科技股份有限公司拟了解深圳盛思科教文化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估结论为盛思科教股东全部权益价值为8,756,156.22元。根据上述评估报告，本次股权转让的评估以2019年12月31日作为资产评估基准日采取收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采用资产基础法的评估值作为评估结果。本次评估采取资产基础法的评估结论而未采用收益法的评估结论作为最终评估结论的依据是盛思科教所从事STEAM创客教育的推广和实践，该行业为新兴产业，行业竞争较为激烈，总体经营效益难以显著提升，而盛思科教账面各项资产清晰，资产结构简单，资产基础法评估测算反映出盛思科教的市场价值，更能全面体现公司股东权益的价值。2017年至2019年盛思科教及其子公司合并经营成果情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,018.54 | 4,017.15 | 3,084.37 |
| 净利润 | 345.13 | -160.50 | -690.31 |
注：上述数据经申报会计师审计
2020年12月31日，发行人与余翀签订《股权转让补充协议书之二》，约定参考上述评估结论，本次股权转让的价格调整为8,756,156.22元。
综上，2014年收购盛思科教的价格是基于解决同一实际控制下同业竞争下的协商结果，2017年利保华辰、赋泽投资入股盛思科教的价格是基于业绩对赌的前提下的协商结果，发行人2020年转让盛思科教的价格是基于当时盛思科教所处行业背景和经营状况并聘请专业评估机构评估且经双方确认的结果。发行人2020年转让盛思科教的价格与前两次价格差异较大主要是各方在基于当时收购盛思科教背景、投资盛思科教的背景、盛思科教的经营情况、收购转让条款等综合情况不同而导致不同的协商结果，差异具有合理性。就实际情况而言，2017年盛思科教引入利保华辰、赋泽投资虽然估值较高，但也因未完成业绩承诺，而触发了回购条款。
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2、转让价格公允性、不存在利益输送说明
2020年发行人转让盛思科教的价格是参考上述评估报告的评估结论。该次评估报告主要采用了资产基础法和收益法进行评估，两种方法的评估结论如下：
（1）资产基础法评估结论
截至2019年12月31日，盛思科教账面总资产为3,562.78万元，总负债为2,726.54万元，净资产为836.24万元，净资产评估价值为875.61万元。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，评估后股东全部权益价值为805.76万元，较账面股东全部权益价值（净资产）（合并报表）评估增值538.35万元，增值率201.32%。
基于盛思科教是一家致力于STEAM创客教育的推广和实践的企业，属于新兴行业，行业竞争较为较激烈，总体经营效益难以显著提升，盛思科教账面各项资产清晰，资产结构简单，资产基础法评估测算反映出的是盛思科教各项资产的市场价值，更能全面体现公司股东权益的价值，因此，最终确定资产基础法的评估结论作为本次评估的最终评估结论。
综上可知，本次股转价格系发行人在参考当时盛思科教评估报告的基础上决定，且前述转让事项均已履行内部相关程序，转让价格公允，双方亦不存在利益输送之情形。
（三）结合相关发明专利对发行人生产经营的重要性、涉及的产品销售收入、毛利等，说明盛思科教向发行人转让专利权的原因、定价公允性
2020年7月盛思科教向发行人转让的发明专利名称为“万能遥控器及其遥控代码搜索方法”，其主要是方便用户在红外遥控器成千上万的码库中迅速便捷的定位到自己所需要型号（TV、机顶盒、音响等设备）的一种方法。该专利在2008年是为了推出红外遥控器而设计的，鉴于当时盛思科教的前身申议实业自身仍从事部分遥控器业务且属于发行人子公司，故该专利自2016年转让后一直登记在申议实业名下。2017年以来，盛思科教主要从事STEAM创客教育，不在从事智能遥控器相关业务，没有任何一款产品需要应用该专利，因此自盛思科教将该专利转让给发行人。
由于自2008年至今红外遥控器产品一直在更新迭代，截至本问询函回复出
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具日，公司只有极少部分红外学习型遥控器和红外万能遥控器产品还应用该专利。报告期内，发行人该发明专利所涉及的红外遥控器产品销售金额和毛利占营业收入和综合毛利的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 使用该发明专利的产品销售金额 | 16.11 | 16.69 | 12.72 |
| 占营业收入的比重 | 0.03% | 0.04% | 0.04% |
| 使用该发明专利的产品销售毛利 | 6.87 | 7.87 | 6.79 |
| 占综合毛利的比重 | 0.05% | 0.07% | 0.08% |
报告期内，发行人该发明专利所涉及的红外遥控器产品销售金额和毛利以及占营业收入和综合毛利的比重均较小，发行人对该专利不构成重大依赖。发行人与盛思科教协商以含税金额5,000元转让，定价公允。
（四）说明盛思科教的主要客户、供应商情况，发行人向盛思科教销售产品的内容、定价公允性、交易真实性
1、报告期内盛思科教前五大客户基本情况及销售情况
（1）报告期内盛思科教前五大客户销售情况
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 |
| 2021年 | 1 | 南京未见山教育科技有限公司 | 337.21 | 11.80% |
| 2 | 杭州米欣和智能科技有限公司 | 331.77 | 11.61% | |
| 3 | 成都极趣科技有限公司 | 144.26 | 5.05% | |
| 4 | 江西秋鑫科技有限公司 | 128.88 | 4.51% | |
| 5 | 陕西盛思科教文化有限公司 | 127.88 | 4.48% | |
| 合计 | 1,070.00 | 37.44% | ||
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 |
| 2020年 | 1 | 南京未见山教育科技有限公司 | 221.08 | 6.95% |
| 2 | 陕西盛思科教文化有限公司 | 209.21 | 6.58% | |
| 3 | 杭州米欣和智能科技有限公司 | 193.66 | 6.09% | |
| 4 | 广西宜佳瑞诚科技有限公司 | 129.46 | 4.07% | |
| 5 | 深圳中电投资股份有限公司 | 117.72 | 3.70% | |
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| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 |
| 合计 | 871.13 | 27.40% | ||
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 |
| 2019年 | 1 | 江苏省共创教育发展有限公司 | 156.04 | 5.33% |
| 2 | 陕西盛思科教文化有限公司 | 120.14 | 4.10% | |
| 3 | 杭州米欣和智能科技有限公司 | 86.29 | 2.95% | |
| 4 | 广东辰奕智能科技股份有限公司 | 83.19 | 2.84% | |
| 5 | 桂林新悦电子科技有限公司 | 82.78 | 2.83% | |
| 合计 | 528.44 | 18.05% | ||
注：2021年销售额未经审计。
（2）报告期内盛思科教前五大客户基本情况
| 序号 | 客户名称 | 注册地 | 简介 | 合作情况 |
| 1 | 南京未见山教育科技有限公司 | 南京市 | 成立于2018年10月8日，营范围包括：教育软件、教学模型、教具、电子元器件及组件、集成电路研发、销售、技术服务；智能自动化控制设备、3D打印机开发、销售；物联网智能技术研发、技术转让、技术服务；教学设备、办公设备、体育器材、多媒体设备、实验室器材销售、技术服务、售后服务；展览展示服务；会议服务；心理咨询；商务信息咨询。 | 2019年开始合作，主要购买平台，软件，以及实验箱等设备 |
| 2 | 杭州米欣和智能科技有限公司 | 杭州市 | 成立于2019年2月18日，经营范围包括技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：智能设备、计算机集成系统、网络信息技术、计算机软件、通讯技术、教学设备、投影设备；服务：企业管理咨询、教育信息咨询（除教学活动、出国留学咨询及中介服务）、承接计算机网络工程、家政服务（除保姆中介）、室内外装饰装修工程设计及施工；批发、零售：办公用品、电子产品、计算机软硬件、通讯器材（除国家专控）、文化办公用品、体育用品。 | 2019年开始合作，主要购买掌控板，初级学习套装，以及实验箱等设备 |
| 3 | 成都极趣科技有限公司 | 成都市 | 成立于2011年5月5日，经营范围包括：研发、生产、销售：教学设备、机械配件、电子产品（不含电子出版物）、机电产品、仪器仪表、通讯器材（不含无线电发射设备）、计算机软硬件、智能机器人及零配件、3D打印机、玩具、音响设备及器材及相 | 2019年开始合作，主要采购大班教学装备掌控板 |
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| 序号 | 客户名称 | 注册地 | 简介 | 合作情况 |
| 关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务。 | ||||
| 4 | 江西秋鑫科技有限公司 | 南昌市 | 成立于2016年10月12日，公司经营范围包括：计算机软硬件开发、销售；多媒体教学设备、文体用品、服装、国内版图书、报刊、音像制品、电子出版物、仪器仪表、工艺美术品、木制品、玩具、健身器材、电子产品、智能卡的销售；网上贸易代理；教育信息咨询；计算机系统集成。 | 2020年开始合作关系，主要采购实验箱、机器人、掌控板等教学设备 |
| 5 | 陕西盛思科教文化有限公司 | 西安市 | 成立于2017年5月15日，经营范围包括：传感器、教学仪器、实验室设备、文教用品、仪器仪表、环境监测设备、自动控制设备、安防设备、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、电子产品的生产与研发及销售；计算机软硬件及配件、集成系统的技术开发、技术咨询；多媒体设备、网络设备的销售；货物及技术进出口经营。 | 2017年开始合作，主要采购实验箱、机器人、模块等教学设备 |
| 6 | 广东辰奕智能科技股份有限公司 | 惠州市 | 成立于2009年05月06日，经营范围包括：遥控器、板卡、机顶盒、接收盒、蓝牙/WIFI/红外转发器、智能手环、智能手表、蓝牙耳机、智能扫地机器人、智能音箱、投影仪等智能穿戴及物联网相关电子产品、传感器、测试设备、教学仪器、实验室设备、文教用品、计算机周边软硬件及配件的技术开发、生产与销售，技术咨询及技术服务，自有厂房租赁，国内贸易，货物或技术进出口。 | 2009年开始合作，主要采购IC、铝箱、PU包等传感器周边器材 |
| 7 | 广西宜佳瑞诚科技有限公司 | 南宁市 | 成立于2018年9月27日，经营范围包括：计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务及销售、租赁；教学软件技术开发、技术咨询。技术服务及销售；网络技术咨询服务；电脑图文设计；计算机系统集成；办公设备租赁、销售；办公自动化产品销售及售后服务；音响灯光设备、办公家具的销售；会务礼仪服务；市场营销策划；教育信息咨询服务；教学仪器销售及售后服务；网络工程（凭资质证经营）；从事科技培训的营利性民办培训机构。 | 2018年开始合作，主要采购AI课堂、基础赛事、专业赛事套装等教学器材 |
| 8 | 深圳中电投资股份有限公司 | 深圳市 | 成立于1982年5月19日，系中国电子信息产业集团有限公司（CEC）旗下的核心企业，经营范围包括：自营和代理商品及技术的进出口业务(按外经贸政审函字[97]第1980号文经营)。开展对外经济合作业务（按外经 | 2017年开始合作，主要帮盛思科教代理出口业务 |
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| 序号 | 客户名称 | 注册地 | 简介 | 合作情况 |
| 贸合函[2001]500号文经营）。销售针纺织品、百货、工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)、石油制品（不含成品油）、五金、交电、化工（不含危险化学品）、建材、工艺美术品(不含金饰品)，本公司进出口商品内销；劳务服务，信息咨询，包装服务，物业管理，自有物业租赁、销售；国内货运代理；国际货运代理；汽车、汽车零配件、工程机械批发零售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资。，许可经营项目是：道路运输经营。 | ||||
| 9 | 江苏省共创教育发展有限公司 | 南京市 | 成立于1998年1月4日，公司主要经营教学仪器设备、图书资料、电子出版物、教育教学软件、计算机、教育技术咨询服务等。 | 2018开始合作，主要采购AI课堂、基础赛事、专业赛事套装等教学器材 |
| 10 | 桂林新悦电子科技有限公司 | 桂林市 | 成立于2012年11月13日，主营业务包括人工智能教育、同步课堂及校园文化建设、监控系统设备、教学设备等产品，并为用户提供全方位的技术支持与售后服务。 | 2019年开始合作，主要购买平台、软件以及实验箱等设备 |
注：上述公司简介摘自企查查工商资料
2、报告期内盛思科教前五大供应商采购基本情况及采购情况
（1）报告期内盛思科教前五大供应商采购情况
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期采购总额的比例 |
| 2021年度 | 1 | 广东辰奕智能科技股份有限公司 | 1,168.06 | 82.02% |
| 2 | 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 | 83.99 | 5.90% | |
| 3 | 南京沁恒微电子股份有限公司 | 29.28 | 2.06% | |
| 4 | 深圳淇诺科技有限公司 | 20.64 | 1.45% | |
| 5 | 惠州市恒讯包装彩印有限公司 | 17.45 | 1.23% | |
| 合计 | 1,319.42 | 92.65% | ||
| 2020年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期采购总额的比例 |
| 1 | 广东辰奕智能科技股份有限公司 | 1,199.77 | 78.87% | |
| 2 | 深圳市世野科技有限公司 | 37.32 | 2.45% | |
| 3 | 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 | 31.30 | 2.06% | |
| 4 | 湖北新玺科技有限公司 | 30.90 | 2.03% | |
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| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期采购总额的比例 |
| 5 | 惠州市恒讯包装彩印有限公司 | 25.34 | 1.67% | |
| 合计 | 1,324.63 | 87.08% | ||
| 2019年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期采购总额的比例 |
| 1 | 广东辰奕智能科技股份有限公司 | 1,144.89 | 74.25% | |
| 2 | 湖北新玺科技有限公司 | 47.57 | 3.09% | |
| 3 | 深圳宏一建设集团有限公司 | 42.88 | 2.78% | |
| 4 | 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 | 41.82 | 2.71% | |
| 5 | 惠州市恒讯包装彩印有限公司 | 35.01 | 2.27% | |
| 合计 | 1,312.17 | 85.10% | ||
注：2021年数据未经审计。
（2）报告期内盛思科教前五大供应商基本情况
| 序号 | 供应商 名称 | 注册地 | 简介 | 合作情况 |
| 1 | 广东辰奕智能科技股份有限公司 | 惠州市 | 成立于2009年5月6日，经营范围包括：遥控器、板卡、机顶盒、接收盒、蓝牙/WIFI/红外转发器、智能手环、智能手表、蓝牙耳机、智能扫地机器人、智能音箱、投影仪等智能穿戴及物联网相关电子产品、传感器、测试设备、教学仪器、实验室设备、文教用品、计算机周边软硬件及配件的技术开发、生产与销售，技术咨询及技术服务，自有厂房租赁，国内贸易，货物或技术进出口。 | 2009年开始合作，盛思的加工制造商 |
| 2 | 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 | 上海市 | 成立于2008年4月29日，公司经营范围包括：计算机硬件的研究、开发，计算机软件的研发、开发、设计、制作，销售自产产品；集成电路、通信产品及其零配件的研发、设计，上述同类产品、灯具的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的技术咨询和技术服务等。 | 2018年开始合作，主要向其采购IC |
| 3 | 南京沁恒微电子股份有限公司 | 南京市 | 成立于2004年05月09日，经营范围包括：法定代表人王春华,公司经营范围包括：集成电路、计算机软硬件、电子产品设计研发、销售、技术咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 | 2021年开始合作，主要向其采购IC |
| 4 | 深圳淇诺科技有限公司 | 深圳市 | 成立于2003年5月30日，经营范围包括：电子产品、电子元器件、通信产品应用模块的设计、开发、销售及相关技术信息咨询；信息技术及相关成套产品方案的开发、技术咨询、销售及技术服务；网上贸易（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）等。 | 2021年开始合作，主要向其采购IC。 |
| 5 | 惠州市恒讯包装彩 | 惠州市 | 成立于2013年08月19日，经营范围包括：按《印刷经营许可证》核定范围经营；销售：包装材料、 | 2020年开始合作， |
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| 序号 | 供应商 名称 | 注册地 | 简介 | 合作情况 |
| 印有限公司 | 办公用品及设备、条码设备；一般项目：广告设计、代理；广告发布；广告制作；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。 | 主要向其采购产品包装及纸宣品。 | ||
| 6 | 深圳市世野科技有限公司 | 深圳市 | 成立于2014年11月05日，公司经营范围包括：电子产品的设计、研发、销售、技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口等。 | 2020年开始合作，主要向其采购硬件成品 |
| 7 | 湖北新玺科技有限公司 | 宜昌市 | 成立于2015年2月3日，经营范围：网络通信工程技术开发；计算机软硬件、教学仪器、实验室设备、传感器、自动控制设备、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、环境监测设备、仪器仪表、电子产品、芯片、多媒体设备、网络设备、文教用品（不含音像制品、图书报刊）销售；计算机软硬件及配件的技术咨询和技术服务；计算机系统集成的技术开发、技术咨询；安防工程施工；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；图文设计；办公设备、建材（不含木材）销售。 | 2019年开始合作，主要向其采购赛事服务。 |
| 8 | 深圳宏一建设集团有限公司 | 深圳市 | 成立于2011年01月10日，经营范围包括：室内外装饰工程的设计与施工；水电设备上门安装；机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程的设计与施工、园林雕塑设计；市政工程施工；城市及道路照明工程施工等。 | 2020年开始合作，主要向其采购客户装修服务。 |
注：上述公司简介摘自企查查工商资料
3、发行人销售给盛思科教产品内容
报告期内，发行人销售给盛思科教产品情况如下：
单位：万元
| 销售内容 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 教育产品及配套辅材 | 销售金额 | 1,168.06 | 1,199.77 | 1,144.89 |
| 占母公司营业收入比例 | 1.88% | 2.64% | 3.44% |
报告期内，盛思科教委托发行人代工生产创客教育产品的硬件设备并配套销售少量与产品相关的辅材。报告期内发行人向盛思科教销售金额变动较小且销售占比逐年下降。
4、发行人关联交易的定价公允性及交易真实性
（1）发行人关联交易的定价公允性
①发行人销售给盛思科教的毛利率与给其他客户代加工产品毛利率对比分
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析
报告期内，发行人销售给盛思科教产品各期综合毛利率情况如下：
单位：万元
| 期间 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2021年度 | 1,168.06 | 1,017.81 | 12.86% |
| 2020年度 | 1,199.77 | 1,042.15 | 13.14% |
| 2019年第 | 1,144.89 | 1,018.81 | 11.01% |
报告期内，2021年发行人为客户天敏智造（惠州市）科技有限公司代加工生产人证合一人脸识别机产品，该款产品毛利率情况如下：
单位：万元
| 期间 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2021年度 | 826.01 | 738.65 | 10.58% |
②销售定价与第三方报价对比分析
盛思科教教育产品的定价与外部第三方报价相比也具有公允性，同类掌控板产品，目前盛思科教在寻求外部其他加工厂商，根据其他厂商惠州爱宝达电子有限公司对盛思科教同类掌控版的报价单，不含材料报价为3.17元，加上材料成本，整体报价大致在56-60元之间，与辰奕智能销售给盛思科教的掌控板平均销售单价60元较为接近，销售定价与第三方报价无较大差异。
③发行人定价公允性说明
发行人报告期内各期毛利率为24.58%、25.47%，23.84%，销售给盛思科教产品毛利率均低于发行人毛利率，主要是由于盛思科教产品的外观、结构、软件等均为盛思科教根据市场需求进行开发和设计，盛思科教的市场及客户开发均由其独立完成，而发行人只需根据图纸为其代工生产创客教育产品，发行人仅获取生产加工环节合理的加工毛利率，产品生产完成后由盛思科教以自有品牌的方式销售。
2021年发行人为客户天敏智造（惠州市）科技有限公司代加工生产产品毛利率与发行人为盛思科教的加工毛利率较为接近，发行人为其代加工产品的定价方式主要以成本加成方式报价。
综上，发行人为盛思科教代工的毛利率与发行人为其他客户代工的毛利率相当，也与外部第三方报价也没有较大差异，因此发行人向盛思科教关联销售产品的定价公允。
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（2）发行人关联交易真实性说明
盛思科教主营业务为销售STEAM创客教育产品，主要为各地区教委和中小学校提供STEAM创客教育解决方案，2020年剥离前系发行人全资子公司，发行人为盛思科教提供STEAM创客教育产品硬件加工业务。盛思科教剥离后，因为双方之前合作模式比较成熟，所以一直保持业务。发行人与盛思科教根据原材料成本、加工成本以及一定的利润水平确定产品价格，采用成本加成的方法定价，定价合理并具备商业逻辑。发行人在报告期内与盛思科教发生的关联交易均是基于真实商业背景发生的交易，系公司正常经营活动所致。
申报会计师获取发行人与盛思科教报告期内的关联交易明细，对大额关联交易进行真实性测试，核查关联交易凭证、合同订单、出库单、银行流水等资料，并对盛思科教进行实地走访，对关联交易金额函证，确认发行人与盛思科教销售的真实性。
申报会计师获取报告期内盛思科教的客户销售明细，执行销售真实性测试，核查销售凭证、发票、送货单、出库单、物流单、银行回单等，了解盛思科教客户销售情况，确认盛思科教销售的真实性。
综上所述，发行人与盛思科教的关联交易真实。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、就本题回复（一）相关事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
（1）登陆深圳市市场监督管理局网站，检索盛思科教相关信息，并查阅了盛思科教工商登记资料、验资报告、历次股权变动相关款项支付凭证，查阅了历史股东利保华辰以及赋泽投资确认函；
（2）查阅了发行人转让盛思科教涉及的审计、评估报告；
（3）查询深圳市市场监督管理局网站，了解米德科技的工商信息，并访谈了历史股东李发明；
（4）访谈胡卫清、余翀，了解盛思科教历史股权转让对价、定价依据、履行情况相关情况；
（5）访谈胡卫清、余翀、余燕妮，了解股权代持事项相关情况，并查阅了
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余翀与余燕妮签署的《委托代持还原确认函》。
2、就本题回复（二）至（四）相关事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
（1）查阅了发行人收购、转让盛思科教股权转让协议、股权转让凭证以及相关财务报表、转让审计、评估报告等相关交易文件；
（2）查阅了历史股东利保华辰、赋泽投资增资、退出相关协议及凭证，查阅了前述历史股东出具的《确认函》；
（3）取得并核查了发行人转让盛思科教相关董事会决议、股东会决议程序性文件；
（4）取得了转让专利合同，查阅相关凭证、银行水流，对研发部门负责人进行访谈，并获取该专利涉及相关产品报告期销售明细；
（5）了解盛思科教主营业务与发行人是否存在重合，获取发行人与盛思科教的客户、供应商清单，比对是否有重合客户、供应商，并了解了盛思科教主要客户和供应商合作情况；
（6）实地走访盛思科教，了解盛思科教的主营业务情况，主要供应商、客户情况，与发行人关联交易往来情况；
（7）获取发行人与盛思科教报告期内的关联交易明细，对大额关联交易进行真实性测试，核查关联交易凭证、合同订单、出库单、银行流水等资料，与其他非关联方同类交易价格进行对比分析，并对关联交易金额发函，确认关联交易金额的公允性和准确性；
（8）获取盛思科教报告期内的银行对账单，抽查各银行账户大额资金流水，逐笔了解交易原因及其合理性；
（9）获取报告期内盛思科教的销售明细，执行销售真实性测试，核查销售凭证、发票、送货单、出库单、物流单、银行回单等；
（10）查阅发行人实际控制人及其配偶、内部董事、监事和高级管理人员及其配偶报告期内银行流水，复核是否存在与关联方盛思科教及其主要客户、供应商的往来。
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（二）核查结论
1、经核查，就本题问题（一）相关事项，申报会计师认为：
（1）盛思科教设立时，余燕妮所持有的盛思科教股权系代余翀持有，上述股权代持通过股权转让的方式还原，除上述情形外，盛思科教历次股权转让真实，不存在代持、委托持股或其他利益安排；
（2）盛思科教历次股权转让中，除已在本问询函回复“问题10/一/（一）/3”中特别说明的情形外，盛思科教历次股权转让的交易价格具有公允性，历次股权变动的相关款项已足额支付。
2、经核查，就本题问题（二）至（四）相关事项，申报会计师认为：
（1）发行人收购、转让盛思科教以及利保华辰、赋泽投资入股盛思科教价格差异较大系各方在结合当时转让、投资背景、盛思科教经营情况等综合因素共同协商确认的结果，差异原因具有合理性；发行人转让盛思科教系在参考当时盛思科教评估报告的基础上决定，交易价格公允，不存在利益输送之情形；
（2）盛思科教向发行人转让专利权原因合理，发行人对该专利不构成重大依赖，销售金额占比较小，转让价格定价公允；
（3）发行人与盛思科教的关联交易具有商业实质、盛思科教与发行人销售渠道、主要客户及供应商不存在重叠的情形，发行人向盛思销售产品价格公允，定价依据合理，关联交易价格与非关联方同类价格不存在明显差异，关联交易真实。
问题13、关于模具
申请文件显示，报告期各期末，发行人固定资产-模具原值分别为2,044.63万元、2,172.66万元、2,168.26万元、2,064.16万元，累计折旧分别为1,581.58万元、1,743.95万元、1,776.23万元、1,593.19万元。
请发行人说明模具原值、累计折旧、净值变动明细情况，模具相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否存在较大差异。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
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一、发行人说明
说明模具原值、累计折旧、净值变动明细情况，模具相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否存在较大差异。
1、模具原值、累计折旧、净值变动明细情况
发行人报告期内模具原值、累计折旧以及净值变动情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 期初原值 | 2,168.26 | 2,172.66 | 2,044.63 |
| 本期增加 | 474.58 | 260.66 | 547.51 |
| 本期减少 | 358.88 | 265.06 | 419.49 |
| 期末原值 | 2,283.96 | 2,168.26 | 2,172.66 |
| 期初累计折旧 | 1,776.23 | 1,743.95 | 1,581.58 |
| 本期计提 | 226.23 | 224.69 | 248.49 |
| 本期减少 | 330.01 | 192.41 | 86.12 |
| 期末累计折旧 | 1,672.45 | 1,776.23 | 1,743.95 |
| 净值 | 611.51 | 392.03 | 428.71 |
2、模具的相关会计处理，符合《企业会计准则》规定
（1）发行人使用模具的类型
发行人所使用的模具按照所有权分为自有模具（以下简称“发行人模具”）和客供模具，具体情况如下：
| 模具类型 | 具体情况 |
| 自有模具 | 发行人根据客户产品需求定制模具，模具所有权归属发行人，该类模具不会单独销售给客户形成模具收入。使用该类模具生产的产品达到量产验收标准时，车间模具管理人员撰写并提交验收报告，经审批后该类模具的开发成本计入固定资产核算。 |
| 客供模具 | 发行人根据客户要求定制开发模具，模具所有权归属客户，当该类模具生产的产品达到验收标准时，发行人直接将该类模具销售给客户，且由客户独立支付模具相关款项。该模具由发行人代为保管并制作模具清单进行管理。 |
| 客户根据自己的产品需求定制开发并提供给发行人加工生产产品使用，模具所有权归属客户。该模具由发行人代为保管，发行人对客供模具制作备查簿进行管理。 |
（2）发行人模具的相关会计处理
①发行人模具的初始计量及后续计量
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发行人模具在达到验收标准并经审批后将该类模具计入固定资产。发行人模具主要根据客户需求定制，定制时一般按生产产量上限预估，由于发行人主要产品一般配套终端电子消费类产品使用，发行人电子消费类产品每款型号从上市到结束均有一定的生命周期，根据经验预估模具对应的产品销售周期为2年，因此发行人自有模具按2年计提折旧。
发行人模具在使用过程中由于耐用程度不同，日常会存在磨损耗费，发行人模具的日常修理费直接计入当期损益。
②发行人模具的处置
模具部对发行人模具使用情况进行分析后，对无法使用或不再使用的自有模具，提交相关人员审批后进入报废流程。发行人模具处置通过固定资产清理科目核算，发行人将处置收入扣除账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（3）发行人模具相关会计处理符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则第4号——固定资产》规定，固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品提供劳务、出租或经营管理而持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度；（3）固定资产为有形资产。
企业会计准则规定外购固定资产初始计量时一般根据外购实际成本及相关达到预定可使用状态前发生的费用共同组成初始入账价格，后续计量时根据预计可使用寿命按月计提折旧，固定资产处置时做资产终止确认，将固定资产净值转入资产清理科目核算，同时将处置收入扣除账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
发行人计入固定资产的模具是公司为生产商品而持有的，使用寿命超过一年以上的有形资产，且未来能够给企业带来经济利益流入，符合固定资产特征。发行人模具的后续计量和处置均严格按会计准则相关规定核算，发行人模具会计核算符合企业会计准则相关规定。
3、与同行业可比公司对比分析
（1）发行人模具相关会计处理与同行业可比公司的比较情况
报告期内，发行人模具相关会计处理方式与同行业可比公司对比情况如下：
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| 公司名称 | 模具确认 | 折旧或摊销年限 |
| 威达智能（834281） | 未披露 | - |
| 迪富电子（872393） | 未披露 | |
| 超然科技（838951） | 未披露 | |
| 发行人 | 计入固定资产 | 2年 |
注：摘自同行业可比公司年度报告。
（2）发行人模具与其他上市公司和在审企业的同类模具会计处理方式对比为了增加对比度，发行人选择部分上市公司或在审企业同类模具的会计处理方式进行比较，比较情况如下：
| 同类公司名称 | 主要产品 | 模具确认 | 折旧或摊销年限 |
| 石头科技 | 智能扫地机器人、手持无线吸尘器等 | 计入固定资产 | 3年 |
| 博菱电器（创业板在审企业） | 搅拌机、咖啡机、空气炸锅等小家电 | 在领用时将模具计入长期待摊费用 | 2年 |
| 拓邦股份（002139） | 家电智能控制模块 | 计入固定资产 | 5年 |
| 发行人 | 家电智能遥控器 | 达到验收标准并经审批后计入固定资产. | 2年 |
注：上述同类公司模具会计核算方式和折旧摊销年限摘自可比公司审计报告。
由上表可见，同行业及类似同行业可比公司一般将模具计入“固定资产”或“长期待摊费用”，模具折旧或摊销期为2-5年，发行人模具计入固定资产核算，折旧年限为2年，发行人的模具会计处理符合行业惯例且更加谨慎合理。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、访谈了公司研发部门、采购部门、财务部门相关人员，了解发行人模具采购流程、日常管理、处置流程、模具预计使用寿命，核实是否与公司实际会计账目处理和日常经营相符；
2、抽查报告期新增主要模具相关合同、发票、验收报告等，检查附件是否齐全，模具的购置及付款是否获得相关审批；
3、获取固定资产明细表，重新测算模具计提折旧额，并检查其会计处理是否正确；
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4、获取公司固定资产清理明细表，核实发行人模具类固定资产出售处置与报废处置发生额与账面一致，确认发行人模具处置的准确性与完整性；
5、查阅同行业可比公司、其他类似需要同类模具公司关于模具的会计处理，比较公司与其差异情况，确认发行人模具会计处理的合理性；
6、根据公司固定资产管理制度规定，每年末对模具进行盘点，现场查看模具的使用状态，是否存在闲置期间较长等情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人模具计入固定资产并按2年计提折旧符合发行人的实际经营情况且具有合理性，发行人模具的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，会计处理与同行业可比公司以及其他类似需要同类模具公司无较大差异。
问题14、关于现金分红和资金流水核查
申报文件显示，2019、2020年度发行人现金分红分别为1,000万元、1,200万元。
请发行人说明上述现金分红的用途，是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54进行资金流水核查情况，包括具体范围、重要性水平、核查发现异常情况及核查结论等。
回复：
一、发行人说明
请发行人说明上述现金分红的用途，是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方情形。
报告期内，发行人历次现金分红具体情况如下：
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单位：万元
| 分红期间 | 序号 | 股东 | 分红金额 | 个税 | 实际分红金额 | 现金分红的用途、去向与流转情况 | 是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方情形 |
| 2021年度 | 1 | 胡卫清 | 654.75 | 130.95 | 523.80 | 投资理财、家庭或个人消费支出等 | 否 |
| 2 | 惠州市辰奕投资管理企业（有限合伙） | 240.00 | 48.00 | 192.00 | 合伙人分红 | 否 | |
| 3 | 惠州市盛思投资管理企业（有限合伙） | 180.00 | 36.00 | 144.00 | 合伙人分红 | 否 | |
| 4 | 惠州市众创投资管理合伙企业（有限合伙） | 68.25 | 13.65 | 54.60 | 合伙人分红 | 否 | |
| 5 | 深圳市荔园新控创业投资合伙企业（有限合伙） | 57.00 | - | 57.00 | 合伙人分红 | 否 | |
| 合计 | 1,200.00 | 228.60 | 971.40 | ||||
| 2020年度 | 1 | 胡卫清 | 711.75 | 142.35 | 569.40 | 全部转账给余翀，用于支付盛思科教股权转让款 | 否 |
| 2 | 惠州市辰奕投资管理企业（有限合伙） | 240.00 | 47.60 | 192.40 | 合伙人分红190.40万，剩余2万作为合伙企业日常支出 | 否 | |
| 3 | 惠州市盛思投资管理企业（有限合伙） | 180.00 | 35.60 | 144.40 | 合伙人分红142.40万，剩余2万作为合伙企业日常支出 | 否 | |
| 4 | 惠州市众创投资管理合伙企业（有限合伙） | 68.25 | 13.25 | 55.00 | 合伙人分红53万元，剩余2万作为合伙企业日常支出 | 否 | |
| 合计 | 1,200.00 | 238.80 | 961.20 | ||||
| 2019年度 | 1 | 余翀 | 422.50 | 新三板挂牌期间分红免个税 | 422.50 | 投资理财、家庭或个人消费支出等 | 否 |
| 2 | 胡卫清 | 170.60 | 170.60 | 垫付高管奖金92.70万元（已进行会计处理并补缴税款）、投资理财、家庭或个人消费支 | 否 | ||
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| 分红期间 | 序号 | 股东 | 分红金额 | 个税 | 实际分红金额 | 现金分红的用途、去向与流转情况 | 是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方情形 |
| 出等 | |||||||
| 3 | 惠州市辰奕投资管理企业（有限合伙） | 200.00 | 200.00 | 合伙人分红 | 否 | ||
| 4 | 惠州市盛思投资管理企业（有限合伙） | 150.00 | 150.00 | 合伙人分红 | 否 | ||
| 5 | 惠州市众创投资管理合伙企业（有限合伙） | 56.90 | 56.90 | 合伙人分红 | 否 | ||
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | |||||
注：根据财税〔2019〕8号《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》，2021年深圳市荔园新控创业投资合伙企业（有限合伙）选择按年度所得整体核算，其个人合伙人按照“经营所得”申报个人所得税，2021年核算应纳税经营所得为负，无需缴纳个人所得税。
报告期内，发行人现金分红的用途主要用于投资理财、家庭或个人消费支出、员工持股平台的合伙人分红、支付盛思科教股权转让款、垫付高管奖金（已进行会计处理并补缴税款）等，具有商业合理性。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了以下主要核查程序：
1、与发行人实际控制人和财务负责人等进行访谈，了解报告期内历次现金分红的用途等；
2、查阅报告期内发行人历次分红的股东大会决议，了解分红的时间、金额等信息，并与报告期内发行人发放现金分红的银行流水进行比对，核查支付现金分红的时间、金额、收款方、收款方银行、付款方银行，确认资金流向情况；
3、获取并查阅报告期内持有发行人股份的合伙企业的银行流水，核查现金分红相关流水金额、流水性质以及分红时间是否与实际分红相关信息一致，并核查现金分红的资金用途，核查是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方情形；
4、获取报告期内发行人实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员及配偶、关键岗位人员（出纳）的银行流水，核查现金分红相关流水金额、流水性质
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以及分红时间是否与实际分红相关信息一致，并核查现金分红的资金用途，核查是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方情形。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为，报告期内发行人的现金分红资金流向及其用途合理，不存在发行人报告期内现金分红直接或间接流向客户、供应商及其关联方情形。
三、说明按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54进行资金流水核查情况，包括具体范围、重要性水平、核查发现异常情况及核查结论等。
（一）核查情况
1、核查范围及完整性保证
（1）核查范围
申报会计师已充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据及变动趋势等因素，对发行人、控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、发行人内部董事、监事、高级管理人员及其配偶、关键岗位人员等相关银行流水进行核查。
根据《首发业务若干问题问答（2020年6月修订）》问题54的要求，申报会计师确定发行人资金流水核查主体范围为：发行人及其子公司、发行人控股股东和实际控制人及其控制的公司、主要关联方、发行人内部董事、监事、高级管理人员及其配偶、关键岗位人员（公司财务出纳）等。资金流水核查主体的账户范围为报告期内的所有账户，包含报告期内开立在该企业或该自然人名下账户、报告期内注销账户、零余额账户。截止2021年12月31日，上述账户具体情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 与发行人的关系 | 银行账户 数量 |
| 1 | 广东辰奕智能科技股份有限公司 | 发行人 | 20 |
| 2 | 深圳盛思科教文化有限公司 | 报告期内控股子公司，2020年出售 | 4 |
| 3 | 惠州盛思教育科技有限公司 | 报告期内控股孙公司，2020年出售 | 1 |
| 4 | 深圳盛思教育咨询有限公司 | 报告期内控股孙公司，2020年出售 | 1 |
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| 序号 | 姓名/名称 | 与发行人的关系 | 银行账户 数量 |
| 5 | 深圳盛思文化科技有限公司 | 报告期内控股孙公司，2020年出售 | 1 |
| 6 | 深圳盛思谷教育咨询有限公司 | 控股股东、实际控制人胡卫清控制的企业 | 1 |
| 7 | 深圳盛思谷科教文化有限公司 | 控股股东、实际控制人胡卫清控制的企业 | 1 |
| 8 | 惠州市盛思投资管理企业（有限合伙） | 持有发行人5%以上股份的股东 | 2 |
| 9 | 惠州市众创投资管理合伙企业（有限合伙） | 持有发行人5%以上股份的股东 | 2 |
| 10 | 惠州市辰奕投资管理企业（有限合伙） | 持有发行人5%以上股份的股东 | 2 |
| 11 | 惠州市众力祺科技有限公司 | 控股股东、实际控制人胞兄胡新民控制公司 | 1 |
| 12 | 胡卫清 | 控股股东、实际控制人 | 19 |
| 13 | 余翀 | 胡卫清配偶 | 17 |
| 14 | 唐丹 | 董事 | 9 |
| 15 | 王康晟 | 唐丹配偶 | 6 |
| 16 | 胡悦琴 | 董事 | 8 |
| 17 | 黄晓东 | 胡悦琴配偶 | 5 |
| 18 | 唐成富 | 董事、董事会秘书 | 8 |
| 19 | 陶宏波 | 唐成富配偶 | 4 |
| 20 | 严开云 | 董事 | 5 |
| 21 | 杨松花 | 严开云配偶 | 5 |
| 22 | 赵耀 | 董事、副总经理 | 11 |
| 23 | 周军 | 监事会主席 | 7 |
| 24 | 杨小娟 | 周军配偶 | 7 |
| 25 | 杨小优 | 监事 | 8 |
| 26 | 罗霞 | 杨小优配偶 | 4 |
| 27 | 刘娜 | 员工代表监事 | 4 |
| 28 | 王学良 | 刘娜配偶 | 6 |
| 29 | 张小宁 | 总经理 | 10 |
| 30 | 廖文钧 | 张小宁配偶 | 10 |
| 31 | 熊雪强 | 财务总监 | 10 |
| 32 | 徐彩霞 | 熊雪强配偶 | 6 |
| 33 | 魏桂梅 | 出纳 | 6 |
| 34 | 胡卫民 | 实际控制人胞兄 | 4 |
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| 序号 | 姓名/名称 | 与发行人的关系 | 银行账户 数量 |
| 35 | 胡新民 | 实际控制人胞兄 | 8 |
（2）完整性保证
为保证银行流水的完整性，申报会计师针对不同的核查对象针对性地进行如下核查程序：
①对于发行人及其子公司、发行人控股股东和实际控制人及其控制的公司、主要关联法人，获取了报告期内上述公司的已开立银行账户清单，并按照账户清单获取报告期内银行流水；
②对于发行人实际控制人及其配偶、内部董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员（出纳），通过陪同上述人员前往银行实地查询、打印银行流水的方式获取了上述人员6家大型国有商业银行（中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）以及10家全国性上市股份制商业银行（招商银行、民生银行、平安银行、浦发银行、中信银行、浙商银行、华夏银行、兴业银行、光大银行、广发银行）的银行账户清单，并按照银行出具的账户清单提供对应报告期内银行流水；
③对于发行人内部董事、监事、高级管理人员的配偶及其他主要关联自然人，获取了上述人员云闪付APP出具的个人名下银行卡清单报告，并按照银行卡清单获取报告期内对应银行流水；
④对报告期内发行人及其子公司、实际控制人及其控制的其他企业、主要关联方、发行人内部董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其配偶、关键岗位人员各自名下银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，通过分析上述银行流水的交易对手方账户等方式复核其账户完整性；
⑤获取了上述人员出具的关于个人银行账户完整性的承诺函，保证其完整性。
2、重要性水平及确定依据
申报会计师结合发行人销售收入规模、采购规模以及当前惠州地区的收入水平、员工收入等情况，确定银行流水核查重要性标准，具体情况如下：
（1）针对发行人及其子公司银行账户资金流水的核查：抽取发行人及其子公司各银行账户年度发生额的50%以上大额资金流水进行重点核查，逐笔了解交易原因及其合理性；重点核查了与发行人关联方的往来。
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（2）针对控股股东和实际控制人控制的企业、主要关联法人、持有发行人5%以上股份的股东的银行账户资金流水的核查：抽取报告期内各银行账户年度发生额的50%以上大额资金流水，逐笔了解交易原因及其合理性。
（3）针对发行人实际控制人及其配偶、内部董事、监事、高级管理人员及其配偶、关键岗位人员（出纳）、主要关联自然人的银行账户资金流水的核查：
对核查范围内的银行账户单笔5万元以上以及单日多次累计5万元以上的资金流水进行核查，了解交易原因、性质、与对手方关系等，并判断其合理性。
（二）重点核查事项
申报会计师在资金流水核查中，结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查了报告期内发生的以下事项：
1、发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
获取了发行人资金管理相关内部控制制度，了解了发行人货币资金相关的内部关键控制点；查阅了发行人报告期内银行日记账和现金日记账；对发行人货币资金收支执行了穿行测试，以了解报告期内发行人资金管理相关内部控制措施的实际执行情况。
经核查，申报会计师认为发行人资金管理相关内部控制制度设计合理、执行有效，不存在重大缺陷。
2、是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
（1）获取了发行人银行账户开立、注销以及变更的内部控制及审批制度，查阅了发行人报告期内银行日记账和现金日记账，并对发行人货币资金相关的内部控制进行了穿行测试。经核查，报告期内不存在银行账户不受发行人控制的情况；
（2）取得发行人已开立银行账户清单，并将获取的已开立账户清单与发行人账面的银行账户进行核对，同时对报告期内大额银行流水与发行人财务明细账进行双向核对，核查资金流水是否均已入账。此外，根据已开立账户清单对上述银行账户进行函证程序，以核实账户真实性及余额准确性。经核查，发行人控制的银行账户均在财务核算中全面反映；
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（3）报告期内发行人各期末银行账户数量分别为20个、16个和20个，与发行人业务发展趋势相符，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配
抽取覆盖发行人报告期各期银行流水发生额50%以上的大额银行流水，分析是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配。
经核查，申报会计师认为报告期内发行人大额经营活动资金流入主要来源于向客户收取的款项，大额经营活动资金流出主要用于支付供应商采购款项、职工薪酬、税费等，发行人大额资金往来与其经营活动相匹配；报告期内，发行人大额资产购置资金流出主要为土地使用权、大型机器设备等购置支出，其资产购置支出与发行人大额资产购置资金往来活动相匹配；报告期内，发行人大额投资活动资金往来主要为理财产品的购买和赎回，发行人大额投资活动资金往来与其对外投资活动相匹配。
4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人等资金往来情况如下：
单位：万元
| 交易关联方 | 交易事项 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 胡卫清 | 代垫费用 | - | - | 101.69 |
报告期内，公司实际控制人胡卫清代垫费用主要为骨干员工进行的薪酬补贴。为规范该项事宜，公司已将该部分代垫费用计入了利润表，并对薪酬补贴代缴了相关个人所得税及相应的滞纳金。
经核查控股股东、相关高管及骨干员工银行流水、缴税凭证，访谈财务总监，申报会计师认为，报告期内控股股东给发行人代垫款项具备合理性，并已在申报前进行了规范。
对于上述发行人与控股股东、实际控制人、高管大额资金往来，查阅了发行人其他往来明细账中与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的大额资金往来；查阅发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行流水，核查上述核查人员与发行人之间
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除正常工资奖金发放、费用报销外的其他大额收支往来，同时获取员工花名册及工资明细表，对上述文件进行交叉复核；访谈相关当事人，了解大额资金往来发生的原因及合理性。
经核查，申报会计师认为：报告期内，除工资奖金发放、费用报销，以及上述发行人与控股股东、实际控制人发生的代垫款项外，发行人与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、关键岗位人员不存在异常大额资金往来。
5、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
报告期内，发行人现金支付情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发放工资 | 3.07 | 84.14 | 52.64 |
| 提取备用金 | 9.19 | 24.90 | 11.63 |
| 费用报销等 | 0.34 | 0.23 | 4.37 |
| 合计 | 12.60 | 109.27 | 68.64 |
报告期内，发行人现金支付主要用于部分无银行卡的生产员工发放工资、提取备用金等。
查阅发行人报告期内现金日记账，获取并复核员工现金发放工资明细表，与员工花名册比对，访谈财务总监，了解现金发放工资的合理性，并对发行人货币资金相关的内部控制进行了穿行测试。经核查，申报会计师认为，发行人报告期内大额取现用于部分无银行卡的生产员工发放工资、提取备用金等，具有商业合理性。
抽取发行人各银行账户大额资金往来进行核查，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
经核查，申报会计师认为：发行人报告期内除大额取现用于支付部分无银行卡生产员工工资、提取备用金外，不存在其他大额或频繁取现的情形，亦不存在同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
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6、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问抽取发行人银行账户大额资金往来进行逐笔核查，关注大额资金往来的背景及合理性，核查是否存在大额购买商标、专利技术、咨询服务等无实物形态资产或服务等情形。
经核查，申报会计师认为：报告期内发行人大额购买无实物形态资产或服务的情形主要系中介机构服务费用以及咨询服务费用等，相关交易均具有商业合理性，不存在大额异常的无实物形态资产购买支出。
7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形
查阅发行人实际控制人的个人账户资金流水，对报告期内单笔金额在5万元以上以及单日多笔金额累计超过5万元的现金交易全部逐笔核查，并对款项性质、交易对手的合理性进行分析，同时获取资金用途的证明资料等，核查实际控制人个人账户大额资金交易的合理性。
经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形。
8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
（1）现金分红
查阅控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高管、关键岗位人员的银行流水，核查其报告期内是否从发行人处取得现金分红并了解现金分红的用途。
报告期内发行人存在现金分红：2019年11月6日，公司经2019年第二次临时股东大会审议通过，分配现金股利1,000.00万元，上述现金股利已支付完毕。2020年11月15日，公司经2020年第三次临时股东大会审议通过，分配现金股利1,200.00万元，上述现金股利已支付完毕。2021年10月30日，公司经2021年第五次临时股东大会审议通过，分配现金股利1,200.00万元，上述现金股利已支付完毕。
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控股股东和实际控制人收到上述分红款，主要用于转账给其配偶余翀支付盛思科教股权转让款、投资理财、家庭或个人消费支出、垫付高管奖金（2019年的分红款中92.70万元用于垫付高管奖金，已进行会计处理并补缴税款）等。内部董事、监事、高管、关键岗位人员收到上述分红款，主要用于家庭开支、投资理财等。
经核查，申报会计师认为报告期内发行人现金分红的资金流向或用途不存在重大异常。
（2）薪酬发放
查阅发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查其从发行人领取的薪酬情况及其资金流向。
发行人2019年和2020年部分高管存在费用报销薪酬的情况，费用报销薪酬的金额分别为59.98万元和52.49万元，为规范该项事宜，公司已对上述薪酬代扣代缴了相关个人所得税及相应的滞纳金。2021年以来，公司所有员工的薪酬已全部按照实际情况并由发行人发放并代扣代缴个税。
经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员除上述费用报销薪酬情况外，不存在从发行人领取大额异常薪酬的情况，上述人员正常领取的薪酬主要用于家庭开支、投资理财等用途，不存在重大异常。
（3）资产转让情况
查阅发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查其从发行人获得资产转让款的情况。
经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人获得大额资产转让款的情形。
（4）转让发行人股权情况
查阅控股股东、实际控制人报告期内的银行流水，查阅发行人及子公司工商档案，并对实际控制人进行访谈，核查其报告期内因转让发行人股权产生的资金流水问题。
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报告期内，实际控制人存在转让发行人股权获得大额股权转让款的情形。2020年12月24日，公司及其股东胡卫清、辰奕投资、盛思投资、众创投资与荔园新控共同签署《广东辰奕智能科技股份有限公司股份转让协议》，约定荔园新控以1,805万元价格受让胡卫清所持有的公司171万股股份。2020年12月30日，公司作出股东大会决议，同意胡卫清将其持有的公司4.75%的股权以1,805万元价格转让给荔园新控，其他股东放弃优先认购权，并决议通过公司修正案。2021年1月11日，公司完成工商变更登记手续。实际控制人收到上述大额股权转让款扣除相关税费后，主要用于投资理财。经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人领取大额异常薪酬、获得大额资产转让款的情况；存在发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员从发行人处获得现金分红，以及控股股东和实际控制人转让发行人股权获得股权转让款的情形，主要资金流向或用途不存在重大异常。
9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
查阅发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，对报告期内单笔金额在5万元以上的流水、与发行人之间除了正常工资奖金发放以外的其他收支往来进行核查，对款项性质、交易对手方的性质及合理性进行分析。
经核查，申报会计师认为：报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。
10、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
取得了报告期内发行人主要关联方的银行流水，并对其报告期内大额的资金流入和流出进行核查，对往来款项的性质、交易对方、交易背景的合理性进行分析，核查发行人关联方与发行人客户、供应商之间是否存在异常大额资金往来或其他利益安排；对报告期内主要客户、供应商进行访谈，确认其与发行人关联方不存在异常大额资金往来或其他利益安排。
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经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
11、发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形
根据上述资金流水核查情况，申报会计师认为：发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
（三）核查程序
1、对发行人及子公司银行流水的核查
（1）比对银行资金流水和银行日记账的发生额，检查资金收支是否存在异常，核查资金流水性质、金额、日期以及对手方信息与日记账是否一致；从银行对账单出发与银行日记账核对，获取大额资金原始凭证，核查大额资金收支是否存在异常；从银行日记账、原始凭证出发与外调银行流水、银行对账单核对，核查大额资金进出是否存在异常；
（2）核查发行人是否存在大额频繁发生与业务不相关或交易金额明显异常的大额资金流动；发行人与主要客户之间的资金流转与销售收入及应收账款是否匹配，核查发行人与客户之间资金流转的真实性、准确性以及合理性；
（3）核查发行人与主要供应商之间的资金流转与采购及应付账款是否匹配，是否存在明显的反向资金流动；核查发行人与供应商之间资金流转的真实性、准确性以及合理性；
（4）核查发行人与关联方之间的资金流转情况；是否存在不合理的报销、工资发放、未披露的关联方资金占用、未披露的关联交易等情况；
（5）结合银行流水核查、固定资产构建支出、管理费用支出、销售费用支出等，核查发行人是否存在无真实交易的资金流出、资金流出高于实际支出以及支出类型与实际资金支出性质不匹配等情况；
（6）结合发行人银行流水、贷款合同等，核查发行人是否存在转贷、受托支付等不规范情况；核查发行人是否频繁发生与业务不相关或交易金额明显异常、资金反向流动的大额资金流动；
（7）获取资金管理相关内部控制制度，评价内部控制制度的关键控制点，
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执行穿行测试、实质性测试等核查程序，以验证发行人资金管理内部控制设计是否合理并得到有效执行；
（8）实地获取发行人银行对账单、银行开户清单，核查报告期内发行人已开立账户是否在财务核算中充分体现，开户银行的数量与发行人财务核算及和发行人实际经营的需要是否一致；
（9）检查发行人在报告期内资金是否存在大额或频繁取现等情况，是否符合发行人货币资金内部控制制度的相关规定，对于银行账户间的大额转账业务进行必要检查，了解相关事项的原因及合理性，针对异常情况进行追溯核查；
（10）针对发行人报告期内大额购买非实物性资产或服务的情形，了解是否存在合理商业理由，相关资产或服务是否存在，查阅合同、发票等资料，结合银行流水核查该交易事项的合理性，核查是否存在异常状况；
（11）对发行人报告期内的银行账户进行函证程序，并对函证收发过程进行控制；检查银行回函是否已全部回函，所列信息是否相符、印章是否符合要求，核实发行人报告期内开立、存续以及注销账户的真实性、准确性及完整性。
2、对关联方的银行流水核查
（1）获取发行人主要关联方报告期内的银行流水，对所获取的资金流水资料，将单笔超出重要性标准的资金流水进行逐笔核查，并重点关注是否存在可识别为供应商及其关联方、客户及其关联方、或银行流水摘要明显异常资金流水的情形；
（2）将主要关联方提供的资金流水与发行人的客户、供应商、客户/供应商的法定代表人、实际控制人、股东、高管、发行人及其关联方、发行人关联方的其他主要股东及员工、发行人员工清单进行比对，核查其与发行人主要关联方在报告期内的账户是否存在资金往来；
（3）核查上述账户资金流水的往来情况及发生原因，并取得主要关联方大额流水发生的证据，核查是否存在异常；
（4）重点关注大额、频繁资金往来的情况，关注是否具有商业合理性，是否构成虚增发行人的销售、代垫成本费用等利益输送情况。
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3、对控股股东、实际控制人及其配偶、董监高及其配偶以及关键岗位人员的流水核查
（1）通过实地陪同监督打印的方式获取控股股东、实际控制人及其配偶、董监高、关键岗位人员（出纳）的银行账户开立清单，并获取上述人员配偶的云闪付个人银行卡报告以及对应的报告期内银行流水。重点关注提供的银行流水是否连续、是否加盖了银行公章及格式是否异常；通过复核发行人银行账户与上述自然人个人账户之间的资金往来以及上述自然人账户之间的资金往来交叉核对已提供的银行账户是否齐备；获取上述人员报告期内银行账户完整性的声明及承诺函；
（2）对于超出单笔重要性指标或单日多笔累计超过重要性水平的大额资金，逐笔录入，并就对方户名、账号、摘要、附言等信息进行核对，对于异常事项进行追踪，了解资金流向，核查是否存在体外循环或资金占用等现象；
（3）对于发行人与控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高管、关键岗位人员等资金往来进行核查，了解往来情况及发生原因，核查是否存在异常；
（4）获取发行人实际控制人及配偶所有个人账户流水，检查是否存在大额资金往来或者频繁出现大额存现、取现情形，并进行追溯检查，了解资金流向；
（5）获取控股股东、实际控制人、董监高及配偶以及关键岗位人员等人员的银行账户，核查报告期内是否存在大额分红、股权转让等事项，就异常事项进行核查并获取相应的支持性文件；
（6）对控股股东、实际控制人及配偶、董监高及配偶、关键岗位人员报告期内资金流水按上述标准进行核查，获取支持性文件或访谈，核查上述人员与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董监高及发行人客户/供应商是否存在大额异常资金往来。
（四）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人资金管理相关内部控制制度在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关内部控制；
2、发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反
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映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
3、发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配；
4、发行人与实际控制人、控股股东、内部董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等大额资金往来具有合理性；
5、发行人不存在大额或频繁取现无合理解释的情形；发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出无合理解释的情形；
6、发行人报告期内购买大额无实物形态资产或服务均具有商业合理性；
7、发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；
8、发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得大额现金分红款、薪酬和股权转让款，主要资金流向或用途不存在重大异常；
9、发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来；
10、发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
经上述核查，申报会计师认为发行人内部控制健全有效，报告期内不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
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（本页无正文，专用于《关于广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见的专项说明》之签署盖章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
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中国·上海 2022年7月7日