海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“咸亨国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，并于2021年
月
日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为36,000万股，首次公开发行后总股本为40,001万股，其中有限售条件流通股36,000万股，无限售条件流通股4,001万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股份，限售股股东共计6名，分别为绍兴咸亨集团股份有限公司、GoldmanSachsAsiaStrategicPte.Ltd.、李灯东、隋琳、宁夏开弦顺鼎合伙企业(有限合伙）、张再锋。上述6名股东所持有的首次公开发行限售股共计116,254,825股，占公司总股本的
29.06%。上述股东锁定期为自公司股票上市之日起
个月，该部分有限售条件流通股将于2022年
月20日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行前总股本为360,000,000股，首次公开发行后总股本为
400,010,000股。自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺根据《咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和《咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，本次上市流通的限售股股东所作承诺如下：
（一）股份限售安排及自愿锁定承诺
1、公司股东绍兴咸亨集团股份有限公司、GoldmanSachsAsiaStrategicPte.Ltd.、宁夏开弦顺鼎合伙企业(有限合伙）承诺：
（
）本公司/合伙企业将根据法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有关规定，承诺自公司本次发行上市之日起12个月内，不转让或者不委托他人管理本公司本次发行上市之日前已直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份；
（
）本公司/合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
、股东李灯东、隋琳、张再锋承诺：
（
）本人承诺自公司本次发行上市之日起
个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行上市之日前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（
）如本人在承诺锁定期满后两年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行上市的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于
本次发行上市的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行上市的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少
个月；
（3）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后
个月内，不转让本人所持有的公司股份；
（
）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
（
）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（二）首次公开发行前股东的持股及减持意向承诺
1、公司持股5%以上股东绍兴咸亨集团股份有限公司、GoldmanSachsAsiaStrategicPte.Ltd.承诺：
（1）对于本次发行上市前持有的公司股份，本公司将严格遵守在《关于所持咸亨国际科技股份有限公司股份锁定的承诺》中已做出的关于所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。
本公司承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本公司将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下进行减持，减持价格应符合相关法律法规及证券交易所规则的规定。
（
）本公司将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司的股票，并于减持前3个交易日予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。
（
）若公司或本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减持。
本公司将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，本公司同意将该等股票减持实际所获得的收益归公司所有。如果因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公司或其他投资者依法承担相应的赔偿责任。
2、股东李灯东、隋琳、张再锋承诺
（1）对于本次发行上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司的股份限售安排及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
本人承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下进行减持，且减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理），并应符合相关法律法规及证券交易所规则的规定。在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后
个月内，不转让本人所持有的公司股份。
（2）本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司的股票，并于减持前3个交易日予以公告。本人承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。
（
）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益归公司所有。
（三）承诺履行情况
公司股东张再锋已于2021年8月31日因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后不在公司担任任何职务；公司股东李灯东已于2021年10月19日因个人原因辞去副董事长职务，辞职后不在公司担任任何职务。截至本核查意见出具日，公司股东绍兴咸亨集团股份有限公司、GoldmanSachsAsiaStrategicPte.Ltd.、宁夏开弦顺鼎合伙企业(有限合伙）、李灯东、隋琳、张再锋均严格履行了承诺，不存在影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为116,254,825股；
本次限售股上市流通日期为2022年7月20日；
首发限售股上市流通明细清单：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 绍兴咸亨集团股份有限公司 | 53,471,329 | 13.37% | 53,471,329 | 0 |
| 2 | GoldmanSachsAsiaStrategicPte.Ltd. | 40,279,720 | 10.07% | 40,279,720 | 0 |
| 3 | 李灯东 | 7,680,839 | 1.92% | 7,680,839 | 0 |
| 4 | 隋琳 | 6,389,371 | 1.60% | 6,389,371 | 0 |
| 5 | 宁夏开弦顺鼎合伙企业(有限合伙） | 5,034,965 | 1.26% | 5,034,965 | 0 |
| 6 | 张再锋 | 3,398,601 | 0.85% | 3,398,601 | 0 |
| 合计 | 116,254,825 | 29.06% | 116,254,825 | 0 | |
五、股本变动结构表
单位：股
项目
| 项目 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 360,000,000 | -116,254,825 | 243,745,175 |
| 无限售条件的流通股 | 40,010,000 | 116,254,825 | 156,264,825 |
| 股份合计 | 400,010,000 | 0 | 400,010,000 |
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：咸亨国际本次限售股份股东已严格履行了相关承诺或安排；咸亨国际本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间等相关事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；咸亨国际对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对咸亨国际本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）