证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2022-043
吴通控股集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“吴通控股”）拟以自有及自筹资金58,500万元人民币收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“四九八科技”）90%股权，现就本次交易进行如下风险提示：
（一）关于标的公司收入下滑的风险
标的公司2020年、2021年、2022年1-6月实现营业收入分别为16,350.96万元、16,793.08万元、8,203.16万元。2022年上半年，受新冠疫情影响、服务费率下调等因素影响，标的公司营业收入较上年同期下滑约12.03%，若扣除标的公司营销服务收入中获得的一次性平台奖励收入，标的公司2022年上半年营业收入合计为7,071.08万元，较上年同期下滑约24.17%。2022年第二季度，标的公司实现营业收入合计为3,306.21万元，较上年同期下降30.08%。若未来标的公司所处聚合支付市场增长不及预期、已有合作地区的聚合支付平台渗透普及率不达预期，或出现当地邮政营销补贴力度下滑、市场竞争激烈导致服务费率下调、平台奖励不可持续等情形，则标的公司均可能面临各类收入下滑的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）关于标的公司资金周转的风险
营销活动业务中，标的公司需垫付营销活动补贴资金，因此随着业务量的增长，标的公司需面临较大规模的垫付资金投入。2019年至2022年6月，标的公司累计实现净利润为30,301.84万元，而经营活动累计产生的现金流量净额为7,964.74万元。其中，2022年1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额仅
为135.67万元。2022年1-6月，标的公司累计垫付营销活动资金金额为32,551.09万元，经营活动资金需求量较大。此外，标的公司各期末的应收账款与合同资产账面余额规模较大，受部分省份受疫情等因素影响，客户实际结算进度及回款周期也受到一定影响，因此，日益增长的垫付资金需求以及客户付款周期有所延长可能导致标的公司面临较大的资金周转压力，提请投资者注意相关风险。
（三）关于标的公司业务模式的风险
1、标的公司与各地中国邮政合作模式存在差异
标的公司与各地中国邮政的合作存在“三方模式”与“直签模式”两种类型，在两种模式下，标的公司向中国邮政各分支机构提供的服务内容无实质差异，均为基于微邮付等聚合支付平台的技术服务及营销服务。但直签模式下标的公司可直接享受完成第三方推广任务（支付页面广告、第三方平台营销活动等）后获得的奖励收入，因此相较于三方模式，标的公司在直签模式下可获得第三方奖励收入。若未来标的公司未能在开拓新客户时更多采用直签模式服务客户，则标的公司可能面临第三方奖励收入降低进而导致业绩下滑的风险。
2、标的公司存在客户集中度较高的风险
2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司来自广东邮政直签以及广东邮政广告三方模式下的合计收入分别为11,515.31万元、10,808.15万元、6,154.60万元，占标的公司各期营业收入的比例分别为70.43%、64.36%、75.03%。若未来标的公司与广东邮政、广东邮政广告的合作出现不利变化，则标的公司可能面临业绩下滑的风险。
3、标的公司面临较大的市场竞争风险
标的公司服务的各地中国邮政系根据各自市场需求自主选择相应的聚合支付平台，微邮付、浙邮惠等平台非上述各地中国邮政唯一合作平台，客户在开展相关业务时存在多家聚合支付服务供应商入围的情况，聚合支付平台商户由各地中国邮政分支机构的业务员进行开拓，中国邮政决定各聚合支付平台商户资源的划分，且各地中国邮政对各平台营销服务预算分配等具有决定权，若标
的公司未能持续提供优质服务，则可能存在客户选择其他供应商的情形。如标的公司2021年来自福建省的收入较上年同期下滑48.26%，主要系其营销推广资源向其他平台倾斜，激烈的市场竞争导致标的公司获得收入相应下降。未来随着市场竞争的加剧，标的公司若不能保持良好的竞争力，则可能面临客户切换服务商的风险。
4、标的公司获得的第三方奖励收入存在下降风险
标的公司营销服务收入包括第三方奖励收入，系标的公司完成微信、支付宝等第三方平台的推广任务获得的奖励收入，如完成支付完成界面的广告推广任务等。2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司第三方奖励收入分别为1,626.59万元、2,524.12万元、485.72万元，受第三方平台对聚合支付平台营销预算下降、奖励政策调整影响，2022年上半年标的公司第三方奖励收入规模低于上年同期，且2022年上半年受疫情因素影响，标的公司服务的聚合支付平台交易总规模下滑，标的公司实现第三方平台推广任务情况不及上年同期。未来若第三方平台缩减对聚合支付平台的奖励政策、聚合支付平台交易总规模下滑，标的公司面临第三方奖励收入持续下降的风险。
5、标的公司获得的一次性平台补贴收入属于临时性补贴
2022年1-6月，受疫情、平台政策及预算等因素影响，标的公司来自于微邮付等平台的营销收入、第三方奖励较上年同期有所下滑，但受平台方因疫情给予的标的公司一次性平台补贴影响，标的公司营销服务收入较上年同期呈现小幅增长。若剔除该部分一次性平台补贴收入，标的公司2022年1-6月营销服务实现3,348.02万元收入，较上年同期下滑23.78%。一次性平台补贴属于临时性补贴，未来若标的公司无法继续获得平台方给予的类似平台补贴，标的公司则可能面临营销服务收入下滑的风险。
公司于2022年7月4日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对吴通控股集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第68号，以下简称“《问询函》”），经认真梳理及核查，现对《问询函》中所涉及的问题进行逐项回复如下：
1、回函显示，受疫情管控措施影响多地小微商户线下支付交易规模出现不同程度下滑，导致标的公司所服务的移动支付平台交易规模有所下降，并直接影响标的公司收入及利润水平。请你公司：
（1）补充披露标的公司2022年1-6月经营业绩及2022年6月末主要资产负债情况，并结合标的公司所服务的聚合支付平台交易规模、服务费率、结算政策的变化，量化分析新冠疫情对标的公司经营业绩、财务状况的具体影响。
（2）补充说明标的公司按照收益法评估预测的收入、利润水平是否与2022年1-6月的实际情况存在重大差异，并详细说明差异原因及合理性。
回复：
一、补充披露标的公司2022年1-6月经营业绩及2022年6月末主要资产负债情况，并结合标的公司所服务的聚合支付平台交易规模、服务费率、结算政策的变化，量化分析新冠疫情对标的公司经营业绩、财务状况的具体影响。
（一）标的公司2022年1-6月经营情况及2022年6月末主要资产负债情况
2022年上半年，全国多地先后爆发多轮本土疫情，其中上海市、广东省、北京市以及标的公司所在的福建省均出现规模较大的新冠疫情，各地也先后出台全域静默、禁止堂食、限制外出等疫情管控措施。标的公司业务收入主要来源于移动支付平台的技术服务及增值服务，受疫情管控措施影响，线下消费市场受到较大冲击，多地小微商户线下支付交易规模出现不同程度下滑，导致标的公司所服务的聚合支付平台交易规模有所下降，这也对标的公司收入及利润水平产生了一定影响。
标的公司2022年1-6月的经营业绩与上年同期的比较情况如下：
| 项目 | 2022年Q1 | 2021年Q1 | 变动率 | 2022年Q2 | 2021年Q2 | 变动率 | 2022年H1 | 2021年H1 | 变动率 |
| 营业收入 | 4,896.95 | 4,596.59 | 6.53% | 3,306.21 | 4,728.51 | -30.08% | 8,203.16 | 9,325.10 | -12.03% |
| 项目 | 2022年Q1 | 2021年Q1 | 变动率 | 2022年Q2 | 2021年Q2 | 变动率 | 2022年H1 | 2021年H1 | 变动率 |
| 利润总额 | 3,480.96 | 3,396.98 | 2.47% | 2,743.10 | 3,461.47 | -20.75% | 6,224.06 | 6,858.45 | -9.25% |
| 净利润 | 2,994.23 | 2,630.95 | 13.81% | 2,354.92 | 2,946.73 | -20.08% | 5,349.15 | 5,577.68 | -4.10% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,994.23 | 2,630.95 | 13.81% | 2,354.92 | 2,946.73 | -20.08% | 5,349.15 | 5,577.68 | -4.10% |
注：上述财务数据未经审计
标的公司2022年6月末主要资产负债与上年末的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 变动率 |
| 货币资金 | 3,142.69 | 4,019.81 | -21.82% |
| 应收账款 | 14,031.12 | 12,802.39 | 9.60% |
| 预付账款 | 600.43 | 1,080.95 | -44.45% |
| 合同资产 | 12,654.25 | 7,690.01 | 64.55% |
| 流动资产合计 | 30,755.00 | 26,474.61 | 16.17% |
| 非流动资产合计 | 420.12 | 508.11 | -17.32% |
| 资产合计 | 31,175.12 | 26,982.72 | 15.54% |
| 短期借款 | 7,385.00 | 1,501.76 | 391.76% |
| 其他应付款 | 350.04 | 7,096.74 | -95.07% |
| 流动负债合计 | 10,402.09 | 12,335.56 | -15.67% |
| 非流动负债合计 | - | 49.09 | - |
| 负债合计 | 10,402.09 | 12,384.66 | -16.01% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 20,773.03 | 14,598.07 | 42.30% |
注：2022年6月末财务数据未经审计
2022年6月末，标的公司短期借款规模较上年末大幅提升，主要系标的公司于2022年3月完成7,000万元利润分配，资金短期内周转相对紧张。标的公司2021年7月完成4,047.08万元利润分配，2021年8月份高峰期借款规模达到
1.15亿元，而随着标的公司业务开展与客户回款，2021年末标的公司短期借款余额为1,501.76万元。上述现金分红事项未对标的公司实际经营产生不利影响，标的公司仍保留相对充裕的资金，并拥有较强的融资能力，资金周转情况总体良好。
标的公司2022年1-6月现金流量情况及与上年同期比较情况如下：
| 项目 | 2022年Q1 | 2021年Q1 | 变动率 | 2022年Q2 | 2021年Q2 | 变动率 | 2022年H1 | 2021年H1 | 变动率 |
| 经营活动现金流入小计 | 14,924.09 | 17,151.15 | -12.98% | 21,495.62 | 20,518.46 | 4.76% | 36,419.71 | 37,669.61 | -3.32% |
| 经营活动现金流出小计 | 19,186.39 | 23,113.25 | -16.99% | 17,097.65 | 21,485.70 | -20.42% | 36,284.03 | 44,598.95 | -18.64% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,262.29 | -5,962.10 | 28.51% | 4,397.96 | -967.24 | 554.69% | 135.67 | -6,929.34 | 101.96% |
| 投资活动现金流入小计 | 11,956.07 | 15,680.48 | -23.75% | 18,087.83 | 12,407.53 | 45.78% | 30,043.90 | 28,088.02 | 6.96% |
| 投资活动现金流出小计 | 12,668.41 | 18,111.92 | -30.05% | 17,352.95 | 11,485.84 | 51.08% | 30,021.36 | 29,597.76 | 1.43% |
| 投资活动现金产生的现金流量净额 | -712.34 | -2,431.44 | 70.70% | 734.88 | 921.69 | -20.27% | 22.54 | -1,509.75 | 101.49% |
| 筹资活动现金流入小计 | 11,385.00 | 3,000.00 | 279.50% | 1,500.00 | - | - | 12,885.00 | 3,000.00 | 329.50% |
| 筹资活动现金流出小计 | 7,910.68 | 620.99 | 1,173.89% | 6,003.13 | 38.69 | 15,415.03% | 13,913.80 | 659.68 | 2,009.18% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,474.32 | 2,379.01 | 46.04% | -4,503.13 | -38.69 | -11,538.30% | -1,028.80 | 2,340.32 | -143.96% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,500.31 | -6,014.53 | 75.06% | 629.72 | -84.24 | 847.55% | -870.59 | -6,098.76 | 85.73% |
注：上述财务数据未经审计
2022年1-6月标的公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期呈现大幅增长，主要系2022年上半年受疫情因素影响，标的公司同比垫付微邮付平台等营销活动资金规模有所下降，导致2022年上半年经营活动现金流出相应减少；2022年1-6月标的公司投资活动现金产生的现金流量净额较上年同期大幅增长，主要系去年同期标的公司购买理财产品支出规模较大；2022年1-6月筹资活动现金流入及流出规模均大幅高于上年同期，主要系标的公司2022年上半年实施利润分配导致大额筹资活动现金流出，并进行银行借款等外部融资造成筹资活动现金大额流入。上市公司已在《吴通控股集团股份有限公司关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告》（二次更新版）之“第六节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（六）2022年1-6月经营状况”中补充披露以上内容。
（二）量化分析新冠疫情对标的公司经营业绩、财务状况的具体影响
聚合支付平台交易规模、服务费率、结算政策的变动将对标的公司经营业绩、财务状况产生一定影响，但新冠疫情主要对聚合支付平台交易规模以及结
算政策的实际执行产生不利影响，就上述因素具体分析如下：
1、聚合支付平台交易规模对标的公司经营业绩、财务状况的影响标的公司聚合支付管理平台的使用场景主要为线下小微商户，各地出台的
全域静默、禁止堂食、居家办公等减少人员聚集流动的新冠疫情防控举措直接对线下消费场景造成较大冲击，这也导致标的公司与中国邮政相关省、市分支机构（以下简称“各地中国邮政”）合作的聚合支付管理平台交易规模出现较大幅度的下滑。下表列示标的公司2022年1-6月与上年同期相比，与各地中国邮政合作的聚合支付平台交易总规模以及标的公司的收入变化情况：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变化率 |
| 平台交易规模 | 20,550,040.85 | 22,789,487.42 | -9.83% |
| 营业收入 | 8,203.16 | 9,325.10 | -12.03% |
标的公司向各地中国邮政基于聚合支付管理平台提供技术服务及营销服务，以收取技术服务费及营销服务费作为盈利来源，其中技术服务费由平台交易规模及技术服务费率确定，营销服务费由活动补贴金额及营销服务费率确定。因此，聚合支付平台交易规模的下降直接导致标的公司经营业绩有所下滑。
假设其他因素不变，平台交易规模的变动会对标的公司营业收入及净利润产生一定影响，具体对未来业绩的敏感性分析如下：
单位：万元
| 平台交易规模 | 营业收入变化率 | 净利润变化率 | ||||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 10% | 9.46% | 9.52% | 9.57% | 9.57% | 11.96% | 11.90% | 11.70% | 11.81% |
| 5% | 4.73% | 4.76% | 4.79% | 4.79% | 5.98% | 5.95% | 5.85% | 5.91% |
| 0 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| -5% | -4.73% | -4.76% | -4.79% | -4.79% | -5.98% | -5.95% | -5.85% | -5.91% |
| -10% | -9.46% | -9.52% | -9.57% | -9.57% | -11.96% | -11.90% | -11.70% | -11.81% |
2、结算政策及实际执行情况对标的公司经营业绩、财务状况的影响
受部分省份受疫情等因素影响，客户实际结算流程的执行及时性受较大影响，标的公司对于部分省市邮政应收款项未及时进行跟进，同时客户内部付款
流程也受到一定影响，总体导致部分客户实际付款周期有所延长，这也造成了标的公司各期末的应收账款与合同资产账面余额规模较大。2020年以来各期，标的公司应收款项和营业收入的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 应收账款余额 | 14,769.60 | 13,476.20 | 3,855.51 |
| 合同资产余额 | 13,320.26 | 8,109.97 | 9,093.71 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 （净额法） | 8,203.16 | 16,793.08 | 16,350.96 |
| 营业收入 （模拟总额法） | 39,395.00 | 92,730.79 | 77,659.32 |
| 应收账款及合同资产余额占营业收入（模拟总额法）比重 | 35.65% | 23.28% | 16.67% |
注：2022年6月末应收账款及合同资产余额占比为年化数据
综上所述，标的公司所服务聚合支付平台的交易规模以及与客户的实际结算政策执行受新冠疫情影响有所变化，继而对标的公司经营业绩、财务状况产生一定影响。
二、补充说明标的公司按照收益法评估预测的收入、利润水平是否与2022年1-6月的实际情况存在重大差异，并详细说明差异原因及合理性。
标的公司2022年1-6月实际收入及利润水平与按照收益法评估预测数据的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | ||
| 实际值 | 预测值 | 差异率 | |
| 营业收入 | 8,203.16 | 6,371.61 | 28.75% |
| 利润总额 | 6,224.06 | 4,701.38 | 32.39% |
| 净利润 | 5,349.15 | 4,047.52 | 32.16% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,349.15 | 4,047.52 | 32.16% |
注：2022年1-6月预测值=2022年评估预测数据*(1/2)
由上表可得，标的公司实际经营情况整体优于收益法下评估预测数据。受2022年上半年全国多地爆发新冠疫情的影响，标的公司上半年经营数据相较于上年同期出现一定幅度的下滑，标的公司为各地中国邮政提供的聚合支付平台主要依托线下消费场景，总体平台交易规模受到较大冲击。基于新冠疫情影响以及2022年1-4月份的实际经营数据，标的公司管理层保守预测2022年4月以后的月度平台交易规模均与受疫情影响较大时的平均水平保持一致。
而5、6月份以来，随着全国疫情防控形势逐步好转，各地陆续恢复堂食，各大商场商圈恢复线下营业。各地政府亦加紧出台促进消费的相关政策，有序推进复商复市。在线下消费逐步复苏的大背景下，标的公司与各地中国邮政合作的聚合支付平台交易规模也逐渐恢复，因此2022年上半年标的公司实际经营数据显著优于预测值。
2、回函显示，标的公司自2018年起陆续与15个省（自治区、直辖市）的中国邮政分支机构建立合作关系，并签署一年或两年期的合作协议，但2020年以来标的公司与各地中国邮政签署的主要合作协议所覆盖的区域仅有广东、福建等五个省份。请你公司：
（1）结合标的公司近两年一期营业收入地区分布情况，说明标的公司是否存在市场开拓失败及客户流失的情形，并充分提示相关风险。
（2）结合标的公司2020年以来新客户及预期客户拓展情况，说明标的公司是否存在经营业绩增长乏力的情形，并充分提示相关风险。
回复：
一、结合标的公司近两年一期营业收入地区分布情况，说明标的公司是否存在市场开拓失败及客户流失的情形，并充分提示相关风险。标的公司最初与中国邮政集团有限公司广东省分公司（以下简称“广东邮政”）、广东省邮政广告有限公司（以下简称“广东邮政广告”）合作并签署三方协议，协议约定广东省外微邮付平台业务由广东邮政广告运营，来自广东省外各省份的收入由标的公司与广东邮政广告统一结算（简称“三方模式”）。2019年末起，标的公司陆续与河南、福建、浙江、山西等省份单独签署合作协议
（简称“直签模式”），并就相关业务单独结算。因此，目前标的公司主要合作协议签署对象仅包括广东、河南、福建、浙江、山西五个省份，其余省份均与广东邮政广告签署合作协议，相关费用一并由广东邮政广告与标的公司结算。三方模式是在微邮付平台由广东试点向全国推广过程中，为加快项目落地实施、提高推广效率而形成的各方共同认可的签约模式，在直签模式与三方模式下，标的公司向中国邮政各分支机构提供的服务内容无实质差异，均为基于微邮付等聚合支付平台的技术服务及营销服务。但直签模式下标的公司可直接享受完成第三方推广任务（支付页面广告、第三方平台营销活动等）后获得的奖励收入，因此相较于三方模式，标的公司在直签模式下可获得第三方奖励收入。随着微邮付等聚合支付平台积累成熟的运营经验和较好的市场口碑，标的公司采用直签模式单独签约的省份逐渐增加，未来标的公司将主要采用直接签约的方式与各分支机构建立合作关系。若未来标的公司未能在开拓新客户时更多采用直签模式服务客户，则标的公司可能面临业绩下滑的风险。2020年以来，标的公司来自各地中国邮政的收入分布情况如下：
单位：万元
| 序号 | 签约方式 | 地区 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 开始合作时间 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 1 | 依托标的公司与广东邮政、广东邮政广告签署三方协议 | 广东 | 2,015.14 | 29.20% | 3,271.84 | 23.65% | 2,765.39 | 20.58% | 2018年 |
| 2 | 江苏 | 975.56 | 14.13% | 2,082.31 | 15.05% | 2,237.92 | 16.65% | 2019年 | |
| 3 | 陕西 | 1,095.07 | 15.87% | 1,968.01 | 14.23% | 1,525.10 | 11.35% | 2019年 | |
| 4 | 新疆 | 372.38 | 5.40% | 717.33 | 5.19% | 877.85 | 6.53% | 2019年 | |
| 5 | 北京 | 311.72 | 4.52% | 929.52 | 6.72% | 753.99 | 5.61% | 2019年 | |
| 6 | 湖南 | 374.64 | 5.43% | 620.64 | 4.49% | 934.89 | 6.96% | 2019年 | |
| 7 | 甘肃 | 420.18 | 6.09% | 487.14 | 3.52% | 537.66 | 4.00% | 2019年 | |
| 8 | 广西 | 272.18 | 3.94% | 435.72 | 3.15% | 880.36 | 6.55% | 2019年 | |
| 9 | 安徽 | 298.75 | 4.33% | 34.97 | 0.25% | 12.86 | 0.10% | 2020年 | |
| 10 | 宁夏 | 1.58 | 0.02% | 61.32 | 0.44% | 37.85 | 0.28% | 2019年 | |
| 11 | 海南 | 17.40 | 0.25% | 199.35 | 1.44% | 951.44 | 7.08% | 2019年 | |
| 12 | 单独签约 | 福建 | 128.54 | 1.86% | 529.75 | 3.83% | 1,023.87 | 7.62% | 2019年 |
| 13 | 山西 | 80.77 | 1.17% | 643.16 | 4.65% | 712.29 | 5.30% | 2020年 | |
| 14 | 河南 | 494.79 | 7.17% | 1,843.80 | 13.33% | 181.58 | 1.35% | 2019年 | |
| 序号 | 签约方式 | 地区 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 开始合作时间 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 15 | 浙江 | 43.48 | 0.63% | 8.34 | 0.06% | - | - | 2021年 | |
| 16 | 其他 | - | - | - | - | 5.73 | 0.04% | 偶发零星业务 | |
| 合计 | 6,902.18 | 100.00% | 13,833.20 | 100.00% | 13,438.77 | 100.00% | |||
由上表可见，标的公司业务已拓展至全国多个省（自治区、直辖市）。标的公司最早于与广东邮政接洽，根据广东邮政需求，并结合广东邮政自身优势与客户结构，为其设计开发聚合支付管理平台，于2018年初正式上线微邮付平台。上线初期，微邮付平台主要在广东地区试点，经过2018、2019年的探索及磨合，微邮付平台受到高度认可，广东邮政的成功经验得以向全国拓展，标的公司也凭借合作经验、市场口碑、技术实力成功拓展了包括江苏、陕西、河南等在内的地区，2019年以来标的公司整体业务规模快速拓展。
但与此同时，受各地中国邮政自身市场推广策略变化、聚合支付服务市场竞争加剧等因素影响，部分省份出现营业收入规模下降的情况。标的公司服务的各地中国邮政系根据各自市场需求自主选择相应的聚合支付平台，微邮付、浙邮惠等平台非上述各地中国邮政唯一合作平台，客户在开展相关业务时存在多家聚合支付服务供应商入围的情况。未来随着市场竞争的加剧，标的公司若不能保持良好的竞争力，则可能面临市场开拓失败、客户切换供应商、客户流失的风险。
标的公司与上述各地中国邮政合作的收入规模下滑的主要原因如下：
| 收入规模（万元） | 变动情况及变动原因 | ||||
| 序号 | 地区 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | |
| 1 | 北京 | 311.72 | 929.52 | 753.99 | 2022年1-6月收入规模下滑主要系疫情影响，线下商户消费总体规模下降 |
| 2 | 湖南 | 374.64 | 620.64 | 934.89 | 2021年较2020年收入规模有所下滑主要系疫情导致线下商户消费总体规模下降，2022年疫情缓和后交易规模有所回升 |
| 3 | 广西 | 272.18 | 435.72 | 880.36 | 2021年较2020年收入规模有所下滑主要系疫情导致线下商户消费总体规模下降，2022年疫情缓和后交易规模有所回升 |
| 收入规模（万元） | 变动情况及变动原因 | ||||
| 序号 | 地区 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | |
| 4 | 宁夏 | 1.58 | 61.32 | 37.85 | 该省份交易规模较小，投入产出比较低，标的公司主动缩减与其合作规模 |
| 5 | 海南 | 17.40 | 199.35 | 951.44 | 客户补贴政策调整，交易规模逐年下降 |
| 6 | 福建 | 128.54 | 529.75 | 1,023.87 | 多家聚合支付服务商入围该省份，各平台竞争激烈，且福建邮政开展聚合支付平台业务由中小微商户逐步向其他场景转变，标的公司与其交易规模逐年下降 |
| 7 | 山西 | 80.77 | 643.16 | 712.29 | 客户补贴政策调整，且疫情因素影响导致收入规模逐年下降 |
| 8 | 河南 | 494.79 | 1,843.80 | 181.58 | 该省份招标入围多家服务机构，市场竞争激烈，且由于疫情影响，标的公司与其交易规模出现下滑 |
上市公司已在《吴通控股集团股份有限公司关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告》（二次更新版）之“第八节 风险因素”之“二、标的公司业务经营相关的风险”之“（二）市场开拓失败及客户流失的风险”充分提示相关风险：
“标的公司自2018年起陆续与15个省（自治区、直辖市）的中国邮政分支机构建立合作关系，受各地中国邮政自身市场推广策略变化、聚合支付服务市场竞争加剧等因素影响，2020年以来，标的公司来自部分省份的收入出现下降的情况。若标的公司未能快速响应各地客户的需求变化，或未能保持与各地区客户的稳定合作关系，未能保持自身竞争优势，则标的公司将面临市场开拓失败与客户流失的风险。”
二、结合标的公司2020年以来新客户及预期客户拓展情况，说明标的公司是否存在经营业绩增长乏力的情形，并充分提示相关风险。
总体来看，相较于2020年，2021年标的公司业务收入同比增长2.70%，2022年上半年受全国多地爆发疫情影响，标的公司业绩有所回落，但仍保持较为稳定的水平。随着疫情好转，消费市场逐步复苏，标的公司经营业绩仍有望保持稳步增长。
一方面，标的公司自2020年以来已成功开拓多地新客户。2020年以来，标
的公司全新拓展地区贡献较大比例的业务增量，同时，标的公司在2019年下半年新拓展客户河南邮政，其业务量也在2020年以来呈现大幅度增长。
标的公司依托已积累的聚合支付平台技术运营能力与营销服务经验、在邮政体系内部积淀的口碑与品牌，实现对浙江、河南等地的业务拓展，并与当地邮政合作，为当地邮政的特定需求定制化开发平台功能，并通过技术运营服务及营销服务帮助其实现聚合支付平台的全面推广。目前，标的公司新拓展客户主要以单独签约模式为主，通常需根据当地邮政需求进行定制化功能开发，由于聚合支付平台对交易安全性、高并发处理能力等要求较高，标的公司与当地邮政自初步接洽至平台全面上线推广需经历较长的测试周期，如河南在开始合作的一年后实现大规模的业务放量，浙江目前仍处于试点推广阶段。标的公司目前正在开拓部分空白市场，如山东、河北、四川等地，目前已开展相应的营销措施进行进一步市场开拓，但受限于2022年上半年疫情影响，上述地区营销进展相对缓慢。
另一方面，微邮付等聚合支付平台在已合作地区的逐步普及也是标的公司业绩增长的重要因素之一，如陕西地区2021年收入规模在2020年业务规模体量较大的基础上仍实现快速增长，增幅达到29.04%。随着移动支付在一二线城市的逐步饱和，三四线城市的移动支付习惯日渐养成，聚合支付从一二线城市向三四线城市渗透的下沉趋势已经形成，并向着更加广阔、更加偏远的地区拓展。标的公司结合各地中国邮政相对下沉的客户结构与服务中小微商户的发展战略，打造更为契合中小微商户需求的聚合支付平台，也更加顺应聚合支付的发展趋势。基于上述特点，标的公司与各地中国邮政合作的聚合支付平台有望在已合作地区实现更高的渗透率与更大规模的交易体量，标的公司经营业绩也将迎来稳步增长。
但由于标的公司拓展新客户总体速度较慢，且切入新客户可能需进行较长时间的测试，新客户开拓速度可能不及预期，导致标的公司经营业绩增长较慢。同时，聚合支付市场若出现总体增速放缓，已有合作地区的聚合支付平台渗透普及率不达预期，或营销补贴力度下滑，则可能导致部分地区聚合支付平台的交易规模出现下降，标的公司将面临经营增长乏力的风险。
上市公司已在《吴通控股集团股份有限公司关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告》（二次更新版）之“第八节 风险因素”之“二、标的公司业务经营相关的风险”之“（三）经营业绩增长乏力风险”充分提示相关风险：
“自2020年以来，标的公司拓展新客户总体速度较慢，且切入新客户可能需进行较长时间的测试，新客户开拓速度可能不及预期，导致标的公司经营业绩增长较慢。同时，聚合支付市场若出现总体增速放缓，已有合作地区的聚合支付平台渗透普及率不达预期，或当地邮政营销补贴力度下滑，则可能导致部分以开拓地区聚合支付平台的交易规模出现下降，标的公司将面临经营增长乏力的风险。”
3、2020年、2021年及2022年1-3月，在技术服务收入规模基本稳定的情况下，标的公司营销服务收入占比分别为37.54%、48.39%和59.15%。请你公司结合标的公司所服务的聚合支付平台交易规模、服务费率等因素的变化说明营销服务占比持续提升的原因及商业合理性，并充分提示聚合支付行业市场竞争加剧风险。
回复：
（一）营销服务收入占比提升的主要原因及合理性
2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司各类型业务收入的规模及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 收入金额变动率 | 金额 | 占比 | 收入金额变动率 | 金额 | 占比 | |
| 技术服务 | 3,433.45 | 41.86% | -24.88% | 8,141.67 | 48.48% | 0.61% | 8,092.57 | 49.49% |
| 营销服务 | 4,480.10 | 54.61% | 2.00% | 8,126.00 | 48.39% | 32.38% | 6,138.35 | 37.54% |
| 其中： 微邮付等平台营销收入 | 2,862.30 | 34.89% | -0.61% | 5,601.88 | 33.36% | 24.16% | 4,511.76 | 27.59% |
| 第三方奖励 | 485.72 | 5.92% | -67.88% | 2,524.12 | 15.03% | 55.18% | 1,626.59 | 9.95% |
| 一次性平台补贴 | 1,132.08 | 13.80% | - | - | - | - | - | - |
| 硬件销售及其他 | 289.61 | 3.53% | -20.08% | 525.4 | 3.13% | -75.22% | 2,120.05 | 12.97% |
| 营业收入合计 | 8,203.16 | 100.00% | -12.03% | 16,793.08 | 100.00% | 2.70% | 16,350.96 | 100.00% |
| 聚合支付平台交易规模（亿元） | 2,055.00 | - | -9.83% | 3,947.96 | - | 36.15% | 2,899.68 | - |
注1：微邮付等平台营销收入为标的公司与客户按照合同约定的营销服务费率收取的营销服务费收入；
注2：第三方奖励为标的公司完成微信、支付宝等第三方平台的推广任务获得的奖励收入，如完成支付完成界面的广告推广任务；
注3：一次性平台补贴为疫情影响下平台方给予的临时性补贴；
注4：2022年1-6月变动率为与上年同期比较数据其中，标的公司2022年1-6月分类型收入与上年同期的比较情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年Q1 | 2021年Q1 | 变动率 | 2022年Q2 | 2021年Q2 | 变动率 | 2022年H1 | 2021年H1 | 变动率 |
| 技术服务 | 1,779.45 | 2,457.87 | -27.60% | 1,654.00 | 2,112.54 | -21.71% | 3,433.45 | 4,570.40 | -24.88% |
| 营销服务 | 2,896.47 | 1,961.71 | 47.65% | 1,583.63 | 2,430.64 | -34.85% | 4,480.10 | 4,392.35 | 2.00% |
| 其中： 微邮付等平台营销收入 | 1,544.45 | 1,533.32 | 0.73% | 1,317.85 | 1,346.66 | -2.14% | 2,862.30 | 2,879.98 | -0.61% |
| 第三方奖励 | 219.94 | 428.39 | -48.66% | 265.78 | 1,083.97 | -75.48% | 485.72 | 1,512.37 | -67.88% |
| 一次性平台补贴 | 1,132.08 | - | - | - | - | - | 1,132.08 | - | - |
| 硬件销售及其他 | 212.12 | 177.02 | 19.83% | 77.49 | 185.34 | -58.19% | 289.61 | 362.36 | -20.08% |
| 营业收入合计 | 4,896.95 | 4,596.59 | 6.53% | 3,306.21 | 4,728.51 | -30.08% | 8,203.16 | 9,325.10 | -12.03% |
由上表可见，标的公司营销服务收入占比逐年上升，相较于技术服务收入，标的公司营销服务收入呈现较快增速，主要原因如下：
1、聚合支付平台交易规模增长较快，标的公司策略性下调技术服务费率，但营销服务费率保持稳定
2021年度，标的公司聚合支付平台交易总规模较上年大幅提升约36.15%，营销服务收入增长幅度达到32.38%，与平台总交易规模变化基本保持一致，但
技术服务收入未保持同步增长，主要系标的公司2021年度与主要客户协商约定下调了技术服务费率，而营销服务费率基本保持不变，因此2021年度的营销服务收入增幅显著高于技术服务收入，这也导致营销服务收入占比提升。2022年1-6月，标的公司来自微邮付等平台的营销收入较上年同期有所下滑，一方面受疫情影响，标的公司所服务的聚合支付平台总体交易规模出现下降，另一方面，受市场竞争加剧、客户营销补贴政策调整等因素综合影响，标的公司逐步下调营销服务费率。未来市场竞争将愈发激烈，标的公司为保持自身竞争力可能进一步下调与客户约定的营销服务费率，标的公司营销服务收入存在下滑的风险。
2、客户迫切抢占商户资源，营销服务市场需求总体提升
标的公司与各地中国邮政合作的微邮付等聚合支付平台是触达商户最为直接和有效的途径，在金融生态圈建设中发挥着底层入口的作用，各地中国邮政借助微邮付等聚合支付平台达到揽储、黏客、增效的目的，可实现对中小微商户的业务覆盖和立体营销。而中小微商户对价格的敏感度普遍较高，面对日趋激烈的商户资源竞争，各地中国邮政更倾向于在拓展聚合支付平台商户时进行有效的营销推广，这也催生了对聚合支付领域专业营销服务的需求。商户作为金融机构的价值源泉，支付结算需求大、活期余额沉淀高，2020年以来，各地中国邮政为抢占商户资源保持较大规模的营销推广投入，这也带来了标的公司营销服务收入的相应提升。但随着聚合支付平台渗透率的提升，未来标的公司客户针对聚合支付平台的营销政策可能发生变化，客户可能相应缩减补贴力度，标的公司营销服务收入可能面临下滑的风险。
3、营销服务收入中第三方奖励收入随交易规模增长而增长，导致2021年度第三方奖励收入大幅提升
除基于微邮付等聚合支付平台给予商户补贴等营销收入外，标的公司营销服务收入中存在部分来自微信、支付宝等第三方的支付页面广告等奖励收入。随着平台交易规模的增长，该部分收入规模随之提升。2021年度，该部分奖励收入较上年同期增长897.53万元，增长率达到55.18%，这也导致标的公司2021年度营销服务收入增速大幅高于技术服务收入。
2022年上半年，标的公司来自于第三方奖励收入较上年同期呈现较大幅度的下滑，主要系部分第三方平台调整奖励政策，减少营销活动预算所导致，同时标的公司服务的聚合支付平台交易总规模下滑，标的公司实现第三方平台推广任务情况不及上年同期也有一定影响，因此，标的公司当期获得的奖励收入相应下滑。
4、一次性平台补贴导致标的公司2022年1-6月营销服务收入总体呈现小幅增长
2022年1-6月，受疫情因素影响，标的公司来自于微邮付等平台的营销收入、第三方奖励较上年同期有所下滑，但受平台方因疫情给予的标的公司一次性平台补贴影响，标的公司营销服务收入较上年同期呈现小幅增长。若剔除该部分一次性平台补贴收入，标的公司2022年1-6月营销服务实现3,348.02万元收入，较上年同期下滑23.78%。一次性平台补贴属于临时性补贴，未来若标的公司无法继续获得平台方给予的类似平台补贴，标的公司则可能面临营销服务收入下滑的风险。
（二）聚合支付行业市场竞争加剧的风险
受市场竞争加剧影响，标的公司为保持自身竞争力，2021年起下调了部分服务费率，这也直接导致技术服务收入增长相应放缓。上市公司已在《吴通控股集团股份有限公司关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告》（二次更新版）之“第八节 风险因素”之“二、标的公司业务经营相关的风险”之“（十四）市场竞争风险”充分就市场竞争加剧导致的服务费率降低风险进行充分提示：
“标的公司所属的移动支付软件服务行业均属于市场参与者较多，竞争较为激烈的行业。行业技术和业务模式的发展日新月异，客户对于服务的认识和要求也在不断提高，国内和国际许多公司正在加快进入相关领域，行业新入者、竞争者频现。受市场竞争加剧影响，标的公司为保持自身竞争力，2021年起下调了部分服务费率，这也导致标的公司技术服务收入增长相应放缓。未来随着市场竞争的加剧，标的公司可能下调与客户约定的营销服务费率，且随着平台渗透率的提升，未来客户营销补贴力度可能有所下降，因此标的公司营销服务
收入存在下滑的风险。若标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动支付软件服务行业的发展趋势和客户对其需求的变化，标的公司将难以保持对客户持续的吸引力，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。”
4. 截至2022年3月31日，你公司货币资金余额4.72亿元、短期借款余额
6.75亿元，本次交易采用现金支付，交易价格为5.85亿元。为保证交易顺利进行，你公司拟向银行申请不超过36,000万元的并购贷款。同时，因标的公司营销业务需代客户垫付营销活动补贴，本次交易完成后你公司预计将需进一步向标的公司投入大量运营资金。请你公司：
（1）补充说明如并购贷款未能获批或并购贷款条款与预期存在较大差异对本次交易方案的影响，你公司将采取何种措施筹措收购现金对价，以及使用自有或自筹资金推进收购是否会对你公司日常经营产生不利影响。
（2）测算2022年1-6月标的公司营销服务业务代客户垫付营销活动补贴的规模，结合在手货币资金、经营所需资金规模、负债的期限结构、偿债计划、后续融资安排等说明交易完成后你公司是否存在流动性风险，并充分提示相关风险。
回复：
一、补充说明如并购贷款未能获批或并购贷款条款与预期存在较大差异对本次交易方案的影响，你公司将采取何种措施筹措收购现金对价，以及使用自有或自筹资金推进收购是否会对你公司日常经营产生不利影响。
标的公司可采用申请并购贷款、变更募集资金用途、实际控制人提供财务支持等多种方式解决现金对价来源问题。本次交易不会对上市公司流动性以及日常经营产生不利影响，具体分析如下：
（一）上市公司已与部分银行就并购贷款达成正式意向
自与交易对方达成初步意向以来，上市公司已与5家银行就并购贷事宜展
开接洽磋商，各家银行均给予了积极回应。
截止本回复披露日，已有1家银行向公司出具了正式意向书，同意“给予不超过并购标的60%，即不超过3.6亿元的并购贷款”，根据贷款意向及前期沟通情况，上市公司已经与放款银行就放款节奏、利率水平、还款期限等达成初步一致，放款银行将根据上市公司收购步骤及现金支付需求灵活确定放款节奏，提供较长的贷款期限，同时同意上市公司根据自身财务状况灵活调整还款金额及期限，并购贷款的实施具有较强的确定性及可行性。此外，其他银行亦正在履行内部审批程序。未来公司将在综合比较后确定本次并购贷款合作对象。目前与银行沟通的并购贷款条款与预期不存在实质差异。
基于上述进展情况，上市公司本次并购贷款不能获批或并购贷款条件与预期存在较大差异的可能性较小，不会对本次交易方案造成不利影响。
（二）上市公司拟变更募集资金用于支付本次现金对价
鉴于下游5G消息商用实际推进进度不及预期、5G运营商网络建设技术路线变更等因素，公司原募投项目5G消息云平台建设项目的实施可行性已显著下降，5G连接器生产项目的市场环境与可行性均发生明显变化。上市公司拟使用5G消息云平台建设项目及5G连接器生产项目中尚未投入的募集资金中的12,902.93万元，用于支付收购四九八科技90%股权的部分对价。
本次变更部分募投资金投资项目的事项尚需提交公司股东大会审议，如股东大会审议未通过本次议案，公司将使用自有或自筹资金进行收购。
（三）上市公司控股股东、实际控制人已就本次交易资金出具相关承诺
上市公司控股股东、实际控制人万卫方已就本次交易所需资金作出承诺如下：
“如吴通控股向银行申请的并购贷款未能获批或并购贷款条款与预期存在较大差异，从而导致吴通控股的自有资金及对外筹措的资金均不足以支付本次交易的股权转让款时，本人同意为吴通控股本次交易提供交易对价的差额借款，利率为商业银行一年期贷款的基准利率。”
综上所述，标的公司并购贷款未能获批或并购贷款条款与预期存在较大差异的可能性较小，不会对本次交易造成不利影响。同时，上市公司拟变更募集资金用途，使用部分尚未使用的募集资金用于支付本次交易部分对价。此外，上市公司实际控制人、控股股东万卫方已就本次交易所需资金作出承诺。本次交易涉及资金筹措不会对上市公司日常经营产生不利影响。
二、测算2022年1-6月标的公司营销服务业务代客户垫付营销活动补贴的规模，结合在手货币资金、经营所需资金规模、负债的期限结构、偿债计划、后续融资安排等说明交易完成后你公司是否存在流动性风险，并充分提示相关风险。
（一）2022年1-6月标的公司营销服务业务代客户垫付补贴规模
标的公司在营销服务业务下，通常根据活动方案代客户向各活动平台（微信、支付宝、云闪付或其他第三方支付机构）垫付营销费用（如活动费用补贴金额、满减金额），由各活动平台在交易实际发生时对商户或支付用户进行补贴。标的公司向客户收取的营销服务费以实际发生的活动补贴金额为基础，按照约定的服务费率收取。
2022年1-6月标的公司营销服务业务代客户垫付营销活动资金的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 |
| 累计垫付营销活动资金金额 | 32,551.09 |
| 微邮付等平台营销收入 | 2,862.30 |
| 项目 | 2022年6月末 |
| 期末垫付营销活动资金余额 | 18,930.10 |
（二）标的公司自身流动性情况良好
截至2022年6月末，标的公司的主要资产负债以及相关财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 |
| 货币资金 | 3,142.69 |
| 应收账款 | 14,031.12 |
| 预付账款 | 600.43 |
| 项目 | 2022年6月末 |
| 合同资产 | 12,654.25 |
| 流动资产合计 | 30,755.00 |
| 非流动资产合计 | 420.12 |
| 资产合计 | 31,175.12 |
| 短期借款 | 7,385.00 |
| 应付账款 | 1,230.47 |
| 其他应付款 | 350.04 |
| 流动负债合计 | 10,402.09 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 10,402.09 |
| 资产负债率 | 33.37% |
| 流动比率 | 2.96 |
截至2022年6月末，标的公司资产负债率为33.37%，流动比率达到2.96，借款规模相对较小，流动性情况良好。标的公司与各地中国邮政合同约定一般为次月对账或季度对账，对账开票后5-60天内回款，故结算周期通常为两到三个月。标的公司主要客户为各地中国邮政，客户资质良好，应收账款无法收回的风险较低。综上所述，目前标的公司自主经营情况良好，流动性风险较低。
（三）本次交易完成后，上市公司流动性风险较低
截至2022年7月5日，上市公司在手货币资金合计54,068.56万元，其中不受限货币资金共计37,838.73万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 不受限货币资金 | 37,838.73 | 69.98% |
| 其他货币资金 | 3,192.54 | 5.90% |
| 尚未使用的前次募集资金 | 13,037.28 | 24.11% |
| 合计 | 54,068.56 | 100.00% |
2021年度，上市公司经营活动月均支出规模为36,534.73万元，上市公司目前在手货币资金情况可满足经营所需资金周转需求。
截至2022年7月5日，上市公司的有息负债主要为1年以内的短期借款，
余额合计7.23亿元。截至2022年7月5日，上市公司在多家银行合计拥有授信总额度达14.33亿元，尚未使用的授信余额为7.08亿元，具有较强的债权融资能力。同时，上市公司已就本次交易申请的专项并购贷款达成正式意向，预计可获得3.6亿元并购贷款用于支付本次现金交易对价。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，随着业务交易规模扩大，标的公司垫付资金规模需求增加，标的公司可通过申请银行贷款的方式自主进行资金筹措，必要时由上市公司为其提供担保，上市公司通过增信方式增强标的公司的资金实力。此外，标的公司客户主要为各地中国邮政，信誉情况良好，标的公司产生资金流动性风险较低，不会对上市公司日常经营造成不利影响。综上所述，本次交易将为上市公司带来现金对价支付需求，交易完成后，上市公司或将面临标的公司垫付营销活动资金的需求。上市公司目前整体流动性较好，且后续融资计划明确，本次交易不会对上市公司日常经营带来重大不利影响，交易现金对价的支付不会对上市公司日常运营资金产生冲击，上市公司也将关注及保障公司整体及子公司资金流动需求，持续改善公司债务结构。上市公司已在《吴通控股集团股份有限公司关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告》（二次更新版）之“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”充分就本次交易为上市公司带来的资金支出风险进行充分提示：
“（六）本次交易新增上市公司资金支出的风险
本次交易前，截至2021年12月31日，上市公司货币资金余额65,067.81万元。本次交易采用现金支付，本次交易价格为58,500万元，款项分三期支付，首期支付55%。此外，在本次交易完成后，标的公司后续日益增长的营销活动业务可能带来较大规模的垫付资金投入。因此，本次交易将新增公司大额资金支出，提请投资者注意相关风险。”
5、回函显示，你公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、财务、管理等方面进行整合，双方能够在各方面产生协同效应。同时，你公司表示充分认可标的公司现有管理团队、技术团队和销售团队的价值，本次收购完成后，除对运营管理层委派财务总监外，标的公司原有技术及业务人员均安排留用。请你公司：
（1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（2）详细说明在仅委派财务总监的情况下你公司对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、人员激励计划、整合风险以及相应管理控制措施。
（3）详细说明上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现。
（4）结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
回复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成情况
公司自上市以来，积极推动业务转型升级，先后收购国都互联、互众广告等标的公司，已实现由通讯智能制造业务到通讯智能制造+互联网信息服务双轮驱动的业务结构，所属行业已变更为软件和信息技术服务业。本次收购标的公司与上市公司同属软件和信息技术服务业，不会改变公司所属行业以及通讯智能制造+互联网信息服务双轮驱动的业务结构。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在并入标的公司相关业务后，上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 互联网信息服务 | 移动信息服务 | 214,852.56 | 50.77% | 214,852.56 | 48.83% |
| 聚合支付技术及营销服务 | 0.00 | 0.00% | 16,793.08 | 3.82% | |
| 数字营销业务 | 121,353.64 | 28.68% | 121,353.64 | 27.58% | |
| 通讯智能制造 | 通讯基础连接产品 | 30,988.50 | 7.32% | 30,988.50 | 7.04% |
| 移动终端产品 | 32,628.42 | 7.71% | 32,628.42 | 7.42% | |
| 电子制造服务 | 19,550.60 | 4.62% | 19,550.60 | 4.44% | |
| 其他业务收入 | 3,813.77 | 0.90% | 3,813.77 | 0.87% | |
| 合计 | 423,187.49 | 100.00% | 439,980.57 | 100.00% | |
由上表可见，由于标的公司主营业务同属于互联网信息服务，因此本次交易完成后上市公司主营业务更加突出，主营业务构成仍为互联网信息服务及通讯智能制造两大类，但公司营业收入规模及盈利能力得到进一步提升。
（二）本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略
近年来，公司基于对通信行业的趋势研判，主动实施经营转型，成功地把握了一系列产业变革机遇，通过资产并购实现了双轮驱动，将公司主营业务切换至软件与信息技术服务行业，不断提升经营质量，成为植根于苏州、业务遍及全国的持续成长型企业。本次收购是执行公司“大连接”战略，深化“通讯智能制造+互联网信息服务”双轮驱动所做的战略布局，也是丰富上市公司产品线、提升业务规模和综合竞争力的举措。
本次收购完成后，上市公司将继续坚持一体融合、双轮驱动、三大能力的发展战略。一体融合是指控股集团公司通过集约化管控和授权经营相结合的管理模式实现母子公司协同发展，以及与此相适应的“前端开放”+“后端整合”的业务管理举措；双轮驱动是指内生外延并举，互联网信息服务和通讯智能制造两大业务板块共同支撑公司大连接产业格局的主动经营转型过程；三大能力是指在细分市场实现领先的能力，资本运作与资产经营相匹配的能力，技术创新与项目孵化的能力。
（三）本次交易完成后上市公司的业务管理模式
由于标的公司与上市公司原有业务的业务模式和产品有一定差异，上市公司将继续保持标的公司相对独立的运营模式，以控股子公司的模式进行管理，标的公司的具体业务仍由原管理团队负责，上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源整合和财务管理等。在法人治理结构上，标的公司作为上市公司子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致。具体而言，上市公司将发挥集约化管控和授权经营相结合的控股集团管理经验，强化战略规划的前瞻和引领作用，对各业务板块制定明确的业务定位和发展规划，指导各板块发展，并根据市场状况适时调整；建立完善的内部控制体系和绩效考核机制，对各子公司进行有效的管控；大力推进企业间文化融合，提升各业务之间的协同效应。上述措施的实施，将有效防范上市公司多元化经营的风险，促进上市公司各业务稳定、健康发展。以上内容上市公司已在《吴通控股集团股份有限公司关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告》（二次更新版）之“第六节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露。
二、详细说明在仅委派财务总监的情况下你公司对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、人员激励计划、整合风险以及相应管理控制措施。
（一）上市公司对标的公司整合计划
本次交易完成后，为提高整合效果、更好地发挥本次交易的协同效应，上市公司制定了切实可行的整合计划，在保持标的公司在资产、业务及人员相对独立和稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务相对独立的基础上，发挥两家公司在各自领域内的资源优势和管理经验，充分利用标的公司在金融行业尤其是支付行业的运营经验，加强公司品牌推广建设以及对金融客户的服务
力度。标的公司与上市公司子公司国都互联均为主要面向金融行业的软件信息服务提供商，双方在客户资源、销售渠道方面存在明显的协同空间，未来双方将在吴通控股统一协调下分享对于重点客户运营维护的行业经验，增强交叉营销力度，为客户提供从短彩信移动信息服务、移动营销推广平台到移动支付技术运营的信息化解决方案，丰富公司产品线，增强客户黏性，进一步扩大上市公司业务、资产与用户规模，增强盈利能力与核心竞争力。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司保留法人主体资格，仍将保持资产的独立性，上市公司和标的公司原有资产不会因本次交易发生权属变更，在本次重组提升业务协同的基础上，资产整合可以形成明显的规模效应。标的公司未来重要资产的购买、出售及对外投资等事项均须遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序，报请上市公司批准。上市公司将依据标的公司的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，并根据需要委派人员进行策划和辅导，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司日常财务工作中，建立和完善标的公司各项业务管理制度，强化财务核算及内部控制体系，委派财务总监加强财务内控建设和管理，以提高收购后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率；其次，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率。作为上市公司的子公司，标的公司将在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准；第三，标的公司成为上市公司子公司后，资信实力明显提升，上市公司也将利用资本市场平台的融资功能，根据业务发展需要，在合法合规的前提下为子公司发展提供必要的财务支持及保障。
4、人员整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，仍将以独立法人主体
的形式存在，上市公司将在保持标的公司管理层及现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务发展和运营提供足够的支持。标的公司现有高级管理人员和核心技术人员将在交易后继续在标的公司留任，以维持标的公司经营稳定。本次交易完成后，上市公司在人员团队方面整合及激励的具体措施包括：
（1） 委派多数董事掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权；
（2）委派财务负责人，对标的公司财务管理体系和资金使用制度进行整合，加强对标的公司的财务管理；
（3）通过经营目标责任制等激励方式充分调动标的公司管理层积极性，明确标的公司各年度业务指标及考核措施，在严格执行子公司管控措施的基础上给予标的公司管理层充分的经营自主权；
（4）择机开展股权激励，将标的公司核心骨干成员纳入上市公司股权激励对象，使标的公司核心员工能够分享上市公司发展收益，并进一步绑定标的公司员工共同利益，增强归属感认同。
（5）加强标的公司企业文化建设与融合，通过实地参观互访等渠道，加强上市公司与标的公司核心人员的沟通，充分听取核心人员的意见和建议，进一步明确公司发展规划，为标的公司核心人才搭建稳定的职业发展平台。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并在现有基础上进行进一步整合，优化管控制度，形成有机整体，适应收购后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。具体而言，上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列制度，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的统一。上市公司将针对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升内部管理的协同性。
综上所述，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面，实现对标的公司的有效整合，有利于上市公司与标的公司充分发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（二）上市公司对标的公司人员激励计划
本次交易完成后，上市公司将采用经营目标考核奖励、股权激励等多重方式实现对标的公司核心人员的激励，具体激励措施参见本题回复之“（一）上市公司对标的公司整合计划/4、人员整合”。
（三）整合风险
本次交易完成后，上市公司新增具有良好盈利前景的移动支付技术服务业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元，同时将发挥上市公司现有移动信息服务、数字营销服务与标的公司的协同效应，加速上市公司向大连接转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司原有业务仍与标的公司在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、资源配置、经营管理等层面进行融合，将会对上市公司与标的公司之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响，本次交易面临业务整合风险。
（四）应对整合风险的管控措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措施：
① 保证重大事项的决策和控制权
本次交易完成后，上市公司将根据上市公司的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置、组织架构等方面管理与控制，保证上市公司对标的公司全部重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
② 贯彻上市公司子公司管理制度
上市公司将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统
一的管理系统中，向标的公司委派多数董事和财务总监，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
③ 建立良好有效的管理沟通机制
在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险，通过定期召开经营会议等方式加强相互交流和信息共享。
④ 规范人事管理制度
上市公司将健全标的公司人事管理制度，促进员工在职业生涯规划和个人薪酬待遇上的统一，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化。为实现公司发展战略目标，调动标的公司员工的工作积极性与主动性，保证公司持续发展的内在动力，明确公司价值分配导向，建立具有内部公平性与外部竞争力的薪酬体系，保证公司薪酬水平具有一定的市场竞争力。通过浮动薪酬的设计使员工的收入与个人业绩、部门业绩、公司整体发展紧密结合，激发员工利益共享、风险共担的积极性。
综上所述，上市公司将在保持标的资产独立运营、核心团队稳定的基础上，把标的公司纳入上市公司经营管理体系，不断优化标的资产管理模式、业务模式和盈利模式。上市公司将整合标的公司的业务管理及内控制度，在兼顾原管理团队自主经营的同时，达到管控效果。同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的资产的业务发展，与标的公司实现业务协同发展。
三、详细说明上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现。
（一）战略协同
本次交易是执行公司“大连接”战略，深化“通讯智能制造+互联网信息服务”双轮驱动所做的战略布局，是丰富上市公司产品线、提升业务规模和综合竞争力的举措。上市公司将在原有移动信息服务、数字营销服务的基础上整合四九
八科技技术资源、市场资源及人力资源，形成相互协同的互联网信息服务矩阵，进一步丰富公司产业结构及产品类型。加速上市公司围绕大连接产业布局的步伐，继续推进“通讯智能制造+互联网信息服务”的产业布局，顺应通信产业发展新趋势，进一步增强公司核心竞争力。
（二）客户营销协同
标的公司与上市公司子公司国都互联均为主要面向金融行业的软件信息服务提供商。双方在客户资源、销售渠道方面存在明显的协同空间，标的公司与各地中国邮政保持良好合作关系，而国都互联是农业银行长期合作伙伴，同时与建设银行、交通银行等国有商业银行及全国性股份制商业银行和城市商业银行等金融机构建立了合作关系，未来双方将在吴通控股统一协调下分享对于重点客户运营维护的行业经验，增强交叉营销力度，为客户提供从短彩信移动信息服务、移动营销推广平台到移动支付技术运营的信息化解决方案，丰富公司产品线，增强客户黏性。
（三）技术协同
标的公司与上市公司同属于互联网信息服务领域，且双方均将金融行业作为业务开拓的重点领域。金融行业客户在数据容错、数据恢复、并发处理等方面有着严格要求。标的公司作为移动支付领域技术运营服务商，具备高并发业务处理能力，以及强大的容错、数据恢复及稳定运行的能力，拥有完整的信息管理机制和控制手段，可提供系统备份、事故监控等技术措施，以保障平台交易的安全性与稳定性，标的公司已拥有多态化支付处理技术、多维度数据分析、高并发业务处理能力、智能化的统一对账和差错处理技术、基于云架构SAAS服务与统一运维服务技术、多平台集成技术等多项核心技术。本次交易完成后，上市公司有望借鉴标的公司在上述领域的技术积累和储备，提升自身服务金融客户的技术实力，上市公司会逐步将标的公司研发团队纳入整体研发体系，实现技术成果共享和研发协同。
（四）市场及产品协同
标的公司未来拟借助微邮付等平台资源，向平台商户推广店源传媒系统，
即对商户端收款码进行升级改造，以搭载屏幕的智慧屏替换原有静态二维码，提升支付安全的同时横向拓展商户端广告展示空间，拓展广告运营业务与现有支付服务业务互为补充，同时与上市公司子公司互众广告形成战略协同，借助互众广告在广告运营、广告主资源、广告优化投放等领域的经验和优势，为标的公司拓展新的利润增长点。
综上所述，上市公司与标的公司在市场、技术、产品、客户等方面具有广阔的协同空间，上市公司将在交易完成后积极实施一系列整合计划以发挥双方协同效应。
四、结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
（一）标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排
本次交易不涉及标的公司的职工安置问题，本次交易完成后标的公司仍将独立经营，其现有员工与标的公司的劳动关系不受本次交易的影响。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据目前规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，本次交易完成后，标的公司的董事会、管理层的相关安排及治理结构约定如下：股权交割完成后，上市公司将对四九八科技的董事会成员进行调整，四九八科技董事会成员合计3名，其中2名董事由上市公司委派（包括1名董事长人选），林春委派1名董事，四九八科技的董事长由上市公司委派的董事担任。上市公司同意由林春担任四九八科技总经理，主持四九八科技的生产经营管理工作；上市公司有权向四九八科技委派财务总监，负责四九八科技所有与财务相关事项。
上市公司将在保持标的公司管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务发展和运营提供足够的支持。同时，上市公司将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理、财务规范性满足上市公司的要求，上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极
性。
（二）上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性上市公司管理层包括具有企业集团管理、公司治理、财务管控、资本市场运作等方面背景和丰富经验的专业人才，通过对国都互联等公司的并购整合，上市公司在并购、整合被收购公司的过程中已经积累了一定的经验，并长期践行转型升级战略，已成功实现由通讯智能制造业务到通讯智能制造+互联网信息服务双轮驱动的业务结构。上市公司以及管理层丰富的公司管理经验，为上市公司持续发展和业务整合奠定坚实基础。本次交易完成后，上市公司将向标的公司董事会委派半数以上的董事，并指派财务总监，按照证监会及深交所关于上市公司的相关规定制定和完善标的公司管理制度及信息披露制度，在关联交易、对外担保、购买处置资产、债务重组、股利分配、组织架构调整和激励制度等重大决策方面发挥主导作用，对标的公司的财务状况实施有效的监督和管理。在满足上述前提下，授予标的公司及高管充分的自主经营权和独立核算权。上市公司对标的公司具体整合措施及整合计划参见本题回复之“（一）上市公司对标的公司整合计划”。
综上所述，本次交易后，上市公司能够对标的资产进行整合，并实施有效的管控措施，确保标的公司的可持续发展。
以上内容上市公司已在《吴通控股集团股份有限公司关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告》（二次更新版）之“第六节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露。
6、标的公司2021年实现营业收入1.69亿元，回函显示，标的公司管理层预测标的公司2022年、2023年分别实现营业收入1.27亿元、1.42亿元，2024年以后营业收入保持不变均为1.59亿元。请你公司：
（1）补充说明评估机构直接采用标的公司管理层所作出的收入预测作为收益预测依据的原因及合理性、交易标的评估结论是否客观审慎、你公司董事会成员在收购决策中是否勤勉尽责。
（2）补充说明标的公司2021年所实现的营业收入、净利润均高于评估永
续期的原因，并充分提示相关风险。
请评估师进行核实并发表明确意见。
一、补充说明评估机构直接采用标的公司管理层所作出的收入预测作为收益预测依据的原因及合理性、交易标的评估结论是否客观审慎、你公司董事会成员在收购决策中是否勤勉尽责。
（一）补充说明评估机构直接采用标的公司管理层所作出的收入预测作为收益预测依据的原因及合理性
标的公司管理层结合了标的公司与各邮政分公司所签合同约定的技术服务费率、营销服务费率、历史经营数据对预测期经营数据进行了保守预测，评估师对管理层提供的收入预测进行了分析判断，分析判断主要从以下几个角度进行：
1、收入预测是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形
2020年、2021年及预测期各年收入数据见下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入 | 16,350.96 | 16,793.08 | 12,743.21 | 14,160.76 | 15,881.64 | 15,881.64 | 15,881.64 |
基于2022年疫情对标的公司经营业绩的影响，评估师认为上述预测符合市场变化情况及企业实际经营情况，未来预测数据与历史经营记录不存在重大差异，预测数据具有合理性。
2、未来收入的预测是否有充分、合理的分析和依据。
四九八科技的业务主要由移动支付领域的技术开发运营服务及营销增值服务构成，营业收入构成分为技术服务收入、营销服务收入和硬件收入。四九八科技主要依托微邮付、浙邮惠等聚合支付平台开展技术开发运营服务及营销增值服务业务。标的公司已与各地中国邮政分支机构签署合作协议。具体2020年、2021年及预测期各年预测收入见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 1 | 技术服务收入 | 8,092.57 | 8,141.67 | 7,260.49 | 8,102.13 | 9,122.67 | 9,122.67 | 9,122.67 |
| 增长率 | - | 0.61% | -10.82% | 11.59% | 12.60% | 0.00% | 0.00% | |
| 2 | 营销服务收入 | 6,138.35 | 8,126.00 | 5,035.09 | 5,611.00 | 6,311.34 | 6,311.34 | 6,311.34 |
| 增长率 | - | 32.38% | -38.04% | 11.44% | 12.48% | 0.00% | 0.00% | |
| 3 | 硬件收入 | 2,120.05 | 525.40 | 447.63 | 447.63 | 447.63 | 447.63 | 447.63 |
| 增长率 | - | -75.22% | -14.80% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 4 | 微邮付等聚合支付平台交易总规模 | 2,899.68 | 3,947.96 | 3,519.27 | 3,904.09 | 4,359.97 | 4,359.97 | 4,359.97 |
| 增长率 | - | 36.15% | -10.86% | 10.93% | 11.68% | 0.00% | 0.00% | |
| 合计 | 16,350.96 | 16,793.08 | 12,743.21 | 14,160.76 | 15,881.64 | 15,881.64 | 15,881.64 | |
（1）技术服务收入
技术服务收入主要为技术服务费收入，技术服务费收入的测算方式为：
技术服务收入=聚合支付平台交易金额×技术服务费率/1.06技术服务费率根据标的公司与各地中国邮政已签署的最新合同确定，结合2022年1-4月实际经营数据及对新冠疫情影响的判断综合预测2022年全年聚合支付平台交易金额，考虑到全国疫情防控形势逐步好转、消费市场逐步复苏、新开拓的浙江等地区业务快速增长，综合判断2023年、2024年聚合支付平台交易金额在上一年基础上有所增长。
（2）营销服务费收入
营销服务费收入主要依托标的公司为各地中国邮政提供的微邮付、浙邮惠等平台展开。营销服务收入测算方式为：
营销服务收入=营销活动补贴金额×营销服务费率/1.06
营销服务费率根据标的公司与各地中国邮政已签署的最新合同确定。营销交易金额根据历史年度营销交易金额占聚合支付平台交易金额比例对未来年度数据进行预测。
（3）硬件收入
结合2021年及2022年1-4月实际经营数据对预测期硬件收入进行预测，硬件收入占标的公司总体收入比例较低，预测期内硬件收入基本保持稳定。
3、收入预测是否包括非经常性收入。
经评估师核实收入预测不包括非经常性收入。
综上所述，标的公司管理层对未来收入的预测是基于目前已签订合同条款、历史交易数据进行综合评估得出的结果，标的公司管理层对未来收入的预测具备充分、合理的分析和依据。因此，评估机构采用标的公司管理层所作出的收入预测作为收益预测依据具有合理性。
（二）交易标的评估结论是否客观审慎
本次交易与近年来市场同类型交易的具体情况如下：
| 序号 | 收购方 | 标的资产 | 支付方式 | 是否设置业绩承诺 | 评估基准日 | 股东全部权益评估值（万元） | 评估基准日当年归母净利润（万元） | 评估增值率 | 市盈率 | 评估方法 |
| 1 | 翠微股份（603123.SH） | 北京海科融通支付服务股份有限公司98.2975%股权 | 发行股份及支付现金收购 | 是 | 2019/10/31 | 197,900.00 | 15,869.48 | 170.10% | 12.47 | 收益法 |
| 2 | 新国都（300130.SZ） | 嘉联支付有限公司100%股权 | 现金收购 | 是 | 2017/9/30 | 71,877.51 | 9,682.33 | 233.87% | 7.42 | 收益法 |
| 3 | 华峰超纤 （300180.SZ） | 深圳市威富通科技有限公司100%股权 | 发行股份及支付现金收购 | 是 | 2016/10/31 | 205,701.69 | 12,854.67 | 1,041.12% | 16.00 | 收益法 |
| 4 | 键桥通讯 （002316.SZ） | 上海即富信息技术服务有限公司45%股权 | 现金收购 | 是 | 2016/6/30 | 210,735.26 | 14,384.48 | 881.58% | 14.65 | 收益法 |
| 5 | 宏磊股份 （002647.SZ） | 广东合利金融科技服务有限公司90%股权 | 现金收购 | 否 | 2016/3/31 | 156,100.00 | 2,580.13 | 952.70% | 60.52 | 收益法 |
| 6 | 海立美达 （002537.SZ） | 联动优势科技有限公司 | 发行股份及支付现金收购 | 是 | 2015/8/31 | 331,883.42 | 14,881.15 | 501.22% | 22.30 | 收益法 |
| 序号 | 收购方 | 标的资产 | 支付方式 | 是否设置业绩承诺 | 评估基准日 | 股东全部权益评估值（万元） | 评估基准日当年归母净利润（万元） | 评估增值率 | 市盈率 | 评估方法 |
| 91.56%股权 | ||||||||||
| 平均值 | 630.10% | 22.23 | - | |||||||
| 中位数 | 691.40% | 15.33 | - | |||||||
| 标的公司 | 349.35% | 5.98 | 收益法 | |||||||
注：可比交易市盈率=股东全部权益评估值/评估基准日当年归母净利润，如披露时尚无当年末数据，则当年归母净利润=评估基准日前已实现的+评估基准日至当年末预测数据由上表可得，标的公司评估增值率低于可比交易均值，且本次交易市盈率低于可比交易案例，标的公司定价是谨慎合理的。标的公司此次估值水平与可比交易案例存在较大差异，主要系本次交易与其他交易案例在评估时点、业绩承诺条款设置等方面存在差异。
本次交易标的资产股权估值水平低于可比案例，标的公司的估值结果客观审慎。
（三）上市公司董事会成员在收购决策中是否勤勉尽责。
上市公司董事、监事、高级管理人员在本次收购交易决策过程中，履行了勤勉尽责义务，审慎审查了标的公司的相关业务及运营情况，并对本次标的资产的评估合理性及公允性进行了严谨分析。上市公司本次收购决策中董事会成员勤勉履责情况如下：
1、开展现场尽职调查，并严格履行收购决策审批程序
（1）达成初步意向后，聘请中介机构进行尽职调查
2022年3月7日，经过前期初步沟通及酝酿筹划，公司与交易对方签署了《收购意向协议》，公司与交易对方达成初步意向，并于次日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。随后公司聘请了华泰联合证券有限责任公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）等中介机构进行现场尽职调查及评估、审计工作。公司副总裁、董事会秘书受公司董事会委托作为收购方代表参与了对标的
公司的现场尽职调查工作。同时，公司在首次披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》后严格按照相关规定定期披露《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，向广大投资者及时披露本次重组进展情况。
（2）履行相关程序，就本次收购形成决策，并及时进行信息披露在基本完成对标的公司的尽职调查并取得相关报告及结论性意见后，公司召开了第四届董事会第十七次会议，公司董事会全体成员均出席本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。会议审议通过了《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，同意本次交易的作价由具有证券、期货业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的以2021年12月31日为基准日的评估报告中的评估值为定价依据，经各方协商后确认标的股权转让价款共计58,500万元 。
会议期间，公司副总裁、董事会秘书向董事会汇报了标的公司尽职调查的基本情况，公司董事长、总裁介绍了与标的公司的谈判情况以及本次交易的核心条款，公司财务总监汇报了本次交易的资金安排计划以及评估情况。公司全体董事本着实事求是和审慎严谨的原则，审慎审查了标的公司的相关业务，并审阅了所有中介机构的相关报告和结论性意见，认可全部中介机构所出具的相关报告和结论性意见，并认为上市公司通过本次收购优质资产有利于拓展业务布局，增加上市公司业务规模，增强综合竞争力，提升上市公司整体价值，符合全体股东的利益，独立董事也发表了同意本次收购的独立意见。
2、董事会对标的公司评估合理性及定价公允性进行了审慎核查
（1）公司董事会认为本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际状况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
（2）公司董事会从交易标的估值水平、有关可比公司和可比案例的选择分析、本次交易的市盈率与可比交易的比较情况等方面进行分析，认为本次交易作价较为谨慎，交易定价合理、公允。
（3）公司董事会对交易作价与评估结果的差异进行分析，本次交易对价与评估值差异较小，保证了公司股东尤其是中小股东的权益。综上所述，上市公司收购四九八科技的决策、收购估值确认是审慎的，公司董事会成员履行了勤勉尽责的义务。
二、补充说明标的公司2021年所实现的营业收入、净利润均高于评估永续期的原因，并充分提示相关风险。
（一）标的公司2021年所实现的营业收入、净利润均高于评估永续期的原因
由于新冠疫情的影响，2022年春季全国多地先后出台各种疫情防控措施，线下支付受到较大冲击，标的公司2022年1-4月收入相比2021年1-4月同比有所下降，标的公司管理层结合了标的公司与各邮政分公司所签合同约定的技术服务费率、营销服务费率、2022年1-4月标的公司已经实现的收入、对2022年疫情的分析判断等因素对标的公司2022年的收入进行了保守预测。
考虑到标的公司新客户及新业务拓展可能存在不达预期的可能，出于谨慎性考虑，本次收入预测并未考虑未来可能新增省份邮政业务及其他新增业务对收入预测增加的影响。
标的公司管理层综合考虑新冠疫情形势好转、聚合支付行业仍在继续发展等因素，预测2023年相比2022年收入增长11.12%，2024年相比2023年收入增长12.15%，但本次评估亦充分考虑聚合支付市场渗透率渐趋饱和、市场竞争加剧，微邮付等聚合支付平台的交易规模增速可能放缓，或其营销推广效果可能不达预期，因此预测标的公司2025年及以后各年度收入维持在2024年的水平上。故评估永续期业绩规模不及2021年度是谨慎合理的。
（二）标的公司评估永续期业绩规模不及2021年度的相关风险提示上市公司已在《吴通控股集团股份有限公司关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告》（二次更新版）之“第八节 风险因素”之“二、标的公司业务经营相关的风险”之“（十六）评估永续期业绩规模不及2021年度的风险”充分提示相关风险：
“本次对标的公司未来业绩的预测系基于2022年上半年疫情影响、已签订合同、已实现业绩情况等综合作出的保守预测，且考虑到标的公司新客户及新业务拓展可能存在不达预期的可能，出于谨慎性考虑，本次收入预测并未考虑未来可能新增省份邮政业务及其他新增业务对收入预测增加的影响。此外，本次评估亦充分考虑聚合支付市场渗透率渐趋饱和、市场竞争加剧的情况，未来可能存在微邮付等聚合支付平台的交易规模增速放缓，或其营销推广效果不达预期的情形。因此，标的公司本次评估永续期预测业绩规模不及2021年度。相较于2021年，未来标的公司可能存在业绩下滑的风险。”
三、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
（一）标的企业管理层结合历史经营数据及未来经营情况对标的企业收入进行了预测，评估师从收入预测是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形，未来收入的预测是否有充分、合理的分析和依据，收入预测是否包括非经常性收入三个方面对管理层的收入预测进行了分析判断，认为标的企业管理层的收入预测数据与历史经营记录无较大差异，未来收入的预测有充分合理的分析及依据，收入预测不包括非经常性收入。评估机构采纳管理层所作出的收入预测作为收益预测依据合理。
（二）评估师经对比近几年可比交易案例的交易数据，本次交易标的资产股权估值水平低于可比案例，标的公司的估值结果客观审慎。
（三）标的公司2021年所实现的营业收入、净利润均高于评估永续期的原因是新冠疫情导致2022年营业收入及净利润同比2021年下降，本次收入预测未考虑未来可能新增省份邮政业务及其他新增业务对收入预测增加的影响，且本次评估充分考虑聚合支付市场渗透率渐趋饱和、市场竞争加剧，综合分析最终预测稳定期经营业绩略低于2021年水平，该预测相对谨慎保守。上市公司已就上述风险进一步作出风险提示。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2022年7月14日