光大证券股份有限公司关于《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于上海证券交易所重组问询函的回复》
的核查意见
独立财务顾问
二零二二年七月
上海证券交易所上市公司管理一部：
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”、“上市公司”或“公司”）于2022年6月30日披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），公司于2022年7月6日收到贵所下发的《关于对上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2022】0700号），于2022年7月14日披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于上海证券交易所重组问询函的回复》，光大证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题2：草案披露，康德莱医械于2022年5月16日召开股东大会审议通过了第三届董事会改选议案，康德莱仅提名2名董事，不能继续控制康德莱医械董事会相关决策，不再将康德莱医械纳入上市公司合并报表范围。截至2022年1月31日，公司仍然作为第一大股东持有康德莱医械25.82%的股权，第二、三大股东持股比例仅分别为15.18%、5.75%。请公司结合康德莱医械股权结构、历史决策情况、其他股东之间是否存在一致行动关系等，说明公司不再控制康德莱医械的依据是否充分，以及无实控人状态是否会对标的公司经营稳定造成不利影响。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合康德莱医械股权结构、历史决策情况、其他股东之间是否存在一致行动关系等，公司不再控制康德莱医械的依据是否充分
（一）康德莱医械股权结构分散，不存在控股股东
根据康德莱医械的年度报告，截至2022年1月31日，康德莱医械的前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 | 42,857,142 | 25.82% |
| 宁波怀格泰益股权投资合伙企业（有限合伙） | 25,200,000 | 15.18% |
| 梁栋科 | 9,542,854 | 5.75% |
| WorldwideHealthcareTrustPLC | 7,412,800 | 4.47% |
| 林森 | 7,142,858 | 4.30% |
| 王瑞琴 | 7,142,858 | 4.30% |
| 陈星 | 7,071,430 | 4.26% |
| 黄楚彬 | 7,071,430 | 4.26% |
| 柯伟 | 6,070,000 | 3.66% |
| 宁波同创速维投资合伙企业（有限合伙） | 6,000,000 | 3.61% |
| 合计 | 125,511,372 | 75.61% |
2022年4月，康德莱医械向梁栋科、瑛泰创启、瑛泰创源发行合计200万股内资股，康德莱的持股比例稀释到25.51%。
综上，公司的持股比例为25.51%，上市公司对康德莱医械的持股比例已低于30%，根据香港联交所的相关规定，从持股比例的角度，公司已不是康德莱医械的控股股东。
（二）康德莱医械单一股东无法控制董事会及股东大会
1、目前不存在少数股东控制康德莱医械董事会和股东大会表决的情况
（1）内控制度健全、法人治理结构完善
目前康德莱医械股权较为分散，自2015年改制设立股份公司以来，康德莱医械依照《公司法》、《公司章程》以及香港联交所的相关规定建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，不断建立并健全组织机构，完善公司法人治理结构。
（2）不存在少数股东控制康德莱医械董事会和股东大会表决的情况
根据康德莱医械《公司章程》，报告期内的历史决策及重组后股东大会和董事会的表决机制及表决情况，具体如下：
| 项目 | 表决机制 | 表决情况 |
| 股东大会 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 康德莱医械报告期内的股东大会，各股东均按照自身的意愿行使股东表决权，不存在某个或某几个股东对其表决意见进行控制或施加决定性影响的情况。本次重组后各股东仍能按照自身的意愿行使股东表决权，康德莱按照目前的持股比例无法控制股东大会的表决。 |
| 董事会 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 | 在康德莱医械报告期内的董事会上，全部董 |
| 行；董事会特别决议须经全体董事的2/3以上同意；董事会对其他事项作出决议，必须经全体董事的过半数同意。 | 事均按照自身意愿独立行使表决权，康德莱凭借超过半数的董事会席位能够实际控制第二届董事会。本次重组后全部董事仍能按照自身意愿独立行使表决权，康德莱按照目前的董事会席位数无法控制第三届董事会的表决。 |
2、目前不存在少数股东控制康德莱医械董事会及股东大会的情况根据康德莱医械的工商底档及公司章程等文件，2015年康德莱医械股改至今，公司的持股比例从最初的54.64%下降到25.51%，公司委派的董事亦经历了几次变动，具体变动情况如下：
| 工商变更时间/决议做出时间 | 康德莱医械董事总人数 | 其中康德莱提名董事人数 | 康德莱对康德莱医械的持股比例 | 说明 | ||
| 股东代表董事 | 独立董事 | 股东代表董事 | 独立董事 | |||
| 2015年10月 | 5 | 0 | 3 | 0 | 54.64% | 第一届董事会，康德莱推荐王彩亮、陈红琴、薛丽娟担任董事 |
| 2015年12月 | 5 | 0 | 3 | 0 | 51.02% | 股份公司第一次增资 |
| 2018年12月 | 5 | 0 | 3 | 0 | 35.71% | 股份公司第三次增资 |
| 2018年12月 | 5 | 4 | 3 | 2 | 35.71% | 第二届董事会，康德莱推荐王彩亮、张维鑫、陈红琴担任非独立董事，推荐戴克戎、葛均波担任独立董事 |
| 2019年11月 | 5 | 4 | 3 | 2 | 25.82% | 康德莱医械H股上市 |
| 2022年4月 | 5 | 4 | 3 | 2 | 25.51% | 康德莱医械定向发行内资股股票 |
| 2022年5月 | 6 | 3 | 2 | 0 | 25.51% | 第三届董事会，康德莱推 |
截至2022年5月16日，康德莱持有康德莱医械25.51%的股份。从股东大会的角度，康德莱医械不存在少数股东控制股东大会的情形——即：康德莱无法控制康德莱医械股东大会。2022年5月16日，康德莱医械股东周年大会审议选举了第三届董事会成员，康德莱提名并当选了2名非独立董事，提名的董事人数占全部董事人数的比例低于50%。从董事会决策的角度，康德莱医械不存在少数股东控制董事会的情形——即：康德莱已无法实际控制康德莱医械第三届董事会的重大决策。
综上，康德莱医械股权结构比较分散，不存在少数股东控制康德莱医械股东大会和董事会表决、对公司决策构成实质性影响的情况。
（三）一致行动或共同控制的情形
康德莱医械股东怀格泰益的执行事务合伙人为宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀格健康”），怀格健康的执行事务合伙人为康德莱医械股东王锴，怀格泰益和王锴合计持股比例为18.32%；康德莱医械股东宁波瑛泰、瑛泰创启、瑛泰创源的执行事务合伙人均为康德莱医械股东梁栋科，存在关联关系，合计持股比例为8.30%。
根据内资股东间签署的《关于一致行动关系及关联关系的说明》，康德莱医械股东（康德莱、怀格泰益、王锴、梁栋科、宁波瑛泰、林森、王瑞琴、黄楚彬）之间不存在一致行动的情形。瑛泰创启、瑛泰创源合计持有康德莱医械0.59%股份，持股比例较小。
综上所述，一方面，康德莱持有康德莱医械的股权比例为25.51%，低于30%，且与其他股东不存在一致行动关系，从股权比例的角度，已不是康德莱医械的控股股东；另一方面，康德莱自康德莱医械2022年5月16日股东周年大会对董事改选后，公司在股东大会、董事会等多方面已无法再控制康德莱医械，故公司不再控制康德莱医械的依据充分。
二、无实控人状态是否会对标的公司经营稳定造成不利影响
（一）康德莱医械公司治理结构完善康德莱医械作为港股上市公司，已根据香港联交所的相关规定建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，行使权利，公司治理结构完善。
（二）康德莱医械成立以来核心团队较为稳定康德莱医械核心团队的任职情况如下：
| 核心团队 | 目前担任职务 | 在康德莱医械任职经历 |
| 梁栋科 | 总经理 | 2006年6月入职康德莱医械，2010年6月起任康德莱医械总经理，目前任第三届董事会董事长 |
| 宋媛 | 副总经理兼董事秘书 | 2018年9月起任董事会秘书，2018年12月起任副总经理，目前任第三届董事会董事 |
| 林森 | 技术负责人 | 2010年6月加入康德莱医械，现任技术总监，目前任第三届董事会董事 |
| 王瑞琴 | 生产总监 | 2010年6月加入康德莱医械，现任生产总监，目前任第三届董事会董事 |
如上表所示，康德莱医械核心团队较为稳定。康德莱医械于2006年6月成立。梁栋科博士在医疗器械行业拥有10余年经验，自2006年康德莱医械成立以来就在公司任职，2010年开始担任康德莱医械总经理。林森、王瑞琴、宋媛也具有较丰富的行业经验。
（三）康德莱医械在独立发展下，经营情况良好
康德莱医械近年来在管理层的带领下经营情况良好。康德莱医械在以梁栋科博士为主要负责人的管理层的带领下，深耕介入类医疗器械各细分领域，有序推进公司的战略规划和业务布局，业务取得良好发展。康德莱医械香港上市前一年即2018年度营业收入仅为2.03亿元，归属于母公司净利润仅为0.58亿元，到2021年度已分别达到4.65亿元和1.43亿元，年均增长率超过30%。
（四）康德莱医械第三届董事会成立后，核心人员并未出现变动康德莱医械第三届董事会改选完成，并成为无实际控制人状态后，核心人员并未出现变动。目前康德莱医械日常经营仍然由以梁栋科博士为主要负责人的管理层具体管理，经营稳定，且管理层中目前有总经理梁栋科、董事会秘书宋媛和技术总监林森加入第三届董事会，生产总监王瑞琴亦加入第三届董事会，报告期内，核心人员也并未出现变动。
（五）股权结构较为稳定康德莱医械自港股上市以来，除去2022年4月向梁栋科、瑛泰创启、瑛泰创源定向发行200万股股票，未进行过其他股权融资，且前十大股东未发生重大变化，股权结构较为稳定。
综上所述，康德莱医械股权结构稳定，公司治理完善，具体运营由管理层负责，且经营情况良好，董事会改选后核心团队亦未发生变动，故目前无实际控制人的状态对康德莱医械的经营稳定不会造成不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查阅内资股东出具的《关于上海康德莱医疗器械股份有限公司董事会成员提名及投票表决的承诺函》和《关于一致行动关系及关联关系的说明》；
2、查阅康德莱医械第三届董事会改选的决策和公告文件；
3、查阅了康德莱医械2021年度报告；
4、查阅康德莱医械报告期内的董事会文件；
5、访谈了康德莱和康德莱医械的董事、高级管理人员。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、康德莱无法继续控制康德莱医械的依据充分。主要系：（1）康德莱在康德莱医械持股比例仅为25.51%，与其他内资股东不存在一致行动关系，依据持股比例不能实际控制康德莱医械；（2）康德莱在康德莱医械第三届董事会中拥有2名非独立董事席位，未超过董事会席位的半数，无法继续控制康德莱医械董事会相关决策，不再实际控制康德莱医械。
2、报告期内康德莱医械由管理层负责具体运营，且经营情况良好，目前无实际控制人的状态对康德莱医械的经营稳定不会造成不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于上海证券交易所重组问询函的回复》的核查意见》之签章页）
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