上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于
上海证券交易所重组问询函的回复上海证券交易所上市公司管理一部：
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”、“上市公司”或“公司”）于2022年6月30日披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。公司于2022年7月6日收到贵所下发的《关于对上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2022】0700号），公司会同中介机构对问询函的有关事项进行了认真核查与落实，并按照相关要求对所涉及的事项进行了补充说明和回复，现提交贵所，请予审核。如无特别说明，本问询函回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本问询函回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1：草案披露，在标的公司康德莱医械H股上市后，公司直接持有康德莱医械的股份由35.71%下降为25.82%，因康德莱医械的全部内资股东均承诺表决支持公司向康德莱医械第二届董事会的9名董事成员中提名5名董事，由此公司仍作为康德莱医械的控股股东。请公司补充说明上述承诺事项的作出时间、披露情况等，并结合康德莱医械董事会换届的相关审议程序，说明公司是否对康德莱医械不再纳入合并范围事项及时进行信息披露和风险提示。【回复】
一、承诺事项的作出时间、披露情况
（一）承诺事项作出的时间
2019年4月20日，康德莱医械除公司以外的其他内资股东出具了《关于上海康德莱医疗器械股份有限公司董事会成员提名及投票表决的承诺函》，承诺支持公司向康德莱医械第二届董事会的9名董事成员中提名3名非独立董事和2名独立董事，并承诺不对公司提名的董事提出异议或改选的提议。
（二）承诺事项作出的背景及原因
2018年12月8日，康德莱医械召开2018年第6次临时股东大会并组建了第二届董事会，任期三年。康德莱医械第二届董事会由9名董事组成，其中5名董事（3名非独立董事和2名独立董事）由康德莱提名、占董事会成员的半数以上，故康德莱能够控制康德莱医械的第二届董事会。同时，康德莱当时持有康德莱医械的持股比例为35.71%，系第一大股东且明显超过其他股东的持股比例。因此，康德莱可以通过持股情况以及控制第二届董事会，进而控制康德莱医械，系康德莱医械的控股股东。
康德莱医械于2019年4月20日召开2018年年度股东大会，审议通过关于拟在香港联交所H股上市的相关议案。
根据香港联交所上市规则的相关规定，拟申请在香港发行股票并上市的申请人至少经审计的最近一个会计年度的控制权保持不变。（香港联交所关于控股股东的定义：控股股东（Controlling Shareholder） 指在新申请人的股东大会上有权
行使或控制行使30%或30%以上的投票权的股东或其他人士（一名或一组人士）；或有能力控制组成新申请人董事会的大部分成员的股东或其他人士（一名或一组人士）。）康德莱医械在H股上市后，公司持有康德莱医械的股份预计将从35.71%下降至25.82%（低于30%），虽然公司当时在康德莱医械第二届董事会的9名董事中提名了5名董事（过半数），但是仍然存在因为董事会改选导致公司失去董事会过半数席位的可能性，进而无法被认定为康德莱医械的控股股东，导致康德莱医械控股股东发生变更。为了更好地满足香港联交所的上市条件，2019年4月20日，除公司以外的康德莱医械其他内资股东自愿出具了承诺，承诺支持公司向康德莱医械第二届董事会的9名董事成员中提名3名非独立董事和2名独立董事，并承诺不对公司在康德莱医械第二届董事会中提名的董事提出异议或改选的提议，确保公司在康德莱医械第二届董事会的整个任期内均能保持过半数董事提名。
（三）承诺事项的披露情况
1、康德莱医械的披露情况
2019年6月10日，康德莱医械公告的H股招股说明书中对上述承诺事项进行了披露，具体如下：“各内资股股东（康德莱除外）已签署有利于康德莱的承诺书，(i)授权康德莱提名三名非独立董事和两名独立非执行董事，惟须遵守上市规则、细则及提名委员会的职权范围；及(ii)投票赞成康德莱提名的董事候选人”。
2、公司的披露情况
上述承诺系在康德莱医械股东大会完成第二届董事会董事选举后，为了康德莱医械更好地满足香港联交所上市条件，由康德莱医械其他内资股东自愿作出的，并非公司或公司股东作出，公司亦未直接依据该等承诺实现向康德莱医械第二届董事会提名董事的当选；就康德莱医械香港联交所上市事宜，公司已按照当时有效的监管规定及时履行了关于分拆康德莱医械境外上市的董事会及股东大会决议、向中国证监会提交的境外上市申请获得受理及获准境外发行上市的信息披露义务，故公司当时未单独就上述承诺进行披露，但已在本次重组的重组报告书中
披露了上述承诺内容。
二、公司是否对康德莱医械不再纳入合并范围事项及时进行信息披露和风险提示2022年3月18日，康德莱医械召开董事会会议，建议重选梁栋科和林森为执行董事，重选张维鑫、陈红琴、宋媛和王瑞琴为非执行董事，重选蹇锡高、许鸿群和徐从礼为独立非执行董事，作为第三届董事会成员。其中张维鑫、陈红琴系由康德莱提名。公司未在2022年3月18日进行信息披露和风险提示。2022年5月16日，康德莱医械召开股东周年大会审议通过第三届董事会改选的议案，公司确定提名的董事未达到康德莱医械董事会席位的半数，不能将康德莱医械纳入合并报表范围。公司在获悉此项康德莱医械股东大会决议信息后的2个交易日内，于2022年5月18日公告了《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入公司合并报表范围并构成重大资产重组的提示性公告》。
综上所述，康德莱对不再将康德莱医械纳入合并范围事项及时进行了信息披露，并在康德莱医械股东周年大会审议通过第三届董事会改选的议案后及时进行了风险提示。
问题2：草案披露，康德莱医械于2022年5月16日召开股东大会审议通过了第三届董事会改选议案，康德莱仅提名2名董事，不能继续控制康德莱医械董事会相关决策，不再将康德莱医械纳入上市公司合并报表范围。截至2022年1月31日，公司仍然作为第一大股东持有康德莱医械25.82%的股权，第二、三大股东持股比例仅分别为15.18%、5.75%。请公司结合康德莱医械股权结构、历史决策情况、其他股东之间是否存在一致行动关系等，说明公司不再控制康德莱医械的依据是否充分，以及无实控人状态是否会对标的公司经营稳定造成不利影响。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合康德莱医械股权结构、历史决策情况、其他股东之间是否存在一致行动关系等，公司不再控制康德莱医械的依据是否充分
（一）康德莱医械股权结构分散，不存在控股股东
根据康德莱医械的年度报告，截至2022年1月31日，康德莱医械的前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 | 42,857,142 | 25.82% |
| 宁波怀格泰益股权投资合伙企业（有限合伙） | 25,200,000 | 15.18% |
| 梁栋科 | 9,542,854 | 5.75% |
| Worldwide Healthcare Trust PLC | 7,412,800 | 4.47% |
| 林森 | 7,142,858 | 4.30% |
| 王瑞琴 | 7,142,858 | 4.30% |
| 陈星 | 7,071,430 | 4.26% |
| 黄楚彬 | 7,071,430 | 4.26% |
| 柯伟 | 6,070,000 | 3.66% |
| 宁波同创速维投资合伙企业（有限合伙） | 6,000,000 | 3.61% |
| 合计 | 125,511,372 | 75.61% |
2022年4月，康德莱医械向梁栋科、瑛泰创启、瑛泰创源发行合计200万股内资股，康德莱的持股比例稀释到25.51%。
综上，公司的持股比例为25.51%，上市公司对康德莱医械的持股比例已低于30%，根据香港联交所的相关规定，从持股比例的角度，公司已不是康德莱医械的控股股东。
（二）康德莱医械单一股东无法控制董事会及股东大会
1、目前不存在少数股东控制康德莱医械董事会和股东大会表决的情况
（1）内控制度健全、法人治理结构完善
目前康德莱医械股权较为分散，自2015年改制设立股份公司以来，康德莱医械依照《公司法》、《公司章程》以及香港联交所的相关规定建立了股东大会、
董事会和监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，不断建立并健全组织机构，完善公司法人治理结构。
（2）不存在少数股东控制康德莱医械董事会和股东大会表决的情况根据康德莱医械《公司章程》，报告期内的历史决策及重组后股东大会和董事会的表决机制及表决情况，具体如下：
| 项目 | 表决机制 | 表决情况 |
| 股东大会 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 康德莱医械报告期内的股东大会，各股东均按照自身的意愿行使股东表决权，不存在某个或某几个股东对其表决意见进行控制或施加决定性影响的情况。本次重组后各股东仍能按照自身的意愿行使股东表决权，康德莱按照目前的持股比例无法控制股东大会的表决。 |
| 董事会 |
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会特别决议须经全体董事的
以上同意；董事会对其他事项作出决议，必须经全体董事的过半数同意。
在康德莱医械报告期内的董事会上，全部董事均按照自身意愿独立行使表决权，康德莱凭借超过半数的董事会席位能够实际控制第二届董事会。本次重组后全部董事仍能按照自身意愿独立行使表决权，康德莱按照目前的董事会席位数无法控制第三届董事会的表决。
2、目前不存在少数股东控制康德莱医械董事会及股东大会的情况根据康德莱医械的工商底档及公司章程等文件，2015年康德莱医械股改至今，公司的持股比例从最初的54.64%下降到25.51%，公司委派的董事亦经历了几次变动，具体变动情况如下：
| 工商变更时间/决议做出时间 | 康德莱医械董事总人数 | 其中康德莱提名董事人数 | 康德莱对康德莱医械的持股比例 | 说明 | ||
| 股东代表董事 | 独立董事 | 股东代表董事 | 独立董事 | |||
| 2015年10月 | 5 | 0 | 3 | 0 | 54.64% | 第一届董事会，康德莱推荐王彩亮、陈红琴、薛丽娟担任董事 |
| 2015年12月 | 5 | 0 | 3 | 0 | 51.02% | 股份公司第一次增资 |
| 2018年12月 | 5 | 0 | 3 | 0 | 35.71% | 股份公司第三次增资 |
| 2018年12月 | 5 | 4 | 3 | 2 | 35.71% | 第二届董事会，康德莱推荐王彩亮、张维鑫、陈红琴担任非独立董事，推荐戴克戎、葛均波担任独立董事 |
| 2019年11月 | 5 | 4 | 3 | 2 | 25.82% | 康德莱医械H股上市 |
| 2022年4月 | 5 | 4 | 3 | 2 | 25.51% | 康德莱医械定向发行内资股股票 |
| 2022年5月 | 6 | 3 | 2 | 0 | 25.51% | 第三届董事会，康德莱推荐张维鑫、陈红琴担任非独立董事 |
截至2022年5月16日，康德莱持有康德莱医械25.51%的股份。从股东大会的角度，康德莱医械不存在少数股东控制股东大会的情形——即：康德莱无法控制康德莱医械股东大会。
2022年5月16日，康德莱医械股东周年大会审议选举了第三届董事会成员，康德莱提名并当选了2名非独立董事，提名的董事人数占全部董事人数的比例低于50%。从董事会决策的角度，康德莱医械不存在少数股东控制董事会的情形——即：康德莱已无法实际控制康德莱医械第三届董事会的重大决策。
综上，康德莱医械股权结构比较分散，不存在少数股东控制康德莱医械股东大会和董事会表决、对公司决策构成实质性影响的情况。
（三）一致行动或共同控制的情形
康德莱医械股东怀格泰益的执行事务合伙人为宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀格健康”），怀格健康的执行事务合伙人为康德莱医械股东王锴，怀格泰益和王锴合计持股比例为18.32%；康德莱医械股东
宁波瑛泰、瑛泰创启、瑛泰创源的执行事务合伙人均为康德莱医械股东梁栋科，存在关联关系，合计持股比例为8.30%。根据内资股东间签署的《关于一致行动关系及关联关系的说明》，康德莱医械股东（康德莱、怀格泰益、王锴、梁栋科、宁波瑛泰、林森、王瑞琴、黄楚彬）之间不存在一致行动的情形。瑛泰创启、瑛泰创源合计持有康德莱医械0.59%股份，持股比例较小。
综上所述，一方面，康德莱持有康德莱医械的股权比例为25.51%，低于30%，且与其他股东不存在一致行动关系，从股权比例的角度，已不是康德莱医械的控股股东；另一方面，康德莱自康德莱医械2022年5月16日股东周年大会对董事改选后，公司在股东大会、董事会等多方面已无法再控制康德莱医械，故公司不再控制康德莱医械的依据充分。
二、无实控人状态是否会对标的公司经营稳定造成不利影响
（一）康德莱医械公司治理结构完善
康德莱医械作为港股上市公司，已根据香港联交所的相关规定建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，行使权利，公司治理结构完善。
（二）康德莱医械成立以来核心团队较为稳定
康德莱医械核心团队的任职情况如下：
| 核心团队 | 目前担任职务 | 在康德莱医械任职经历 |
| 梁栋科 | 总经理 | 2006年6月入职康德莱医械，2010年6月起任康德莱医械总经理，目前任第三届董事会董事长 |
| 宋媛 | 副总经理兼董事秘书 | 2018年9月起任董事会秘书，2018年12月起任副总经理，目前任第三届董事会董事 |
| 林森 | 技术负责人 | 2010年6月加入康德莱医械，现任技术总监，目前任第三届董事会董事 |
| 王瑞琴 | 生产总监 | 2010年6月加入康德莱医械，现任生产总监，目前任第三届董事会董事 |
如上表所示，康德莱医械核心团队较为稳定。康德莱医械于2006年6月成立。梁栋科博士在医疗器械行业拥有10余年经验，自2006年康德莱医械成立以来就在公司任职，2010年开始担任康德莱医械总经理。林森、王瑞琴、宋媛也具有较丰富的行业经验。
（三）康德莱医械在独立发展下，经营情况良好
康德莱医械近年来在管理层的带领下经营情况良好。康德莱医械在以梁栋科博士为主要负责人的管理层的带领下，深耕介入类医疗器械各细分领域，有序推进公司的战略规划和业务布局，业务取得良好发展。康德莱医械香港上市前一年即2018年度营业收入仅为2.03亿元，归属于母公司净利润仅为0.58亿元，到2021年度已分别达到4.65亿元和1.43亿元，年均增长率超过30%。
（四）康德莱医械第三届董事会成立后，核心人员并未出现变动
康德莱医械第三届董事会改选完成，并成为无实际控制人状态后，核心人员并未出现变动。目前康德莱医械日常经营仍然由以梁栋科博士为主要负责人的管理层具体管理，经营稳定，且管理层中目前有总经理梁栋科、董事会秘书宋媛和技术总监林森加入第三届董事会，生产总监王瑞琴亦加入第三届董事会，报告期内，核心人员也并未出现变动。
（五）股权结构较为稳定
康德莱医械自港股上市以来，除去2022年4月向梁栋科、瑛泰创启、瑛泰创源定向发行200万股股票，未进行过其他股权融资，且前十大股东未发生重大变化，股权结构较为稳定。
综上所述，康德莱医械股权结构稳定，公司治理完善，具体运营由管理层负责，且经营情况良好，董事会改选后核心团队亦未发生变动，故目前无实际控制人的状态对康德莱医械的经营稳定不会造成不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题， 独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查阅内资股东出具的《关于上海康德莱医疗器械股份有限公司董事会成员提名及投票表决的承诺函》和《关于一致行动关系及关联关系的说明》；
2、查阅康德莱医械第三届董事会改选的决策和公告文件；
3、查阅了康德莱医械2021年度报告；
4、查阅康德莱医械报告期内的董事会文件；
5、访谈了康德莱和康德莱医械的董事、高级管理人员。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、康德莱无法继续控制康德莱医械的依据充分。主要系：（1）康德莱在康德莱医械持股比例仅为25.51%，与其他内资股东不存在一致行动关系，依据持股比例不能实际控制康德莱医械；（2）康德莱在康德莱医械第三届董事会中拥有2名非独立董事席位，未超过董事会席位的半数，无法继续控制康德莱医械董事会相关决策，不再实际控制康德莱医械。
2、报告期内康德莱医械由管理层负责具体运营，且经营情况良好，目前无实际控制人的状态对康德莱医械的经营稳定不会造成不利影响。
问题3：草案披露，本次重组前上市公司主要从事医用穿刺针、医用输注器械、介入器械等医疗器械的研发、生产和销售，其中毛利率较高的介入类医疗器械业务主要由康德莱医械开展，2021年康德莱医械净利润占上市公司净利润的比例达49.06。同时，康德莱将3项注册商标授权康德莱医械及其下属公司境内使用，许可期限为2018年6月20日至2028年6月19日。请公司结合上市公司与标的公司在产品类别、客户范围、销售模式等方面的关联或差异，以及未来在商标授权、关联交易等业务合作方面的后续安排或潜在变化，说明本次重组是否会对双方正常生产经营造成不利影响。
【回复】
一、结合上市公司与标的公司在产品类别、客户范围、销售模式等方面的关联或差异，以及未来在商标授权、关联交易等业务合作方面的后续安排或潜在变化，说明本次重组是否会对双方正常生产经营造成不利影响
（一）产品类别、客户范围、销售模式等方面的关联或差异
1、产品类别
在产品类别上，两者无关联，具体的差异情况如下：
| 主体 | 医疗器械产品种类 | 主要产品 | 行业定位 |
| 康德莱 | 穿刺针类、穿刺器类、管带类 | 焊管、针管、散装针、输液针、留置针、注射器、输液器、高分子管袋包、采血管 | 医用穿刺器产品、高分子管袋类产品 |
| 康德莱医械 | 介入类 | 一次性使用介入手术器械包、球囊扩张压力泵、一次性使用造影导丝、Y型连接器套装 | 介入类医疗器械 |
康德莱的主营业务为医用穿刺针、医用输注器械等医疗器械的研发、生产、销售和服务，康德莱医械的主营业务为介入医疗器械（主要用于心内介入、骨科介入及外周介入治疗领域）的研发、生产和销售，两者所从事业务属于不同行业细分领域，具有明确区分的业务范畴。
2、核心业务
康德莱与康德莱医械核心业务的区别如下：
| 区别 | 康德莱 | 康德莱医械 |
| 产品类别 | 根据《医疗器械分类目录》，康德莱所生产和销售的医用穿刺器械主要属于第14类，即注输、护理和防护器械。 | 根据国家药品监督管理局于2017年9月发布并自2018年8月起实施的《医疗器械分类目录》，康德莱医械生产及销售的介入类医疗器械产品主要属于第3类，即神经和心血管手术器械。 |
| 根据全国各省市相关监管机构发布的《普通耗材招标目录》，康德莱生产及销售的穿刺类医疗器械产品主要属于普通耗材类别。 | 根据全国各省市相关监管机构发布的《高值耗材招标目录》，康德莱医械生产及销售的介入类医疗器械产品主要属于高值耗材类别。 | |
| 产品的用途 | 康德莱生产及销售的穿刺类医疗器械产品主要用于普通病房护理。 | 康德莱医械生产及销售的介入类医疗器械产品主要用于导管室。 |
| 主要用于临床护理程序，如采血、静脉注射及药物注输等。 | 主要用于心内介入手术，例如心内造影、PCI等。 | |
| 产品技术工艺 | 康德莱核心技术工艺如下： （1）焊接及热处理工艺控制技术：通过消化吸收引进先进技术，保证了焊接及热处理质量的稳定及大批量生产；（2）金属表面处理技术：对针管表面采用了仿生非光滑表面处理技术，通过针管内壁特殊处理，减少了针管内壁对于细胞的损伤，更好地满足了临床需求；（3）电化处理工艺技术：先进独特的电化工艺，有效对消除针管刃口的虚锋进行处理，提高了锋利度；（4）硅化工艺技术：在针管表面形成仿生成膜，提高针管润滑性能，减少痛感。 | 康德莱医械核心技术工艺如下： （1）精密挤出技术，用于精密导管的制作；（2）精密焊接技术，用于导丝类产品的制作；（3）精密编织技术，主要用于使用各种材料（包括不锈钢、镍钛合金、尼龙等）制造医用导管，通过不同的编织设计，可制造具有不同刚度及柔韧性的导管；（4）亲水涂层技术，亲水涂层技术与其独立的涂层设备可生产具有亲水涂层的医疗器械，可大幅减少医疗器械的表面摩擦力，从而降低对血管或者其他内皮组织造成伤害的风险。 |
| 产品操作者 | 康德莱生产及销售的穿刺类医疗器械产品主要由护理人员使用。 | 康德莱医械生产及销售的介入类医疗器械产品主要由医生使用。 |
| 销售渠道 | 除分销商销售渠道外，康德莱也通过其他销售途径，包括直接销 | 分销商销售渠道和直接销售。 |
售及集中配送方式销售其生产的医疗器械。
3、客户范围、销售模式
在客户范围和销售模式上，两者存在少量客户重叠的情况，并且在销售模式上比较类似。由于医疗器械行业的特殊性，通常存在直销与分销两种销售模式，针对直销的医疗器械生产厂商或者医院，双方通常提供医疗器械标准件和OEM服务，康德莱与康德莱医械虽然存在少量相同的客户，但是在标准件和OEM服务上存在很大区别，两者的产品亦不存在替代性和竞争性；针对分销的代理商，代理商通常会采购大量不同种类的医疗器械供终端医院使用，所以双方各自提供的穿刺类和介入类医疗器械均会成为代理商的采购目标，重组后亦不会对代理商的采购产生影响。综上，康德莱与康德莱医械存在少量客户重叠的情况，主要系医疗器械行业在销售模式上的行业惯例所致。康德莱与康德莱医械提供完全不同的医疗器械产品，不存在替代性和竞争性，本次重组后不存在客户资源转移的风险。
4、业务、人员、技术及财务相互独立
（1）业务独立
康德莱的主营业务为医用穿刺针、医用输注器械等医疗器械的研发、生产、销售和服务，康德莱及下属公司已取得从事前述主营业务所必需的相应资质证照，具有完整的业务流程、独立的经营场所及独立的采购、销售系统，在业务上与康德莱医械及其控制的其他企业相互独立；康德莱与康德莱医械均直接面向市场独立经营，独立对外签署有关合同。
（2）人员独立
康德莱及康德莱医械均已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，独立招聘员工，拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍。康德莱与康德莱医械的经营和销售人员相互独立，销售人员不存在在在对方兼职或领薪的情况，亦不存在双方共享销售人员的情况。
（3）技术独立
康德莱与康德莱医械独立拥有其生产和销售的医疗器械相关医疗器械注册证，并获得了相应的专利权利，并未依赖对方的医疗器械所涉及的技术。
（4）财务独立
康德莱与康德莱医械均设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并依法独立进行纳税申报和缴纳税款。此外，康德莱与康德莱医械均拥有独立的银行账户，双方不存在共用银行账户的情形。
5、相关业务不存在替代性、竞争性
根据上述对比，医用穿刺器械与介入类在产品类别、产品用途、产品技术等方面均存在实质性差异，上述产品之间并不具备替代性及竞争性。
（二）未来在商标授权、关联交易等业务合作方面的后续安排或潜在变化
根据公司与康德莱医械签署的《商号、商标授权使用合同》，公司在2018年6月20日至2028年6月19日向康德莱医械免费授权使用3项注册商标，2028年6月20日至2038年6月19日，康德莱医械需要向公司按年度支付授权费用，授权费用由双方协商确定，且最高不超过康德莱医械使用授权商标的商品取得的年营业收入的1%。目前康德莱医械主要使用“康德莱”、“KDL”、“INT”和“INT MEDICAL”等商标，本次重组后康德莱医械将逐渐建立独立的企业标识和商标，公司后续也将与康德莱医械针对商标授权作进一步的协商。未来若康德莱医械不再使用康德莱授权的商标，可能会因商标辨识度的问题对产品推广造成一定的影响。
报告期内，康德莱医械主要出售给康德莱模具与配件，向康德莱进行零星采购，关联交易的金额和占比均不高，后续将在符合各自内控制度的前提下开展此类业务合作，并充分履行信息披露义务，防止利益输送的风险。
综上所述，公司与康德莱医械所从事属于不同行业细分领域，具有明确区分的业务范畴，公司与康德莱医械在业务、技术、人员和财务方面均保持相关独立，
且公司与康德莱医械均为上市公司，已经建立完善的公司治理结构、运营规范，本次重组后双方能继续保持各自独立发展，保证对各自的股东负责；商标授权、关联交易等业务合作亦将在符合各自内控制度的前提下继续推进或协商，故本次重组不会对双方正常生产经营造成重大不利影响。
此外，康德莱医械变更为无实际控制人后，将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联交所上市规则》、《公司章程》等法律法规和规章制度的规定，保障股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构的正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运作。
（以下无正文）
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