上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二零二二年七月
上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料目录
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
1、《关于公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组的议案》
2、《关于本次重组不构成关联交易的议案》
3、《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）>及其摘要的议案》
4、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
5、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
7、《关于本次重组是否摊薄即期回报及相应措施的议案》
8、《关于同意本次重组相关备考审阅报告的议案》
9、《关于本次重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》10、《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
11、《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年7月29日 上午09:30会议地点：上海市嘉定区高潮路658号会议室参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员等见证律师：德恒上海律师事务所律师大会程序：
一、宣读股东大会须知；
二、宣读股东大会议案；
| 序号 | 会议议案 |
| 1 | 《关于公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组的议案》 |
| 2 | 《关于本次重组不构成关联交易的议案》 |
| 3 | 《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）>及其摘要的议案》 |
| 4 | 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 |
| 5 | 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 |
| 6 | 《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 |
| 7 | 《关于本次重组是否摊薄即期回报及相应措施的议案》 |
| 8 | 《关于同意本次重组相关备考审阅报告的议案》 |
| 9 | 《关于本次重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 |
| 10 | 《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》 |
| 11 | 《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的议案》 |
| 12 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》 |
三、通过大会计票人、监票人；
四、现场会议投票表决、计票；
五、股东发言；
六、大会发言解答；
七、宣布现场会议表决结果；
八、由大会见证律师宣读法律意见书；
九、宣布大会结束。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当
首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2022年7月
议案一关于公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范
围并构成重大资产重组的议案各位股东：
2019年11月8日，上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）经中国证监会及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，于香港联交所主板公开发行及超额配售合计4,600万股H股并上市（以下简称“H股上市”）。
在康德莱医械H股上市前，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”或“公司”）直接持有康德莱医械35.71%股份，且康德莱医械的全部内资股东（除康德莱外）均签署承诺书，承诺表决支持康德莱向康德莱医械第二届董事会的9名董事成员中提名3名非执行董事和2名独立非执行董事。在康德莱医械H股上市并完成超额配售发行后，康德莱持有康德莱医械股份比例变更为25.82%，但康德莱向康德莱医械第二届董事会提名的董事超过康德莱医械董事会席位的半数，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第1.01条规定，康德莱仍作为康德莱医械的控股股东。
鉴于康德莱医械第二届董事会任期于2021年12月7日届满，康德莱医械当时对新一届董事会的候选人提名及有关工作尚未完成，于2021年12月7日发布了其董事会延期换届的公告，其中明确康德莱医械第二届董事会将根据相关法律及法规以及其组织章程细则的有关规定继续履行相应职责和义务。
2022年3月18日，康德莱医械召开董事会会议，建议重选梁栋科博士以及委任林森先生为执行董事，重选张维鑫先生及陈红琴女士以及委任宋媛博士以及王瑞琴先生为非执行董事，以及重选蹇锡高先生及许鸿群先生以及委任徐从礼先生为独立非执行董事，作为第三届董事会成员，并将前述相关议案以普通决议案的形式提交股东周年大会以供股东考虑及批准。2022年5月16日，康德莱医械召开了2021年度股东周年大会，审议通过了前述议案。康德莱医械第三届董事会由9名董事组成，其中康德莱提名2名非执行董事（张维鑫先生及陈红琴女士），未提名独立非执行董事。康德莱提名的董事在康德莱医械第三届董事会中的席位
已低于半数，不能继续控制康德莱医械董事会相关决策。
2022年5月13日，康德莱医械根据股份激励计划授予的200万内资股，完成中国证券登记结算有限责任公司登记。截至目前，康德莱持有康德莱医械
25.51%股份。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。
鉴于公司提名的董事在康德莱医械董事会中的席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，且持股比例不足以对康德莱医械的股东大会决策产生控制影响，不满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》对控制的定义及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第1.01条的规定，因此公司不再将康德莱医械纳入公司合并财务报表范围。
在不再将康德莱医械纳入公司合并报表范围后，康德莱按照股权比例享有康德莱医械的股东权益不受影响，对康德莱医械的长期股权投资改为按权益法核算。因康德莱不再将康德莱医械纳入合并报表范围，将对公司合并财务报表产生较大影响。
本次重组标的公司康德莱医械2021年归母净资产占上市公司最近一个会计年度（2021年）经审计的相关财务数据的比例超过50%，具体如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目 | 康德莱医械 | 上市公司合并报表 | 占比（%） |
| 总资产 | 161,881.26 | 495,792.67 | 32.65 |
| 归属母公司的净资产 | 139,547.37 | 207,735.91 | 67.18 |
| 营业收入 | 46,731.47 | 309,702.48 | 15.09 |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条第一款及第十五条（四）规定，依据审慎性原则，本次事项属于重大资产重组，但不涉及公司发行股份，不涉及公司购买或出售资产，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，也不构成关联交易。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2022年7月
议案二
关于本次重组不构成关联交易的议案各位股东：
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。
本次重组不涉及公司发行股份，也不涉及购买或出售资产，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会2022年7月
议案三关于《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并
范围报告书（草案）》及其摘要的议案各位股东：
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组。公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，编制了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》及其摘要（详见附件）。
上述议案，请各位股东予以审议。
附：《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）摘要》
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会2022年7月
议案四关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的议案
各位股东：
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入公司合并报表范围并构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，具体情况如下：
一、关于重组上市的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市
本次重组不涉及上市公司发行股份，也不涉及购买或出售资产，不会导致公司实际控制人发生变更，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。综上，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2022年7月
议案五关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案各位股东：
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入公司合并报表范围并构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。公司对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析：
1、本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次重组尚待履行的审议程序，公司已在《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重组报告书（草案）》中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组并非上市公司的交易行为，不涉及购买或出售资产，不涉及资产过户或者转移。
3、本次重组完成后，公司将继续在财务、业务、资产、机构、人员等方面保持独立。
4、本次重组后，公司具备持续盈利能力，继续保持公司独立性，公司不会因本次重组新增关联交易和同业竞争。
综上所述，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会2022年7月
议案六关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
的议案各位股东：
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入公司合并报表范围并构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。公司对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，现说明如下：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次重组不涉及资产定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次重组不涉及资产过户或者转移，亦不涉及债权债务处理；
5、本次重组后，上市公司具备持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会2022年7月
议案七
关于本次重组是否摊薄即期回报及相应措施的议案各位股东：
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）纳入合并报表范围，构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组（以下简称“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次重组对公司主要财务指标的影响说明如下：
一、本次重组的基本情况
鉴于公司提名的董事在康德莱医械董事会中的席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，且持股比例不足以对康德莱医械的股东大会决策产生控制影响，不满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》对控制的定义及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第1.01条的规定，公司决定不再将康德莱医械纳入公司合并财务报表的合并范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次事项构成重大资产重组。
二、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》，本次重组前后，公司每股收益未被摊薄。
三、公司对填补即期回报采取的措施
本次重组完成后，公司每股收益未被摊薄。为充分保护投资者利益，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以防范可能摊薄公司即期回报
的影响：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
（二）严格落实现金分红政策，保护中小投资者利益
公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配方式、分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
（三）关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就公司本次重组可能摊薄即期回报采取填补措施分别作出了相关承诺。
公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司作出如下承诺：
“本公司作为康德莱的控股股东，不越权干预康德莱经营管理活动，不侵占康德莱利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给康德莱及投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司及投资者的补偿责任。”
公司实际控制人张宪淼、郑爱平、张伟作出如下承诺：
“本人作为康德莱的实际控制人，不越权干预康德莱经营管理活动，不侵占康德莱利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给康德莱及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司及投资者的补偿责任。”
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司及投资者的补偿责任。”
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2022年7月
议案八
关于同意本次重组相关备考审阅报告的议案
各位股东：
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康德莱”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次重组相关备考审阅报告（详见附件）。
上述议案，请各位股东予以审议。
附：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会2022年7月
议案九关于本次重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案各位股东：
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2022年5月18日，公司发布《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入公司合并报表范围并构成重大资产重组的提示性公告》。
（二）公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，编制了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重组报告书（草案）》并拟提交本次董事会会议审议，独立董事分别发表了关于本次重组事项事前认可意见及独立意见。
（三）本次重组尚需履行的法定程序
本次重组尚需提交公司股东大会审议。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规定及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的规定，就本次重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。综上所述，公司本次重组现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2022年7月
议案十
关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案各位股东：
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入公司合并报表范围并构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经核查，公司本次重组前12个月内未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会2022年7月
议案十一关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的议案
各位股东：
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入公司合并报表范围并构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明如下：
截至目前，本次重组相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会
2022年7月
议案十二关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案
各位股东：
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入公司合并报表范围并构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜，具体授权如下：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案并签署相关法律文件；
2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组实施的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次重大资产重组有关的一切协议或文件；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，以及根据新的法规和监管部门的意见对本次重组的材料进行修改；
5、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
6、上述授权的有效期自股东大会审议通过之日至本次重大资产重组完成日。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第四届董事会2022年7月