佳创视讯：上市保荐书

招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司

创业板向特定对象发行公司股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

二〇二二年七月

3-3-1

声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”、“发行人”或“公司”）的委托，担任佳创视讯创业板向特定对象发行公司股票的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。招商证券及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市佳创视讯技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中相同的含义）

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称	深圳市佳创视讯技术股份有限公司
英文名称	AVIT LTD.
注册地址	深圳市光明新区观光路招商局光明科技园A3栋C208单元
办公地址	深圳市南山区西丽打石一路深圳国际创新谷1栋A座15楼
注册资本	413,100,000元
法定代表人	陈坤江
成立日期	2000年10月22日
上市日期	2011年09月16日
股票简称	佳创视讯
股票代码	300264
股票上市地	深圳证券交易所
联系电话	0755-83571200
公司网址	www.avit.com.cn
电子信箱	[e-mail]
经营范围	一般经营项目是：信息咨询（除中介服务）；承接计算机网络及通信工程；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；网络通信产品销售；信息集成、投资、开发、运营及咨询服务；广告策划、制作和经营；电子商务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专与经营；专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：数字电视多功能设备和软件及系统集成的研制、开发、生产经营和销售；第一类增值电信业务、第二类增值电信业务；视频监控产品相关软硬件产品设计、生产、销售；通讯设备、计算机及外部设备生产开发及销售；培训服务。

（二）发行人主营业务

公司是国内领先的数字电视内容与应用整体解决方案的提供商和系统集成商，立足广电领域，专注广电行业端到端整体解决方案的推广与产品的研发，打造产业生态链。同时，基于5G商用后运营商音视频融合业务应用需求快速增长的趋势，公司依托长期为广电提供音视频业务服务的技术、商务资源优势，向电信运营商拓展以视频技术为核心的产品及业务合作，为5G时代下运营商流量增值运营提供助力。公司正在积极整合资源，持续发力大视频内容、融合通讯领域，

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实现企业由单一市场向5G新内容领域的升级转型。公司现在主要从事的业务可分为三大类别：软件开发与销售业务、硬件系统集成业务、VR内容服务及游戏产品的研制业务。

公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

（三）发行人核心技术及研发水平

公司长期为广电运营商提供音视频业务运营支撑平台及软件产品服务，具备全面的音视频解决方案覆盖能力以及低端到端延时、高速音视频流化、快速内容定位与调度等核心技术。

公司经过多年的研发和技术积累，形成了一系列核心技术，具体情况如下表：

序号	技术名称	技术概要	技术来源	应用阶段
1	解码显示双缓冲共享技术	将应用显存，作为解码器的外置Buffer，免除解码后的帧数据拷贝，直接进行实时渲染	自研	已应用
2	弹性可剪裁的光栅化定制密度技术	支持顶点动态建模，建模密度可控可定制，可根据对应平台GPU的性能做动态调整	自研	已应用
3	OpenGL三角形序列按场填充抗锯齿渲染技术	在识别当前电视I或P制式后，有区分的选取对应的三角形序列，对于I制式，三角形序列每帧按场进行填充，可有效降低频闪和图像撕裂，亦能有效降低锯齿感	自研	已应用
4	跨视角建模及投影无缝平滑切换技术	跨视角建模技术，通过调整FOV和Near（近平面）等参数，能自由的在各类投影映射中进行来回切换	自研	已应用
5	全景视频单点操作惯性系统技术	用户只需按一个方向键，即可在此方向上自动小范围内切换视角，且带有加速、平滑移动和减速的效果	自研	已应用
6	沉浸式环绕转场视频技术	根据当前视频内容进行关键帧的抽取和识别，继而选择适当的转场特效动画，有效的衔接视频占位预览、动态360度漫延环绕、VR视频观看等三个环节	自研	已应用

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序号	技术名称	技术概要	技术来源	应用阶段
7	快速频道切换	快速频道切换是一种由FCC服务器下发特制的以I帧为起始的单播节目流来提升频道切换时间的方法	自研	已应用
8	广电综合业务管理	视频内容及其元数据的基本管理、上下架管理、内容包管理以及扣费规则的管理系统	自研	已应用
9	应用于数字电视前端的内容注入系统	通过ADI及相关接口将视频文件注入到互动点播系统中	自研	已应用
10	虚拟文件缓存系统	把服务器的内存（RAM）、多种磁盘存储、网络下载一起，封装成一个虚拟的文件缓存系统	自研	已应用
11	直播缓存系统	方便应用层调用，充分利用CPU资源，在网络不佳的情况下可以通过快速丢帧的方式实现低时延	自研	已应用

（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务报告进行审计并出具审计报告，发行人2022年一季度的财务报告未经审计，发行人报告期合并报表主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022年3月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
资产合计	29,035.75	30,296.92	39,378.34	48,842.30
负债合计	15,428.46	15,807.97	14,798.85	17,934.26
股东权益合计	13,607.29	14,488.95	24,579.49	30,908.03
归属于母公司所有者权益合计	13,401.21	14,371.07	24,442.46	30,767.36
少数股东权益	206.08	117.88	137.03	140.67

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	2,122.80	13,628.04	12,710.78	16,427.22
营业利润	-1,267.07	-10,505.75	-6,251.63	-16,910.40
利润总额	-1,267.07	-10,520.29	-3,885.19	-15,965.97

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项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
归属于母公司所有者的净利润	-1,240.65	-10,542.14	-4,892.76	-15,757.34
基本每股收益（元/股）	-0.0300	-0.2552	-0.1184	-0.3814

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	-265.00	-2,769.70	-1,602.53	3,091.14
投资活动产生的现金流量净额	-813.23	-1,326.52	-1,874.03	-1,924.83
筹资活动产生的现金流量净额	1,089.64	3,581.80	2,109.68	-3,017.58
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-0.25	-0.61	29.85	5.99
现金及现金等价物净增加额	11.16	-515.02	-1,337.03	-1,845.28

4、最近三年一期主要财务指标

（1）重要财务指标

财务指标	2022年3月31日/2022年1-3月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
流动比率	1.56	1.61	2.04	2.08
速动比率	1.23	1.29	1.55	1.61
资产负债率（合并）（%）	53.14	52.18	37.58	36.72
资产负债率（母公司）（%）	45.29	45.08	36.27	34.30
应收账款周转率（次）	0.58	0.87	0.65	0.57
存货周转率（次）	1.60	1.72	1.29	1.90
利息保障倍数	-11.73	-22.62	-12.54	-24.37
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	-0.01	-0.07	-0.04	0.07
每股净现金流量（元/股）	0.00	-0.01	-0.03	-0.04
研发费用占营业收入的比例（%）	21.95	15.02	18.46	24.87

（2）净资产收益率和每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，报告期内，公司净资产收益率和

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每股收益情况如下：

报告期利润	期间	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2022年1-3月	-8.96%	-0.0300	-0.0300
	2021年度	-54.70%	-0.2552	-0.2552
	2020年度	-17.28%	-0.1184	-0.1184
	2019年度	-33.58%	-0.3814	-0.3814
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2022年1-3月	-9.29%	-0.0311	-0.0311
	2021年度	-56.59%	-0.2640	-0.2640
	2020年度	-25.26%	-0.1732	-0.1732
	2019年度	-34.46%	-0.3914	-0.3914

二、发行人存在的主要风险

经与公司高级管理人员、财务人员及核心技术人员等进行谈话沟通，并分析公司所提供资料及公司所处行业情况，保荐机构认为公司可能存在下列风险需投资者注意：

（一）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险

本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。根据募投项目效益测算，预计募投项目建成后，超高清视频云平台建设项目预计实现年平均营业收入10,008万元，年平均利润总额2,545万元。但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境变动、行业竞争情况及发展趋势变动等因素会造成公司所研发、新增的产品、服务在细节上可能会与市场最新需求存在不一致，进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。由于募投项目尚未完全落地实施，存在与运营商合作时落地时间不及预期、用户获取数量不及预期、向用户收取的套餐价格不及预期、取得的分成比例不及预期以及业务拓展时发生的成本费用超出预期的可能，将造成本次募投项目实施及效益不及预期。

2、募投项目用户获取数量不及预期的风险

本次募投项目的实施在进一步丰富公司业务的同时，对公司的市场开拓能力

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提出了更高的要求。虽然公司已充分考虑当前市场环境、客户偏好等因素，但如果公司的产品、服务在新市场未能得到预期的认可，则公司将面临新增产品、服务的销售风险，导致募投项目的用户获取数量不及预期或公司需要降低产品定价，从而使得募集资金投资项目无法达到预期收益。

3、募集资金投资项目资金风险

本次募集资金投资超高清视频云平台建设项目的投资金额较大，而上述项目的投产运营需要一定周期，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目资金需求，可能导致公司负有较大资金压力，而影响项目的正常实施，或因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响等风险。

4、合作方协商风险

公司计划采取与电信运营商开展合作运营的方式实施超高清视频云平台建设项目。目前，公司已与联通在线签订5G视频应用、视频云平台、CDN分发、VR等多个领域的合作框架协议，并就开展募投项目完成了进一步磋商。本次募投项目尚处于前期市场开拓阶段，尚未与运营商就项目合作细节签署最终协议。在本次募投项目的后续实施过程中，若公司未能及时与电信运营商就合作事项达成一致，可能导致本次募投项目建设进度放缓，从而为募投项目的顺利实施带来不利影响。

5、自主运营募集资金投资项目的风险

本次募集资金投资项目主要通过与运营商合作运营或由运营商运营、公司提供内容和技术服务的方式开展。若后续与运营商的合作协议签署进度不及预期，导致募投项目合作开展受阻，公司可能需要通过自主运营募投项目获取收益。相比于合作运营募投项目，自主运营募投项目在用户获取、产品定价、运营成本、推广费用等方面可能存在不利变化。其中用户获取方面，与运营商合作运营募投项目在运营期第1年预计用户数量为4,540户、第5年为7,940户，而自主运营在运营期第1年预计用户数量为3,200户、第5年为7,400户，自主运营较合作运营分别减少29.52%和6.80%。

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上述不利变化可能导致募投项目整体效益有所下降，其中运营期平均毛利率下滑至40.85%，运营期平均净利率下滑至19.09%，内部收益率（税后）下滑至

12.43%。

（二）财务风险

1、公司利润持续为负的风险

公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-16,170.03万元、-7,153.52万元、-10,907.15万元和-1,285.38万元，虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。

2、业绩下滑的风险

2022年1-3月，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2,122.80万元、-1,240.65万元和-1,285.38万元，分别较上年同期减少50.46%、430.09%和630.07%。2022年1-3月，受深圳及客户所在地新冠疫情影响，公司营业收入较上年同期下滑；2022年1-3月因确认股份支付费用，期间费用增加；导致公司最近一期净利润同比下滑。若公司未来传统业务进一步恶化，新业务拓展不及预期，则公司仍存在业绩继续下滑的风险。

3、退市风险警示的风险

2022年1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润为-1,285.38万元，主营业务收入为2,122.80万元。若公司本年度或后续年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，本公司股票将面临退市风险警示的风险，提请投资者关注相关风险。

4、应收账款金额较高的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为22,051.59万元、12,840.98万

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元、10,283.92万元和10,911.22万元，占当期末资产总额的比例为45.15%、32.61%、

33.94%和37.58%。应收账款金额较高将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。若下游客户的经营状况出现恶化，回款进度不及预期，则公司的应收账款存在不能及时回收或无法回收的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。

5、商誉减值风险

报告期内，发行人的商誉金额较大，主要是由于历史上收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司及陕西纷腾互动网络科技有限公司所形成。截至2022年3月31日，发行人商誉账面价值为2,352.00万元，发行人根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。未来如果发行人收购的公司经营状况恶化或者经营业绩达不到预期，发行人将面临商誉减值风险，进而影响发行人的经营业绩。

6、新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的风险

本次募投项目实施后，公司每年的折旧、摊销费用将会发生较大幅度增长。根据公司目前的会计政策测算，本次募投项目将自2022年起开始存在较大金额的折旧摊销费用并开始陆续产生收入。在募投项目预计新增折旧摊销费用较大的5年内，募投项目新增折旧摊销费用占预计营业收入比重最高为4.99%，整体的比例较低，不会对公司经营业绩造成重大影响；但募投项目每年预计新增折旧摊销费用占公司的净利润比重较大，若募投项目产生的新增收入无法较好的覆盖新增折旧摊销费用，公司业绩可能受到不利影响。

7、经营活动现金流不足的风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为3,091.14万元、-1,602.53万元、-2,769.70万元和-265.00万元，经营活动现金流较为紧张。若未来公司外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限，对公司的正常业务开展可能产生不利影响。

（三）行业与经营风险

1、市场竞争风险

公司持续关注并研究分析行业发展逻辑，对客户需求多元化和不确定性进行

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预判，巩固原有优势市场，同时对新市场积极开展业务布局和技术布局。虽然公司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人力资源等方面的优势将助力公司巩固现有市场地位，但随着国内外原有竞争者发展壮大和新竞争者的出现，公司未来面临的市场竞争压力可能增加，市场竞争可能导致公司面临盈利能力下滑的风险。

2、新型冠状病毒疫情风险

2020年一季度新型冠状病毒疫情发生以来，全国的各项生产经营活动均受到不同程度的影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的疫情防控措施，全力保障公司正常的生产和运营，但若境外输入病例增多或后续防控措施不到位，以及海外新型冠状病毒的疫情未能在短期内得到控制，公司的业务开展可能受阻，进而可能对公司经营效益造成不利影响。

（四）实际控制人所质押股票被处置的风险及控制权不稳定的风险

截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人陈坤江累计质押22,844,275股，占其所持公司股份的30.62%。按照本上市保荐书签署日前一交易日收盘价计算，陈坤江先生质押股票市值远高于融资金额，且陈坤江先生的财务及信用状况良好，具有一定的偿债能力。陈坤江先生股权质押未设置预警线、平仓线，因债务违约导致所质押股票被处置风险较小。鉴于本次发行对象陈坤江先生的部分认购资金来源可能涉及股权质押融资，本次发行完成后，实际控制人质押的股权比例可能进一步提高。未来若出现实际控制人财务状况严重恶化、清偿能力大幅下降等意外情形，外部借款有可能无法及时偿还，存在一定的因债务违约导致所质押股票被处置的风险及控制权不稳定的风险。

（五）本次发行相关风险

1、发行审批风险

本次向特定对象发行股票尚需完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。

2、股价波动风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、

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市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

3、发行风险

公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

4、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。本次发行募集资金使用计划已经过审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施和效益实现需要一定的时间周期，在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司的每股收益等财务指标存在一定的摊薄风险。

三、申请向特定对象发行公司股票的情况

（一）发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或资本公积金转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

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最终发行价格将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。

本次向特定对象发行募集资金总额不超过9,447万元，同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的15%。截至本上市保荐书签署日，上市公司总股本为413,100,000股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过61,965,000股（含本数）。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈坤江先生在内的不超过35名符合相关法律法规规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

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除陈坤江先生外的最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

陈坤江先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。陈坤江先生的认购款总额不低于3,000万元且不超过7,500万元（均含本数）。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则陈坤江先生承诺本人以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）限售期

本次向特定对象发行完成后，陈坤江先生认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律法规对限售期及到期转让股份的数量另有规定的，依其规定。

本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（五）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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（六）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（七）本次向特定对象发行股票的上市地点

本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（八）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）募集资金的投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过9,447万元，扣除发行费用后将用于以下项目:

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	面向5G应用的超高清视频云平台建设项目（一期）	7,073	6,613
2	补充流动资金	2,834	2,834
合计		9,907	9,447

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向

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特定对象发行股票相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

四、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

保荐机构	保荐代表人	项目协办人	其他项目组成员
招商证券股份有限公司	罗政、黎强强	周国栋	陈少勉、冯晓丹、庄东鹏、梁赫

（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况

1、招商证券罗政主要保荐业务执业情况如下：

项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期间
深圳通业科技股份有限公司IPO项目	项目协办人	是

2、招商证券黎强强主要保荐业务执业情况如下：

项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期间
深圳市兆威机电股份有限公司IPO项目	项目协办人	是

（三）项目协办人周国栋主要保荐业务执业情况如下：

周国栋，男，硕士研究生，现任招商证券投资银行委员会副总裁，最近三年曾参与深圳通业科技股份有限公司IPO项目、四川省自贡运输机械集团股份有限公司IPO项目，执业记录良好。

（四）项目组其他成员

保荐机构指定陈少勉、庄东鹏、冯晓丹、梁赫作为本次发行的项目组其他成员。

五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股

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股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

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（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（十）遵守中国证监会规定的其他事项。

保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券发行的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

七、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）本次发行的批准和授权

1、发行人董事会对本次证券发行的批准

2021年8月11日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

2022年6月24日，发行人依法召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于2021年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。

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2022年7月1日，发行人依法召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

2、发行人股东大会对本次证券发行的批准、授权

发行人于2021年8月27日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行有关的议案。

发行人律师北京金诚同达律师事务所出具《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行公司股票的法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。

（二）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。

八、保荐机构关于发行人证券发行后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	自本向特定对象发行次股票上市当年剩余时间及其后二个完整会计年度对发行人履行持续督导义务

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事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；定期解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

九、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构：招商证券股份有限公司

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法定代表人：霍达办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号保荐代表人：罗政、黎强强电话：[phone]传真：[phone]

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对发行人本次向特定对象发行公司股票的推荐结论

保荐机构招商证券股份有限公司认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。招商证券同意推荐发行人向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）项目协办人签名： 周国栋

保荐代表人签名： 罗 政签名： 黎强强

内核负责人签名： 陈 鋆

保荐业务负责人签名： 王治鉴

保荐机构法定代表人签名： 霍 达

招商证券股份有限公司2022年 月 日