招商证券股份有限公司
关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二二年七月
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声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”、“发行人”或“公司”）的委托，担任佳创视讯创业板向特定对象发行公司股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法（试行）》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市佳创视讯技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中相同的含义）
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 罗政、黎强强 | 周国栋 | 陈少勉、冯晓丹、庄东鹏、梁赫 |
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
（1）招商证券罗政主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 深圳通业科技股份有限公司IPO项目 | 项目协办人 | 是 |
（2）招商证券黎强强主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 深圳市兆威机电股份有限公司IPO项目 | 项目协办人 | 是 |
2、项目协办人周国栋主要保荐业务执业情况如下:
周国栋，男，硕士研究生，现任招商证券投资银行委员会副总裁，最近三年曾参与深圳通业科技股份有限公司IPO项目、四川省自贡运输机械集团股份有限公司IPO项目，执业记录良好。
3、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于本保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：
“截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次佳创视讯向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。”
（二）发行人基本情况
1、基本情况
| 发行人名称 | 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 |
| 英文名称 | AVIT LTD. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
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| 股票简称 | 佳创视讯 |
| 股票代码 | 300264 |
| 成立日期 | 2000年10月22日 |
| 上市时间 | 2011年9月16日 |
| 注册地点 | 深圳市光明新区观光路招商局光明科技园A3栋C208单元 |
| 办公地址 | 深圳市南山区西丽打石一路深圳国际创新谷1栋A座15楼 |
| 注册资本 | 413,100,000元 |
| 法定代表人 | 陈坤江 |
| 董事会秘书 | 邱翊君 |
| 电话 | 0755-83571200 |
| 传真 | 0755-83575099 |
| 电子邮件 | avit@avit.com.cn |
| 公司网站 | www.avit.com.cn |
| 经营范围 | 一般经营项目是：信息咨询（除中介服务）；承接计算机网络及通信工程；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；网络通信产品销售；信息集成、投资、开发、运营及咨询服务；广告策划、制作和经营；电子商务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专与经营；专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：数字电视多功能设备和软件及系统集成的研制、开发、生产经营和销售；第一类增值电信业务、第二类增值电信业务；视频监控产品相关软硬件产品设计、生产、销售；通讯设备、计算机及外部设备生产开发及销售；培训服务。 |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票 |
2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形经核查，发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商）、北京市金诚同达律师事务所担任发行人律师、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人审计机构，发行人还聘请深圳深投研顾问有限公司作为本次发行募投项目可行性研究报告编制机构。除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
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（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
（1）第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5名立项委员进行网上表决，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
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（2）第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行委员会质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
（3）第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对深圳市佳创视讯技术股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权业务内核小组已核查了深圳市佳创视讯技术股份有限公司本次向特定对象发行股票申请材料，并于2021年9月9日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐深圳市佳创视讯技术股份有限公司本次向特定对象发行股票项目申请材料上报深圳证券交易所。
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二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（十）遵守中国证监会规定的其他事项。
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三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2021年8月11日，发行人依法召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022年6月24日，发行人依法召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于2021年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022年7月1日，发行人依法召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2021年8月27日，发行人依法召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》等与本次发行上
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市相关的议案。
发行人律师北京金诚同达律师事务所出具《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（二）发行人本次发行符合《公司法》相关规定
1、发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《证券法》相关规定
根据发行人提供的材料并经保荐机构核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行符合《注册管理办法（试行）》相关规定
1、根据发行人提供的材料并经保荐机构核查，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法（试行）》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据发行人的说明并经保荐机构核查，发行人本次发行募集资金使用符合下列条件，符合《注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（1）根据《2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）》，发行人募集资金拟用于面向5G应用的超高清视频云平台建设项目（一期）及补充流动资金，不涉及环境保护或土地使用事项，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人的说明，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
3、根据发行人2021年第四次临时股东大会决议及《2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）》等材料并经保荐机构核查，发行对象需符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
4、根据发行人2021年第四次临时股东大会决议及《2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）》等材料并经保荐机构核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。陈坤江先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。陈坤江先生的认购款总额不低于
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3,000万元且不超过7,500万元（均含本数）。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则陈坤江先生承诺本人以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。符合《注册管理办法（试行）》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
5、根据发行人2021年第四次临时股东大会决议及《2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次发行完成后，控股股东和实际控制人陈坤江先生认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易，符合《注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
6、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册管理办法（试行）》第六十六条的规定。
7、根据发行人2021年第四次临时股东大会决议及《2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行募集资金总额不超过9,447万元，同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的15%。为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人仍为陈坤江先生，不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法（试行）》第九十一条的规定。
（五）公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
发行人本次向特定对象发行，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%；拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%；本次向特定对象发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
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产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。综上，发行人本次向特定对象发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中的有关要求。
（六）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。根据募投项目效益测算，预计募投项目建成后，超高清视频云平台建设项目预计实现年平均营业收入10,008万元，年平均利润总额2,545万元。但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境变动、行业竞争情况及发展趋势变动等因素会造成公司所研发、新增的产品、服务在细节上可能会与市场最新需求存在不一致，进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。由于募投项目尚未完全落地实施，存在与运营商合作时落地时间不及预期、用户获取数量不及预期、向用户收取的套餐价格不及预期、取得的分成比例不及预期以及业务拓展时发生的成本费用超出预期的可能，将造成本次募投项目实施及效益不及预期。
（2）募投项目用户获取数量不及预期的风险
本次募投项目的实施在进一步丰富公司业务的同时，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。虽然公司已充分考虑当前市场环境、客户偏好等因素，但如果公司的产品、服务在新市场未能得到预期的认可，则公司将面临新增产品、服务的销售风险，导致募投项目的用户获取数量不及预期或公司需要降低产品定价，从而使得募集资金投资项目无法达到预期收益。
（3）募集资金投资项目资金风险
本次募集资金投资超高清视频云平台建设项目的投资金额较大，而上述项目的投产运营需要一定周期，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目资金需求，可能导致公司负有较大资金压力，而影响项目的正常实施，或因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影
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响等风险。
（4）合作方协商风险
公司计划采取与电信运营商开展合作运营的方式实施超高清视频云平台建设项目。目前，公司已与联通在线签订5G视频应用、视频云平台、CDN分发、VR等多个领域的合作框架协议，并就开展募投项目完成了进一步磋商。本次募投项目尚处于前期市场开拓阶段，尚未与运营商就项目合作细节签署最终协议。在本次募投项目的后续实施过程中，若公司未能及时与电信运营商就合作事项达成一致，可能导致本次募投项目建设进度放缓，从而为募投项目的顺利实施带来不利影响。
（5）自主运营募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目主要通过与运营商合作运营或由运营商运营、公司提供内容和技术服务的方式开展。若后续与运营商的合作协议签署进度不及预期，导致募投项目合作开展受阻，公司可能需要通过自主运营募投项目获取收益。相比于合作运营募投项目，自主运营募投项目在用户获取、产品定价、运营成本、推广费用等方面可能存在不利变化。其中用户获取方面，与运营商合作运营募投项目在运营期第1年预计用户数量为4,540户、第5年为7,940户，而自主运营在运营期第1年预计用户数量为3,200户、第5年为7,400户，自主运营较合作运营分别减少29.52%和6.80%。
上述不利变化可能导致募投项目整体效益有所下降，其中运营期平均毛利率下滑至40.85%，运营期平均净利率下滑至19.09%，内部收益率（税后）下滑至
12.43%。
2、财务风险
（1）公司利润持续为负的风险
公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-16,170.03万元、-7,153.52万元、-10,907.15万元和-1,285.38万元，虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。
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（2）业绩下滑的风险
2022年1-3月，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2,122.80万元、-1,240.65万元和-1,285.38万元，分别较上年同期减少50.46%、430.09%和630.07%。2022年1-3月，受深圳及客户所在地新冠疫情影响，公司营业收入较上年同期下滑；2022年1-3月因确认股份支付费用，期间费用增加；导致公司最近一期净利润同比下滑。若公司未来传统业务进一步恶化，新业务拓展不及预期，则公司仍存在业绩继续下滑的风险。
（3）退市风险警示的风险
2022年1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润为-1,285.38万元，主营业务收入为2,122.80万元。若公司本年度或后续年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，本公司股票将面临退市风险警示的风险，提请投资者关注相关风险。
（4）应收账款金额较高的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为22,051.59万元、12,840.98万元、10,283.92万元和10,911.22万元，占当期末资产总额的比例为45.15%、32.61%、
33.94%和37.58%。应收账款金额较高将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。若下游客户的经营状况出现恶化，回款进度不及预期，则公司的应收账款存在不能及时回收或无法回收的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（5）商誉减值风险
报告期内，发行人的商誉金额较大，主要是由于历史上收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司及陕西纷腾互动网络科技有限公司所形成。截至2022年3月31日，发行人商誉账面价值为2,352.00万元，发行人根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。未来如果发行人收购的公司经营状况恶化或者经
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营业绩达不到预期，发行人将面临商誉减值风险，进而影响发行人的经营业绩。
（6）新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的风险本次募投项目实施后，公司每年的折旧、摊销费用将会发生较大幅度增长。根据公司目前的会计政策测算，本次募投项目将自2022年起开始存在较大金额的折旧摊销费用并开始陆续产生收入。在募投项目预计新增折旧摊销费用较大的5年内，募投项目新增折旧摊销费用占预计营业收入比重最高为4.99%，整体的比例较低，不会对公司经营业绩造成重大影响；但募投项目每年预计新增折旧摊销费用占公司的净利润比重较大，若募投项目产生的新增收入无法较好的覆盖新增折旧摊销费用，公司业绩可能受到不利影响。
（7）经营活动现金流不足的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为3,091.14万元、-1,602.53万元、-2,769.70万元和-265.00万元，经营活动现金流较为紧张。若未来公司外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限，对公司的正常业务开展可能产生不利影响。
3、行业与经营风险
（1）市场竞争风险
公司持续关注并研究分析行业发展逻辑，对客户需求多元化和不确定性进行预判，巩固原有优势市场，同时对新市场积极开展业务布局和技术布局。虽然公司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人力资源等方面的优势将助力公司巩固现有市场地位，但随着国内外原有竞争者发展壮大和新竞争者的出现，公司未来面临的市场竞争压力可能增加，市场竞争可能导致公司面临盈利能力下滑的风险。
（2）新型冠状病毒疫情风险
2020年一季度新型冠状病毒疫情发生以来，全国的各项生产经营活动均受到不同程度的影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的疫情防控措施，全力保障公司正常的生产和运营，但若境外输入病例增多或后续防控措施不到位，以及海外新型冠状病毒的疫情未能在短期内得到控制，公司的业务
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开展可能受阻，进而可能对公司经营效益造成不利影响。
4、实际控制人所质押股票被处置的风险及控制权不稳定的风险截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人陈坤江累计质押22,844,275股，占其所持公司股份的30.62%。按照本发行保荐书签署日前一交易日收盘价计算，陈坤江先生质押股票市值远高于融资金额，且陈坤江先生的财务及信用状况良好，具有一定的偿债能力。陈坤江先生股权质押未设置预警线、平仓线，因债务违约导致所质押股票被处置风险较小。鉴于本次发行对象陈坤江先生的部分认购资金来源可能涉及股权质押融资，本次发行完成后，实际控制人质押的股权比例可能进一步提高。未来若出现实际控制人财务状况严重恶化、清偿能力大幅下降等意外情形，外部借款有可能无法及时偿还，存在一定的因债务违约导致所质押股票被处置的风险及控制权不稳定的风险。
5、本次发行相关风险
（1）发行审批风险
本次向特定对象发行股票尚需完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。
（2）股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（3）发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（4）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。本次发行募集资金使用计划已经过审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施和
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效益实现需要一定的时间周期，在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司的每股收益等财务指标存在一定的摊薄风险。
（七）发行人的发展前景
公司自2000年成立以来，专注视频业务端到端整体解决方案的推广与产品的研发，已发展成为国内领先的广电行业视频内容与应用整体解决方案的提供商和系统集成商。自2019年6月获颁5G商用牌照以来，中国广电正在5G、“全国一网”的目标引领下加速向国内第四大电信运营商转型。2020年，为适应广电行业发展需要，公司积极布局未来5G超高清视频等赛道的业务发展，对组织架构及分工进行优化调整，并成立运营商事业部，引入行业高端人才，整合公司研发、销售、运营等相关资源，具备音视频融合通讯业务的服务能力。公司正在积极整合资源，持续发力大视频内容、融合通讯领域，实现企业由单一市场向5G新内容领域的升级转型。
大带宽、超可靠、低时延的5G网络普及，将推动超高清视频更多应用场景落地。根据艾瑞咨询统计数据，2020年我国企业直播服务市场规模达38亿元，同比增长158%，预计2023年将持续增至146亿元。
本次募集资金将用于超高清视频云平台建设项目和补充流动资金项目。本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将进一步丰富公司产品结构、增强公司研发实力、提高公司运营服务能力和综合竞争力、增强公司盈利能力，有利于公司的可持续发展。
（八）保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请本次向特定对象发行股票。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名： 周国栋 _________保荐代表人签名： 罗 政 _________签名： 黎强强 _________保荐业务部门负责人签名： 王炳全 _________内核负责人签名： 陈 鋆 _________保荐业务负责人签名： 王治鉴 _________保荐机构总经理：
签名： 吴宗敏 _________保荐机构法定代表人：
签名： 霍 达 _________
招商证券股份有限公司2022年 月 日
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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权罗政、黎强强两位同志担任深圳市佳创视讯技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责该公司本次股票发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)
保荐代表人签字：罗 政
黎强强
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司
2022年 月 日