中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
| 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
2022年7月
广东芳源新材料集团股份有限公司 发行保荐书
3-1-1
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“芳源股份”或“公司”）本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,200.00万元（含本数）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
3-1-2
目录
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 3
三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 3
五、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系 ...... 8
六、本机构的内部审核程序与内核意见 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、本机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 14
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 14
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 15
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 17
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 26
六、发行人存在的主要风险 ...... 28
七、对发行人发展前景的简要评价 ...... 39
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
雷仁光：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周斌：于2019年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：方巍，于2011年取得证券从业资格，曾经参与芳源股份科创板IPO、雅本化学非公开发行等项目，执业记录良好。
项目组其他成员：周鹏、刘蓉、李冰、李卓然、赵天浩、邱文川、孙河涛、从文涛。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 广东芳源新材料集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Fangyuan New Materials Group Co.,Ltd. |
| 注册地址 | 江门市新会区古井镇临港工业园A区11号（一址多照）（一照多址） |
| 注册时间 | 2002年6月7日 |
| 上市时间 | 2021年8月6日 |
| 上市板块 | 科创板 |
| 经营范围 | 收集、利用：含镉废物（HW26）、含镍废物（HW46）（包括废镍镉、镍氢电池）（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）；生产、销售：硫酸镍、球形氢氧化镍、氢氧化钴、氯化镍、硫酸钴、电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正极材料；环境工程设计、施工、营运；环保设备加工、制造；环境科技的开发、转让、实施；非生产性废旧金属收购及向收购企业收购生产性废旧金属自用；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 联系电话 | 0750-6290309 |
| 邮政编码 | 529145 |
3-1-4
| 传真 | 0750-6290808 |
| 公司网址 | http://www.fyhbchina.com |
| 电子信箱 | fyhb@fyhbchina.com |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至2022年3月31日，发行人总股本为511,718,000股，股本结构如下：
| 股份类型 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 433,298,900 | 84.68 |
| 无限售条件流通股 | 78,419,100 | 15.32 |
| 股份总数 | 511,718,000 | 100.00 |
2、发行人前十名股东情况
截至2022年3月31日，发行人前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结股份数量（股） | 股东性质 |
| 1 | 罗爱平 | 76,482,800 | 14.95 | 76,482,800 | 0 | 境内自然人 |
| 2 | 贝特瑞新材料集团股 份有限公司 | 48,030,000 | 9.39 | 48,030,000 | 0 | 境内非国有法人 |
| 3 | 五矿创新股权投资基 金管理（宁波）有限 公司－五矿元鼎股权 投资基金（宁波）合 伙企业（有限合伙） | 48,000,000 | 9.38 | 48,000,000 | 0 | 其他 |
| 4 | 广东中科白云新兴产 业创业投资基金有限 公司 | 25,140,000 | 4.91 | 25,140,000 | 0 | 境内非国有法人 |
| 5 | 吴芳 | 17,515,600 | 3.42 | 17,515,600 | 0 | 境内自然人 |
| 6 | 袁宇安 | 15,046,100 | 2.94 | 15,046,100 | 0 | 境内自然人 |
| 7 | 广州弘德隆盛投资管 理有限责任公司－新 余隆盛一期投资合伙 企业（有限合伙） | 13,825,000 | 2.70 | 13,825,000 | 0 | 其他 |
| 8 | 广州铭德隆盛投资合 伙企业（有限合伙） | 13,619,544 | 2.66 | 13,619,544 | 0 | 其他 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结股份数量（股） | 股东性质 |
| 9 | 广州日信宝安新材料 产业投资有限公司－ 广州日信宝安新材料 产业投资中心（有限 合伙） | 13,540,000 | 2.65 | 13,540,000 | 0 | 其他 |
| 10 | 中科沃土基金－工商 银行－中科沃土沃泽 新三板16号资产管 理计划 | 12,300,000 | 2.40 | 12,300,000 | 0 | 其他 |
| 合计 | 283,499,044 | 55.40 | 283,499,044 | 0 | - | |
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
| A股首发前期末净资产额 | 99,765.67（截至2021年6月30日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2021年7月 | 首次公开发行 | 30,104.56 | |
| A股首发后累计派现金额 | 0.00 | ||
| 本次发行前期末净资产额 | 136,094.08（截至2022年3月31日） | ||
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
| 分红（实施）年度 | 分红所属年度 | 实施分红方案 | 现金分红方案 分配金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2022年 | 2021年度 | 向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税） | 4,093.74万元 | 6,672.18万元 | 61.36% |
| - | 2020年度 | - | - | - | - |
| 2020年 | 2019年度 | 每10股派发现金红利0.7元（含税） | 3,001.18万元 | 7,453.33万元 | 40.27% |
注：公司2021年8月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行；2021年度利润分配方案已经公司2021年年度股东大会审议通过并已实施完毕。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
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单位：万元
| 科目 | 2022年3月 31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 309,466.87 | 287,441.17 | 144,987.05 | 131,788.37 |
| 负债总额 | 173,372.79 | 153,614.55 | 51,884.97 | 43,740.53 |
| 所有者权益 | 136,094.08 | 133,826.62 | 93,102.08 | 88,047.84 |
| 少数股东权益 | 1,037.16 | 1,040.92 | 386.92 | 199.26 |
| 归属于母公司所有者权益 | 135,056.92 | 132,785.70 | 92,715.16 | 87,848.58 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 40,478.71 | 206,956.32 | 99,266.61 | 95,114.20 |
| 营业利润 | -538.29 | 7,267.77 | 6,490.90 | 8,840.55 |
| 利润总额 | -532.14 | 7,166.60 | 6,420.65 | 8,909.18 |
| 净利润 | -230.85 | 6,665.56 | 5,930.40 | 7,452.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -227.08 | 6,672.18 | 5,932.75 | 7,453.33 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,306.22 | 12,094.78 | 19,053.10 | -9,321.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,897.51 | -47,371.55 | -17,775.13 | -23,888.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,644.83 | 50,134.56 | -5,140.11 | 28,761.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,053.53 | 14,621.98 | -4,060.43 | -4,225.03 |
4、最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，发行人最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产 | -11.33 | -66.29 | -75.63 | -230.60 |
3-1-7
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 减值准备的冲销部分 | ||||
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 10.00 | 284.05 | 629.42 | 312.03 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 36.43 | 47.14 | 5.86 | 27.05 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 17.48 | -38.59 | -62.65 | -31.19 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 3.18 | 7.78 | 1.84 | - |
| 非经常性损益总额 | 55.76 | 234.09 | 498.84 | 77.29 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 11.19 | 38.02 | 84.11 | 23.12 |
| 非经常性损益净额 | 44.57 | 196.07 | 414.73 | 54.18 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） | - | - | - | - |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 44.57 | 196.07 | 414.73 | 54.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -227.08 | 6,672.18 | 5,932.75 | 7,453.33 |
| 占当期归属于母公司股东的净利润比例 | -19.63% | 2.94% | 6.99% | 0.73% |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | -271.64 | 6,476.11 | 5,518.02 | 7,399.16 |
注：2019年至2021年非经常性损益相关数据引自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东芳源环保股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-143号）；2022年1-3月非经常性损益数据未经审计。
5、报告期内主要财务指标
| 项目 | 2022年3月31日/2021年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 流动比率（倍） | 1.61 | 1.60 | 2.12 | 2.73 | |
| 速动比率（倍） | 0.77 | 0.88 | 1.04 | 1.49 | |
| 资产负债率（母公司） | 49.05% | 46.72% | 31.11% | 31.95% | |
| 资产负债率（合并） | 56.02% | 53.44% | 35.79% | 33.19% | |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.40 | 7.53 | 4.98 | 5.21 | |
| 存货周转率（次/年） | 0.38 | 2.78 | 1.91 | 2.08 | |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 2.64 | 2.59 | 2.16 | 2.05 | |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.08 | 0.24 | 0.44 | -0.22 | |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.20 | 0.29 | -0.09 | -0.10 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益 | -0.00 | 0.15 | 0.14 | 0.18 |
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| 项目 | 2022年3月31日/2021年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 前每股收益（元） | 稀释每股收益 | -0.00 | 0.15 | 0.14 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | -0.17% | 6.23% | 6.58% | 12.59% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本每股收益 | -0.01 | 0.14 | 0.13 | 0.18 |
| 稀释每股收益 | -0.01 | 0.14 | 0.13 | 0.18 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -0.20% | 6.05% | 6.12% | 12.50% | |
注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：2022年1-3月财务指标未经年化相关指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并）=总负债/总资产
（4）资产负债率（母公司）=总负债/总资产
（5）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（7）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
五、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
（一）本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年3月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人4,388,715股，合计占发行人总股本的0.86%。
除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至2022年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至2022年3月31日，中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇
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金”或“上级股东单位”），截至2022年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约
40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，截至2022年3月31日，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
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项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
中国国际金融股份有限公司关于广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的内核意见如下：
广东芳源环保股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为广东芳源新材料集团股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市通商律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
保荐机构/主承销商律师的基本情况如下：
| 名称 | 北京市通商律师事务所 |
| 成立日期 | 1992年5月16日 |
| 统一社会信用代码 | 31110000E00016266T |
| 注册地 | 北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至14层 |
| 执行事务合伙人/负责人 | 孔鑫 |
| 经营范围/执业领域 | 法律服务 |
| 实际控制人（如有） | 无 |
保荐机构/主承销商律师持有编号为京司发【1992】45号的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格，符合《证券法》规定。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律/文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账分期支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，
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中金公司尚未实际支付法律服务费用。经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京国枫律师事务所为本项目的律师，提供法律服务；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目的审计机构，提供审计服务；中证鹏元资信评估股份有限公司为本项目的资信评级机构，提供评级服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市通商律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请律师、审计机构、资信评级机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《注册管理办法》、《准则第27号》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为广东芳源新材料集团股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2022年2月9日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于募集资金投资项目延期的议案》、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年3月18日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
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2022年6月10日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
（二）股东大会审议通过
2022年2月28日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于募集资金投资项目延期的议案》等议案。
（三）科创板上市委员会审核同意
2022年7月8日，本次发行申请已经上海证券交易所科创板上市委员会2022年第57次审议会议审核同意。
发行人向不特定对象发行可转债事宜的决议程序合法，尚待中国证监会注册。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人
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建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,399.16万元、5,518.02万元及6,476.11万元，平均三年可分配利润为6,464.43万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金6.42亿元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）持续经营能力
公司是国内领先的锂电池NCA正极材料前驱体生产商，以有色金属资源综合利用为基础，以现代分离技术和功能材料制备技术为核心，生产NCA/NCM前驱体和镍电池正极材料球形氢氧化镍。公司所拥有的主要资产、核心技术、商标均不存在重大权属纠纷，公司不存在重大偿债风险，也不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响
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的事项。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人沟通，公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
经项目组查阅公开信息并与发行人会计师沟通，2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,399.16万元、5,518.02万元及6,476.11万元，平均三年可分配利润为6,464.43 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金6.42亿元计算，参考近期可转换公司债券市
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场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
经项目组查阅公开信息并与发行人会计师沟通， 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，公司资产负债率分别为33.19%、35.79%、
53.44%和56.02%，资产负债结构合理。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9,321.23万元、19,053.10万元、12,094.78万元和4,306.22万元。2019年度，公司经营现金流量净额为负，主要由于公司业务处于快速发展期，随着公司业务规模持续增长，应收账款和存货规模增长较快。整体来看，公司现金流量符合公司实际经营情况，经营活动现金流量净额变动情况正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人沟通，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
经项目组通过查阅公开信息、翻阅公司资料等方式对公司组织结构及经营情况开展核查，公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独
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立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人会计师沟通，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况进行了审计，并出具了编号为天健审〔2022〕7-83号的内部控制审计报告，审计意见认为：“芳源股份公司于2021 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《广东芳源环保股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度科创板申报审计报告》（天健审〔2021〕7-57号）和《广东芳源环保股份有限公司2021年度合并审计报告》（天健审〔2022〕7-82号）。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
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经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人沟通，截至本发行保荐书出具之日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人沟通，截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人沟通，截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过64,200.00万元（含本
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数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 前次调整后募集资金投入金额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目 | 105,000.00 | 30,104.56 | 64,200.00 |
| 合计 | 105,000.00 | 30,104.56 | 64,200.00 | |
经项目组通过查阅公开信息、翻阅公司资料等方式核查，本次募集资金使用符合下列规定：
1、投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
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（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
4、债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
7、转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”
8、赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
9、回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为
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改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”当期应计利息的计算方式参见“（7）赎回条款”的相关内容。10、约定转股价格向下修正条款本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择
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权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第三十次会议以及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
6、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
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投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、电池行业技术路线变动的风险
动力电池是为新能源汽车提供动力来源的核心部件，三元锂电池和磷酸铁锂电池是目前市场上主流的动力电池。2018年以来，动力电池技术的更新迭代较快，磷酸铁锂电池的长电芯方案、无模组技术（CTP）等技术进一步提升了其电池包的能量密度，未来两种技术路线的竞争还会继续。同时，氢燃料电池、固态锂电池等新技术路线不断涌现。公司生产的NCA三元前驱体产品主要销售给松下用于生产三元锂电池，并最终用于特斯拉汽车生产。目前特斯拉汽车动力电池存在三元锂电池和磷酸铁锂电池两种路线，同时钠离子电池等新技术路线不断涌现。若未来新能源汽车动力电池的主流技术路线发生不利变化，则特斯拉对三元锂电池及松下对NCA三元前驱体的市场需求将会面临替代风险，公司NCA三元前驱体的市场需求将会受到较大影响。公司若未能及时有效地开发与推出迭代产品，将对公司的持续盈利能力和本次募投项目的实施、预计效益产生重大不利影响。
2、新技术和新产品开发风险
高镍三元前驱体是公司目前主要的业务方向，具有行业技术更新较快的特点。由于动力电池对于三元前驱体的各项理化性能及品质要求极其严格，如果未来公司的研发技术和生产工艺不能持续创新，无法紧跟行业要求在保障安全性、提高材料稳定性的前提下进行高镍化技术开发，或是新产品无法满足客户因产品更新换代提出的更高的技术指标，将对公司市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
3、核心技术泄密与人员流失风险
三元前驱体的研发创新能力以及生产制造工艺是行业内企业的重要核心竞争力，保持核心技术团队的稳定性是保证公司竞争力的重要因素。随着新能源汽车行业对高端技术人员和管理人员的需求日益强烈，并受员工个人职业规划、家庭等众多因素的影响，公司面临人员流失的风险。此外，发行人形成了一系列核心技术，若由于公司人员流失、核心技术泄密，相关研发、工艺等积累成果被竞争对手获知和模仿，则公司的核心竞争力会受到损害，对公司生产经营带来不利影响。
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（二）经营风险
1、客户集中度高的风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，公司对前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为91.04%、80.40%、83.51%和85.18%；公司对松下销售收入占各期营业收入比例分别为80.43%、62.71%、44.49%和49.11%，客户集中度高、单一客户依赖度较高将对公司以下方面产生影响：（1）公司客户集中度高，若未来公司主要客户出现技术路线转换、产品结构调整、增加新供应商或更换供应商等情况，降低对公司产品的采购，或出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公司的经营业绩产生不利影响；（2）公司目前经营业绩对松下依赖度较高，且目前松下NCA电池主要供给特斯拉，若未来新客户、新产品开发不及预期，或下游市场需求变化引起松下对采购产品的技术路线、型号、数量要求发生变更以及更换供应商，或由于特斯拉减少对松下的采购等因素影响导致松下大幅减少对公司产品采购等情况，将会对公司的经营业绩产生不利影响；（3）2021年以来，公司与松下中国的合作方式陆续调整为由公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆生产NCA三元前驱体后再向其销售，以上合作方式的变化对2021年度及2022年1-3月公司向松下中国销售NCA三元前驱体的毛利率产生负面影响，合作方式变更未来可能对公司盈利能力产生不利影响。
2、原材料供应商集中度高的风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，发行人对前五大供应商的采购额占采购总额比重分别为70.26%、72.21%、66.59%和64.88%，供应商集中度较高，主要与上游资源行业集中度高有关。2019年度及2020年度，公司对MCC采购额占采购总额的比重分别为58.08%、57.55%；自2021年2月起，公司与松下中国的合作方式发生改变，由公司自行开发供应商、报告期内主要向MCC采购镍湿法冶炼中间品（氢氧化镍）生产NCA三元前驱体销售给松下中国，变更为公司向松下中国采购镍豆、钴豆原材料（松下向澳大利亚必和必拓等公司采购镍豆、向英国嘉能可等公司采购钴豆）生产NCA三元前驱体销售给松下中国；2021年、2022年1-3月发行人向松下中国的采购金额为7.78亿元、1.71亿元，占当期总采购金额的比例分别为37.26%、32.52%。
随着公司的业务规模逐步扩大，公司采购需求将相应增加，如果未来公司主要供应商的经营情况或公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，将对公司的生产经营产生
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一定的不利影响。
3、原材料价格波动对发行人生产经营影响较大的风险
公司主要原材料为镍豆、氢氧化镍、氢氧化钴、粗制硫酸镍等镍钴资源，报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为86.35%、86.37%、90.35%和90.69%，系主营业务成本的主要组成部分。镍、钴价格受市场供求、产业政策、宏观经济形势、地缘政治等多种因素影响呈现波动性，进而向公司主要原材料采购价格传导；宏观经济形势变化、相关产业政策调整及突发性事件可能对公司原材料供应及采购价格产生重大不利影响。受主要原材料供应短缺或价格大幅上升影响，公司可能无法及时采购生产所需主要原材料或采购成本大幅上升。若不能通过提高产品销售价格转嫁成本压力，公司盈利能力和生产经营将会受到重大不利影响。2022年3月受“俄乌冲突”等因素影响，伦敦金属交易所LME期镍盘面价格大幅上涨；若未来镍价持续处于高位或继续上涨，或发生镍资源供应短缺等情形，公司可能面临业绩大幅下滑以及募集资金投资项目效益不及预期的风险。
4、公司产品以NCA前驱体为主的风险
报告期内，公司产品以NCA正极材料前驱体为主，NCA前驱体销售收入占主营业务收入的比例为84.66%、74.14%、64.12%和70.84%。作为三元前驱体重要路线之一的NCM前驱体业务，2019年和2020年占公司主营业务收入比重较低，分别为3.80%、
7.50%；2021年公司NCM前驱体业务逐步放量，实现收入5.37亿元，占主营业务收入比重上升到25.96%，已覆盖贝特瑞、当升科技、巴斯夫杉杉等客户。公司NCM前驱体产品仍处于初步放量期，公司整体产品结构仍然较为单一，对下游市场变化和行业变化引起的风险抵抗能力较弱，如果未来公司新业务、新客户拓展不及预期，或现有NCA三元前驱体产品的市场需求被其他产品所替代，则可能对发行人的生产经营产生不利影响。
5、与松下合作的稳定性和可持续性的风险
报告期内，公司经营业绩对松下依赖度较高，一方面，若未来发生松下对采购产品的技术路线、型号、数量要求发生大幅变更以及更换供应商，或由于特斯拉减少对松下的采购等因素影响导致松下大幅减少对公司产品采购等情况，将会对公司的经营活动及经营业绩的稳定性产生不利影响。另一方面，若未来公司与松下合作方式发生进一步调
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整甚至频繁变动，导致公司无法在合作中获得成本优势或利润空间进一步压缩，则公司毛利率存在进一步下降的风险，将对公司盈利能力产生负面影响。
6、市场竞争加剧的风险
2014年开始，国内新能源汽车行业进入快速发展期，随着新能源汽车的补贴退坡，在补贴支持下成长起来的中国新能源汽车产业链面临着前所未有的降本压力。高镍化作为当前三元前驱体领域突破和创新的重要方向之一，市场竞争日益激烈，公司主要竞争对手格林美、中伟股份、广东邦普等均在高镍化方向进行了布局。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，如果未来市场需求不及预期，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，对公司发展产生不利影响。因此，公司将面临市场竞争加剧的风险。
7、新冠疫情对公司日常经营活动及经营业绩影响的风险
2020年1月新冠疫情在国内爆发、2020年6月起国内疫情形势总体稳定，但境外疫情形势仍然严峻复杂、境内新冠疫情在局部地区仍时有发生。受新冠疫情影响，公司采购、生产和销售等经营活动也受到不同程度影响，公司开展国内外技术交流、市场调研、客户拜访、技术研发、产品反馈等相应滞后或者推迟。新冠疫情对日常经营活动的负面影响导致2020年全年经营业绩出现一定程度下滑，公司实现归属于母公司股东的净利润为5,932.75万元，同比下降20.40%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,518.02万元，同比下降25.42%。
目前，公司主要终端销售和终端采购中来自境外地区占比较高，如果境内外地区特别是公司销售、采购主要涉及地区的疫情无法有效控制或出现反弹，公司的境内外订单、物流、采购、市场开拓等或持续受到影响，则公司营业收入和盈利水平存在下降的风险。
（三）政策风险
公司主要产品NCA/NCM三元前驱体最终主要应用于下游新能源汽车行业。目前，我国新能源汽车行业正在由政策补贴所带来的蓬勃发展阶段，转向以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段。2019年3月，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发改委联合发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确，根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴政策退坡退出的规定，降低补贴的金额、提高补贴的技术标准；2020年3月，国务院常务会议明确将原本2020年底到期的新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税政策延长2年；2020年12月，财政部、
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工信部、科技部、国家发改委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确2021年新能源汽车补贴标准在2020年基础上退坡20%；2021年12月，财政部、工信部、科技部、国家发改委发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确2022年新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%。
新能源汽车产业及节能环保相关政策的变化对新能源汽车及动力电池产业链的技术体系、市场发展具有较大影响，进而对公司主要产品的销售等产生影响。如果相关产业政策发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
（四）财务风险
1、应收账款产生坏账损失的风险
截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司的应收账款分别为20,099.67万元、17,690.58万元、34,510.56万元及20,473.67万元，占流动资产的比例分别为22.12%、19.66%、18.38%及10.13%，公司存在因客户违约而产生坏账损失的风险。
2、期末存货金额较大及发生跌价的风险
截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司存货账面价值分别为41,418.95万元、45,890.19万元、84,784.88万元及105,151.74万元，占期末资产总额的比例分别为31.43%、31.65%、29.50%及33.98%。随着公司经营规模的扩大，公司期末存货持续扩大，较高的存货金额，一方面会对公司形成较大的流动资金占用，公司面临一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，特别是镍、钴等原材料价格大幅波动，公司存货可能出现跌价损失的风险。
3、毛利率及经营业绩下降风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，公司主营业务毛利率分别为
20.24%、15.33%、11.99%及9.72%，呈下降趋势，主要系金属镍、钴市场价格变动对公司主要产品销售价格、销售成本的影响不同步，2021年第四季度以来主要辅助材料硫酸和液碱成本上升，以及与重大客户松下中国的合作方式变化所致。公司产品销售价格主要由材料价格和加工费组成，其中材料价格主要取决于镍、钴金属含量和金属镍、钴的市场价格；加工费各期相对稳定。公司销售成本中直接材料成本主要取决于采购时点的金属镍或钴的市场价格、原材料中金属镍或钴的含量及原材料品质等；如果未来金属
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镍或钴的市场价格发生较大波动，则公司毛利率存在一定波动风险。2019年和2020年，公司主要利用氢氧化镍、硫酸镍、硫酸钴等粗制镍钴原料生产三元前驱体及球形氢氧化镍，成本优势明显。2021年2月之后，公司与松下NCA的合作模式陆续调整为向其采购镍豆、钴豆生产NCA三元前驱体后销售给松下，且2021年第四季度以来硫酸、液碱等辅助材料成本同比上涨，公司毛利率相应出现下滑；如果未来公司无法在合作中获得成本优势或维持客户集中度高的特点，则公司毛利率存在进一步下降的风险。
近年来，锂离子电池行业快速发展，下游市场需求持续旺盛，行业竞争企业纷纷投入三元前驱体的研发与生产，行业产能持续扩张，市场竞争加剧。未来，如果发生新能源汽车行业政策调整、三元前驱体行业竞争无序、原材料价格的不利变化或者公司未能保持产品的核心竞争力等各种不利情形，则公司毛利率存在大幅下降的风险。相关不利因素或风险在极端情况下或者多个风险叠加的情况下，有可能导致可转债上市当年以及存续期内经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
4、经营活动现金流量净额为负的风险
2019年度，公司经营活动现金流量净额为-9,321.23万元，公司经营现金流量净额为负，主要由于公司业务处于快速发展期，随着公司业务规模持续增长，应收账款和存货规模逐年增长。2020年度，公司2019年末的应收账款基本收回，经营活动现金流量净额为19,053.10万元。2021年度与2022年1-3月，公司销售货物回款情况良好，经营活动现金流量净额分别为12,094.78万元、4,306.22万元。如公司未来因发展加快、经营性投入增加等因素导致经营活动现金流量为负，公司将会在营运资金周转上存在一定的风险。
5、净利润增长率低于收入增长率的风险
2021年受公司与松下合作模式变更影响，公司2021年净利润增长率大幅低于营业收入增长率，且与同行业可比上市公司趋势不一致。若公司与松下合作模式变更后净利润和毛利率持续下滑，或者公司其他客户合作模式发生变更，可能对公司盈利能力产生不利影响，并导致净利润增长率低于收入增长率。
6、松下合作方式变化造成毛利率和盈利能力下滑的风险
2021年2月起松下与公司的合作方式调整，导致公司毛利率降幅较大，对盈利能力产生一定负面影响。合作方式调整前2021年1-3月相关业务毛利率为21.97%，合作
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方式调整后2021年4-9月，相关业务毛利率降至9.60%，下降12.37个百分点。如未来松下进一步调整合作模式，或公司其他主要客户调整合作模式，可能对公司毛利率和盈利能力产生负面影响。
7、汇率波动风险
公司部分产品的销售、部分原材料的采购以外币进行结算，部分银行存款以外币形式存放。报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为80.49%、62.79%及6.51%及0.00%，境外采购占采购总额的比例分别为59.38%、59.94%、5.63%及0.00%，各期因汇率变动产生的汇兑损失分别为-105.56万元、209.15万元、50.31万元及0.01万元。若人民币汇率发生较大变化，将会引起以外币计价的公司产品售价或原材料采购价格的波动，外汇收支相应会产生汇兑损益，进而会对公司经营业绩产生影响。2021年以来，因与重大客户松下中国的合作方式变化，公司客户、供应商结构出现变化：销售方面，2021年4月开始公司对松下中国的销售由出口调整为内销；采购方面，松下中国取代MCC成为公司第一大供应商。因而最近一期，公司境外采购及销售比例出现显著下降。
8、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司享受的税收优惠主要包括企业所得税优惠、增值税出口退税，公司存在税收优惠政策变化风险。
（1）所得税
报告期内，公司享受高新技术企业所得税税收优惠政策。公司于2021年4月取得《高新技术企业证书》，证书编号GR202044005027，资格有效期为三年，自2020年至2022年。高新技术企业资质每三年需要重新认定，若公司到期不能通过高新技术企业资格认定，则公司不能继续享受15%所得税税率优惠，或者国家税收优惠政策发生变动导致公司及子公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司未来盈利水平产生不利影响。
（2）增值税出口退税
2019年度和2020年度，公司外销收入占当期主营业务收入比例分别为80.49%、
62.79%，公司出口货物享受“免、抵、退”税收政策，适用的出口退税率为13%。2019年度和2020年度，公司所享受的出口退税金额分别为9,345.02万元和6,363.10万元，占当期营业收入比例分别为9.83%和6.41%。从2021年4月开始，公司与松下的合作模式转为内销，不再享受出口退税，未对营业收入、净利润等业绩产生较大影响。
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从2021年4月开始，公司对松下的销售由出口调整为内销，向其销售的NCA三元前驱体按13%的增值税率开具专用发票，其适用的增值税率与公司外销产品的出口退税率一致；同时，公司对松下内销的产品定价已经充分考虑之前出口退税的影响，因此，公司对松下销售由出口调整为内销未对公司营业收入、净利润产生重大影响。公司对松下销售调整为内销之后不再适用出口“免、抵、退”政策，不再享受出口退税。
（五）管理风险
报告期内公司经营规模持续扩大，对公司资源整合、技术研发、市场开拓、内部控制、部门协调及员工管理等方面提出更高要求。若公司的管理制度和管理体系无法适应规模扩张带来的管理需求，将会对公司的经营效率产生负面影响，使公司面临一定管理风险。
（六）法律风险
1、部分租赁及自有房产产权存在瑕疵的风险
公司部分租赁及自有辅助设施用房、仓库及办公室产权存在瑕疵。未来如果因为产权瑕疵而使得公司使用的辅助设施用房、仓库及办公室进行拆除，则该部分辅助设施用房、仓库及办公室将需要更换至其他场所，公司将产生包括人工和运输费、装修费损失、误工损失等在内的费用/损失，将在短期内对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。
2、实际控制人持股比例较低的风险
截至2022年3月31日，发行人实际控制人控制的表决权比例为24.47%。一方面，如果公司其他股东增持或者第三方发起收购，公司将可能面临控制权转移的情况，对发行人经营管理或业务发展带来不利影响；另一方面，由于公司股权相对分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而对公司生产经营和未来发展产生不利影响。
（七）募投项目风险
由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需一定时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求等出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。同时，由于募投项目达产后，公司产能将有较大幅度提升，对公司内部管理、市场开拓等运营能力提出更高要求，若公司运营能力无法满足募投项目要求，将可
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能对公司生产经营效率、经营业绩等产生负面影响。本次募投项目建设完工后公司资产规模将有较大幅度增长，新增资产折旧摊销将对公司利润形成一定影响。如果募投项目无法实现预期收益，募投项目导致相关成本费用的增加则可能对公司的盈利能力产生负面影响。
（八）与本次可转债发行相关的风险
1、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
2、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
3、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。
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4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及转股价格向下修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，发行人董事会将综合考虑公司的经营情况、股价走势、市场环境等因素确定转股价格向下调整方案，因此在实施向下修正条款的情况下，转股价格向下修正幅度也存在不确定性。
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7、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格或将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
8、可转债投资者不能实现及时回售的风险
本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。
9、可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五
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个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。10、可转债转换价值降低的风险公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
11、可转债评级风险
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【254】号01），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A+。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
（九）不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
七、对发行人发展前景的简要评价
长期来看，发行人所处行业发展前景广阔，公司在技术研发、品质控制、多渠道原材料供应布局、客户资源等方面具备一定竞争优势，具有良好的发展前景，具体体现在
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如下几个方面：
（一）发行人所处行业发展前景广阔
随着能源结构优化、环境保护日益成为全球关注要点，大力发展新能源成为世界范围内众多国家的战略举措。在政策和市场的双轮驱动下，全球新能源汽车行业快速发展，并推动全球动力电池市场及其上游正极材料、三元前驱体市场蓬勃发展。近年来随着我国新能源汽车补贴政策调整，补贴门槛进一步提高，对动力电池能量密度提出更高要求，国内主流动力电池企业加快三元动力电池生产和应用，三元正极材料的出货量快速提升。三元前驱体作为三元正极材料的核心材料，与三元正极材料的市场情况紧密相关。根据高工产研数据，近年来随着三元正极材料的出货量不断提升，三元前驱体市场需求也不断增长，2020年全球三元前驱体出货量达到42万吨，2015-2020年年均复合增长率约为51.3%；2020年中国三元前驱体出货量达到33万吨，2015-2020年年均复合增长率约为52.5%；2021年三元前驱体市场规模大幅增长，全球及中国三元前驱体出货量分别达到73.8万吨、61.8万吨。
发行人所处的三元正极材料前驱体行业处于成长期，在需求增长、技术进步、政策支持等多重因素驱动下，行业发展前景广阔。
（二）发行人具备较强的竞争优势
发行人在技术研发、品质控制、多渠道原材料供应布局、客户资源等方面存在较强竞争优势。
公司拥有高素质和专业化的技术团队，通过持续的研发投入与技术创新，形成多项核心工艺技术，在研发体系、技术创新方面具备较强竞争力。
另一方面，公司2015年引入松下品质控制体系，对技术开发、工艺设计、设备研发以及对生产环节全流程进行精细化管理，并在2019年通过了国际汽车行业质量管理标准IATF16949的认证，在品质控制方面具备一定竞争优势。
同时，采购端公司长期从事镍钴资源综合利用业务，建立了多渠道、相对完善的原材料供应体系；销售端公司成为松下高镍三元前驱体的重要供应商，并与贝特瑞、当升科技、巴斯夫杉杉等国内外领先的动力电池制造商及正极材料制造商建立了良好的合作关系。
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综上，发行人具备良好的发展前景。
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）董事长、法定代表人：
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沈如军 年 月 日首席执行官：
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黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日内核负责人：
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杜祎清 年 月 日保荐业务部门负责人：
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赵沛霖 年 月 日保荐代表人：
__________________ __________________
雷仁光 周 斌 年 月 日项目协办人：
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方 巍 年 月 日
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
广东芳源新材料集团股份有限公司 发行保荐书
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中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司雷仁光和周斌作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。
截至本授权书出具之日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）雷仁光最近3年内曾担任过已完成的科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目（上海证券交易所主板）、北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（深圳证券交易所创业板）的签字保荐代表人。周斌最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、雷仁光：除本项目外，目前申报的在审企业家数为1家，为密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（上海证券交易所主板）的签字保荐代表人。
2、周斌：除本项目外，目前申报的在审企业家数为1家，为内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行A股股票项目（深圳证券交易所主板）的签字保荐代表人。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人雷仁光、周斌符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目
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签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：__________________沈如军
保荐代表人：__________________ ___________________雷仁光 周 斌
中国国际金融股份有限公司
年 月 日