关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
8-1-1
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2022年4月21日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“反馈意见落实函”）已收悉。深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“路维光电”、 “发行人”、 “公司”）与国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对反馈意见落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。
如无特别说明，本反馈意见落实函回复使用的简称与《深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。在本反馈意见落实函回复中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
| 反馈意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 反馈意见落实函所列问题答复 | 宋体（不加粗） |
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目录
1. 关于成都路维 ................................................................................................. 3
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1. 关于成都路维
请发行人说明：（1）成都路维采购、销售的模式和流程，与母公司是否存在内部交易，如存在，说明内部交易价格的公允性，是否存在为满足发行上市条件向母公司转移利润的情形；（2）结合成都路维股东出资协议及出资情况、是否存在特殊利益安排、实际决策管理情况等补充说明是否存在明股实债情形。请保荐机构和申报会计师、律师核查并发表明确意见。问题回复：
【发行人说明】
（1）成都路维采购、销售的模式和流程，与母公司是否存在内部交易，如存在，说明内部交易价格的公允性，是否存在为满足发行上市条件向母公司转移利润的情形；
【回复】
一、成都路维采购模式和流程、与母公司的内部交易价格公允性
（一）采购模式及流程
1、采购模式
成都路维主要采取以销定采的采购模式，同时对于掩膜基板等重要的原材料根据市场部的销售预测、原材料库存情况及原材料供应情况适当备货。根据不同采购途径，成都路维的采购模式包括通过香港路维代理采购（境外采购）和直接采购（境内采购）。
（1）香港路维代理采购
由于境内供应商的设备、技术、工艺水平等方面与境外供应商尚存在较大差距，成都路维的主要原材料石英基板和光学膜主要从日本、韩国等地进口，香港路维基于其香港主体的贸易便利，主要承担公司各主体的境外采购职能，因此成都路维通过香港路维向境外供应商采购石英基板和光学膜。
（2）直接采购
对于化学试剂、包装盒等辅助材料及低值易耗品，成都路维通常直接向境内供应商进行采购，此外亦存在因交易模式发生变化（成品销售占比提升等）或临时缺料发生向母公司偶发性的掩膜基板和光学膜等原材料采购。
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报告期内，成都路维材料采购情况如下：
| 年度 | 采购来源 | 采购品类 | 金额（万元） | 占比 | 采购单价 |
| 2019年度 | 代理采购（境外） | 掩膜基板 | 3,900.61 | 83.03% | 49.73 |
| 光学膜 | 509.43 | 10.84% | 10.84 | ||
| 直接采购（境内） | 掩膜基板 | 45.30 | 0.96% | 6.46 | |
| 光学膜 | 1.01 | 0.02% | 0.51 | ||
| 辅料 | 241.68 | 5.14% | 42.04 | ||
| 合计 | 4,698.02 | 100.00% | / | ||
| 2020年度 | 代理采购（境外） | 掩膜基板 | 4,944.10 | 54.10% | 25.87 |
| 光学膜 | 706.68 | 7.73% | 11.22 | ||
| 直接采购（境内） | 掩膜基板 | 3,251.49 | 35.58% | 54.90 | |
| 光学膜 | 27.11 | 0.30% | 4.52 | ||
| 辅料 | 209.69 | 2.29% | 24.26 | ||
| 合计 | 9,139.08 | 100.00% | / | ||
| 2021年度 | 代理采购（境外） | 掩膜基板 | 12,871.17 | 87.25% | 20.97 |
| 光学膜 | 1,067.48 | 7.24% | 5.96 | ||
| 直接采购（境内） | 掩膜基板 | 473.08 | 3.21% | 17.37 | |
| 光学膜 | 18.62 | 0.13% | 3.10 | ||
| 辅料 | 321.99 | 2.18% | 38.10 | ||
| 合计 | 14,752.35 | 100.00% | / | ||
注1：掩膜基板的采购单价单位为万元/m
；光学膜的采购单价单位为万元/张；辅料的采购单价单位为元/个；注2：2019-2021年，成都路维平价向母公司采购原材料金额分别为46.31万元、3,047.42万元、496.80万元，上表中列为境内采购；注3：由于不同世代的掩膜基板、光学膜单价差别较大，且每年采购结构不同，因此境内外以及各年度的掩模基板、光学膜采购单价变动较大
报告期内，成都路维与原材料采购相关的内部交易如下：
单位：万元
| 类别 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 成都路维向香港路维采购金额 | 4,410.04 | 5,650.78 | 13,938.66 |
| 成都路维向香港路维支付采购执行服务费 | 29.21 | 57.76 | 121.55 |
| 成都路维向母公司采购金额 | 46.31 | 3,047.42 | 496.80 |
| 成都路维向母公司支付采购执行服务费 | - | - | - |
2019-2021年，成都路维通过香港路维采购原材料的金额分别为4,410.04万元、5,650.78万元、13,938.66万元，占成都路维各年原材料采购的比例分别为
93.87%、61.83%、94.49%。发行人全资子公司香港路维基于其香港主体的贸易便利，一直承担公司各主体向境外采购的职能，其中母公司及全资子公司路维科技的境外采购系与香港路维平价结算，而控股子公司成都路维通过香港路维开展境外采购，系由香港路维向成都路维收取货值1%的采购执行服务费。2019-2021年，成都路维因境外采购业务分别支付香港路维29.21万元、57.76万元、121.55万元，基本与定价政策一致。
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成都路维除通过香港路维进行境外采购以外，还存在对母公司偶发性的原材料采购情况，2019-2021年的成都路维对母公司的原材料采购金额分别为46.31万元、3,047.42万元、496.80万元，主要系因母公司与成都路维的交易模式发生变化或临时缺料而向母公司采购原材料。该类偶发性采购业务系按照平价结算。成都路维成立之初拟自产自销高世代产品，但因短期内无法完成合格供应商认证，故2019年初成都路维将备货的原材料平价转让给母公司，由母公司承接客户订单，委托成都路维进行加工生产。而2020年6月起，成都路维陆续通过下游主要客户的合格供应商认证，因此将母公司库存的高世代原材料平价购回，开展成品销售的业务模式。
2、采购流程
成都路维采购流程图如下：
成都路维采购流程
下单入库结算及付款备货
成都路维
香港路维境外供应商
成都路维
境内供应商
香港路维境外供应
商
下订单
下订单
境内供应
商
下订单
发货（通过香港路维报关）
发货
结算及付款
结算及付款
对于主要原材料石英基板和光学膜，成都路维的主要采购流程如下：
（1）下订单：根据市场部提供的销售数据和销售计划，生产部门制定生产计划，采购部门根据生产计划及原材料库存情况向香港路维下达采购订单，并由香港路维向境外供应商下达采购订单。
（2）入库：境外采购原材料通过香港路维进行报关转口，由境外供应商直接发货至成都路维。原材料到货后，由仓库管理员进行初步验收并入库。
（3）结算及付款：原材料验收合格后，成都路维财务部根据香港路维与境外供应商签订的合同约定，与香港路维进行结算和付款，并由香港路维向境外供应商进行结算和付款。
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对于化学试剂、包装盒等辅助材料、低值易耗品，因物资采购周期较短，需求较稳定，采购人员根据月、周采购计划实施采购，并根据采购合同约定，在结算账期期满前向供应商付款。
（二）成都路维材料采购过程中内部交易的价格公允性
成都路维通过香港路维开展材料采购的交易定价公允。具体原因如下：
首先，成都路维的材料采购价格取决于境外供应商报价。供应商不会对母公司、成都路维差别报价。在采购过程中，母公司、成都路维等境内主体分别与境外供应商就价格等合同要素达成一致，香港路维仅承担采购执行的职能，不参与议价。
由于掩膜基板以及光学膜的行业门槛较高、生产工艺复杂、量产难度较大，市场上仅个别供应商具备规模化生产能力。各家供应商对不同规格和品类的基板及光学膜均独立报价，不存在公开披露的市场价格。报告期，除清溢光电外，其余同行业可比公司未披露基板、光学膜等原材料采购价格数据，清溢光电亦未披露区分代线的材料采购单价，仅披露了2018年、2019年1-6月石英基板、苏打基板的平均采购价格，采购价格具体对比如下：
单位：万元/㎡
| 产品类别 | 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度/ 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 石英基板 | 清溢光电 | / | / | 8.36 | 8.20 |
| 母公司 | 11.31 | 10.76 | 14.01 | 8.19 | |
| 成都路维 | 18.42 | 31.26 | 43.26 | / | |
| 苏打基板 | 清溢光电 | / | / | 0.86 | 0.97 |
| 母公司 | 0.74 | 0.73 | 0.84 | 0.95 | |
| 成都路维 | / | / | / | / |
注：由于清溢光电仅披露2019年1-6月石英基板、苏打基板的平均采购价格，因此上表取母公司、成都路维2019年度数据与其2019年1-6月数据进行比较
报告期内，成都路维未采购苏打基板。母公司与清溢光电的苏打基板采购均价相近，且变动趋势相同。
对于石英基板，2018年公司与清溢光电的采购单价不存在显著差异。2019年，成都路维及母公司采购单价均显著高于清溢光电，主要由于G11产品实现销售，成都路维于当年采购了较多价值较高的G11石英基板，而清溢光电最高世代产品为G8.5掩膜版，相应的基板采购单价低于G11石英基板。整体来看，公司主要原材料采购均价较同行业可比公司的差异具有合理性。
其次，母公司、成都路维面向境外供应商采购的材料品类及规格存在差异。
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成都路维逐步开始成品销售后，自行采购G8.5及以上玻璃基板及光学膜，而母公司同期主要通过香港路维向境外采购G6及以下玻璃基板及光学膜。2019-2021年，母公司、成都路维通过香港路维采购高世代掩膜基板的单价分别如下：
单位：万元/m
| 代线 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | |||
| 母公司 采购单价 | 成都路维 采购单价 | 母公司 采购单价 | 成都路维 采购单价 | 母公司 采购单价 | 成都路维采购单价 | |
| G11石英基板 | 74.03 | 69.55 | / | 58.39 | / | 46.49 |
| G8.6石英基板 | / | / | / | 35.38 | / | 30.04 |
| G8.5石英基板 | 13.54 | 12.69 | 12.99 | 13.33 | / | 12.40 |
注：2021年，母公司未通过香港路维采购高世代掩模基板；2020年母公司未通过香港路维采购G11、G8.6掩膜基板根据上表得知，母公司与成都路维在同一年向香港路维采购的同世代掩膜基板单价不存在明显差异。采购单价的少许区别主要系不同供应商报价、不同月份汇率波动、不同批次材料差异等外部因素导致的。不存在通过供应商定价差异在公司内部进行转移支付的情形。再次，香港路维基于其贸易便利，一直承担公司各主体向境外采购的职能，因此向成都路维收取1%的采购执行服务费。由于境外采购需完成一系列报关报检、订单及发票流转、完税、资金结算等手续，并承担一定的货物交付风险，香港路维参考专业供应链公司的贸易执行费率标准（一般收取货值的0.5%-1.5%，按下游行业和业务量的不同，收费水平有所差异），向成都路维收取1%的采购执行服务费具有合理性。报告期内，成都路维2019年预计日常性关联交易已经成都路维2019年第二次股东会决议审议通过；2020年预计日常性关联交易已经成都路维2020年第三次股东会决议审议通过；2021年预计日常性关联交易已经成都路维2021年第三次股东会审议通过。
综上所述，成都路维对母公司及全资子公司香港路维的关联采购定价是合理、公允的，不存在为满足发行上市条件向母公司转移利润的情形。
二、成都路维销售模式和流程、与母公司的内部交易价格公允性
（一）销售模式及流程
1、销售模式
报告期内，成都路维主要存在受托加工、成品销售两种销售模式。此外，
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成都路维还存在受托研发的情况。
（1）受托加工
报告期内，成都路维存在接受母公司委托加工掩膜版产品的销售模式。2019年成都路维两条高世代掩膜版生产线正式投产，因成立时间较短，而下游客户对供应商验证周期较长，成都路维成立初期尚未进入下游客户的合格供应商名录，故无法直接与主要客户开展交易。为了成都路维尽快实现生产与销售，在成都路维的产线达到可使用状态后，由资质齐备的母公司作为销售主体承接下游客户高世代产品订单，委托成都路维加工后由母公司面向终端客户进行销售。此外，为了提高成都路维高世代线的设备使用效率、减少其因固定成本过高带来的亏损，母公司持续调拨部分G6及以下产品订单委托成都路维加工生产。
（2）成品销售
成都路维的一部分成品销售系通过母公司承接订单，其使用自主采购的高世代掩膜基板等原材料生产成品，通过母公司实现对下游客户的最终销售；2020年6月起，成都路维陆续通过京东方、华星光电等下游主要客户的合格供应商认证，G8.5及以上产品可直接与该部分客户签署合同，由母公司提供销售支持，成都路维的销售模式逐步转变为以成品销售为主。
（3）受托研发
为提升整体研发效率、突破关键技术和节约研发成本，报告期内，成都路维存在接受母公司委托开展研发项目的情况，其部分收入来自于母公司的委托研发。母公司和成都路维的研发方向各有侧重，成都路维主要研发领域为G8.5及以上TFT掩膜版制造技术以及光阻涂布技术研发等。母公司为了充分利用成都路维的自动化产线和先进设备以提升研发效果，以及精确控制变量并节约研发成本，委托成都路维开展掩膜版划伤改善工艺开发、掩膜版CD精度工艺提升等研发项目。
报告期内，成都路维的销售收入构成如下：
单位：万元
| 年度 | 交易模式 | 产品世代 | 金额 | 占比 | 其中： 与内部交易相关 | 内部交易相关收入占比 |
| 2019年度 | 受托加工 | G8.5及以上 | 467.49 | 9.31% | 467.49 | 100.00% |
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| 年度 | 交易模式 | 产品世代 | 金额 | 占比 | 其中： 与内部交易相关 | 内部交易相关收入占比 |
| G6及以下 | 206.16 | 4.11% | 206.16 | 100.00% | ||
| 小计 | 673.65 | 13.42% | 673.65 | 100.00% | ||
| 成品销售 | G8.5及以上 | 549.10 | 10.93% | 549.10 | 100.00% | |
| G6及以下 | - | - | - | - | ||
| 小计 | 549.10 | 10.93% | 549.10 | 100.00% | ||
| 受托研发 | 30.13 | 0.60% | 30.13 | 100.00% | ||
| 其他 | 3,768.83 | 75.05% | 3,768.83 | 100.00% | ||
| 合计 | 5,021.72 | 100.00% | 5,021.72 | 100.00% | ||
| 2020年度 | 受托加工 | G8.5及以上 | 1,503.64 | 16.12% | 1,503.64 | 100.00% |
| G6及以下 | 407.44 | 4.37% | 407.44 | 100.00% | ||
| 小计 | 1,911.08 | 20.48% | 1,911.08 | 100.00% | ||
| 成品销售 | G8.5及以上 | 7,021.49 | 75.25% | 2,841.96 | 40.48% | |
| G6及以下 | - | - | - | - | ||
| 小计 | 7,021.49 | 75.25% | 2,841.96 | 40.48% | ||
| 受托研发 | 313.61 | 3.36% | 313.61 | 100.00% | ||
| 其他 | 84.49 | 0.91% | 84.49 | 100.00% | ||
| 合计 | 9,330.67 | 100.00% | 5,151.14 | 55.21% | ||
| 2021年度 | 受托加工 | G8.5及以上 | - | - | - | - |
| G6及以下 | 821.15 | 4.09% | 821.15 | 100.00% | ||
| 小计 | 821.15 | 4.09% | 821.15 | 100.00% | ||
| 成品销售 | G8.5及以上 | 15,951.46 | 79.50% | 286.90 | 1.80% | |
| G6及以下 | 2,585.00 | 12.50% | 2,585.00 | 100.00% | ||
| 小计 | 18,536.46 | 92.38% | 2,871.90 | 15.49% | ||
| 受托研发 | 317.33 | 1.58% | 317.33 | 100.00% | ||
| 其他 | 390.73 | 1.95% | 390.73 | 100.00% | ||
| 合计 | 20,065.67 | 100.00% | 4,401.11 | 21.93% | ||
注：“其他”主要包括房屋租金收入、对母公司平价销售材料收入等。
剔除2019年平价销售材料的收入影响后，2019-2021年，成都路维的受托加工业务收入占比分别为53.77%、20.48%、4.09%，成品销售收入占比分别为
43.83%、75.25%、92.38%，成品销售收入占比逐年提升，反映了成都路维业务模式的变化情况。在成品销售业务中，随着成都路维陆续取得下游客户合格供应商资质，其通过母公司完成销售的情形逐年减少，通过母公司实现的成品销售收入占其成品销售收入的比例分别为100%、40.48%、15.49%，直接对外销售的金额和占比逐年提升。成都路维的成品销售业务规模变动以及相应的内部交易金额变动主要系成都路维业务资质逐步完善、以及母公司对各世代产品的生产进行合理调配所致。
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对于收入占比较高的受托加工业务和成品销售业务，具体分析如下：
①成都路维的业务分工及销售模式变化
根据公司高低世代的产线分布和整体经营安排，由成都路维负责G8.5及以上产品的生产，在高世代线产能爬坡阶段母公司适当让渡部分G6及以下产品订单由成都路维生产。
a. G8.5及以上产品存在两种业务模式的情况
成都路维临近投产时拟以自产自销的形式开展业务，自行采购一批原材料，但因短期内难以取得下游客户的合格供应商资质，故其为了减轻自身负担转变业务模式为受托加工，将3,768.83万元备料平价转让给母公司，由母公司完成对外销售，并承担相应的资金成本以及产品销售相关的各类风险。因此，2019年成都路维的业务模式以受托加工为主，占成都路维销量的95.79%，仅在产线投产之初存在少量打样认证的产品系采取成品销售模式由成都路维将产品销售给作为合格供应商的母公司并交付客户，该等成品销售销量占比为4.21%。而后成都路维均采用受托加工模式，由母公司进行材料采购、产品销售和结算等，成都路维仅承担受托加工职能。
随着高世代产品产销规模持续扩大，且成都路维陆续取得下游客户的合格供应商资质，2020年6月开始成都路维G8.5及以上产品的销售模式由受托加工转变为成品销售，母公司将库存G8.5及以上原材料平价销售给成都路维，由成都路维以成品销售的形式对已通过认证的客户进行直接销售，尚未认证的则以通过母公司销售成品的形式开展成品销售。由于成都路维负责产品生产，为方便技术需求对接、产品售后服务等，G8.5以上产品的成品销售业务逐步由母公司承接订单转变为成都路维直接面向下游客户销售。
2021年，成都路维不再开展G8.5及以上产品的受托加工业务，成品销售业务基本为直接面向客户，其直接销售G8.5及以上产品的成品销售收入占成品销售业务的比重达98.20%。仅因2020年底发货时成都路维尚未通过华星光电供应商认证，该部分仍是母公司进行成品销售，使得2021年初尚有零星成品销售收入系通过母公司完成。
b. G6及以下产品存在两种业务模式的情况
报告期，为了提高成都路维高世代线的设备使用效率、减少其因固定成本过高带来的亏损，母公司减少自身产线的产能利用率，持续调拨部分G6及以
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下产品订单委托成都路维加工生产。2021年，母公司还将其承接的部分高精度、较大尺寸的G6产品订单直接转移给成都路维进行成品销售，进一步提升了成都路维成品销售的业务规模及占比。
②成都路维销售模式的变化对利润的影响
a. G8.5及以上产品2019年，成都路维的成品销售模式系母公司留存销售收入的10%、受托加工模式系母公司留存销售收入的15%，两种模式的差异仅为5%的资金使用成本，而该等资金使用成本是因母公司承担了较长时间的资金占用而收取的合理费用。2019年、2020年该等资金使用成本分别为76.84万元、66.38万元，母公司收取的该等资金使用成本考虑所得税影响后分别增加母公司净利润65.31万元、56.42万元，相应的，成都路维因此承担的成本按照母公司对成都路维持股比例计算对合并报表净利润的影响分别为-39.19万元、-33.85万元，合计对归属于母公司股东净利润的影响分别为26.13万元、22.57万元，金额较小，通过受托加工模式开展业务，使成都路维承担的与材料采购、产品生产和销售回款等相关风险大幅减小，不存在成都路维向母公司输送利益的情形。2020年，成都路维的受托加工模式和成品销售模式（包括成都路维直接销售以及通过母公司完成销售）母公司均留存销售收入5%的费用，即受托加工模式下母公司扣除自身材料成本和5%的销售支持费后，结算的产品销售利润归属于成都路维，成品销售模式下成都路维亦享有扣除其材料成本及向母公司支付的5%销售支持费之外的产品销售利润。两种模式的转变对成都路维的净利润以及合并报表归属于母公司股东的净利润不存在影响，不存在成都路维向母公司输送利益的情形。2021年，成都路维未开展G8.5及以上产品的受托加工业务，成品销售模式下母公司仅留存销售收入3.5%的销售支持费，母公司留存的比例进一步减少。不存在成都路维向母公司输送利益的情形。上述相关交易定价公允性详见本题“（二）成都路维销售过程中内部交易的价格公允性”所述。b. G6及以下产品报告期，成都路维受托加工的G6及以下产品母公司可以自行生产，且其自行生产的成本低于支付给成都路维的加工费，并能进一步摊薄母公司产品的
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单位生产成本。因此，母公司参考自身加工费水平加成一定的利润率向成都路维支付的加工费与其自主生产的成本之差系对成都路维的利润让渡。2021年，母公司进一步将部分高精度、大尺寸的G6产品订单由成都路维自产销售，母公司仅收取5%的销售支持费，其余利润均留存在成都路维，该部分G6及以下产品采用成品销售模式使得留存在成都路维的利润较受托加工模式进一步增加
399.53万元，对归属于母公司股东净利润的影响为-135.84万元，故G6及以下产品的销售不存在成都路维向母公司输送利益的情形。
成都路维前述各类内部交易对归属于母公司股东净利润的影响详见本题“三、内部交易对归属于母公司股东净利润的影响”所述。
2、销售流程
成都路维销售流程图如下：
成都路维销售流程
接单生产发货结算及付款
成品销售
受托加工
结算及付款销售支持费
母公司成都路维
终端客户终端客户母公司
下订单
委托加工
结算及付款
（扣减材料成本、
销售支持费）
成品发货结算及付款
终端客户成都路维下订单
发货
母公司结算及付款（扣减销售支持费）
母公司
下订单
下订单
终端客户
成都路维终端客户发货结算及付款
对于受托加工模式，成都路维的主要销售流程如下：
（1）接单：母公司在与客户签订合同/订单后，根据产品特点、交期及公司排产情况将生产环节委托成都路维进行生产加工，成都路维在取得母公司下达的订单后安排生产；
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（2）发货：成都路维完成生产后，将产成品交付至客户订单指定的地点；
（3）结算及付款：成都路维按照合同约定在交付成品或半成品后与母公司进行内部结算和付款。对于成品销售模式，成都路维的主要销售流程如下：
（1）合格供应商认证：下游客户一般从产品质量、研发、生产、管理等方面对成都路维进行审核及认证，并定期稽核评估。成都路维全面通过考核后，成为品牌客户的认证供应商，能够面向该下游客户直接销售；
（2）签署合同/订单：成都路维通过客户的供应商认证后与之进行洽谈并签订框架协议，约定质量、交货、结算、物流、保密等条款；对于母公司承接的高世代产品订单，成都路维通过母公司实现对外销售。
（3）发货：成都路维完成生产后，将产成品交付至客户指定地点；
（4）结算及付款：对于成都路维直接向客户销售的产品，客户收货后直接与成都路维进行结算，并根据合同约定的付款条件向成都路维支付货款，同时成都路维向母公司支付一定比例的销售支持费。对于通过母公司实现对外销售的产品，母公司在成都路维交付产品后，按最终销售价格扣除一定比例的销售支持费进行内部结算并付款。
对于受托研发模式，成都路维的主要销售流程如下：
母公司确定研发方向并立项后，根据研发内容、研发人员配置、机器设备配置等要素对研发项目进行分配，对于需要成都路维研发的项目，双方签署合同后开展研发工作。成都路维完成研发服务并交付成果后，母公司按照实际发生的研发支出确认委托研发应支付的费用，与成都路维进行结算并付款。
（二）成都路维销售过程中内部交易的价格公允性
报告期，公司合并口径销售收入中经成都路维加工后完成销售（即合并报表收入中与内部交易有关的销售）的情况如下：
单位：万元
| 交易模式 | 产品世代 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 受托加工 | G8.5以上 | 1,536.74 | 5,083.68 | / |
| G6及以下 | 2,082.75 | 7,203.33 | 3,945.69 | |
| 成品销售 | G8.5以上 | 611.10 | 6,800.62 | 16,202.56 |
| G6及以下 | / | / | 1,761.44 | |
| 合计 | 4,230.59 | 18,907.63 | 18,509.48 | |
| 占公司营业收入的比例 | 19.38% | 47.08% | 44.40% | |
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报告期各期，成都路维在各类销售模式下与母公司的结算方式及交易定价政策如下：
| 交易模式 | 结算方式 | 产品世代 | 交易定价政策 | ||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | |||
| 受托加工 | 收取加工费 | G8.5以上 | 母公司按客户售价留存15%（含5%销售支持费+5%生产技术支持费+5%资金使用成本）的收入，剩余收入扣除材料成本后向成都路维支付加工费 | 母公司按客户售价留存5%（含5%销售支持费）的收入，剩余收入扣除材料成本后向成都路维支付加工费 | / |
| 除部分高精度、较大尺寸G6之外的其他G6及以下产品 | 母公司按客户售价的10%支付加工费 （参考母公司自身加工费水平+一定的利润率） | ||||
| 成品销售 | 支付销售支持费等 | G8.5以上 | 母公司按客户售价留存10％（含5%销售支持费+5%生产技术支持费）的收入 | 母公司按客户售价留存5％（含5%销售支持费）的收入 | 母公司按客户售价留存3.5％（含3.5%销售支持费）的收入 |
| 部分高精度、较大尺寸G6产品 | / | 母公司按客户售价留存5％（含5%销售支持费）的收入 | |||
| 受托研发 | 收取受托研发费用 | / | 按照成都路维的研发成本定价 | ||
母公司与成都路维的交易定价政策具有合理性、公允性。具体依据如下：
1、因成都路维基本不具备销售职能，2019-2020年母公司向成都路维收取5%的销售支持费；随着成都路维2021年初步具备了部分售后服务职能，G8.5以上产品销售支持费调整为3.5%。
掩膜版行业的新厂商难以快速进入下游平板显示行业大客户的供应商库并取得订单，因此成都路维主要依赖母公司让渡品牌资源和客户资源、帮助其取得订单并通过新产品验证。成都路维投产初期没有组建销售团队，销售职能主要由母公司履行，销售团队工资及发生的相关费用全部由母公司承担。故综合考虑往年的销售人员薪酬、差旅费、客户获取成本等，母公司在2019年和2020年按照售价的5%收取销售支持费用。随着成都路维业务的发展，2021年其初步具备了部分售后服务职能，高世代产品的部分售后服务由成都路维自行负责，因此母公司与成都路维就销售支持费的比例再次商定，对于G8.5及以上产品按照3.5%的比例收取销售支持费。未来随着成都路维市场知名度和客户维护能力逐步提升，母公司将每年与成都路维就销售支持费的比例进行商定，预
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计销售支持费比例将持续下降。
2、母公司因向成都路维提供生产工艺技术指导等帮助而收取5%的生产技术支持费，2020年开始不再收取。
掩膜版属于高精密度的定制化产品，对生产工艺技术及产品质量控制的要求较高，需要具有经验丰富的专业技术人员进行如图档转换、生产过程控制及产品质量控制等工作。而高世代产品的生产更为复杂，成都路维作为刚成立的公司，专业人员的培养需要时间，因此在初期系由母公司负责提供CAM图档转换、生产工艺技术支持与指导、产品质量控制等生产支持性服务，并将公司的专利及非专利技术授权成都路维使用。按照成本分摊原则，母公司收取了一定比例的生产技术支持费。2020年后成都路维CAM技术人员及生产技术人员配备逐步完善，技术逐渐成熟，故母公司从2020年开始取消此类交易收费。
3、母公司因成都路维投产而承担了一定的资金成本，对于委托加工的高世代产品扣收5%的资金使用成本，2020年开始不再收取。
2019年高世代产品采取委托加工业务模式，原材料采购成本由母公司承担，高世代原材料价值较高，早期高世代产品从原材料备货到客户回款大约需要8-10个月，周期较长，对公司资金的占用较大，且相应的存货跌价风险、产品质量风险、回款风险等亦由母公司承担，综合考虑相关成本后母公司向成都路维收取了一定的资金成本。随着成都路维陆续通过主要客户的合格供应商认证，以成品销售的方式对客户销售高世代产品，母公司对高世代原材料的采购量因此下降，故从2020年开始取消此类收费。
4、对于高世代产品，成都路维开展成品销售的销售价格具有公允性。
（1）成都路维的产品销售价格与市场同类产品的价格差异具有合理性。
由于同行业可比公司清溢光电区分代线的平均单价仅披露至2019年1-6月，可比性较低，考虑到成都路维销售的产品均为石英掩膜版，故将成都路维、母公司的石英掩膜版单价与清溢光电同类产品单价比较如下：
单位：万元/m
| 产品类别 | 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 石英掩膜版 | 清溢光电 | 21.23 | 20.59 | 19.07 |
| 母公司 | 21.08 | 24.80 | 20.31 | |
| 成都路维 | 39.29 | 39.00 | / |
注：2019年成都路维的成品销售均通过母公司进行，故无可比销售单价。
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报告期，母公司与清溢光电的石英掩膜版平均单价不存在明显差异，均为各大类/各世代产品的综合单价，而成都路维的产品单价高于清溢光电，主要由于产品结构不同所致。成都路维销售的产品基本为G8.5及以上的高世代掩膜版，该等产品尺寸较大，对于图形精度及均匀性、位置精度、缺陷控制、Mura控制等环节技术要求较高，单位材料成本及制作成本均较高，故定价显著高于较低世代的掩膜版。此外，掩膜版具有高度定制化特征，定价依据系根据不同规格产品的定制需求而产生的生产成本，同世代产品的市场价格亦存在较大差异。Omdia在2021年7月发布的行业研究报告中亦指出，在过去10年，由于工艺技术的日益多样化，掩膜版下游客户对产品的光刻要求、曝光机的类型、面板技术、分辨率、图案类型等都极大增加了掩膜版定价的复杂性，2021年掩膜版厂商的各条生产线的价格差异，甚至类似尺寸掩膜版生产线内部的价格差异都比以往更大。根据前述分析可知，成都路维的产品销售价格与同行业公司可比性较低，价格差异原因具有合理性。
（2）成都路维自行销售和通过母公司完成销售的销售价格不存在显著差异。
2019-2021年，成都路维和母公司高世代产品销售价格对比分析如下：
单位：万元/㎡
| 年度 | 代线 | 母公司平均销售单价 | 成都路维平均销售单价 |
| 2019年度 | G11 | 132.73 | / |
| G8.5 | 22.48 | / | |
| 2020年度 | G11 | 109.49 | 99.95 |
| G8.6 | / | 94.01 | |
| G8.5 | 21.53 | 21.18 | |
| 2021年度 | G11 | 90.17 | 86.94 |
| G8.6 | / | 52.01 | |
| G8.5 | 10.54 | 20.09 |
2020年起成都路维陆续通过了高世代产品对应客户的供应商资质，开始成品销售。2020年母公司和成都路维销售G11掩膜版产品的平均终端售价分别为
109.49万元/㎡和99.95万元/㎡，其平均价格差异较小，差异原因主要系产品精度及规格差异导致的定价差异；母公司和成都路维销售G8.5产品的平均终端销售单价分别为21.53万元/㎡和21.18万元/㎡，基本不存在差异；G8.6掩膜版全部通过成都路维直接进行销售，母公司无可比销售单价，G8.6掩膜版产品属于新兴产品，技术较为先进，尤其是2020年销售的G8.6半色调掩膜版制造工艺流程更为复杂、对技术要求更高，故销售价格较高。
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2021年高世代掩膜版基本以成都路维直接销售为主，通过母公司销售的G11和G8.5产品分别仅有2片和1片，其中，2片G11掩膜版单价与成都路维基本相同，1片G8.5掩膜版由于精度较低，故其单价低于成都路维。
5、为了提高成都路维高世代线的设备使用效率、减少其因固定成本过高带来的亏损，母公司持续调拨部分G6及以下产品订单委托成都路维加工生产，并参考自身生产相应产品的加工费水平并加成一定的利润率，按照售价的10%向成都路维支付加工费。
母公司委托成都路维加工的原因系由于成都路维投产初期，高世代产品订单尚处于爬坡期，订单较少导致产能利用率较低，而高价值机器设备带来的高额折旧等固定成本使得成都路维亏损较大。为了优化产能、提高高世代线的设备利用率、摊薄单位固定成本，母公司持续调拨了部分G6及以下产品订单给成都路维生产。母公司可以自行生产该等产品，若母公司不让渡该部分订单，其自行生产的成本将低于支付给成都路维的加工费，并能进一步摊薄母公司产品的单位生产成本。母公司参考自身加工费水平加成一定的利润率向成都路维支付加工费系对成都路维的利润让渡。2021年，公司全资子公司路维科技正式投产，承接母公司G6及以下平板显示掩膜版生产业务，2021年3月起成都路维的受托加工业务转由路维科技进行委托。
6、对于委托研发项目，成都路维可以使用相应研发成果，母公司按照成都路维实际发生的研发成本进行定价和结算。
成都路维与母公司之间还存在少量的受托研发业务，由于研发成果没有可靠的市场报价，且成都路维在实际生产过程中可以使用相应研发成果，也因该等研发活动受益，因此母公司对成都路维的委托研发项目按照成都路维实际发生的研发成本进行定价。2019-2021年，成都路维的受托研发金额分别为30.13万元、313.61万元、317.33万元。
7、公司合并范围内各主体税率基本一致，不存在因税负差异调节各主体利润分布的情形。
此外，报告期内，母公司、成都路维、路维科技、香港路维的企业所得税税率分别为15.00%、15.00%、15.00%、16.50%，税率基本一致。故公司不存在通过内部交易定价来调节各公司利润以达到调节税负目的的情形。
8、报告期内，母公司与成都路维的内部交易已经成都路维股东会审议通过。
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报告期内，成都路维2019年预计日常性关联交易已经成都路维2019年第二次股东会决议审议通过；2020年预计日常性关联交易已经成都路维2020年第三次股东会决议审议通过；2021年预计日常性关联交易已经成都路维2021年第三次股东会审议通过。
综上所述，成都路维对母公司的关联销售定价是合理、公允的，不存在为满足发行上市条件向母公司转移利润的情形。
三、内部交易对归属于母公司股东净利润的影响
在与成都路维交易定价中，母公司兼顾了成都路维所处的发展阶段及成本费用合理分摊原则。
假设不存在内部交易，即成都路维不承担原材料采购执行服务费，G8.5以上相关订单完全由成都路维负责销售，其不承担销售支持费用、生产技术支持费用、资金使用成本，同时G6及以下相关订单完全由母公司自行生产，母公司未让渡G6及以下订单的利润。该等情形下，测算报告期各期内部交易对财务报表及归属于母公司股东的净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 销售支持费用① | -106.67 | -608.32 | -634.19 |
| 生产技术支持费用② | -106.67 | -66.38 | - |
| 资金使用成本③ | -76.84 | -66.38 | - |
| 采购执行服务费④ | -29.21 | -57.76 | -121.55 |
| G6及以下订单让渡利润⑤ | 97.27 | 324.48 | 545.73 |
| 小计⑥=①+②+③+④+⑤ | -222.12 | -474.36 | - 210.01 |
| 对母公司财务报表中归属于母公司股东的净利润的影响⑦=⑥*（1-母公司税率15%） | -188.80 | -403.21 | -178.51 |
| 对成都路维财务报表中归属于母公司股东的净利润的影响⑧=-⑥*母公司持股比例51% | 113.28 | 241.92 | 107.11 |
| 对合并报表归属于母公司股东的净利润的影响⑨=⑦+⑧ | -75.52 | -161.28 | -71.40 |
| 归属于母公司股东的净利润⑩ | -776.46 | 3,245.98 | 5,230.64 |
| 占归属于母公司股东的净利润之比例 =⑨/⑩ | 9.73% | 4.97% | 1.37% |
| 剔除内部交易影响后的归属于母公司股东的净利润=⑩+⑨ | -851.98 | 3,084.70 | 5,159.24 |
注1：上表①-⑥系指对母公司财务报表的影响，负数表示调减相关收入，正数表示调增相关收入，若站在成都路维财务报表的角度看，影响则相反，负数表示调减相关支出。注2：2020年未再发生生产技术支持费用和资金使用成本，表格所列金额对应的是成都路维在2019年发货的产品；注3：G6及以下订单让渡的利润=对客户的售价*（10%的委外加工费-母公司G6产品加工费率）。2021年母公司将部分高精度、大尺寸的G6产品转移给成都路维自产销售，母公司未
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生产该等型号产品，故计算该部分产品让渡给成都路维的利润时参考母公司G6产品加工费率，计算公式为：对客户的售价*（1-母公司G6产品加工费率）-材料成本-5%的销售支持费；注4：2021年路维科技委托成都路维生产的G6及以下订单支付给成都路维684.82万元加工费，考虑到该部分产品系路维科技在产线后段工序逐步完善时期所委托，故基于谨慎性原则，不测算该部分受托加工让渡的利润由上表可知，综合考虑内部交易各项相关费用及母公司让渡G6及以下订单给成都路维的影响后，各类内部交易对归属于母公司股东的净利润影响较小，2019-2021年，影响金额分别为75.52万元、161.28万元、71.40万元。
综上，母公司与成都路维在考虑内部交易定价时，主要结合了成都路维所处的发展阶段，考虑了销售费用、客户资源让渡、专利及生产技术支持、资金使用成本等因素。其中客户资源让渡、专利及生产技术支持等对成都路维业务发展至关重要且难以量化，对于成都路维顺利实现产品销售并构建起一定程度的持续经营能力来说意义重大。报告期内母公司虽然持续对成都路维进行销售支持、技术支持，但从2020年开始未再收取生产技术支持费用和资金使用成本，仅收取少量的销售支持费用，并在报告期内持续让渡G6及以下订单以减少成都路维的亏损。整体而言，母公司倾向于使成都路维单体能够实现盈利，不存在为满足发行上市条件向母公司转移利润的情形。
（2）结合成都路维股东出资协议及出资情况、是否存在特殊利益安排、实际决策管理情况等补充说明是否存在明股实债情形。
【回复】
一、结合成都路维股东出资协议及出资情况、是否存在特殊利益安排、实际决策管理情况等补充说明是否存在明股实债情形
（一）2017年，成都高新投、成都先进制造（以下合称“少数股东”）与发行人共同出资设立成都路维，成都路维股东对成都路维的投资不存在明股实债情形
1、成都路维股东的出资均已实缴到位
成都路维设立及历次增资过程中，各股东实缴出资情况如下：
| 序号 | 出资性质 | 出资时间 | 股东名称 | 实缴出资金额（万元） |
| 1 | 设立出资 | 2017年6月 | 路维光电 | 5,100.00 |
| 成都高新投 | 2,940.00 | |||
| 成都先进制造 | 1,960.00 | |||
| 2 | 2017年9月 | 路维光电 | 2,000.00 | |
| 成都高新投 | 1,764.00 | |||
| 3 | 2017年10月 | 路维光电 | 1,060.00 |
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| 序号 | 出资性质 | 出资时间 | 股东名称 | 实缴出资金额（万元） |
| 成都先进制造 | 1,176.00 | |||
| 4 | 2018年6月 | 成都高新投 | 2,499.00 | |
| 成都先进制造 | 1,666.00 | |||
| 5 | 2018年7月 | 路维光电 | 4,335.00 | |
| 6 | 增加注册资本 | 2020年12月 | 路维光电 | 5,100.00 |
| 7 | 2021年1月 | 成都高新投 | 2,940.00 | |
| 成都先进制造 | 1,960.00 | |||
| 路维光电累计出资 | 17,595.00 | |||
| 成都高新投累计出资 | 10,143.00 | |||
| 成都先进制造累计出资 | 6,762.00 | |||
| 合计 | 34,500.00 | |||
根据各股东的出资协议、增资协议、验资报告等相关文件，成都路维股东已及时、足额履行了出资义务，成都路维就上述出资事项及时办理了工商登记手续，不存在特殊利益安排。
2、成都路维股东积极行使股东权利、参与成都路维实际决策与经营管理
成都路维董事会设5名董事，路维光电委派2名董事、1名职工代表董事，少数股东各委派1名董事；成都路维不设监事会，设1名监事，由成都高新投推荐委派。成都路维自成立之日起，少数股东委派的董事在成都路维董事会以及少数股东在成都路维股东会决议方面享有无差别的表决权。
（1）少数股东积极行使股东权利，其分别委派董事、监事情况如下：
| 序号 | 股东会会议 召开时间 | 主要内容 |
| 1 | 2017/06/06 | 选举董事会成员：杜武兵、肖青、姜骅（委派方：成都先进制造）、陈斯（委派方：成都高新投）、赵桢 选举监事：袁华明（委派方：成都高新投） |
| 2 | 2017/06/27 | 变更董事：陈斯变更为徐亚平（委派方：成都高新投） 变更监事：袁华明变更为周圣（委派方：成都高新投） |
| 3 | 2018/08/15 | 变更董事：徐亚平变更为陈斯（委派方：成都高新投） 变更监事：周圣变更为刘振超（委派方：成都高新投） |
| 4 | 2019/04/15 | 变更监事：刘振超变更为赵伟（委派方：成都高新投） |
| 5 | 2020/06/05 | 换届选举董事会成员：杜武兵、肖青、陈斯（委派方：成都高新投）、贾雪阳（委派方：成都先进制造）、赵桢 换届选举监事：李雨君（委派方：成都高新投） |
（2）成都路维自设立至2021年末，历次董事会少数股东委派的董事均独立表决同意通过相关议案。成都路维的历次股东会少数股东亦积极参与，不存在缺席股东会的情形，具体情况如下：
| 序号 | 股东会会议召开时间 | 主要审议内容 | 少数股东表决情况 |
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| 序号 | 股东会会议召开时间 | 主要审议内容 | 少数股东表决情况 |
| 1 | 2017/06/06 | 选举董事；选举监事；通过公司章程 | 同意 |
| 2 | 2017/06/27 | 固定资产投资预算；第二次注资；变更董事、监事 | 同意 |
| 3 | 2017/06/28 | 使用闲置资金购买理财产品 | 同意 |
| 4 | 2018/08/15 | 审议固定资产投资预算，变更董事、监事 | 同意 |
| 5 | 2018/09/25 | 向银行借款及与借款相关的担保、抵押质押事项 | 同意 |
| 6 | 2019/04/15 | 变更监事；变更注册地址及修改公司章程 | 同意 |
| 7 | 2019/07/12 | 2018年度财务决算；2019年度财务预算；2019年度预计日常性关联交易 | 同意 |
| 8 | 2019/10/28 | 向银行借款及与借款相关的抵押担保事项 | 同意 |
| 9 | 2020/03/31 | 关联租赁；专利实施许可 | 同意 |
| 10 | 2020/06/05 | 董事会换届选举；监事换届选举 | 同意 |
| 11 | 2020/08/10 | 2019年度财务决算报告；2020年度财务预算报告；2020年度预计日常关联交易 | 同意 |
| 12 | 2020/08/27 | 向股东路维光电借款；关联租赁 | 同意 |
| 13 | 2020/12/31 | 增加注册资本；修改公司章程 | 同意 |
| 14 | 2021/04/24 | 在建工程抵押转固定资产抵押 | 同意 |
| 15 | 2021/04/28 | 在建工程抵押变更 | 同意 |
| 16 | 2021/11/15 | 2021年度预计日常性关联交易；向股东路维光电借款 | 同意 |
| 17 | 2021/11/24 | 向银行申请贷款及与贷款相关的担保事项 | 同意 |
少数股东积极参与成都路维各项重大经营决策，对于成都路维增资、变更董事/监事、重大投资、申请授信及银行借款、财务预算决算及关联交易等相关审议事项均进行独立表决。
（3）成都路维少数股东参与经营管理情况
成都路维设立至今，少数股东按照出资协议和公司章程履行出资义务，参与成都路维重大事项决策，为成都路维提供资金支持及财务担保。除此之外，少数股东还向成都路维提供日常经营管理建议，例如少数股东不定期派员赴成都路维指导工作、安排行业专家协助成都路维开展市场调研与规划、发函提示成都路维贯彻市国资委关于做好汛期安全生产工作等。
综上，少数股东投资成都路维旨在获取投资收益，并承担相应的投资风险，具有股权投资的商业实质。
（二）与成都路维相关的特殊约定及处理情况
2017年6月6日，成都高新技术产业开发区管委会与发行人签署《〈投资合作协议〉之补充协议》约定了发行人对少数股东的股权具有回购义务。由于各股东在2017年末已履行大部分出资义务，且投资项目由8.5代线升级至更为高端的11代线并顺利开展，双方进一步夯实了合作基础，经协商，该等条款于2017
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年12月29日双方签署《补充协议二》予以解除。解除后成都路维不存在其他针对少数股东的特殊安排，包括不限于保本保证、回购安排等。
（三）发行人、成都路维就不存在特殊利益安排或明股实债情形出具相关声明与承诺
1、发行人出具《关于不存在特殊利益安排或明股实债的声明与承诺》，具体如下：
“（1）成都路维各股东的出资均已实缴到位，成都路维各股东积极行使股东权利、参与成都路维实际决策与经营管理。
（2）历史上本企业与成都高新技术产业开发区管委会的特殊约定条款已于2017年12月解除，解除后成都路维股东对成都路维的投资不存在特殊利益安排或明股实债的情形。”
2、成都路维出具《关于不存在特殊利益安排或明股实债的声明与承诺》，具体如下：
“（1）本企业各股东的出资均已实缴到位，本企业各股东积极行使股东权利、参与本企业实际决策与经营管理。
（2）历史上路维光电与成都高新技术产业开发区管委会的特殊约定条款已于2017年12月解除，解除后本企业股东对成都路维的投资不存在特殊利益安排或明股实债的情形。”
综上所述，历史上发行人与成都高新技术产业开发区管委会的特殊约定条款已解除。截至本回复报告出具日，成都路维股东对成都路维的投资不存在特殊利益安排或明股实债的情形。
【中介机构核查】
请保荐机构和申报会计师、律师核查并发表明确意见。
一、核查程序
（一）对于事项（1），保荐机构、发行人律师和申报会计师执行了如下核查程序：
1、向母公司及成都路维采购及销售负责人了解了成都路维的采购及销售模式及流程；
2、获取并查看了成都路维及香港路维向主要供应商进行采购的采购合同，
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了解其对采购模式、进口报关、交付地点及方式、结算方式和付款安排等相关事项的约定；
3、获取并查看了成都路维及母公司向主要客户进行销售的合同/订单，了解其对销售模式、交付地点及方式、结算方式和付款安排等相关事项的约定；
4、获取并查看了成都路维受托研发合同、验收资料等外部支撑性文件，检查回款情况，以验证项目的真实性、完整性；
5、对成都路维采购和销售流程进行了穿行测试，了解成都路维采购活动和销售活动的内部控制及其执行情况；
6、对财务总监进行访谈，了解成都路维与发行人及发行人其他子公司发生关联交易的交易类型、原因，了解各类关联交易的定价政策、定价依据，对关联交易定价政策的合理性、公允性进行评价，了解关联交易定价是否履行了相关的决策程序；
7、查阅成都路维股东会会议文件，获取关联交易统计表，核查发行人是否按照定价政策实际一贯执行。
（二）针对事项（2），保荐机构、发行人律师和申报会计师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅成都路维股东签署的出资协议、增资协议以及验资报告等文件，核查成都路维股东的出资情况；
2、取得并查阅成都路维工商底档、章程等文件，查阅成都路维设立至2021年9月召开的历次董事会、股东会的会议通知、会议决议及议案，以及2021年10月之后召开的历次董事会、股东会的会议通知、会议决议及议案、出席人员签到册、表决票、会议记录等文件，核查成都路维股东实际参与公司决策与经营管理的情况；
3、取得并查阅少数股东向成都路维出具的参与日常经营管理事项的函件文件、以及讨论相关经营事项的通讯记录等，核查少数股东实际参与、指导公司经营管理的具体情况；
4、取得发行人与成都高新技术产业开发区管委会签署的协议，访谈了成都高新技术产业开发区相关部门工作人员以及发行人实际控制人，核查特殊条款的解除情况；
8-1-24
5、取得发行人、成都路维分别出具的《关于不存在特殊利益安排或明股实债的声明与承诺》，核查特殊条款的解除情况以及成都路维股东对成都路维的投资是否存在特殊利益安排或明股实债的情形；
6、针对现场检查中发现的历史上成都路维董事会、股东会的会议文件仅保存会议通知、会议决议（其中董事会决议由董事签字确认、股东会决议由股东盖章确认）及相关议案，未制作表决记录、会议记录的情况，程序上稍有瑕疵，但不致董事会决议、股东会决议无效，相关决议仍系合法有效的。
针对上述情况，成都路维已参照上市公司的三会会议文件的规范要求进行整改，自2021年10月后召开的历次董事会、股东会会议文件齐备，包括会议通知、会议议案、出席人员签到册、表决票、会议记录、会议决议等，整改后成都路维的董事会和股东会规范运行，相关会议所作出的决议合法有效，不存在无效或被撤销的风险。
二、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
1、成都路维与母公司之间进行的关联交易均具备合理性，关联交易定价是公允的，不存在为满足发行上市条件向母公司转移利润的情形。
2、历史上发行人与成都高新技术产业开发区管委会的特殊约定条款已解除。截至本回复报告出具日，成都路维股东对成都路维的投资不存在特殊利益安排或明股实债的情形。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
8-1-25
（本页无正文，为《关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之发行人盖章页）
深圳市路维光电股份有限公司
年 月 日
8-1-26
发行人董事长声明本人已认真阅读深圳市路维光电股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
董事长：
杜武兵
深圳市路维光电股份有限公司
年 月 日
8-1-27
（以下无正文，为《关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
王 琳 颜利燕
国信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-28
保荐人（主承销商）总经理声明本人已认真阅读深圳市路维光电股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日