证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2022-023
航天长征化学工程股份有限公司关于签署EPC总承包合同暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●航天长征化学工程股份有限公司（以下简称航天工程、公司或承包人）拟与关联方航天氢能新乡气体有限公司（以下简称新乡气体或者发包人）签署《航天氢能新乡气体有限公司河南晋开集团延化化工有限公司年产60万吨合成氨80万吨尿素及其配套装置建设项目气体装置EPC总承包合同》，合同总金额108,388万元。
● 本次交易构成关联交易,已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 过去12个月，公司与关联人新乡气体未发生过关联交易，与航天氢能有限公司（以下简称航天氢能）控股的航天氢能沧州气体有限公司（以下简称沧州气体）签署了《煤炭清洁高效综合利用项目EPC总承包（空分、气化、净化装置及其配套工程部分）工程合同》，合同总金额146,600万元。详见公司2022年1月7日发布的《航天长征化学工程股份有限公司特别重大合同暨关联交易公告》（公
告编号2022-003）。
一、关联交易概述
1.基本情况
公司与新乡气体拟签署《航天氢能新乡气体有限公司河南晋开集团延化化工有限公司年产60万吨合成氨80万吨尿素及其配套装置建设项目气体装置EPC总承包合同》，合同总金额108,388万元。
2.新乡气体为航天氢能的全资子公司，且公司董事在航天氢能任职，基于谨慎性原则，公司将本次交易视为关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.过去12个月，公司与关联人新乡气体未发生过关联交易，与航天氢能控股的沧州气体签署了《煤炭清洁高效综合利用项目EPC总承包（空分、气化、净化装置及其配套工程部分）工程合同》，合同总金额146,600万元。详见公司2022年1月7日发布的《航天长征化学工程股份有限公司特别重大合同暨关联交易公告》（公告编号2022-003）。
本次关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准。相关协议待公司股东大会批准后生效。
二、关联方介绍
1.基本情况
公司名称：航天氢能新乡气体有限公司
统一社会信用代码：91410726MA9LDJ136W
法定代表人：常国振
成立时间：2022年6月13日注册资本：38,000万元企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住 所：河南省新乡市延津县产业集聚区北区经十五路以西新纬一路以南建文路36号
经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；机械设备销售；仪器仪表销售；电气设备销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：航天氢能有限公司
2.关联关系：新乡气体为航天氢能的全资子公司，且公司董事在航天氢能任职，基于谨慎性原则，公司将本次交易视为关联交易。
新乡气体于2022年6月成立，是航天氢能出资设立的全资子公司，最近三个会计年度与公司及控股子公司未发生业务往来。
3.最近一年财务指标：新乡气体于2022年6月成立，成立时间不足一年，其股东为航天氢能。截至2021年12月31日，航天氢能总资产为75,532.63万元，净资产75,389.45万元，营业收入59.61万元，利润总额92.92万元，净利润69.69万元。（已审计）
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易属于正常的商业行为，双方在平等自愿的基础上经谈判，合理定价，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本次交易遵循公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
1.合同工作范围
承包人负责航天氢能新乡气体有限公司河南晋开集团延化化工有限公司年产60万吨合成氨80万吨尿素及其配套装置建设项目气体装置EPC总承包（气化、净化装置及其配套工程）工程的范围和内容。
2.工期
工期要求：2023年8月31日前完成中间交接。因发包人原因未按照里程碑节点取得入场条件、提供公用工程、管廊、蒸汽、仪表风、氮气、总降送电等条件或未按专用合同条款相关约定提供施工场地的，则气体装置中间交接时间自动顺延。
3.工程质量标准
工程设计质量标准：承包人应按照合同中约定的技术要求、标准、规范及国家法律法规开展设计工作。如果合同中标准和/或规范发生相互矛盾，那么适用最高要求的标准和/或规范。在特定情况下，发包人可以指定适用具体标准和/或规范。
工程施工质量标准：达到设计要求及现行国家、行业施工及质量验收规范和政府有关规定、标准的要求，且一次性验收合格。
4.合同价格（含税）
本合同项下所有工作的总金额(以下称合同价格)为人民币1,083,880,000元（大写人民币壹拾亿捌仟叁佰捌拾捌万元整）。
5.合同组成
双方约定本合同由以下几部分组成：
（1）合同协议书；
（2）专用合同条款；
（3）通用合同条款；
（4）合同附件；
（5）双方约定的其他合同文件。
上述各项合同文件包括双方就该项合同文件所作出的补充和修改，属于同一类内容的合同文件应以最新签署的为准。
6.合同违约条款
（1）发包人逾期付款的，每逾期一周，应按欠付金额的0.1%向承包人迟延付款违约金，不足一周按一周计。
（2）若发包人不能保证如期提供竣工试验的水、电、气、汽等或未按专用合同条款约定提供施工场地的，工期顺延；若造成了承包人的窝工应按日赔偿全部人员的窝工损失。
7.合同生效条件
本合同自双方代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。双方签字、盖章时间不一致时，以最后一方签字并盖章的日期为准。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1.本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会审议通过，认为：本次关联交易有助于公司争取订单，拓展市场。该项目能充分发挥公司在煤气化工程领域的专业能力和工程建设能力，进一步提高公司竞争力，巩固市场份额。不存在损害股东和上市公司利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。
2.本次关联交易事项经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。董事会认为：新乡气体注册资本38,000万元，其能够凭借自有资金和融
资能力保证履约能力，同时新乡气体公司的股东航天氢能具有较强的资金实力，能够推动项目完成建设。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
3.公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表独立意见如下：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，公司与新乡气体的关联交易的事项，有利于公司发挥一直以来在煤气化工程领域的专业能力和工程建设能力，有助于持续推广先进的煤炭清洁高效利用技术，巩固公司煤气化板块的市场份额。不存在损害股东和上市公司利益的情形。公司关联董事在表决时进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。我们同意该关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过该项目气体装置EPC总承包合同，公司能够充分发挥在煤气化工程领域的专业能力和工程建设能力，进一步提高公司竞争力，巩固市场份额。
合同的履行将会对公司当期和未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于提升公司整体盈利能力。本次关联交易对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、合同履行的风险分析
本合同已对工作范围、工期、工程质量标准、合同价格、合同组成、争议解决等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但合同执行中面临外部宏观环境变化、发包人实际支付情况等风险，如遇到市场、经济等不可预计的或不
可抗力等因素的影响，可能会出现工程延期、缓建等情形，导致合同无法如期或全面履行。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月，公司与关联人新乡气体未发生过关联交易，与航天氢能控股的沧州气体签署了《煤炭清洁高效综合利用项目EPC总承包（空分、气化、净化装置及其配套工程部分）工程合同》，合同总金额146,600万元。详见公司2022年1月7日发布的《航天长征化学工程股份有限公司特别重大合同暨关联交易公告》（公告编号2022-003），该合同目前正常履行中。
特此公告。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇二二年七月十四日